| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 12 월 03 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 비츠로셀 | |
| 대 표 이 사 : | 장승국 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 당진시 합덕읍 인더스파크로 70 | |
| (전 화) 041-330-0011 | ||
| (홈페이지) http://www.vitzrocell.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영전략관리본부장 | (성 명) 김 길 중 |
| (전 화) 02-2024-3242 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
주) '9. 전환에 관한 사항' 중 '전환에 따라 발행할 주식'의 '주식총수대비 비율'항목은 2020년 12월 03일로 이사회결의일이 같은 제 1회 전환사채의 '전환에 따라 발행할 주식수'를 고려하여 산정하였습니다.&cr;&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
상기 15항의 감사는 감사위원회의 감사이며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 가. 조 기상환청구권(Put Option)&cr;&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2022년 12월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.&cr;
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소: KEB하나은행 군자동지점
(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-10-05 |
2022-11-04 |
2022-12-04 |
102.0175% |
|
2차 |
2023-01-03 |
2023-02-02 |
2023-03-04 |
102.2726% |
|
3차 |
2023-04-05 |
2023-05-08 |
2023-06-04 |
102.5283% |
|
4차 |
2023-07-06 |
2023-08-07 |
2023-09-04 |
102.7846% |
|
5차 |
2023-10-05 |
2023-11-06 |
2023-12-04 |
103.0415% |
|
6차 |
2024-01-04 |
2024-02-05 |
2024-03-04 |
103.2991% |
|
7차 |
2024-04-05 |
2024-05-07 |
2024-06-04 |
103.5574% |
|
8차 |
2024-07-06 |
2024-08-05 |
2024-09-04 |
103.8163% |
|
9차 |
2024-10-05 |
2024-11-04 |
2024-12-04 |
104.0758% |
|
10차 |
2025-01-03 |
2025-02-03 |
2025-03-04 |
104.3360% |
|
11차 |
2025-04-05 |
2025-05-07 |
2025-06-04 |
104.5969% |
|
12차 |
2025-07-06 |
2025-08-05 |
2025-09-04 |
104.8584% |
(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; 나. 매 도청구권(Call Option)&cr;발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2020년 12월 04일부터 12개월이 되는 날(2021년 12월 04일)로부터, 본 사채 발행일로부터 48개월이 되는 날(2024년 12월 04일)까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. &cr;
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.&cr;
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환율 |
|
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From |
To |
|||
|
1차 |
2021-11-14 |
2021-11-24 |
2021-12-04 |
101.0037% |
|
2차 |
2022-02-12 |
2022-02-22 |
2022-03-04 |
101.2562% |
|
3차 |
2022-05-15 |
2022-05-25 |
2022-06-04 |
101.5094% |
|
4차 |
2022-08-15 |
2022-08-25 |
2022-09-04 |
101.7631% |
|
5차 |
2022-11-14 |
2022-11-24 |
2022-12-04 |
102.0175% |
|
6차 |
2023-02-12 |
2023-02-22 |
2023-03-04 |
102.2726% |
|
7차 |
2023-05-15 |
2023-05-25 |
2023-06-04 |
102.5283% |
|
8차 |
2023-08-15 |
2023-08-25 |
2023-09-04 |
102.7846% |
|
9차 |
2023-11-14 |
2023-11-24 |
2023-12-04 |
103.0415% |
|
10차 |
2024-02-13 |
2024-02-23 |
2024-03-04 |
103.2991% |
|
11차 |
2024-05-15 |
2024-05-27 |
2024-06-04 |
103.5574% |
|
12차 |
2024-08-15 |
2024-08-26 |
2024-09-04 |
103.8163% |
|
13차 |
2024-11-14 |
2024-11-25 |
2024-12-04 |
104.0758% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 인수계약서 상의 제3조 제14항(연체이자)을 준용하여 연복리 12.0%의 연체이자를 지급한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산(해당기간동안 실제 경과된 일수(초일산입, 말일불산입)을 기초로 계산하되, 원 단위 미만은 절사)한다.&cr;
(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.
&cr;(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 12월 04일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.&cr;&cr;(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.&cr;&cr; 다. 전환청구에 관한 사항&cr;
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2021년 12월 04일)로부터 만기일 1개월 전(2025년 11월 04일)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.
(2) 전환청구장소: 국민은행 증권대행부(발행회사의 명의개서대행기관)
(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.
(4) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다.
(5) 전환주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시를 하거나 또는 사채권자, 한국예탁결제원에게 통보한다.
&cr; 라. 자금의 사용목적&cr;
| (단위: 원) |
| 사용목적 | 금액 | 내용 |
|---|---|---|
| 운영자금 | 10,000,000,000 | 하기 조달자금의 구체적인 사용목적 참고 |
| 계 | 10,000,000,000 | - |
&cr;&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
참고) 시몬느자산운용 주식회사는 본건 펀드의 집합투자업자 지위에 있음.&cr;
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||