| 2020년 11월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 04일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 합병비율 산출근거 | 오기 정정 | - 최근 1개월 가중산술평균종가(2020년 10월 04일 ~ 2020년 11월 03일) : 6,758원&cr; - 최근 1주일 가중산술평균종가(2020년 10월 29일 ~ 2020년 11월 03일) : 6,984원 | - 최근 1개월 가중산술평균종가(2020년 10월 05 일 ~ 2020년 11월 03일) : 6,758원 &cr;- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020년 10월 28 일 ~ 2020년 11월 03일) : 6,984원 |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 기간 | 오기 정정 | 2020년 10월 05일 ~ 2020년 11월 03일 | 2020년 09월 25일 ~ 2020년 11월 03일 |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 오기 정정 | 참석 | 불참 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 11월 04일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 디지털대성 | |
| 대 표 이 사 : | 김희선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 방배로 181 | |
| (전 화) 02-2104-8600 | ||
| (홈페이지) http://www.digitaldaesung.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리전무 | (성 명) 이돈구 |
| (전 화) 02-2104-8643 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'&cr;
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 디지털대성&cr;(합병법인) | 한우리열린교육&cr;(피합병법인) | 강남대성기숙학원&cr;(피합병법인) |
|---|---|---|---|
| 가. 기준시가 | 6,961 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치(주1) | 해당사항 없음 | 15,089 | 182,948 |
| A. 자산가치 | 3,182 | 7,282 | 123,855 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 20,294 | 222,343 |
| 다. 상대가치(주2) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액(주1) | 6,961 | 15,089 | 182,948 |
| 마. 합병비율 | 1 | 2.1676483 | 26.2818561 |
(Source : 삼일회계법인 Analysis)
&cr;(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.&cr;(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr;
나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'&cr;
| 주식회사 디지털대성과 주식회사 한우리열린교육 및 주식회사 강남대성기숙학원 간의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견&cr;&cr;삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 디지털대성(이하 "디지털대성" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 한우리열린교육 및 주식회사 강남대성기숙학원(이하 각각 "한우리열린교육" 및 "강남대성기숙학원" 또는 통칭하여 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 디지털대성과 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원(이하 "합병당사회사")간의 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.&cr; &cr;본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 보고서를 이용할 수 없습니다. &cr;&cr;본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표, 2020년에서 2024년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;또한, 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr;&cr; 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 디지털대성과 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원이 각각 6,961원 (주당 액면가액 500원) , 15,089원 (주당 액면가액 500원) , 182,948원 (주당 액면가액 5,000원) 으로 산정되었습니다. 따라서 디지털대성과 한우리열린교육 간 합병비율 1:2.1676483 및 디지털대성과 강남대성기숙학원 간 합병비율 1:26.2818561 은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr;&cr;본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.&cr;&cr;본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2019년 12월 31일 기준의 순자산가치는 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표와 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2020년에서 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 사업계획서는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.&cr;&cr;미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.&cr;&cr;특히, 보고서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.&cr;&cr;연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.&cr;&cr;본 의견서는 의견서 제 출일 ( 2020년 11월 4일 ) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr;&cr;본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다. |
&cr;다. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보
| 회사명 | 주식회사 강남대성기숙학원(KNDSKS) | |||
| 주요사업 | 기숙학원사업 | |||
| 회사와의 관계 | 최대주주의 특수관계인 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 41,397,771,965 | 자본금 | 1,000,000,000 |
| 부채총계 | 12,726,775,094 | 매출액 | 27,291,927,457 | |
| 자본총계 | 28,670,996,871 | 당기순이익 | 5,065,948,353 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대현회계법인 | 감사의견 | 적정 |
&cr;라. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 한우리열린교육 및 주식회사 강남대성기숙학원의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 개별 재무제표 기준입니다.&cr;
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은 2021년 02월 02일입니다.&cr;&cr;바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)디지털대성 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. (주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.
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구분 |
(주)디지털대성 | (주)한우리열린교육 | (주)강남대성기숙학원 |
|---|---|---|---|
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주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
6,789원 | 15,089원 | 182,948원 |
&cr;아. 합병회사인 (주)디지털대성은 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,943,516주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;- (주)한우리열린교육 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한우리열린교육 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 2.1676483주를 배정합니다.&cr;&cr;- (주)강남대성기숙학원 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)강남대성기숙학원 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 26.2818561주를 배정합니다.&cr;&cr;자. (주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr;차. 합병 후 존속하는 회사인 (주)디지털대성은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;카. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;
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제 13 조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.
제 14 조 (해 제) (1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
&cr;※ 관련공시
해당사항 없음