| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 주주총회 예정일 | |||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 11. 분할기일 | |||
| 12. 분할등기 예정일 | |||
| 13. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
주1) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도 별도재무제표기준 매출액이며 외부감사인의 확인을 받았습니다.&cr;&cr; 16. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 그 승인을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, 그 내용 및 분할에 미치는 영향을 고려하여 중요한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 결의로, 그 외의 사항에 대해서는 대표이사가 적법 유효하게 수정 또는 변경할 수 있다.
(가) 분할일정
(나) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
(다) 분할 전후의 재무구조
(라) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
(마) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
(바) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상재산목록 포함)
&cr;(2) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항&cr;본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.&cr;&cr;(3) 개인정보의 이전&cr;분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.&cr;&cr;(4) 종업원 승계와 퇴직금&cr;분할신설회사는 분할회사 종업원 및 그 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)와 단체협약을 포함한 전체 집단적 법률관계(노동조합 및 노동조합과 체결한 단체협약 등)를 승계하지 아니한다.&cr;&cr;(5) 반대주주의 주식매수청구권&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우이므로 주식매수청구권을 부여하지 아니한다. &cr;&cr;(6) 채권자보호절차&cr;분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 아니한다. &cr;&cr;(7) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 06월30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.&cr;&cr;(8) 상법 제530조의7의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월 간 분할계획서 및 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치한다.&cr;&cr;(9) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.&cr;&cr;(10) 분할일정
|
구 분 |
일 자 |
|---|---|
|
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 |
2020년 9월 25일 |
|
주요사항보고서 제출일 |
2020년 9월 25일 |
|
개인정보이전 홈페이지 공고 |
2020년 9월 28일 |
|
분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 |
2020년 10월 13일 |
|
주주명부 폐쇄기간 |
2020년 10월 14일 ~ 2020년 10월 18일 |
|
주주총회 소집공고일 및 통지일 |
2020년 10월 26일 |
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일) |
2020년 11월 11일 |
|
분할기일 |
2020년 11월 12일 |
|
분할보고총회일 또는 창립총회일 |
2020년 11월 13일 |
|
분할등기일(예정일) |
2020년 11월 17일 |
주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음&cr;&cr; [별첨 목록]&cr;
【별첨 1】분할재무상태표
【별첨 2】승계대상재산목록
【별첨 3】분할신설회사 정관(안)
【별첨 4】승계대상 산업재산권 목록
【별첨 5】승계대상 계약 목록
【별첨 6】승계대상 소송 목록
&cr;[별첨 1] 분할 재무상태표 &cr;
별도재무제표 기준, 2020년 [06]월 [30]일 (단위 : 백만원)
|
구 분 |
분할 전 |
분할 후 |
|
|---|---|---|---|
|
㈜액토즈소프트 |
분할존속회사&cr; ㈜액토즈소프트 |
분할신설회사&cr; ㈜신전기 |
|
|
I. 유 동 자 산 |
91,951 |
55,759 |
36,192 |
|
(1) 현금및현금성자산 |
65,839 |
50,571 |
15,268 |
|
(2) 매출채권 |
13,790 |
2,777 |
11,013 |
|
(3) 유동성기타수취채권 |
10,790 |
879 |
9,911 |
|
(4) 단기금융리스채권 |
599 |
599 |
- |
|
(5) 기타유동자산 |
466 |
466 |
- |
|
(6) 계약자산 |
385 |
385 |
- |
|
(7) 당기법인세자산 |
82 |
82 |
- |
|
II. 비 유 동 자 산 |
81,956 |
74,973 |
8,483 |
|
(1) 비유동성기타수취채권 |
11,001 |
2,518 |
8,483 |
|
(2) 장기금융리스채권 |
439 |
439 |
- |
|
(3) 기타포괄손익공정가치측정금융자산 |
16 |
16 |
- |
|
(4) 유형자산 |
465 |
465 |
- |
|
(5) 사용권자산 |
1,636 |
1,636 |
- |
|
(6) 무형자산 |
131 |
131 |
- |
|
(7) 관계기업투자주식 |
182 |
182 |
- |
|
(8) 종속기업투자주식 |
68,086 |
69,586 |
- |
|
자 산 총 계 |
173,907 |
130,732 |
44,675 |
|
부 채 |
|
|
|
|
I. 유 동 부 채 |
51,614 |
8,439 |
43,175 |
|
(1) 매입채무 |
944 |
944 |
- |
|
(2) 단기차입금 |
8,483 |
- |
8,483 |
|
(3) 기타지급채무 |
37,452 |
2,760 |
34,692 |
|
(4) 유동리스부채 |
1,436 |
1,436 |
- |
|
(5) 기타유동부채 |
970 |
970 |
- |
|
(6) 계약부채 |
2,329 |
2,329 |
- |
|
II. 비 유 동 부 채 |
2,433 |
2,433 |
- |
|
(1) 순확정급여부채 |
422 |
422 |
- |
|
(2) 비유동리스부채 |
1,049 |
1,049 |
- |
|
(3) 기타비유동부채 |
962 |
962 |
- |
|
부 채 총 계 |
54,047 |
10,872 |
43,175 |
|
자 본 |
|
|
|
|
I. 자 본 금 |
5,665 |
5,665 |
150 |
|
II. 자 본 잉 여 금 |
101,144 |
101,144 |
1,350 |
|
III.자 본 조 정 |
-2,270 |
-2,270 |
- |
|
IV.기타포괄손익누계액 |
4 |
4 |
- |
|
V. 이 익 잉 여 금 |
15,317 |
15,317 |
- |
|
자 본 총 계 |
119,860 |
119,860 |
1,500 |
주) 상기 금액은 2020년 [6]월 [30]일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.
&cr; [별첨 2] 승계대상 재산 목록&cr;
(단위 : 백만원)
|
구분 |
금액 |
내용 |
|---|---|---|
|
자산 |
|
|
|
Ⅰ.유동자산 |
36,192 |
|
|
현금 및 현금성자산 |
15,268 |
|
|
매출채권 |
11,013 |
미르 관련 국내외 매출채권 |
|
미수금 |
9,911 |
미르 관련 국내외 미수금 |
|
Ⅱ. 비유동자산 |
8,483 |
|
|
장기보증금 |
8,483 |
미르 소송 관련 국외 법원 공탁금 |
|
자산총계 |
44,675 |
|
|
부채 |
|
|
|
Ⅰ.유동부채 |
43,175 |
|
|
단기차입금 |
8,483 |
미르 소송 관련 해외 자회사 대납금 |
|
기타지급채무 |
34,692 |
미르 관련 미지급금, 미지급비용 |
|
II. 비유동부채 |
- |
- |
|
부채총계 |
43,175 |
|
|
자본총계 |
1,500 |
|
주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.
&cr; [별첨 3] 신설회사의 정관(안) &cr;- 본보고서의 첨부서류인 분할계획서를 참조 바랍니다.&cr;&cr;[별첨 4] 승계대상 산업재산권 목록
|
순번 |
분류 |
명칭 |
등록 국가 |
등록번호 |
등록 일자 |
존속기간 만료일 |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
상표권 |
미르의 전설 |
한국 |
41-0063138 |
2000.08.25. |
2030.08.25. |
|
2 |
저작권 |
Legend of Mir |
한국 |
S-1999-003798 |
1999.08.12 |
- |
|
3 |
저작권 |
Legend of Mir II |
한국 |
S-2000-007140-2 |
2001.03.30. |
- |
|
4 |
저작권 |
Legend of Mir 3-ei |
한국 |
S-2002-006907 |
2002.11.25. |
- |
|
5 |
저작권 |
Legend of Mir X |
한국 |
S-2009-009762 |
2009.12.22. |
- |
|
6 |
저작권 |
|
중국 |
2003SR8834 |
2003.08.18. |
- |
&cr;[별첨 5] 승계대상 산업재산권 목록&cr;
하기 사항을 포함한 분할대상 사업부문과 관련하여 국내외에서 체결된 계약 및 그에 부수하는 합의 일체(이전대상 IP 목록에 기재된 각 지적재산권을 기반으로 한 것을 포함하되 그에 한정하지 않음)주식회사 액토즈소프트와 주식회사 위메이드간 서울중앙지방법원 2004. 4. 29.자 소송상 화해를 비롯한 한국, 중국에서의 소송상 화해 및 그에 따르는 권리, 의무 일체.
&cr; [별첨 6] 승계대상 소송 목록&cr;
|
순번 |
국가 |
법원 |
사건번호 |
사건명 |
원고 |
피고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
한국 |
대법원 |
2020다250585호 |
저작권 침해정지 등 청구의 소 |
㈜액토즈소프트 |
(주)위메이드 |
|
2 |
한국 |
대법원 |
2020다250561호 |
저작권 침해정지 등 청구의 소 |
㈜액토즈소프트 |
(주)전기아이피 |
|
3 |
한국 |
서울고등법원 |
2019나 2049565호 |
'미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 |
주위적원고: (주)전기아이피 예비적원고:(주)위메이드 |
㈜액토즈소프트 |
|
4 |
한국 |
서울중앙지방법원 |
2019가합589541호 |
약정금 청구의 소 |
주위적 원고: (주)전기아이피 예비적 원고: (주)위메이드 |
㈜액토즈소프트 |
|
5 |
한국 |
서울중앙지방법원 |
2020가합507958호 |
계약무효확인 등 |
주위적 원고: (주)전기아이피 예비적 원고: (주)위메이드 |
㈜액토즈소프트 |
|
6 |
중국 |
상해지식산권법원 |
(2020)최고법지민종399호 |
'미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기 |
㈜액토즈소프트 |
(주)위메이드 상하이 카이잉 과기 유한회사 |
|
7 |
중국 |
최고인민법원 |
(2020)최고법지민종402호 |
'미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 |
㈜액토즈소프트 란샤정보기술유한회사 |
|
8 |
중국 |
상해지식산권법원 |
(2018)호73지민초72 |
컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 |
㈜액토즈소프트 란샤정보기술(상해)유한회사 등 |
|
9 |
중국 |
상해지식산권법원 |
(2020)호73민초358호 |
컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 |
㈜액토즈소프트 란샤정보기술(상해)유한회사 등 |
|
10 |
중국 |
최고인민법원 |
(2020)최고법지민종638호 |
컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 |
㈜액토즈소프트 |
(주)전기아이피 항주구령망락과기유한공사 등 |
|
11 |
중국 |
최고인민법원 |
(2020)최고법지민종395호 |
컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 |
㈜액토즈소프트 |
(주)위메이드 상해유광인터넷과기유한회사 |
|
12 |
중국 |
최고인민법원 |
(2020)최고법지민종396호 |
컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 |
㈜액토즈소프트 |
(주)위메이드 상해시와광인터넷과기유한회사 등 |
|
13 |
중국 |
강소성고급인민법원 |
(2020)소민종361호 |
컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 |
㈜액토즈소프트 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 광동성휘팀탑호동오락유한회사 등 |
|
14 |
중국 |
강서성이춘시중급인민법원 |
(2020)감09지민초78호 |
저작권침해 정지의 소 |
㈜액토즈소프트 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 심천시Yezi호위망락기술유한회사 |
|
15 |
중국 |
강서성상요시중급인민법원 |
(2020)감11행보1호 |
권리침해분쟁 |
㈜액토즈소프트 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 상요시가유망락과기유한회사 등 |
|
16 |
중국 |
상해푸동신구인민법원 |
(2017)호0115민초83817호 |
저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소 2020.7.16. 원심원고 항소 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 원고로 추가: (주)액토즈소프트 |
상해수룡과기유한회사 |
|
17 |
중국 |
상해지식산권법원 |
(2020)호73민종149호 |
저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 원고로 추가: (주)액토즈소프트 |
삼칠호위(상해)과기유한회사 등 |
|
18 |
중국 |
상해시푸동구인민법원 |
(2018)호0115민초10163호 |
저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소 2020.7.16. 원심원고 항소 2020.7.30. 원심피고 항소 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 원고로 추가: (주)액토즈소프트 |
강서탐완기술유한회사 셩취정보기술(상해)유한회사 등 |
|
19 |
중국 |
호남성장사시중급인민법원 |
(2018)상01민초1893호 |
저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 원고로 추가: (주)액토즈소프트 |
삼칠호위(상해)과기유한회사 등 |
|
20 |
중국 |
광주인터넷법원 |
(2019)월0192민초38509호 |
작품개편권 침해분쟁 |
(주)위메이드 (주)전기아이피 원고로 추가: (주)액토즈소프트 |
광주삼칠호위과기유한회사 등 |
|
21 |
중국 |
북경시고급인민법원 |
(2019)경민종351호 |
부정당경쟁행위 정지의 소 |
㈜액토즈소프트 |
(주)위메이드 원심피고 : 삼칠호위(상해)과기유한회사 등 |
|
22 |
중국 |
북경지식산권법원 |
(2017)경73민초1883호 상소제기 |
컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 |
(주)위메이드 |
삼칠호위(상해)과기유한회사 등 소송참가인: (주)액토즈소프트 등 |
|
23 |
중국 |
북경지식산권법원 |
(2017)경73민초1237호 |
컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소 |
(주)위메이드 |
삼칠호위(상해)과기유한회사 등 소송참가인: (주)액토즈소프트 등 |
|
24 |
중국 |
상해시보타구인민법원 |
(2017)호0107민초24009호 |
저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소 |
(주)위메이드, (주)전기아이피, 원고로 추가: (주)액토즈소프트 |
상해흔석망락과기유한회사, 절강환유망락과기유한회사, 상해개영과기망락과기유한회사, 절강성화망락과기유한회사 |
|
25*1) |
싱가포르 |
ICC중재원 |
ICC 22820/PTA |
ICC 중재 신청 |
신청인 : (주)위메이드 추가 당사자 : (주)전기아이피 |
피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 셩취 게임즈 유한회사 추가 당사자 : (주)액토즈소프트 |
|
26 |
중국 |
상해국제경제무역중재위원회 |
2018호무중재자제28호 2018.1.23. 판정내림 |
'미르의전설2' SLA 연장계약 관련 상하이 중재 |
란샤정보기술 유한회사 |
㈜액토즈소프트 |
주1) 본 중재 건과 관련하여 한국법원이 내린 가압류 결정 포함&cr;&cr;※ 관련공시
-