정 정 신 고 (보고)

증권신고서(채무증권)

3.2

(주)삼천리

◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(채무증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 18일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2020년 05월 18일	증권신고서(채무증권)	최초 제출
2020년 05월 22일	[기재정정]증권신고서(채무증권)	수요예측 결과에 따른 기재 정정

3. 정정사항&cr;

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 본 '[기재정정] 증권신고서'는 수요예측 결과에 따른 발행조건 결정에 의한 것으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 파란색으로 굵게 표시하였습니다.
표지	수요예측 결과에 &cr;따른 기재정정	모집 또는 매출총액 : 150,000,000,000원	모집 또는 매출총액 : 200,000,000,000원
요약정보&cr;2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항	수요예측 결과에 &cr;따른 기재정정	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr;1. 공모개요	수요예측 결과에 &cr;따른 기재정정	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr;3. 공모가격 결정방법	수요예측 결과에 &cr;따른 기재정정	-	(주3) 추가 기재
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr;5. 인수 등에 관한 사항	수요예측 결과에 &cr;따른 기재정정	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅱ. 증권의 주요 권리내용	수요예측 결과에 &cr;따른 기재정정	(주5) 정정 전	(주5) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅴ. 자금의 사용목적	수요예측 결과에 &cr;따른 기재정정	(주6) 정정 전	(주6) 정정 후

&cr;(주1) 정정 전&cr;

회차 :

21-1

(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공모
권면(전자등록)&cr;총액	100,000,000,000	모집(매출)총액	100,000,000,000
발행가액	100,000,000,000	이자율	-
발행수익률	-	상환기일	2023년 05월 28일
원리금&cr;지급대행기관	국민은행 &cr;여의도대기업금융센터	(사채)관리회사	한국예탁결제원
신용등급&cr;(신용평가기관)	AA+ / AA+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이비증권	-	5,000,000	50,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수
대표	미래에셋대우	-	3,500,000	35,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수
인수	한화투자증권	-	1,500,000	15,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020년 05월 28일	2020년 05월 28일	-	-	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
채무상환자금	100,000,000,000
발행제비용	355,820,000

【국내발행 외화채권】

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명
-	-	-	-	-	-

보증을&cr;받은 경우	보증기관	-	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권	-
보증을&cr;받은 경우	보증금액	-		권리행사비율	-
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류	-		권리행사가격	-
담보 제공의&cr;경우	담보금액	-		권리행사기간	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	-
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
【기 타】	▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

주1) 본 사채는 2020년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제21-1회및 제21-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;주3) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 05월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. &cr;주4) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호변경되었습니다.

회차 :

21-2

(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공모
권면(전자등록)&cr;총액	50,000,000,000	모집(매출)총액	50,000,000,000
발행가액	50,000,000,000	이자율	-
발행수익률	-	상환기일	2025년 05월 28일
원리금&cr;지급대행기관	국민은행 &cr;여의도대기업금융센터	(사채)관리회사	한국예탁결제원
신용등급&cr;(신용평가기관)	AA+ / AA+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이비증권	-	2,500,000	25,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수
대표	미래에셋대우	-	1,000,000	10,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수
인수	한국투자증권	-	1,500,000	15,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020년 05월 28일	2020년 05월 28일	-	-	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
운영자금	50,000,000,000
발행제비용	184,920,000

【국내발행 외화채권】

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명
-	-	-	-	-	-

보증을&cr;받은 경우	보증기관	-	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권	-
보증을&cr;받은 경우	보증금액	-		권리행사비율	-
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류	-		권리행사가격	-
담보 제공의&cr;경우	담보금액	-		권리행사기간	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	-
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
【기 타】	▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

주1) 본 사채는 2020년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제21-1회및 제21-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;주3) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 05월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. &cr;주4) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호변경되었습니다.

&cr; (주1) 정정 후&cr;

회차 :

21-1

(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공모
권면(전자등록)&cr;총액	140,000,000,000	모집(매출)총액	140,000,000,000
발행가액	140,000,000,000	이자율	-
발행수익률	-	상환기일	2023년 05월 28일
원리금&cr;지급대행기관	국민은행 &cr;여의도대기업금융센터	(사채)관리회사	한국예탁결제원
신용등급&cr;(신용평가기관)	AA+ / AA+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이비증권	-	7,000,000	70,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수
대표	미래에셋대우	-	5,000,000	50,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수
인수	한화투자증권	-	2,000,000	20,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020년 05월 28일	2020년 05월 28일	-	-	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
채무상환자금	100,000,000,000
운영자금	40,000,000,000
발행제비용	475,820,000

【국내발행 외화채권】

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명
-	-	-	-	-	-

보증을&cr;받은 경우	보증기관	-	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권	-
보증을&cr;받은 경우	보증금액	-		권리행사비율	-
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류	-		권리행사가격	-
담보 제공의&cr;경우	담보금액	-		권리행사기간	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	-
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
【기 타】	▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

주1) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.513%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr; 주 2 ) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호변경되었습니다.

회차 :

21-2

(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공모
권면(전자등록)&cr;총액	60,000,000,000	모집(매출)총액	60,000,000,000
발행가액	60,000,000,000	이자율	-
발행수익률	-	상환기일	2025년 05월 28일
원리금&cr;지급대행기관	국민은행 &cr;여의도대기업금융센터	(사채)관리회사	한국예탁결제원
신용등급&cr;(신용평가기관)	AA+ / AA+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이비증권	-	3,000,000	30,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수
대표	미래에셋대우	-	1,000,000	10,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수
인수	한국투자증권	-	2,000,000	20,000,000,000	인수금액의 0.20%	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020년 05월 28일	2020년 05월 28일	-	-	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
운영자금	60,000,000,000
발행제비용	214,920,000

【국내발행 외화채권】

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명
-	-	-	-	-	-

보증을&cr;받은 경우	보증기관	-	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권	-
보증을&cr;받은 경우	보증금액	-		권리행사비율	-
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류	-		권리행사가격	-
담보 제공의&cr;경우	담보금액	-		권리행사기간	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	-
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
【기 타】	▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

주1) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.689%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.09%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.09%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr; 주 2 ) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호변경되었습니다.

&cr;(주2) 정정 전&cr;

[회 차 :

21-1 ]

(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		100,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		-
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다.
모집 또는 매출총액		100,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함
이자율	연리이자율(%)	-
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 기한	2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일, 2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일.
신용평가 등급	평가회사명	NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)
	평가일자	2020년 05월 14일 / 2020년 05월 14일
	평가결과등급	AA+(안정적) / AA+(안정적)
주관회사의&cr;분석	주관회사명	KB증권(주), 미래에셋대우(주)
주관회사의&cr;분석	분석일자	2020년 05월 18일
상환방법&cr;및 기한	상 환 방 법	본 사채의 원금은 2023년 05월 28일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
상환방법&cr;및 기한	상 환 기 한	2023년 05월 28일
청 약 기 일		2020년 05월 28일
납 입 기 일		2020년 05월 28일
등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr;지급대행기관	회 사 명	국민은행 여의도대기업금융센터
원리금&cr;지급대행기관	회사고유번호	00386937
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

주1) 본 사채는 2020년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;주3) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 05월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

&cr;

[회 차 :

21-2 ]

(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		50,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		-
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다.
모집 또는 매출총액		50,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함
이자율	연리이자율(%)	-
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 기한	2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일, 2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일, 2023년 08월 28일, 2023년 11월 28일, 2024년 02월 28일, 2024년 05월 28일, 2024년 08월 28일, 2024년 11월 28일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 28일.
신용평가 등급	평가회사명	NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)
	평가일자	2020년 05월 14일 / 2020년 05월 14일
	평가결과등급	AA+(안정적) / AA+(안정적)
주관회사의&cr;분석	주관회사명	KB증권(주), 미래에셋대우(주)
주관회사의&cr;분석	분석일자	2020년 05월 18일
상환방법&cr;및 기한	상 환 방 법	본 사채의 원금은 2025년 05월 28일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
상환방법&cr;및 기한	상 환 기 한	2025년 05월 28일
청 약 기 일		2020년 05월 28일
납 입 기 일		2020년 05월 28일
등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr;지급대행기관	회 사 명	국민은행 여의도대기업금융센터
원리금&cr;지급대행기관	회사고유번호	00386937
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

주1) 본 사채는 2020년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;주3) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 05월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

&cr; (주2) 정정 후 &cr;

[회 차 :

21-1 ]

(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		140,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		-
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다.
모집 또는 매출총액		140,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함
이자율	연리이자율(%)	-
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 기한	2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일, 2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일.
신용평가 등급	평가회사명	NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)
	평가일자	2020년 05월 14일 / 2020년 05월 14일
	평가결과등급	AA+(안정적) / AA+(안정적)
주관회사의&cr;분석	주관회사명	KB증권(주), 미래에셋대우(주)
주관회사의&cr;분석	분석일자	2020년 05월 18일
상환방법&cr;및 기한	상 환 방 법	본 사채의 원금은 2023년 05월 28일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
상환방법&cr;및 기한	상 환 기 한	2023년 05월 28일
청 약 기 일		2020년 05월 28일
납 입 기 일		2020년 05월 28일
등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr;지급대행기관	회 사 명	국민은행 여의도대기업금융센터
원리금&cr;지급대행기관	회사고유번호	00386937
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

주) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.513%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다.

&cr;

[회 차 :

21-2 ]

(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		60,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		-
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다.
모집 또는 매출총액		60,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함
이자율	연리이자율(%)	-
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 기한	2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일, 2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일, 2023년 08월 28일, 2023년 11월 28일, 2024년 02월 28일, 2024년 05월 28일, 2024년 08월 28일, 2024년 11월 28일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 28일.
신용평가 등급	평가회사명	NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)
	평가일자	2020년 05월 14일 / 2020년 05월 14일
	평가결과등급	AA+(안정적) / AA+(안정적)
주관회사의&cr;분석	주관회사명	KB증권(주), 미래에셋대우(주)
주관회사의&cr;분석	분석일자	2020년 05월 18일
상환방법&cr;및 기한	상 환 방 법	본 사채의 원금은 2025년 05월 28일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
상환방법&cr;및 기한	상 환 기 한	2025년 05월 28일
청 약 기 일		2020년 05월 28일
납 입 기 일		2020년 05월 28일
등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr;지급대행기관	회 사 명	국민은행 여의도대기업금융센터
원리금&cr;지급대행기관	회사고유번호	00386937
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

&cr; (주3) 추가 기재&cr;

다. 수요예측 결과&cr; &cr;1. 수요예측 참여 내역&cr;

[회 차 : 제21-1회]

(단위 : 건, 억원)

구분	국내 기관투자자				외국 기관투자자		합계
구분	운용사 (집합)	투자매매&cr;중개업자	연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험	기타	거래실적 유*	거래실적 무	합계
건수	21	4	9	-	-	-	34
수량	2,700	600	1,600	-	-	-	4,900
경쟁율	2.70 : 1	0.60 : 1	1.60 : 1	-	-	-	4.90 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

&cr;

[회 차 : 제21-2회]

(단위 : 건, 억원)

구분	국내 기관투자자				외국 기관투자자		합계
구분	운용사 (집합)	투자매매&cr;중개업자	연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험	기타	거래실적 유*	거래실적 무	합계
건수	13	1	8	-	-	-	22
수량	1,600	100	1,000	-	-	-	2,700
경쟁율	3.20 : 1	0.20 : 1	2.00 : 1	-	-	-	5.40 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

&cr;

2. 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제21-1회]

(단위 : bp, 건, 억원)

구분	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계			누적합계		유효수요
	운용사 (집합)		투자매매&cr;중개업자		연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험		기타		거래실적 유*		거래실적 무		합계			누적합계
	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	비율	누적수량	누적비율
-30					1	100							1	100	2.0%	100	2.0%	포함
-3	1	100			1	100							2	200	4.1%	300	6.1%	포함
-1	1	100											1	100	2.0%	400	8.2%	포함
0	1	100											1	100	2.0%	500	10.2%	포함
2					1	500							1	500	10.2%	1,000	20.4%	포함
3	1	100			1	300							2	400	8.2%	1,400	28.6%	포함
4	1	100			1	200							2	300	6.1%	1,700	34.7%	포함
5	1	100											1	100	2.0%	1,800	36.7%	포함
6	1	200	1	100									2	300	6.1%	2,100	42.9%	포함
7	1	100											1	100	2.0%	2,200	44.9%	포함
8	1	100			2	200							3	300	6.1%	2,500	51.0%	포함
10	4	700	1	300	1	100							6	1,100	22.4%	3,600	73.5%	포함
13			1	100									1	100	2.0%	3,700	75.5%	포함
14	2	200											2	200	4.1%	3,900	79.6%	포함
19	1	200											1	200	4.1%	4,100	83.7%	포함
24	2	300											2	300	6.1%	4,400	89.8%	포함
26	1	100											1	100	2.0%	4,500	91.8%	포함
27	1	100											1	100	2.0%	4,600	93.9%	포함
28					1	100							1	100	2.0%	4,700	95.9%	포함
29			1	100									1	100	2.0%	4,800	98.0%	포함
30	1	100											1	100	2.0%	4,900	100.0%	포함

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함&cr;*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제21-2회]

(단위 : bp, 건, 억원)

구분	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계			누적합계		유효수요
	운용사 (집합)		투자매매&cr;중개업자		연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험		기타		거래실적 유*		거래실적 무		합계			누적합계
	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	비율	누적수량	누적비율
5					1	200							1	200	7.4%	200	7.4%	포함
6	1	200											1	200	7.4%	400	14.8%	포함
9					1	200							1	200	7.4%	600	22.2%	포함
10					1	100							1	100	3.7%	700	25.9%	포함
12	1	100	1	100									2	200	7.4%	900	33.3%	포함
13	1	100											1	100	3.7%	1,000	37.0%	포함
15	1	200			1	100							2	300	11.1%	1,300	48.1%	포함
17	2	200											2	200	7.4%	1,500	55.6%	포함
18	1	100			1	100							2	200	7.4%	1,700	63.0%	포함
19					1	100							1	100	3.7%	1,800	66.7%	포함
23	1	100											1	100	3.7%	1,900	70.4%	포함
24	2	200											2	200	7.4%	2,100	77.8%	포함
25	1	200											1	200	7.4%	2,300	85.2%	포함
28	1	100											1	100	3.7%	2,400	88.9%	포함
30					1	100							1	100	3.7%	2,500	92.6%	포함
38					1	100							1	100	3.7%	2,600	96.3%	포함
40	1	100											1	100	3.7%	2,700	100.0%	포함

&cr;&cr;3. 수요예측 상세 분포 현황&cr;&cr;[제21-1회]

(단위: bp, 억원)

수요예측 참여자	(주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드
수요예측 참여자	-30	-3	-1	0	2	3	4	5	6	7	8	10	13	14	19	24	26	27	28	29	30	합계
기관투자자 1	100																					100
기관투자자 2		100																				100
기관투자자 3		100																				100
기관투자자 4			100																			100
기관투자자 5				100																		100
기관투자자 6					500																	500
기관투자자 7						300																300
기관투자자 8						100																100
기관투자자 9							200															200
기관투자자 10							100															100
기관투자자 11								100														100
기관투자자 12									200													200
기관투자자 13									100													100
기관투자자 14										100												100
기관투자자 15											100											100
기관투자자 16											100											100
기관투자자 17											100											100
기관투자자 18												300										300
기관투자자 19												200										200
기관투자자 20												200										200
기관투자자 21												200										200
기관투자자 22												100										100
기관투자자 23												100										100
기관투자자 24													100									100
기관투자자 25														100								100
기관투자자 26														100								100
기관투자자 27															200							200
기관투자자 28																200						200
기관투자자 29																100						100
기관투자자 30																	100					100
기관투자자 31																		100				100
기관투자자 32																			100			100
기관투자자 33																				100		100
기관투자자 34																					100	100
합계	100	200	100	100	500	400	300	100	300	100	300	1100	100	200	200	300	100	100	100	100	100	4,900
누적합계	100	300	400	500	1,000	1,400	1,700	1,800	2,100	2,200	2,500	3,600	3,700	3,900	4,100	4,400	4,500	4,600	4,700	4,800	4,900

&cr;

[제21-2회]

(단위: bp, 억원)

수요예측 참여자	(주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드
수요예측 참여자	5	6	9	10	12	13	15	17	18	19	23	24	25	28	30	38	40	합계
기관투자자 1	200																	200
기관투자자 2		200																200
기관투자자 3			200															200
기관투자자 4				100														100
기관투자자 5					100													100
기관투자자 6					100													100
기관투자자 7						100												100
기관투자자 8							200											200
기관투자자 9							100											100
기관투자자 10								100										100
기관투자자 11								100										100
기관투자자 12									100									100
기관투자자 13									100									100
기관투자자 14										100								100
기관투자자 15											100							100
기관투자자 16												100						100
기관투자자 17												100						100
기관투자자 18													200					200
기관투자자 19														100				100
기관투자자 20															100			100
기관투자자 21																100		100
기관투자자 22																	100	100
합계	200	200	200	100	200	100	300	200	200	100	100	200	200	100	100	100	100	2,700
누적합계	200	400	600	700	900	1,000	1,300	1,500	1,700	1,800	1,900	2,100	2,300	2,400	2,500	2,600	2,700

&cr;라. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분	내 용
유효수요의 정의	"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량
유효수요의 범위	공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량
유효수요 산정 근거	[수요예측 신청현황]&cr;제21-1회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 4,900억원&cr;- 총 참여신청범위: -0.30%p. ~ +0.30%p.&cr;- 총 참여신청건수: 34건&cr;&cr;제21-2회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 2,700억원&cr;- 총 참여신청범위: +0.05%p. ~ +0.40%p.&cr;- 총 참여신청건수: 22건&cr;&cr;'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 공동대표주관회사의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정함&cr;&cr;① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)삼천리와 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 개별민평금리, 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향 및 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함.&cr;&cr;보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 내 기재된 공모희망금리 산정 근거]를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;② 지난 2020년 05월 20일 진행한 당사의 수요예측에서 제21-1회 무보증사채의 경우 공모희망금액인 1,000억원의 490%에 해당하는 4,900억원, 제21-2회 무보증사채의 경우 공모희망금액인 500억원의 540%에 해당하는 2,700억원이 모두 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였습니다.&cr;&cr;수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 공동대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다.
최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영	본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 인수단이 최종 협의하여 결정되었습니다.&cr;&cr;[제21-1회]&cr; 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.513%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr;&cr;[제21-2회]&cr; 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.689%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.09%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.09%p.를 가산한 이자율로 합니다.

&cr; &cr; (주4) 정정 전&cr; &cr;가. 사채의 인수

[회 차 :

제 21-1 회

]

(단위 : 원)

인수인		주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
KB증권	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	50,000,000,000	0.20	총액인수
미래에셋대우	00111722	서울특별시 중구 을지로5길 26	35,000,000,000	0.20	총액인수
한화투자증권	00148610	서울특별시 영등포구 여의대로 56	15,000,000,000	0.20	총액인수

주) 본 사채는 2020년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

[회 차 :

제 21-2 회

]

(단위 : 원)

인수인		주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
KB증권	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	25,000,000,000	0.20	총액인수
미래에셋대우	00111722	서울특별시 중구 을지로5길 26	10,000,000,000	0.20	총액인수
한국투자증권	00160144	서울특별시 영등포구 의사당대로 88	15,000,000,000	0.20	총액인수

&cr;&cr; 나. 사채의 관리

[회 차 : 제 21-1 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	100,000,000,000	2,500,000	-

(주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 제 21-2 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	50,000,000,000	2,500,000	-

(주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

&cr;&cr; (주4) 정정 후&cr;&cr;가. 사채의 인수

[회 차 :

제 21-1 회

]

(단위 : 원)

인수인		주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
KB증권	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	70,000,000,000	0.20	총액인수
미래에셋대우	00111722	서울특별시 중구 을지로5길 26	50,000,000,000	0.20	총액인수
한화투자증권	00148610	서울특별시 영등포구 여의대로 56	20,000,000,000	0.20	총액인수

[회 차 :

제 21-2 회

]

(단위 : 원)

인수인		주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
KB증권	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	30,000,000,000	0.20	총액인수
미래에셋대우	00111722	서울특별시 중구 을지로5길 26	10,000,000,000	0.20	총액인수
한국투자증권	00160144	서울특별시 영등포구 의사당대로 88	20,000,000,000	0.20	총액인수

&cr;&cr; 나. 사채의 관리

[회 차 : 제 21-1 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	140,000,000,000	2,500,000	-

[회 차 : 제 21-2 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	60,000,000,000	2,500,000	-

&cr;

(주5) 정정 전&cr;

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등&cr;&cr; 가. 일반적인 사항&cr;

(단위 : 백만원, %)

회 차	발행금액	이자율	만기일	옵션관련사항
제21-1회 무보증사채	100,000	주2)	2023.05.28	-
제21-2회 무보증사채	50,000	주3)	2025.05.28	-
합 계	150,000	-	-	-

주1) 본 사채는 2020년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. &cr;주4) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 05월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

&cr;(중략)&cr;

2. 사채관리계약에 관한 사항&cr; &cr; 가. 당사가 본 사채의 발행 과 관련하여 2020년 05월 18일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;

(1) 사채관리회사에 관한 사항 &cr;

- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr;

[회 차 : 제 21-1 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	100,000,000,000	2,500,000	-

(주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 제 21-2 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	50,000,000,000	2,500,000	-

(주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

&cr; (주5) 정정 후 &cr;

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등&cr;&cr; 가. 일반적인 사항&cr;

(단위 : 백만원, %)

회 차	발행금액	이자율	만기일	옵션관련사항
제21-1회 무보증사채	140,000	주 1)	2023.05.28	-
제21-2회 무보증사채	60,000	주 2)	2025.05.28	-
합 계	200,000	-	-	-

주1) 제21-1회 무보증사채의 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.513%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr;주2) 제21-2회 무보증사채의 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.689%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.09%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.09%p.를 가산한 이자율로 합니다.

&cr; (중략)

(1) 사채관리회사에 관한 사항 &cr;

- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr;

[회 차 : 제 21-1 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	140,000,000,000	2,500,000	-

[회 차 : 제 21-2 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	60,000,000,000	2,500,000	-

&cr;&cr;(주6) 정정 전&cr;

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;

가. 자금조달금액&cr;

[제21-1회]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	100,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	355,820,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	99,644,180,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

[제21-2회]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	50,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	184,920,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	49,815,080,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역&cr;

[제21-1회]

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	70,000,000	발행금액 x 0.07%
상장수수료	1,500,000	상장금액 1,000억원 이상~2,000억원 미만
상장연부과금	300,000	1년당 100,000원
등록수수료	500,000	발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)
대표주관수수료	10,000,000	총발행금액 x 0.01%
인수수수료	200,000,000	총인수금액 x 0.20%
사채관리수수료	2,500,000	정액 수수료
신용평가수수료	71,000,000	한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)
표준코드부여수수료	20,000	채무증권 1건당 2만원
합 계	355,820,000	-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

[제21-2회]

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	35,000,000	발행금액 x 0.07%
상장수수료	1,400,000	상장금액 500억원 이상~1,000억원 미만
상장연부과금	500,000	1년당 100,000원
등록수수료	500,000	발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)
대표주관수수료	5,000,000	총발행금액 x 0.01%
인수수수료	100,000,000	총인수금액 x 0.20%
사채관리수수료	2,500,000	정액 수수료
신용평가수수료	40,000,000	한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)
표준코드부여수수료	20,000	채무증권 1건당 2만원
합 계	184,920,000	-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

&cr;

2. 자금의 사용목적&cr;&cr;금번 당사가 발행하는 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채 발행자금은 채무상환자금 및 운영자금으로 사용될 예정입니다.&cr;

회차 :

21-1

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계
-	-	-	100,000,000,000	-	-	100,000,000,000

회차 :

21-2

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계
-	-	50,000,000,000	-	-	-	50,000,000,000

&cr;<채무상환자금 세부사용 내역>

(단위 : %, 억원)

사용목적	차환대상	발행일	만기일	이자율	금액
채무상환자금	(주)삼천리 제18-2회 무보증 공모사채	2013-09-09	2020-09-09	3.79%	1,000

주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMW 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

&cr;<운영자금 세부사용 내역>&cr;

(단위 : 억원)

사용목적	사용목적	금액	사용시기
운영자금	가스대 매입	500	2020년 중

주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMW 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

&cr; (주6) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr;가. 자금조달금액&cr;

[제21-1회]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	140,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	475,820,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	139,524,180,000

[제21-2회]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	60,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	214,920,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	59,785,080,000

나. 발행제비용의 내역&cr;

[제21-1회]

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	98,000,000	발행금액 x 0.07%
상장수수료	1,500,000	상장금액 1,000억원 이상~2,000억원 미만
상장연부과금	300,000	1년당 100,000원
등록수수료	500,000	발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)
대표주관수수료	14,000,000	총발행금액 x 0.01%
인수수수료	280,000,000	총인수금액 x 0.20%
사채관리수수료	2,500,000	정액 수수료
신용평가수수료	79,000,000	한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)
표준코드부여수수료	20,000	채무증권 1건당 2만원
합 계	475,820,000	-

[제21-2회]

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	42,000,000	발행금액 x 0.07%
상장수수료	1,400,000	상장금액 500억원 이상~1,000억원 미만
상장연부과금	500,000	1년당 100,000원
등록수수료	500,000	발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)
대표주관수수료	6,000,000	총발행금액 x 0.01%
인수수수료	120,000,000	총인수금액 x 0.20%
사채관리수수료	2,500,000	정액 수수료
신용평가수수료	42,000,000	한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)
표준코드부여수수료	20,000	채무증권 1건당 2만원
합 계	214,920,000	-

&cr;

2. 자금의 사용목적&cr;&cr;금번 당사가 발행하는 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채 발행자금은 채무상환자금 및 운영자금으로 사용될 예정입니다.&cr;

회차 :

21-1

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계
-	-	40,000,000,000	100,000,000,000	-	-	140,000,000,000

회차 :

21-2

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계
-	-	60,000,000,000	-	-	-	60,000,000,000

&cr;<채무상환자금 세부사용 내역>

(단위 : %, 억원)

사용목적	차환대상	발행일	만기일	이자율	금액
채무상환자금	(주)삼천리 제18-2회 무보증 공모사채	2013-09-09	2020-09-09	3.79%	1,000

주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMW 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

&cr;<운영자금 세부사용 내역>&cr;

(단위 : 억원)

사용목적	사용목적	금액	사용시기
운영자금	물품매입대금 상환	1,000	2020년 중

주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMW 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 삼천리21_대표이사등의확인서_0522.jpg 삼천리21_대표이사등의확인서_0522

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon 증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

2020년 05월 18일증권신고서(채무증권)최초 제출2020년 05월 22일[기재정정]증권신고서(채무증권)수요예측 결과에 따른 기재 정정

제출일자	문서명	비고

금융위원회 귀중	2020 년 05 월 18 일
&cr;
회 사 명 :&cr;	주식회사 삼천리
대 표 이 사 :&cr;	이 찬 의
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)
	(전 화) 02-368-3300
	(홈페이지) http://www.samchully.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경담당 (성 명) 이 성 욱
	(전 화) 02-368-3564

200,000,000,000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	(주)삼천리 제21-1회 무기명식 이권부 무보증 사채&cr;(주)삼천리 제21-2회 무기명식 이권부 무보증 사채
모집 또는 매출총액 :	원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : ㈜삼천리 - 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42 KB증권㈜ - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50&cr; 미래에셋대우㈜ - 서울특별시 중구 을지로5길 26&cr; 한화투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 여의대로 56&cr; 한국투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

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&cr;

요약정보

1. 핵심투자위험

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소의 내용을 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분	내 용
사업위험	[도 시 가스사업부문 산업동향]&cr;1-1. 국내 도시가스(LNG: Liquified Natural Gas, 액화천연가스)공급업은 설비의 중복투자 방지등을 위해 정부 차원에서 도시가스업체에게 지역별 독점권을 부여하여 이루어지고 있습니다. 따라서 신규업체가 진입하기에는 진입장벽이 상대적으로 높은 편이며, 설치되어 있는 배관설비 등을 고려했을 때 향후 이러한 독점 공급구도에 변동이 있을 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 정부정책의 변동 여부에 따라 도시가스업 전반에 걸친 영업실적에 부정적으로 작용할 수 있습니다. &cr;&cr;[산업의 성장성]&cr;1-2. 국내 도시가스 공급업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보여왔습니다. 필수재 성격의 제품 특성상 일정 수준의 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 향후에도 견조한 수요를 유지할 것으로 보입니다. 그러나 전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 인구와 기후 등의 변화에 따라서 당사의 수익성이 직 간접적인 영향을 받을 수 있다는 점 투자의사 결정시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[정부의 정책 등 대외 변수]&cr;1-3. 도시가스는 가정용,발전용 및 산업용 연료로서 국가 경제의 중요한 에너지원으로 국민경제 차원에서 중요도가 높은 대표적인 공익사업 자원입니다. 공익사업의 성격상 정부는 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다. 정부의 에너지 정책 및 규제에 따라 도시가스 사업의 영업환경이 변화될 수 있으며, 이는 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; [시장구조 재편 가능성에 관한 사항] &cr;1-4. LNG 공급업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있기 때문에 상당한 수준의 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다. 도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 시장구조 개편 가능성은 크지 않은 것으로 보입니다. 그러나 향후 기존 업체간 M&A 등을 통한 시장 재편 가능성을 배제할 수 없다는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[사업다각화에 관한 사항]&cr;1-5. 도 시가스 사업자들은 장기적인 성장 동력을 확보하기 위해 집단에너지 사업에 대한 참여 등 사업다각화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 개별업체들의 투자지출이 직간접적으로 늘어나게 될 가능성이 존재합니다. 관련 변동 사항에 따라 회사의 재무상황 혹은 신용도 변화가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;[국내 LNG 가격변동 위험]&cr;1-6. 공급단가 및 단위당 판매마진이 정해져 있는 국내 도시가스 공급업의 특성상 LNG 가격은 도시가스 공급업자의 수익성에 직접적인 영향을 미치지는 않으나, 타 에너지원과의 경쟁에서의 가격경쟁 등 판매량에 영향을 미칠 수 있고, 전체 매출 규모에도 영향을 주는 요인으로 작용할 수 있습니다. 국내 LNG 가격은 해외 LNG 가격, 유가, 환율 등의 영향을 받습니다. 따라서 이러한 변수들의 변동 여부에 따라 도시가스공급업자의 수익성에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [전력 산업에 관한 사항] &cr;1-7. 당사는 2020년 1분기 기준 총 매출액 1조 1,643억원 중 약 13.8%인 1,601억원이 전력 산업에서 창출되고 있습니다. 전력 산업은 국가 산업활동 및 국민 기초생활에 필수 에너지원인 전력을 생산하는 기간산업으로 사업의 공공성 및 국민경제적 중요성이 매우 높은 산업입니다. 따라서 국내 경제성장 추세, 국민생활수준, 경기 및 계절적 변동, 정부의 장기 전력수급 계획 등에 따라 전력수요가 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
회사위험	[도시가스사업에 대한 높은 의존도]&cr; 2-1. 2020년 1분기 기준 당사와 당사의 종속회사는 매출액의 78.4%가 도시가스 판매에 집중되어 있습니다 . 당사는 도시가스 매출에 편중된 매출구조를 개선하기 위해 사업연관성이 높은 LNG복합화력발전 및 집단에너지사업을 통해 사업다각화를 도모하고 있으나, 도시가스 수요가 위축될 경우 도시가스 매출 의존도가 높은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; [동종업계 경쟁 상황]&cr; 2-2. 증권신고서 제출일 현재 국내 시장에는 총 34개의 사업자가 도시가스를 공급 하고 있습니다. 이 중 당사는 수도권 공급권역을 기반으로 2019년말 도시가스 공급량 기준 15.9 %의 시장점유율로 업계 1위의 시장점유율을 유지 하고 있습니다. 그러나 향후 업체간 인수합병 등으로 이와 같은 구도에 변동이 생길 여지가 있사오니 투자의사결정시 인지 하시기 바랍니다. &cr;&cr; [수익성에 관한 사항]&cr; 2-3. 당사는 경기도의 13개시와 인천광역시의 5개구 지역의 도시가스 공급 독점권을 부여 받고 있으며, 도시가스 공급량 기준 국내 시장점유율 1위 를 차지 하고 있습니다. 도시가 스 소매요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정 됩니다. 따라서 원료 비용 측면에서의 변동은 소매요금 조정을 통해 최종소비자에게 전가되며, 도시가스 공급회사는 일정 규모의 이윤을 안정적으로 회수할 수 있습니다. 이러한 사업구조 하에서, 당사는 최근 5개년 EBITDA가 지속적으로 1,000억원을 상회하는 모습을 보이며 안정적인 수익성 을 나타내고 있습니다. 당사가 영위하는 도시가스사업은 가격 결정 방법의 구조적 특성상 안정적인 수익을 창출할 수 있는 반면 , 높은 보급률 하에서의 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 증가 가능성이 높지 않습니다 . 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. &cr;&cr; [재무안정성에 관한 사항] &cr; 2-4. 2020년 1분기 연결기준 당사의 총 차입금은 약 1조 1,059억 원이며 부채비율은 186.27% 입니다. 주요 종속회사인 휴세스 및 에스파워의 차입금과 관련하여 당사가 소유한 각 회사의 주식 근질권, 자금보충약정 및 지급보증 등을 제공하여 당사의 재무적 부담이 일부 발생할 수 있으나, 당사의 우수한 재무여력, 주요 종속회사의 장기적인 사업전망 및 에너지사업의 안정성을 감안할 때 당사의 재무위험 상승 가능성은 제한적 일 것으로 판단됩니다. 한편, 2020년 1분기 별도기준 당사의 총 차입금은 3,697억원이나, 8,066억원에 이르는 현금성 자산을 보유하여 순현금기조를 유지하고 있습니다. 당사는 연간 600~800억원 규모의 경상적 배관투자 외 다양한 신규사업에 대한 투자를 검토하고 있어 단기적으로는 자금소요가 발생할 가능성이 내재되어 있으나, 연간 1,000억원 이상의 EBITDA 창출 등 양호한 현금흐름 속에서, 안정적인 재무구조를 유지하고 있어 향후 재무안정성의 저하가능성은 낮은 것으로 전망 됩니다. &cr;&cr;[종속회사 및 관계회사 관련 위험]&cr; 2-5. 당사는 2020년 1분기 기준 에스파워, 삼천리이엔지 등 13개 사에 기말잔액(장부가액) 기준 약 3,168억원을 투자 하고 있습니다. 이는 당 사의 2020년 1분기 연결기준 자기자본 1조 4,088억원의 약 22.49%에 해당하는 규모 로, 당사의 연결실체에 속한 출자회사의 수익성에 중 요한 변동이 발생할 경우 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있음을 사전에 충분히 인지하시기 바랍니다. &cr;&cr; [우발채무에 관한 위험]&cr;2-6. 당사의 우발채무 및 약정사항과 관련하여 당사가 비용으로 인식해야할 금액에 대해서 현재로서는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 향후 진행상황에 따라 이러한 사항들이 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자의사결정시 이러한 사항에 대해서 사전에 충분히 인지하시기 바랍니다.
기타 투자위험	3-1. 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이고, 상장예정일은 2020년 05월 28일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;3-2. 본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.&cr;&cr;3-3. 당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 , 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;&cr;3-4. 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;3-5. 본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3-6. 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 본 사채의 등급을 AA+(안정적)등급으로 평가하였습니다 . 투자자분들께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소 및 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 숙지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#*모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항

21-1(단위 : 원, 주)

회차 :

무보증사채공모140,000,000,000140,000,000,000140,000,000,000--2023년 05월 28일국민은행 &cr;여의도대기업금융센터한국예탁결제원AA+ / AA+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

채무증권 명칭	모집(매출)방법
권면(전자등록)&cr;총액	모집(매출)총액
발행가액	이자율
발행수익률	상환기일
원리금&cr;지급대행기관	(사채)관리회사
신용등급&cr;(신용평가기관)

대표케이비증권-7,000,00070,000,000,000인수금액의 0.20%총액인수대표미래에셋대우-5,000,00050,000,000,000인수금액의 0.20%총액인수인수한화투자증권-2,000,00020,000,000,000인수금액의 0.20%총액인수

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법

2020년 05월 28일2020년 05월 28일---

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일

채무상환자금 100,000,000,000운영자금40,000,000,000475,820,000

자금의 사용목적
구 분	금 액
발행제비용

【국내발행 외화채권】

------

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명

--------

보증을&cr;받은 경우	보증기관	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권
보증을&cr;받은 경우	보증금액		권리행사비율
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류		권리행사가격
담보 제공의&cr;경우	담보금액		권리행사기간

----------

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수

-N---▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

【주요사항보고서】
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
【기 타】

1_모집또는매출에관한일반사항

21-2(단위 : 원, 주)

회차 :

무보증사채공모60,000,000,00060,000,000,00060,000,000,000--2025년 05월 28일국민은행 &cr;여의도대기업금융센터한국예탁결제원AA+ / AA+&cr;한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

채무증권 명칭	모집(매출)방법
권면(전자등록)&cr;총액	모집(매출)총액
발행가액	이자율
발행수익률	상환기일
원리금&cr;지급대행기관	(사채)관리회사
신용등급&cr;(신용평가기관)

대표케이비증권-3,000,00030,000,000,000인수금액의 0.20%총액인수대표미래에셋대우-1,000,00010,000,000,000인수금액의 0.20%총액인수인수한국투자증권-2,000,00020,000,000,000인수금액의 0.20%총액인수

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법

2020년 05월 28일2020년 05월 28일---

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일

운영자금60,000,000,000214,920,000

자금의 사용목적
구 분	금 액
발행제비용

【국내발행 외화채권】

------

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명

--------

보증을&cr;받은 경우	보증기관	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권
보증을&cr;받은 경우	보증금액		권리행사비율
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류		권리행사가격
담보 제공의&cr;경우	담보금액		권리행사기간

----------

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수

【주요사항보고서】
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
【기 타】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :

21-1 ]

(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		140,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		-
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다.
모집 또는 매출총액		140,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함
이자율	연리이자율(%)	-
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 기한	2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일, 2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일.
신용평가 등급	평가회사명	NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)
	평가일자	2020년 05월 14일 / 2020년 05월 14일
	평가결과등급	AA+(안정적) / AA+(안정적)
주관회사의&cr;분석	주관회사명	KB증권(주), 미래에셋대우(주)
주관회사의&cr;분석	분석일자	2020년 05월 18일
상환방법&cr;및 기한	상 환 방 법	본 사채의 원금은 2023년 05월 28일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
상환방법&cr;및 기한	상 환 기 한	2023년 05월 28일
청 약 기 일		2020년 05월 28일
납 입 기 일		2020년 05월 28일
등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr;지급대행기관	회 사 명	국민은행 여의도대기업금융센터
원리금&cr;지급대행기관	회사고유번호	00386937
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

&cr;

[회 차 :

21-2 ]

(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		60,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		-
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다.
모집 또는 매출총액		60,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함
이자율	연리이자율(%)	-
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이자지급 방법&cr;및 기한	이자지급 기한	2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일, 2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일, 2023년 08월 28일, 2023년 11월 28일, 2024년 02월 28일, 2024년 05월 28일, 2024년 08월 28일, 2024년 11월 28일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 28일.
신용평가 등급	평가회사명	NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)
	평가일자	2020년 05월 14일 / 2020년 05월 14일
	평가결과등급	AA+(안정적) / AA+(안정적)
주관회사의&cr;분석	주관회사명	KB증권(주), 미래에셋대우(주)
주관회사의&cr;분석	분석일자	2020년 05월 18일
상환방법&cr;및 기한	상 환 방 법	본 사채의 원금은 2025년 05월 28일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
상환방법&cr;및 기한	상 환 기 한	2025년 05월 28일
청 약 기 일		2020년 05월 28일
납 입 기 일		2020년 05월 28일
등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr;지급대행기관	회 사 명	국민은행 여의도대기업금융센터
원리금&cr;지급대행기관	회사고유번호	00386937
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 04월 29일 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)와 대표주관계약을 체결함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이며, 상장예정일은 2020년 05월 28일임&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임.

&cr;

2. 공모방법

&cr;- 해당사항 없음&cr;

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분	세 부 내 용
공모가격 최종결정	- 발행회사(㈜삼천리): 재무담당 임원 및 재무팀장 등&cr;- 공동대표주관회사(KB증권㈜, 미래에셋대우㈜) : 담당 임원 및 부서장 등
공모가격 결정 협의절차	수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.
수요예측결과 반영여부	수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.
수요예측 재실시 여부	금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경되더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

&cr;나. 공모희망금리 산정

구 분	세 부 내 용
공모희망금리 산정방법	공동대표주관회사인 KB증권㈜ 및 미래에셋대우㈜는 ㈜삼천리의 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 유사업종 최근 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.
공모희망금리	수요예측시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr; &cr; [제21-1회] &cr; 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율&cr; &cr; [제21-2회] &cr;청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율&cr;&cr;공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '■공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다.
수요예측 관련사항	본 사채의 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따르며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 사용하여 진행됩니다.&cr;단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다.&cr;&cr;수요예측기간은 2020년 05월 20일 09시부터 16시 30분까지입니다.&cr;&cr;수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.&cr;&cr; [제21-1회]&cr; ① 최저 신청수량 : 100억원&cr;② 최고 신청수량 : 1,000억원&cr;③ 수량단위: 100억원&cr;④ 가격단위: 0.01%p&cr;&cr; [제21-2회]&cr; ① 최저 신청수량 : 100억원&cr;② 최고 신청수량 : 500억원&cr;③ 수량단위: 100억원&cr;④ 가격단위: 0.01%p&cr;
배정 관련사항	본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사인 KB증권㈜ 및 미래에셋대우㈜의 내부지침에 따라 결정합니다. &cr; ※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」&cr;가. 배정기준 운영 - 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 다. 배정시 가중치 적용 - 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다. &cr;※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정 (9) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.
유효수요 판단 기준	"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 2020년 05월 22일에 공시할 예정입니다.
금리미제시분 및 &cr;공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안	"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.
비고	상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

&cr; ■ 공모희망금리 산정근거 &cr;

① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, NICE P&I, FN자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 ㈜삼천리 3년 및 5년만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평")

[기준일: 2020년 05월 15일]

(단위: %)

항목	KIS채권평가	한국자산평가	NICE P&I	FN자산평가	산술평균
㈜삼천리&cr;3년 만기 회사채 수익률	1.486	1.509	1.502	1.497	1.498
㈜삼천리&cr;5년 만기 회사채 수익률	1.618	1.608	1.623	1.610	1.614

&cr;

② 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, NICE P&I, FN자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "AA+등급" 3년 및 5년 만기 회사채 민평수익률(이하 "등급민평")

[기준일: 2020년 05월 15일]

(단위: %)

항목	등급민평
"AA+" 3년 만기&cr;회사채 수익률	1.539
"AA+" 5년 만기&cr;회사채 수익률	1.666

&cr; ③ 위 ① 및 ② 산술평균 금리와 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 '한국금융투자협회'가 발표하는 3년 및 5년만기 국고채권 '최종호가수익률'간의 스프레드

[기준일: 2020년 05월 15일]

(단위: %)

만기	국고민평	㈜삼천리 &cr;회사채 수익률 &cr;국고대비 스프레드	"AA+" 회사채 수익률&cr;국고대비 스프레드
3년	0.870	0.628	0.669
5년	1.112	0.502	0.554

&cr; ④ 최근 3개월간(2020.02.17~2020.05.15) 개별민평, 등급민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이&cr;

[3년 만기]

일자	국고채 3년	삼천리		AA+
일자	국고채 3년	3년민평	Spread	3년민평	Spread
2020/05/15	0.87	1.498	0.628	1.539	0.669
2020/05/14	0.867	1.495	0.628	1.536	0.669
2020/05/13	0.86	1.488	0.628	1.529	0.669
2020/05/12	0.885	1.51	0.625	1.551	0.666
2020/05/11	0.93	1.554	0.624	1.595	0.665
2020/05/08	0.91	1.534	0.624	1.575	0.665
2020/05/07	0.935	1.559	0.624	1.6	0.665
2020/05/06	0.957	1.579	0.622	1.62	0.663
2020/05/04	0.972	1.594	0.622	1.635	0.663
2020/04/29	1.01	1.631	0.621	1.672	0.662
2020/04/28	1.03	1.652	0.622	1.693	0.663
2020/04/27	1.026	1.649	0.623	1.69	0.664
2020/04/24	1.007	1.632	0.625	1.673	0.666
2020/04/23	1.027	1.653	0.626	1.694	0.667
2020/04/22	1.042	1.67	0.628	1.711	0.669
2020/04/21	1.035	1.66	0.625	1.701	0.666
2020/04/20	1.015	1.641	0.626	1.683	0.668
2020/04/17	1.01	1.638	0.628	1.68	0.67
2020/04/16	0.99	1.619	0.629	1.66	0.67
2020/04/14	1	1.627	0.627	1.668	0.668
2020/04/13	0.997	1.624	0.627	1.665	0.668
2020/04/10	0.97	1.597	0.627	1.637	0.667
2020/04/09	0.992	1.592	0.6	1.632	0.64
2020/04/08	1.015	1.606	0.591	1.648	0.633
2020/04/07	1.047	1.611	0.564	1.655	0.608
2020/04/06	1.06	1.599	0.539	1.643	0.583
2020/04/03	1.065	1.593	0.528	1.637	0.572
2020/04/02	1.057	1.572	0.515	1.617	0.56
2020/04/01	1.09	1.593	0.503	1.638	0.548
2020/03/31	1.07	1.567	0.497	1.611	0.541
2020/03/30	1.105	1.591	0.486	1.635	0.53
2020/03/27	1.067	1.548	0.481	1.593	0.526
2020/03/26	1.072	1.542	0.47	1.587	0.515
2020/03/25	1.102	1.555	0.453	1.599	0.497
2020/03/24	1.135	1.571	0.436	1.616	0.481
2020/03/23	1.165	1.585	0.42	1.629	0.464
2020/03/20	1.125	1.542	0.417	1.587	0.462
2020/03/19	1.198	1.589	0.391	1.634	0.436
2020/03/18	1.055	1.436	0.381	1.48	0.425
2020/03/17	1.015	1.379	0.364	1.424	0.409
2020/03/16	1.06	1.416	0.356	1.46	0.4
2020/03/13	1.151	1.49	0.339	1.534	0.383
2020/03/12	1.05	1.384	0.334	1.429	0.379
2020/03/11	1.075	1.401	0.326	1.445	0.37
2020/03/10	1.085	1.41	0.325	1.454	0.369
2020/03/09	1.022	1.344	0.322	1.388	0.366
2020/03/06	1.072	1.39	0.318	1.434	0.362
2020/03/05	1.05	1.364	0.314	1.408	0.358
2020/03/04	1.036	1.349	0.313	1.393	0.357
2020/03/03	1.118	1.424	0.306	1.469	0.351
2020/03/02	1.125	1.431	0.306	1.475	0.35
2020/02/28	1.1	1.406	0.306	1.45	0.35
2020/02/27	1.192	1.494	0.302	1.539	0.347
2020/02/26	1.135	1.438	0.303	1.482	0.347
2020/02/25	1.18	1.48	0.3	1.525	0.345
2020/02/24	1.145	1.447	0.302	1.492	0.347
2020/02/21	1.187	1.489	0.302	1.533	0.346
2020/02/20	1.245	1.547	0.302	1.592	0.347
2020/02/19	1.281	1.581	0.3	1.626	0.345
2020/02/18	1.27	1.571	0.301	1.616	0.346
2020/02/17	1.31	1.611	0.301	1.656	0.346

&cr;[5년 만기]

일자	국고채 5년	삼천리		AA+
일자	국고채 5년	5년민평	Spread	5년민평	Spread
2020/05/15	1.112	1.614	0.502	1.666	0.554
2020/05/14	1.115	1.617	0.502	1.668	0.553
2020/05/13	1.115	1.615	0.5	1.667	0.552
2020/05/12	1.14	1.639	0.499	1.69	0.55
2020/05/11	1.192	1.689	0.497	1.74	0.548
2020/05/08	1.162	1.659	0.497	1.71	0.548
2020/05/07	1.205	1.701	0.496	1.752	0.547
2020/05/06	1.23	1.726	0.496	1.777	0.547
2020/05/04	1.213	1.71	0.497	1.761	0.548
2020/04/29	1.247	1.744	0.497	1.795	0.548
2020/04/28	1.285	1.782	0.497	1.834	0.549
2020/04/27	1.291	1.788	0.497	1.84	0.549
2020/04/24	1.255	1.752	0.497	1.804	0.549
2020/04/23	1.292	1.786	0.494	1.838	0.546
2020/04/22	1.275	1.77	0.495	1.821	0.546
2020/04/21	1.232	1.727	0.495	1.778	0.546
2020/04/20	1.217	1.711	0.494	1.762	0.545
2020/04/17	1.22	1.714	0.494	1.765	0.545
2020/04/16	1.192	1.686	0.494	1.738	0.546
2020/04/14	1.22	1.711	0.491	1.762	0.542
2020/04/13	1.225	1.715	0.49	1.766	0.541
2020/04/10	1.192	1.68	0.488	1.731	0.539
2020/04/09	1.202	1.688	0.486	1.74	0.538
2020/04/08	1.255	1.725	0.47	1.779	0.524
2020/04/07	1.317	1.768	0.451	1.822	0.505
2020/04/06	1.311	1.762	0.451	1.815	0.504
2020/04/03	1.327	1.765	0.438	1.818	0.491
2020/04/02	1.3	1.731	0.431	1.784	0.484
2020/04/01	1.331	1.759	0.428	1.813	0.482
2020/03/31	1.297	1.725	0.428	1.778	0.481
2020/03/30	1.327	1.75	0.423	1.803	0.476
2020/03/27	1.27	1.692	0.422	1.746	0.476
2020/03/26	1.28	1.689	0.409	1.743	0.463
2020/03/25	1.383	1.779	0.396	1.832	0.449
2020/03/24	1.45	1.837	0.387	1.891	0.441
2020/03/23	1.466	1.84	0.374	1.894	0.428
2020/03/20	1.405	1.781	0.376	1.834	0.429
2020/03/19	1.456	1.815	0.359	1.869	0.413
2020/03/18	1.262	1.616	0.354	1.67	0.408
2020/03/17	1.187	1.54	0.353	1.593	0.406
2020/03/16	1.231	1.579	0.348	1.632	0.401
2020/03/13	1.324	1.656	0.332	1.71	0.386
2020/03/12	1.165	1.495	0.33	1.549	0.384
2020/03/11	1.18	1.504	0.324	1.557	0.377
2020/03/10	1.183	1.505	0.322	1.558	0.375
2020/03/09	1.11	1.424	0.314	1.478	0.368
2020/03/06	1.18	1.49	0.31	1.543	0.363
2020/03/05	1.155	1.462	0.307	1.515	0.36
2020/03/04	1.12	1.428	0.308	1.482	0.362
2020/03/03	1.21	1.511	0.301	1.565	0.355
2020/03/02	1.21	1.512	0.302	1.566	0.356
2020/02/28	1.17	1.472	0.302	1.526	0.356
2020/02/27	1.295	1.589	0.294	1.643	0.348
2020/02/26	1.237	1.533	0.296	1.587	0.35
2020/02/25	1.272	1.567	0.295	1.621	0.349
2020/02/24	1.237	1.533	0.296	1.586	0.349
2020/02/21	1.27	1.566	0.296	1.619	0.349
2020/02/20	1.34	1.633	0.293	1.687	0.347
2020/02/19	1.375	1.666	0.291	1.72	0.345
2020/02/18	1.377	1.667	0.29	1.721	0.344
2020/02/17	1.425	1.713	0.288	1.767	0.342

&cr;

[삼천리 3년 개별민평 및 스프레드 추이]

삼천리 3년 개별민평 및 스프레드 추이.jpg 삼천리 3년 개별민평 및 스프레드 추이

&cr;

[삼천리 5년 개별민평 및 스프레드 추이]

삼천리 5년 개별민평 및 스프레드 추이.jpg 삼천리 5년 개별민평 및 스프레드 추이

&cr;&cr; 최근 3개월간 당사 3년 만기 민평금리의 변동 추이 및 국고 3년 대비 스프레드 변동추이를 살펴보면, 3월 이후 국고 금리의 하락에 따라 스프레드가 2020년 2월 0.3%p. 수준에서 5월 0.6%p. 수준까지 큰 폭으로 증가하는 양상을 보였습니다. 당사 3년 만기 개별민평금리는 2020년 4월부터 1.600% 수준에서 등락을 반복하였으나, 5월에 들어서며 점차 하락하는 추세로, 증권신고서 제출 전영업일 현재 개별민평 1.498%, 국고 대비 스프레드는 0.628%p.입니다.&cr; &cr;최근 3개월간 당사 5년 만기 민평금리의 변동추이 및 국고 5년 대비 스프레드 변동추이를 살펴보면, 당사 5년 만기 민평금리의 경우 2020년 3월까지 국고금리와 함께 박스권 움직임을 보이다가, 점차 국고대비 스프레드가 증가하는 추세로, 증권신고서 제출 전영업일 현재 개별민평 1.614%, 국고 대비 스프레드는 0.502%p.입니다.&cr;

[AA+ 3년 등급민평 및 스프레드 추이]

3년 등급민평 및 스프레드 추이.jpg 3년 등급민평 및 스프레드 추이

[AA+ 5년 등급민평 및 스프레드 추이]

5년 등급민평 및 스프레드 추이.jpg 5년 등급민평 및 스프레드 추이

최근 3개월간 AA+등급 3년 및 5년 만기 민평금리는 전반적으로 당사의 3년 및 5년 만기 개별민평 수익률과 비슷한 움직임을 보였습니다. 이에 따라, 국고 3년대비 등급민평 스프레드가 2월 0.346%p. 수준에서 증권신고서 제출 전영업일 현재 0.669%p.까지, 국고 5년대비 등급민평 스프레드는 2월 0.342%p.에서 증권신고서 제출 전영업일 현재 0.554%p.까지 증가하였습니다. 이처럼 국고 대비 AA+등급의 스프레드는 최근 3개월동안 꾸준히 증가하는 흐름을 보이고 있습니다.

&cr; ⑤ 최근 3개월간(2020.02.17~2020.05.15) 동일등급(AA+) 3년 및 5년 만기 무보증 공모회사채 발행내역&cr;&cr;[3년 만기]&cr;

발행일	종목명	최초&cr;공모금액	발행금액	공모희망금리	발행&cr;스프레드	발행&cr;금리	수요예측&cr;참여금액	수요예측 경쟁률 (최초공모금액대비)
2020-05-08	현대자동차317-1	2,000억원	3,900억원	개별민평 3Y -30bp~+30bp	+12bp	1.741%	9,100억원	4.55 : 1
2020-04-24	SK에너지47-1	2,000억원	3,400억원	개별민평 3Y -60bp~+60bp	+29bp	1.947%	6,000억원	3.00 : 1
2020-02-25	삼성증권 13-1	2,300억원	4,500억원	개별민평 3Y -20bp~+15bp	-7bp	1.481%	12,500억원	5.44 : 1
2020-02-20	SK 291-1	700억원	700억원	개별민평 3Y -15bp~+15bp	-6bp	1.518%	5,400억원	7.71 : 1
2020-02-19	LG화학 53-1	2,000억원	3,500억원	개별민평 3Y -20bp~+15bp	PAR	1.571%	10,700억원	5.35 : 1

자료: 금융감독원 전자공시시스템

&cr; 당사와 동일 등급인 AA+등급의 무보증 공모회사채의 최근 3개월간 3년물 발행 내역은 총 5건입니다. 금리밴드 상단을 개별민평 +15bp~+60bp 정도 수준으로 설정하는 모습을 보였으며, 수요예측 참여 결과를 살펴보면 모두 최초 공모금액 대비 초과 참여를 이끌어 낸 것을 확인할 수 있습니다. 발행금리는 -7bp ~ +29bp 수준에서 결정되어, 모두 공모희망 금리 상단 아래에서 결정이 이루어졌습니다. &cr;&cr; [5년 만기]&cr;

발행일	종목명	최초&cr;공모금액	발행금액	공모희망금리	발행&cr;스프레드	발행&cr;금리	수요예측&cr;참여금액	수요예측 경쟁률 (최초공모금액대비)
2020-05-08	현대자동차317-2	500억원	1,300억원	개별민평 5Y -30bp~+30bp	+5bp	1.811%	1,800억원	3.60 : 1
2020-04-24	SK에너지47-2	400억원	1,000억원	개별민평 5Y -70bp~+70bp	+49bp	2.311%	2,400억원	6.00 : 1
2020-03-10	S-Oil56-1	2,300억원	4,400억원	개별민평 5Y -15bp~+15bp	+9bp	1.492%	7,900억원	3.44 : 1
2020-02-25	삼성증권13-2	700억원	900억원	개별민평 5Y -20bp~+15bp	-9bp	1.556%	4,300억원	6.14 : 1
2020-02-20	SK291-2	1,500억원	1,600억원	개별민평 5Y -15bp~+15bp	-4bp	1.630%	6,600억원	4.40 : 1
2020-02-19	LG화학53-2	2,000억원	2,500억원	개별민평 5Y -20bp~+15bp	PAR	1.651%	7,800억원	3.90 : 1

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당사와 동일 등급인 AA+등급의 무보증 공모회사채의 최근 3개월간 5년물 발행 내역을 살펴보면 총 6건으로, 상대적으로 넓은 폭의 금리밴드를 설정하였던 SK에너지 47-2회를 제외하면 금리밴드 상단을 개별민평 +15bp~+30bp 정도 수준으로 설정하는 모습을 보였습니다. 발행스프레드 역시 SK에너지 47-2회를 제외하고는 -4bp ~ +9bp 수준에서 결정되었습니다. 수요예측 참여 결과를 살펴보면 모두 최초 공모금액 대비 초과 참여가 발생하였는데, 이러한 결과는 회사채 신용등급 중 차상위 등급에 속하는 AA+등급 특성상 견고한 수요 기반이 존재하기 때문인 것으로 파악됩니다. &cr; &cr; ※ 채권시장 동향 전망 및 최종 공모희망금리 결정&cr;

2018년에 이어 하락세를 지속하던 한국 시장금리는 2019년 8월 19일 국고채권 3년물 금리가 1.093%를 기록하며 최저점을 갱신한 이후 소폭 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 금리인하에 대한 기대가 시장금리에 과도하게 반영된 것 아니냐는 분석, 투자기관의 차익실현(채권매도), 주식시장이 저점을 기록했다는 기대감에 채권에 집중된 자금이 주식시장으로 이동하면서 시장금리가 소폭 상승했으나, 미-중 무역분쟁및 한-일 무역마찰 등 지속으로 수출, 투자, 소비의 하방리스크가 존재하는 가운데 당분간 시장금리가 가파른 상승세를 보일 가능성은 높지 않은 것으로 전망되고 있습니다.&cr;&cr;2019년 7월 기준으로 국내 경기순환시계의 10대 지표 가운데 서비스업생산지수, 소매판매액지수, 건설기성액, 취업자 수, 기업경기실사지수, 소비자기대지수 등 6개 지표가 '하강'에 위치하는 등 부진이 지속되면서 경기 하강 국면이 더 길어질 수 있다는우려가 커지고 있습니다. 둔화되어 오던 소비자 물가 상승률은 국내 소비자 물가지수가 2019년 9월 전년 동월대비 0.4% 하락한 것으로 집계되면서 사상 최초로 실질적 음(-)의 성장을 보였으며, 저물가 기조가 지속될 것으로 예상되면서 디플레이션에 대한 우려까지 고개를 들고 있는 상황입니다. 글로벌 경기지표도 부진이 지속되어 세계경제 성장 전망도 추가 하향세가 예상됨에 따라 국내 통화정책에서도 추가 금리인하 논의가 불가피할 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;한국은행 금융통화위원회에서 2019년 5월 올해 첫 금리인하 소수의견이 나타났으며, 2019년 7월 금융통화위원회에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하했습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 9월 FOMC에서도 0.25%p. 추가 인하하였지만, 보험용 인하라는 해석과 향후 추가 인하에 대한 의구심이 짙어 미국 금리 및 국내 금리는 급등하는 모습을 보였습니다.&cr;&cr;그러나 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위 에서 기준금리 0.25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이어졌습니다.

&cr;2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 미국의 기준금리 인하에도 불구하고 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 국내 경기 역시 직접적인 영향을 받아 연초 2,200선 수준이던 코스피는 3월 19일 1,457.64까지 급락하였습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 4월 9일 금융통화위원회에서는 기준금리를 0.75%로 유지하였습니다. 5월 FOMC에서도 기준금리를 동결하였습니다.&cr;&cr;이처럼 현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 예상보다 바이러스의 종식이 지연되어 현재의 경기 침체 상태가 지속될 시에는 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대를 초래하며 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당부분 위축될 가능성이 있습니다. &cr;&cr;글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 신흥국 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

&cr; 발행회사와 공동대표주관회사는 상기와 같이 1) 민간채권평가회사 평가금리 및 국고대비 스프레드 동향, 2) 최근 3개월간 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황 3) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 반영하여 ㈜삼천리 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr; &cr; [제21-1회] &cr; 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스 피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 ㈜삼천리 3년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.30%p ~ +0.30%p를 가산한 이자율

&cr; [제21-2회] &cr; 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스 피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 ㈜삼천리 5년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.30%p ~ +0.40%p를 가산한 이자율 &cr;&cr;다. 유효수요 판단기준&cr;"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사" 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정하며, 사분위수, 누적도수 및 기타 방식을 활용하여 유효수요를 결정할 예정입니다. 유효수요 결정 이후, "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 발행가액 및 발행금리를 결정할 예정입니다. "공동대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 최종 발행가액 및 발행수익률을 2020년 05월 22일 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다.&cr;

다. 수요예측 결과&cr; &cr;1. 수요예측 참여 내역&cr;

[회 차 : 제21-1회]

(단위 : 건, 억원)

구분	국내 기관투자자				외국 기관투자자		합계
구분	운용사 (집합)	투자매매&cr;중개업자	연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험	기타	거래실적 유*	거래실적 무	합계
건수	21	4	9	-	-	-	34
수량	2,700	600	1,600	-	-	-	4,900
경쟁율	2.70 : 1	0.60 : 1	1.60 : 1	-	-	-	4.90 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

&cr;

[회 차 : 제21-2회]

(단위 : 건, 억원)

구분	국내 기관투자자				외국 기관투자자		합계
구분	운용사 (집합)	투자매매&cr;중개업자	연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험	기타	거래실적 유*	거래실적 무	합계
건수	13	1	8	-	-	-	22
수량	1,600	100	1,000	-	-	-	2,700
경쟁율	3.20 : 1	0.20 : 1	2.00 : 1	-	-	-	5.40 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

&cr;

2. 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제21-1회]

(단위 : bp, 건, 억원)

구분	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계			누적합계		유효수요
	운용사 (집합)		투자매매&cr;중개업자		연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험		기타		거래실적 유*		거래실적 무		합계			누적합계
	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	비율	누적수량	누적비율
-30					1	100							1	100	2.0%	100	2.0%	포함
-3	1	100			1	100							2	200	4.1%	300	6.1%	포함
-1	1	100											1	100	2.0%	400	8.2%	포함
0	1	100											1	100	2.0%	500	10.2%	포함
2					1	500							1	500	10.2%	1,000	20.4%	포함
3	1	100			1	300							2	400	8.2%	1,400	28.6%	포함
4	1	100			1	200							2	300	6.1%	1,700	34.7%	포함
5	1	100											1	100	2.0%	1,800	36.7%	포함
6	1	200	1	100									2	300	6.1%	2,100	42.9%	포함
7	1	100											1	100	2.0%	2,200	44.9%	포함
8	1	100			2	200							3	300	6.1%	2,500	51.0%	포함
10	4	700	1	300	1	100							6	1,100	22.4%	3,600	73.5%	포함
13			1	100									1	100	2.0%	3,700	75.5%	포함
14	2	200											2	200	4.1%	3,900	79.6%	포함
19	1	200											1	200	4.1%	4,100	83.7%	포함
24	2	300											2	300	6.1%	4,400	89.8%	포함
26	1	100											1	100	2.0%	4,500	91.8%	포함
27	1	100											1	100	2.0%	4,600	93.9%	포함
28					1	100							1	100	2.0%	4,700	95.9%	포함
29			1	100									1	100	2.0%	4,800	98.0%	포함
30	1	100											1	100	2.0%	4,900	100.0%	포함

[회 차 : 제21-2회]

(단위 : bp, 건, 억원)

구분	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계			누적합계		유효수요
	운용사 (집합)		투자매매&cr;중개업자		연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험		기타		거래실적 유*		거래실적 무		합계			누적합계
	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	비율	누적수량	누적비율
5					1	200							1	200	7.4%	200	7.4%	포함
6	1	200											1	200	7.4%	400	14.8%	포함
9					1	200							1	200	7.4%	600	22.2%	포함
10					1	100							1	100	3.7%	700	25.9%	포함
12	1	100	1	100									2	200	7.4%	900	33.3%	포함
13	1	100											1	100	3.7%	1,000	37.0%	포함
15	1	200			1	100							2	300	11.1%	1,300	48.1%	포함
17	2	200											2	200	7.4%	1,500	55.6%	포함
18	1	100			1	100							2	200	7.4%	1,700	63.0%	포함
19					1	100							1	100	3.7%	1,800	66.7%	포함
23	1	100											1	100	3.7%	1,900	70.4%	포함
24	2	200											2	200	7.4%	2,100	77.8%	포함
25	1	200											1	200	7.4%	2,300	85.2%	포함
28	1	100											1	100	3.7%	2,400	88.9%	포함
30					1	100							1	100	3.7%	2,500	92.6%	포함
38					1	100							1	100	3.7%	2,600	96.3%	포함
40	1	100											1	100	3.7%	2,700	100.0%	포함

&cr;&cr;3. 수요예측 상세 분포 현황&cr;&cr;[제21-1회]

(단위: bp, 억원)

수요예측 참여자	(주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드
수요예측 참여자	-30	-3	-1	0	2	3	4	5	6	7	8	10	13	14	19	24	26	27	28	29	30	합계
기관투자자 1	100																					100
기관투자자 2		100																				100
기관투자자 3		100																				100
기관투자자 4			100																			100
기관투자자 5				100																		100
기관투자자 6					500																	500
기관투자자 7						300																300
기관투자자 8						100																100
기관투자자 9							200															200
기관투자자 10							100															100
기관투자자 11								100														100
기관투자자 12									200													200
기관투자자 13									100													100
기관투자자 14										100												100
기관투자자 15											100											100
기관투자자 16											100											100
기관투자자 17											100											100
기관투자자 18												300										300
기관투자자 19												200										200
기관투자자 20												200										200
기관투자자 21												200										200
기관투자자 22												100										100
기관투자자 23												100										100
기관투자자 24													100									100
기관투자자 25														100								100
기관투자자 26														100								100
기관투자자 27															200							200
기관투자자 28																200						200
기관투자자 29																100						100
기관투자자 30																	100					100
기관투자자 31																		100				100
기관투자자 32																			100			100
기관투자자 33																				100		100
기관투자자 34																					100	100
합계	100	200	100	100	500	400	300	100	300	100	300	1100	100	200	200	300	100	100	100	100	100	4,900
누적합계	100	300	400	500	1,000	1,400	1,700	1,800	2,100	2,200	2,500	3,600	3,700	3,900	4,100	4,400	4,500	4,600	4,700	4,800	4,900

&cr;

[제21-2회]

(단위: bp, 억원)

수요예측 참여자	(주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드
수요예측 참여자	5	6	9	10	12	13	15	17	18	19	23	24	25	28	30	38	40	합계
기관투자자 1	200																	200
기관투자자 2		200																200
기관투자자 3			200															200
기관투자자 4				100														100
기관투자자 5					100													100
기관투자자 6					100													100
기관투자자 7						100												100
기관투자자 8							200											200
기관투자자 9							100											100
기관투자자 10								100										100
기관투자자 11								100										100
기관투자자 12									100									100
기관투자자 13									100									100
기관투자자 14										100								100
기관투자자 15											100							100
기관투자자 16												100						100
기관투자자 17												100						100
기관투자자 18													200					200
기관투자자 19														100				100
기관투자자 20															100			100
기관투자자 21																100		100
기관투자자 22																	100	100
합계	200	200	200	100	200	100	300	200	200	100	100	200	200	100	100	100	100	2,700
누적합계	200	400	600	700	900	1,000	1,300	1,500	1,700	1,800	1,900	2,100	2,300	2,400	2,500	2,600	2,700

&cr;라. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분	내 용
유효수요의 정의	"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량
유효수요의 범위	공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량
유효수요 산정 근거	[수요예측 신청현황]&cr;제21-1회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 4,900억원&cr;- 총 참여신청범위: -0.30%p. ~ +0.30%p.&cr;- 총 참여신청건수: 34건&cr;&cr;제21-2회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 2,700억원&cr;- 총 참여신청범위: +0.05%p. ~ +0.40%p.&cr;- 총 참여신청건수: 22건&cr;&cr;'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 공동대표주관회사의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정함&cr;&cr;① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)삼천리와 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 개별민평금리, 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향 및 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함.&cr;&cr;보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 내 기재된 공모희망금리 산정 근거]를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;② 지난 2020년 05월 20일 진행한 당사의 수요예측에서 제21-1회 무보증사채의 경우 공모희망금액인 1,000억원의 490%에 해당하는 4,900억원, 제21-2회 무보증사채의 경우 공모희망금액인 500억원의 540%에 해당하는 2,700억원이 모두 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였습니다.&cr;&cr;수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 공동대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다.
최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영	본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 인수단이 최종 협의하여 결정되었습니다.&cr;&cr;[제21-1회]&cr; 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.513%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr;&cr;[제21-2회]&cr; 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 발행금액에 대하여 적용하며, 원금 상환기일 전일까지 연 1.689%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.09%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.09%p.를 가산한 이자율로 합니다.

&cr;

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

&cr;가. 수요예측&cr;(1) "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다 . 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 “인수규정” 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령” 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

② 투자일임ㆍ신탁고객이 “인수규정” 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-bond"프로그램 및 FAX를 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.&cr; (3) 수요예측 기간 : 2020년 05월 20일 09시부터 16시 30분까지&cr;(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망금리 :&cr; [제21-1회]&cr; "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ 0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr;&cr; [제21-2회]&cr; "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼천리 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ 0.40%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr; &cr; (5) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다.

(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사"는 "인수단"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다. &cr;(7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

(8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.&cr;(9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.&cr;(10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.&cr;(11) "공동대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)을 구분하여 접수하여야 한다.&cr;(12) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.&cr;(13) " 공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 다만, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경되더라도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.&cr;(14) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 하고, 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함해서는 아니된다.&cr;(15) 불성실 수요예측 참여자의 관리 : "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.&cr;(16) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.&cr;

나. 청약 및 배정

(1) 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.&cr;(2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다.) 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다.&cr; (3) 청약단위 : 최저 청약금액은 100억원으로 하되, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다.&cr; (4) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr;(5) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2020년 05월 28일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.&cr;(6) 청약취급처 : "공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 "인수단"이 협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.&cr;(7) 청약서를 송부한 청약자는 당일 15시까지 청약증거금을 납부한다.&cr;(8) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 (9)의 ②를 따른다.&cr; (9) 청약 후 그 총액에 대하여 청약금액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

① 수요예측의 유효수요 범위 내에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한 다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.&cr;② "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 특성 등을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」6조에 따라, 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. &cr;③ ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다 음 각 호의 방법으로 배정한다.&cr; a. 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정한다. 그러나 전문투자자만 청약에 참여할 경우 "공동대표주관회사”는 합리적 범위 하에서 100억 단위 배정을 실시할 수 있다. &cr; b. 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다. &cr; ⅰ) 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(100억원) 로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.&cr; ⅱ) 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.&cr;④ 상기 ⅰ), ⅱ)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 "인수단"은 인수비율에 따라 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입처에 인수금액을 납입한다. 이때, 인수비율을 적용한 인수회사의 배정금액 중 '억원' 단위 미만의 단위가 발생할 경우 '천만원' 단위에서 반올림 하여 배분하며, 배분 후 발생하는 잔액은 "대표주관회사"가 인수한다. &cr; ⑤ "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 ㈜삼천리 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.&cr;

다. 투자설명서의 교부 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.&cr;(1) 교부장소 : "인수단"의 본ㆍ지점&cr;(2) 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.&cr; (3) 교부일시 : 2020년 05월 28일&cr; (4) 기타사항&cr;① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 또는 법령이 허용하는 방법에 의하여 표시하여야 한다.&cr;② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 "자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;

※ 관련법규&cr;[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]&cr;&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) &cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]&cr;&cr;제11조 (증권의 모집ㆍ매출) &cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.&cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가&cr;가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자&cr;나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)&cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자&cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자&cr;가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주&cr;나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원&cr;다. 발행인의 계열회사와 그 임원&cr;라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주&cr;마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원&cr;바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인&cr;사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) &cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr;1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

&cr;라. 일정&cr;(1) 납입기일: 2020년 05월 28일&cr;(2) 발행일: 2020년 05월 28일&cr;&cr;마. 납입장소&cr; 국민은행 여의도대기업금융센터&cr;&cr;바. 상장일정&cr;(1) 상장신청예정일: 2020년 05월 25일&cr;(2) 상장예정일: 2020년 05월 28일&cr;&cr;사. 사채권교부예정일&cr;"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr;&cr;아. 사채권 교부장소&cr;"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr;&cr;자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr;(2) 본 사채권의 원리금지급은 ㈜삼천리가 전적으로 책임을 진다.&cr;(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.&cr;

5. 인수 등에 관한 사항

&cr;가. 사채의 인수

[회 차 :

제 21-1 회

]

(단위 : 원)

인수인		주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
KB증권	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	70,000,000,000	0.20	총액인수
미래에셋대우	00111722	서울특별시 중구 을지로5길 26	50,000,000,000	0.20	총액인수
한화투자증권	00148610	서울특별시 영등포구 여의대로 56	20,000,000,000	0.20	총액인수

[회 차 :

제 21-2 회

]

(단위 : 원)

인수인		주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
KB증권	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	30,000,000,000	0.20	총액인수
미래에셋대우	00111722	서울특별시 중구 을지로5길 26	10,000,000,000	0.20	총액인수
한국투자증권	00160144	서울특별시 영등포구 의사당대로 88	20,000,000,000	0.20	총액인수

&cr;&cr; 나. 사채의 관리

[회 차 : 제 21-1 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	140,000,000,000	2,500,000	-

[회 차 : 제 21-2 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	60,000,000,000	2,500,000	-

&cr;&cr;다. 특약사항&cr;"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제 17 조 (특약사항)&cr;"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. 영업목적의 변경

4. 화재 등으로 인하여 "발행회사"에 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"를 분할하고자 할 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

8. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

9. "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때

10. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

11. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등&cr;&cr; 가. 일반적인 사항&cr;

(단위 : 백만원, %)

회 차	발행금액	이자율	만기일	옵션관련사항
제21-1회 무보증사채	140,000	주 1)	2023.05.28	-
제21-2회 무보증사채	60,000	주 2)	2025.05.28	-
합 계	200,000	-	-	-

&cr;나. 기한의 이익상실에 관한 사항&cr; 본 사채의 "사채관리계약서"상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr; "갑"은 ㈜삼천리를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제1-2조(사채의 발행조건) 본 사채의 발행조건은 다음과 같다.&cr;14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 오천억원 (\ 500 ,000,000,000) 이 상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

&cr; 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등&cr;&cr;당사가 발행하는 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.&cr;&cr; 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액&cr;&cr;당사가 발행하는 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.&cr;

마. 발행회사의 의무 및 책임 ("사채모집위탁계약서 제2-1조 ~ 제2-8조") &cr;

구분	원리금지급	조달자금의 사용	재무비율 유지	담보권 설정제한
내용	계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급	운영자금 및&cr;채무상환자금	부채비율&cr;400%이하 &cr;(연결재무제표 기준)	최근보고서상&cr;자기자본의 400% 이하&cr;(연결재무제표 기준)

구분	자산의 처분 제한	지배구조변경 제한	사채관리계약&cr;이행상황보고서	사채관리회사에 &cr;대한&cr;보고 및 통지의무	발행회사의 책임
내용	하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타처분 금지	본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다.	사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출	사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유&cr;발생시 통지	허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

"갑"은 발행회사인 (주)삼천리를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 .

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계 약’에 따라 지급대행자인 (주)국민은행 여의도대기업금융센터 에게 기 한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)다음날 부터 실제 지급일까지 계산 한다.&cr;

제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “발행회사”는 부채비율을 400% 이하 로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (연결)재무제표를 기준으로 한다.) 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 [18 6]%, 부채규모는 [2,624,197]백만원 이다. &cr;

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서” 상 ‘자기자본’의 400%를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “ 최근 보고서” 상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [945,033]백만원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서” 상 ‘자기자본’의 [67]%이 다 .

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다 (연 결 재무제표 기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 [4,032,987 ]백만원 이다 .

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분&cr;&cr; 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경 사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.&cr; 1. "발행회사"의 최대주주 ("발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서 상 최대주주는 "이만득"이며 지분율은 [8.34]%이다 ) 가 변경되는 경우 . 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.&cr;가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우&cr;나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우&cr;다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 '예금자보호법', '채무자 회생 및 파산에 관한 법률', '금융산업 구조개선에 관한 법률', '공적자금관리특별법'에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우&cr;라.' 예금자보호법'에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우&cr;② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.&cr;1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.&cr;가. 지배구조변경 발생에 관한 사항&cr;나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용&cr;다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용&cr;라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)&cr;마. 상환대금 지급일자(상환청구 기간 종료일로부터 1개월 이내)&cr;2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.&cr;③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.&cr;

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.&cr;② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.&cr;③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

(1) 사채관리회사에 관한 사항 &cr;

- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건&cr;

[회 차 : 제 21-1 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	140,000,000,000	2,500,000	-

[회 차 : 제 21-2 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40	60,000,000,000	2,500,000	-

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분		해당 여부
주주 관계	사채관리회사가 발행회사의 &cr;최대주주 또는 주요주주 여부	해당 없음
계열회사 관계	사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부	해당 없음
임원겸임 관계	사채관리회사의 임원과&cr;발행회사 임원 간 겸직 여부	해당 없음
채권인수 관계	사채관리회사의&cr;주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부	해당 없음
기타 이해관계	사채관리회사와 발행회사 간&cr;사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부	해당 없음

&cr;- 사채관리회사의 사채관리실적(2020년 05월 15일 기준)

구분	실적
구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
계약체결 건수	29	43	43건	66건	59건
계약체결 위탁금액	6조 3,900억원	9조 3,200억원	9조 9,700억원	15조 3,300억원	6조6,420억원

&cr;- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사	담당조직	연락처
한국예탁결제원	회사채관리팀	051-519-1824

나. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조 내지 제4-2조") &cr;"갑"은 발행회사인 (주)삼천리를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.&cr;

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. "본 사채" 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해

2. "본 사채" 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다)

3. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “발행회사”가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조")

"갑"은 발행회사인 (주)삼천리을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

&cr; 라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조") &cr;"갑"은 발행회사인 (주)삼천리를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.&cr;

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

&cr; 마. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)삼천리의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.&cr;

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

&cr; [도 시 가스사업부문 산업동향]

1-1. 국내 도시가스(LNG: Liquified Natural Gas, 액화천연가스)공급업은 설비의 중복투자 방지등을 위해 정부 차원에서 도시가스업체에게 지역별 독점권을 부여하여 이루어지고 있습니다. 따라서 신규업체가 진입하기에는 진입장벽이 상대적으로 높은 편이며, 설치되어 있는 배관설비 등을 고려했을 때 향후 이러한 독점 공급구도에 변동이 있을 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 정부정책의 변동 여부에 따라 도시가스업 전반에 걸친 영업실적에 부정적으로 작용할 수 있습니다.

국내 도시가스(LNG: Liquified Natural Gas, 액화천연가스)공급업은 한국가스공사가 LNG를 수입하여 지역별 도시가스 공급업체에게 공급하고, 각 지역별 34개의 공급자들은 공급받은 LNG를 각사 배관을 통하여 일반소비자에게 공급하는 형태로 진행되고 있습니다. 도시가스 사업은 전력, 통신산업 등과 같은 네트워크 산업(Network Industry)의 하나로 사업을 영위하기위해서는 장기간에 걸친 대규모 초기투자(배관투자 및 안전관리투자)가 요구되며, 국가 경제상 중요 에너지원으로서의 공공성으로 인해 정부로부터 일정 공급권역을 승인 받아 사업을 영위하는 지역 독점적인 산업의 특성을 띄고 있습니다. 따라서 지역별 도시가스 공급업체들은 지역별 독점권을 소유하고 있으며, 일반 소비자에게 전가되는 소매요금은 각 지방자치단체장의 승인으로 결정됩니다. 지방자치단체별 도시가스 요금이 상이한 것은 지역마다 보급률, 배관투자, 인구밀집도 등 지역별 공급비용이 상이하기 때문입니다.&cr;&cr;정부에서 지역별로 독점권을 부여하는 주된 이유는 배관설비투자 등을 위해 막대한 초기 투자비용이 지출되는 도시가스산업의 특성을 감안하여 가스회사별 무분별한 투자를 억제하고, 공급설비의 중복투자 방지 및 도시가스의 안정적 공급을 위해서라고 볼 수 있습니다. 이 때문에 도시가스 산업에 대한 정부의 정책은 도시가스 업체들의 영업실적 및 수익성에 있어 가장 중요한 변수로 작용하고 있습니다.&cr;&cr;이러한 이유로 공급권역 내에서 도시가스 사업자 간의 경쟁은 발생하지 않고 있으며, 각 지역별 도시가스 회사 현황은 다음과 같습니다.&cr;

[도시가스 사업자 현황]

회사명	창립년월일	허가년월일	공급년월일	공급지역
㈜ 삼 천 리	1955. 10	1981. 06	1983. 10	[인천] 남/연수구, 중/동/남동구 일부&cr;[경기] 부천/시흥/안산/안양/광명/의왕/군포/수원/화성/용인/안성/평택/오산시
코원에너지서비스㈜	1978. 07	1979. 06	1980. 02	[서울] 강남/강동/송파구, 서초구 일부&cr;[경기] 과천/성남/하남/광주/이천시, 여주군 (양평군 일부)
㈜ 예 스 코	1980. 04	1980. 04	1983. 03	[서울] 중/광진/성동/동대문/중랑구, 종로/용산/성북/서대문구 일부&cr;[경기] 구리/남양주시, 가평군, 포천시/양평군 일부
서울도시가스㈜	1983. 11	1984. 11	1983. 11	[서울] 은평/마포/강서/영등포/관악/동작구, 종로/용산/서대문/양천/서초구 일부&cr;[경기] 고양/파주시, 김포시 일부
㈜귀뚜라미에너지	1984. 11	1985. 06	1985. 12	[서울] 구로/금천구, 양천구 일부
㈜ 대륜 E&S	1999. 07	1985. 05	1986. 05	[서울] 노원/도봉/강북구, 성북구 일부&cr;[경기] 의정부/양주/동두천시, 연천군, 포천시 일부
인천도시가스㈜	1983. 03	1983. 06	1984. 01	[인천] 부평/계양/서구, 강화군, 중/동/남동구 일부&cr; [경기] 김포시 일부
㈜부산도시가스	1981. 03	1981. 07	1982. 10	[부산] 부산시
대성에너지㈜	1983. 01	1982. 07	1984. 10	[대구] 대구시 [경북] 경산시, 칠곡/고령군 일부
㈜해양에너지	1982. 05	1982. 06	1983. 07	[광주] 광주시 [전남] 나주시, 화순/장성/담양/영광/해남/함평/장흥군
CNCITY에너지	1985. 10	1985. 11	1987. 12	[대전] 대전시 [충남] 계룡시
㈜경동도시가스	1977. 06	1981. 02	1984. 08	[울산] 울산시 [경남] 양산시
강원도시가스㈜	1984. 02	1984. 12	1984. 12	[강원] 춘천시, 홍천/영월/정선군 (태백시)
참빛원주도시가스㈜	1992. 10	1992. 10	1989. 03	[강원] 원주시, 횡성군
참빛영동도시가스㈜	1993. 07	1994. 01	1996. 09	[강원] 강릉/동해/삼척시
참빛도시가스㈜	1993. 08	1994. 01	1995. 07	[강원] 속초시, 고성/양양군
명성파워그린㈜	2012. 09	2014. 09	2016. 11	[강원] 평창군
충청에너지서비스㈜	1987. 08	1987. 12	1989. 07	[충북] 청주/제천시, 증평/괴산/진천/음성/영동/단양/옥천/보은군&cr; [세종] 세종시 일부
참빛충북도시가스㈜	1994. 02	1994. 03	1995. 03	[충북] 충주시
J B ㈜	1992. 06	1992. 09	1992. 09	[충남] 천안/아산/공주/보령/논산, 서천/금산/부여군 (청양군)&cr; [세종] 세종시 일부
㈜미래엔서해에너지	2003. 09	1995. 08	1996. 12	[충남] 당진/서산시, 홍성/예산/태안군
전북도시가스㈜	1982. 06	1983. 02	1984. 05	[전북] 전주/김제/남원시, 완주/순창/무주/고창군
군산도시가스㈜	1990. 01	1990. 06	1991. 08	[전북] 군산시, 임실/부안/진안군
전북에너지서비스㈜	1990. 02	1990. 06	1992. 01	[전북] 익산/정읍시
목포도시가스㈜	1982. 07	1983. 05	1984. 09	[전남] 목포시, 무안/영암/강진군
전남도시가스㈜	1983. 10	1984. 05	1985. 03	[전남] 순천/광양시, 곡성/구례/고흥/보성군
대화도시가스㈜	1984. 08	1984. 12	1988. 05	[전남] 여수시
영남에너지서비스㈜ 구미	1986. 03	1986. 04	1988. 10	[경북] 구미/김천/상주/문경시, 청도/성주군, 칠곡군 일부
영남에너지서비스㈜ 포항	1989. 03	1989. 11	1990. 01	[경북] 포항시, 영덕/울진군
대성청정에너지㈜	1997. 07	1993. 10	1995. 02	[경북] 안동/영주시, 예천/봉화/의성/군위군 (청송/영양군)
서라벌도시가스㈜	2000. 08	1993. 08	1996. 11	[경북] 경주/영천시
경남에너지㈜	1972. 07	1982. 01	1984. 03	[경남] 창원/김해/거제/통영/밀양시, 함안/창녕/고성/의령군
㈜지에스이	1998. 03	1998. 03	2000. 07	[경남] 진주/사천시, 거창/함양/하동군 (산청/합천군)
㈜제주도시가스	1999. 10	1999. 11	2005. 01	[제주] 제주/서귀포시

주1) 사명변경 : 중부도시가스㈜ → JB㈜(2018. 8.30), ㈜해양도시가스 → ㈜해양에너지(2019. 4. 8)&cr;주2) 공급지역의 ( )는 미공급지역

자료: 한국도시가스협회 (2019.02 기준)

&cr;도시가스의 대체재라 할 수 있는 타 에너지원 또는 타 에너지 공급사업자와의 경쟁은 다소 나타나고 있습니다. 그러나 상용화기술 및 경제성의 문제로 석유, 가스 등 기존 에너지원의 대체는 현재까지 미미한 수준이며, 도시가스 사업의 수익구조상 공급량 및 수요가수가 해당 회사의 수익규모를 결정짓는 주요 변수가 되고 있습니다.&cr;

[2020년 02월말 기준 회사별 도시가스 공급현황]

	수요가수(개)	누계공급량(MJ)	배관(m)
코원ES	1,534,734	18,504,759	3,226,895
예스코	1,388,457	18,124,309	2,779,030
서 울	2,481,034	25,606,310	4,441,437
귀뚜라미	393,495	4,180,269	584,247
대 륜	922,860	11,244,665	1,709,731
삼천리	3,234,668	41,059,575	6,414,488
인 천	773,684	9,468,786	1,534,126
부 산	1,489,680	15,254,464	2,656,597
대 성	1,158,665	13,495,491	2,974,398
해 양	721,025	8,388,579	2,312,719
CNCITY	653,463	9,151,484	1,667,874
경 동	598,015	18,955,240	2,305,172
강 원	138,160	1,853,111	477,604
참빛원주	149,650	2,046,655	478,611
참빛영동	63,236	637,253	215,659
참 빛	29,317	291,802	74,627
명 성	893	128,949	11,086
충청ES	430,463	7,676,903	1,244,278
참빛충북	77,082	1,419,250	307,325
J B	610,028	10,655,488	1,912,958
서 해	167,736	5,002,786	844,895
전 북	361,499	5,052,907	1,380,535
군 산	114,182	2,722,558	441,427
전북ES	116,896	1,502,919	365,487
목 포	133,854	1,493,128	472,019
전 남	162,016	2,129,994	513,790
대 화	92,797	2,012,248	395,184
영남ES(구미)	282,677	5,560,200	882,483
영남ES(포항)	205,997	3,872,985	729,783
대성청정	87,985	1,589,034	320,683
서라벌	125,860	1,914,081	471,788
경 남	842,673	10,041,663	2,341,780
지에스이	179,927	1,977,421	569,943
제 주	29,624	282,429	90,807
계	19,752,332	263,297,697	47,149,465

자료: 도시가스협회 "2020년 02월 도시가스사업통계월보"&cr;주) 2020년 02월 기준이 가장 최근 수치임

당사는 경기도의 13개시와 인천광역시의 5개구 지역의 도시가스 공급 독점권을 부여받고 있으며, 도시가스 공급량 기준 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다. 정부로부터 일정 공급권역을 승인 받아 사업을 영위하는 사실상 지역 독점적인 산업의 특징을 갖고 있으며 기 설치되어 있는 배관설비 등을 감안시 독점공급권에 대한 정부정책의 변경 및 신규 도시가스 업체의 진입 가능성은 높지 않으나, 도시가스 공급에 대한 복수 업체 허용 등 정부정책이 당사에 부정적으로 작용할 경우 당사의 영업실적 및 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. &cr;

[당사 공급권역 현황]

구 분	삼천리 공급권역
경기도	수원시, 안양시, 광명시, 부천시, 안산시, 시흥시, 의왕시, 군포시, &cr;평택시, 오산시, 안성시, 용인시, 화성시 일부 등 13개시
인천광역시	미추홀구, 중구, 동구, 연수구, 남동구 일부 등 5개구

(자료) 당사 2020년 1분기보고서

[산업의 성장성]

1-2. 국내 도시가스 공급업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보여왔습니다. 필수재 성격의 제품 특성상 일정 수준의 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 향후에도 견조한 수요를 유지할 것으로 보입니다. 그러나 전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 인구와 기후 등의 변화에 따라서 당사의 수익성이 직 간접적인 영향을 받을 수 있다는 점 투자의사 결정시 유의하시기 바랍니다.

국내 도시가스사업은 1970년대 후반 두 차례의 오일쇼크 이후 에너지원 수요 다변화 정책의 일환으로 정부에 의해 대규모 도입이 추진되며 성장하기 시작했습니다. 1986년 발전용 천연가스 공급과 1987년 도시가스 공급 개시 이후 급격한 증가세를 보였으며, 1992년 정부는 전국 천연가스 공급계획을 추진하고 전국적으로 보급률을 높였습니다. 이에 따라 LNG 소비는 1999년까지 연평균 19.6%의 높은 증가율을 기록하였습니다. 2000년대 초반 전국 주요 도시 도시가스 보급률 수준 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 2000년 이후로는 도시가스 수요 증가세가 점차 둔화(2009~2018 연평균 증가율 3.7%)되는 모습을 보이고 있습니다.&cr;

[연도별 국내 도시가스 공급실적 추이]

(단위 : 백만㎡, 천가구)

연도별 국내 도시가스 공급실적 추이.jpg 연도별 국내 도시가스 공급실적 추이

주) 2019년 수치는 신고서 제출일 현재 집계되지 않음&cr;(자료: 한국도시가스협회)

[연도별 LNG 소비량 추이]

연도별 lng 소비량 추이.jpg 연도별 lng 소비량 추이

주1) 괄호는 석유환산톤(단위 : 천 TOE)

주2) 2019년 수치는 신고서 제출일 현재 집계되지 않음

(자료: 한국가스안전공사 2018년도 가스통계)

&cr;도시가스 산업은 2000년대 중반 이후부터 과거와 같은 높은 성장은 아니지만 지속적인 배관망 확충과 보급률 상승으로 인해 수요가수가 꾸준한 상승을 보이고 있으며, 2014년과 2015년에 공급량이 소폭 감소하기도 하였으나 필수재의 성격이 강한 도시가스의 특성상 기본적인 수준의 수요는 유지되고 있습니다. 다만 LPG가스, 지역난방등 유사 에너지와의 가격 경쟁에서 뒤쳐져 도시가스의 수요가 감소하거나, 향후 경제성을 갖춘 신재생에너지의 등장으로 가정 및 산업 현장에서 도시가스의 소비가 감소하게 될 경우 도시가스산업의 시장규모가 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;

[정부의 정책 등 대외 변수]

1-3. 도시가스는 가정용,발전용 및 산업용 연료로서 국가 경제의 중요한 에너지원으로 국민경제 차원에서 중요도가 높은 대표적인 공익사업 자원입니다. 공익사업의 성격상 정부는 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다. 정부의 에너지 정책 및 규제에 따라 도시가스 사업의 영업환경이 변화될 수 있으며, 이는 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr;도시가스(LNG)는 가정용, 발전용 및 산업용의 연료로 시민생활과 직접 관련되는 생활 필수품입니다. 특히 연소시 저공해성, 운반의 편의성, 사용 및 취급의 편의성 등으로 인해 타에너지원에 비해 상대적으로 우수한 장점을 지니고 있습니다. LNG는 국가 경제의 중요한 에너지원으로 전국 1700만 이상의 가구가 사용하는 대중연료입니다.&cr;&cr;한편, 국내 도시가스 시장은 LNG 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 대외변수의 영향을 받기 쉬운 환경입니다. 중동의 정세, 국제 유가 및 환율변동 등에 따라 수급상 변화가 있을 가능성이 존재합니다. 산업의 공익적 성격과 수급 안정을 고려해 정부는 '도시가스사업법', '액화석유가스의 안전 및 사업관리법', '에너지이용합리화법', '산업안전보건관리법', '한국가스공사법' 등 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다. 또한 정부는 '장기천연가스 수급계획' 수립 강제(법 제18조의 2), 지역독점과 원가보전에 의한 일정 수준의 수익성 보장, 배관 설비 투자 및 안전관리 투자를 위해 에너지특별융자자금, 도시가스 안전관리기금, 도시가스시설자금 등 장기 저리의 정책자금 지원, 적극적인 보급 확대정책 등을 통해 천연가스 수급안정을 도모해 도시가스사업자들이 안정적으로 사업을 수행하도록 지원하고 있습니다. &cr;&cr;도시가스요금은 LNG 수입원가와 도ㆍ소매회사의 공급비용으로 구성되고, 이 중 도ㆍ소매회사의 공급비용은 공공요금으로서 인상(하)시 물가심의위원회의 심의와 감독관청의 요금승인절차 등이 의무화되어 있습니다. 도매요금의 경우, 한국가스공사의 &cr;적정수준의 공급비 산정과 함께 유가, 환율 등 도입 원료비의 변동분 등을 반영하여 산업통상자원부 장관이 인가하도록 규정하고 있습니다. 도시가스 소매회사의 소매공급비용은 승인권자인 시도지사가 해당지역의 경제적 특수성, 수요밀집도, 사업력, 공급에 소요되는 비용 등을 감안하여 총괄원가방식으로 요금을 산정하고 회계기관 등의 외부검정과 지방자치단체의 물가심의위원회의 심의를 통과해야 요금이 결정됩니다.&cr;

[도시가스 요금 결정구조]

도시가스 요금 결정구조.jpg 도시가스 요금 결정구조

주1) 총괄원가 중 재료비는 2개월마다 조정, 도매공급비용(총괄원가-재료비)은 연 1회 조정되며, 산업통상자원부장관이 승인&cr;주2) 소매공급비용은 회계기관 등의 외부검정과 해당지자체의 물가심의위원회 심의를 거쳐 시ㆍ도지사가 승인 &cr;(자료: 한국가스공사, NICE신용평가)

&cr;LNG 공급사업은 대규모 수송선, 인수기지, 전국 배관망 건설 등 막대한 초기 투자비가 소요되고 거래구조상 장기계약물량을 의무적으로 인수(Take or Pay)해야 하는 등 다소 경직된 시장구조를 보이고 있습니다. 이러한 이유로 도입 계약에서부터 운반, 비축, 지역 도시가스사업자에 대한 공급까지의 도매부문은 국영기업인 한국가스공사(도매회사, 공기업)가 전담하고 있으며, 주 배관망에 연결되는 공급관 설치를 통해 최종소비자에게 도시가스를 공급하는 소매부문은 민간기업인 도시가스업체(소매회사)들이 담당하며 도매와 소매부문이 이원화된 공급체계를 유지하고 있습니다.&cr;&cr;소매공급은 가스공사로부터 일률적으로 공급되는 균질한 천연가스를 각 지역의 도시가스업체들이 각자의 지역 공급망을 통하여 공급(Pass-Through 방식)하는 단순 유통업 형태의 매출구조를 이루고 있습니다. 이러한 산업특성과 지역적 독점성으로 인하여 도시가스산업은 타 산업에서 일반적으로 중시되는 기술력, 제품차별성, 시장지배력, 지명도 등이 영업경쟁력에 미치는 영향이 미미합니다.&cr;&cr;도시가스 보급 초기에는 기업의 배관투자를 유인하기 위해 도시가스 소매공급비용이&cr;상대적으로 높게 책정되었으나, 보급률 상승과 함께 공급량이 크게 증가하면서 단위당 마진이 축소되어 수익성도 저하되는 경향을 보이고 있습니다. 특히, 최근 지방자치단체들이 물가안정화 차원에서 공급비용 인상을 최소화하거나 인하하는 경향이 있어 도시가스사들의 수익성 개선에 다소 부정적 요소로 작용하고 있습니다. 향후에도 정부의 가스요금인상 규제 혹은 기타 정책으로 인해 각 지방자치단체의 도시가스사 소매공급비용 조절 가능성이 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr; [시장구조 재편 가능성에 관한 사항]

1-4. LNG 공급업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있기 때문에 상당한 수준의 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다. 도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 시장구조 개편 가능성은 크지 않은 것으로 보입니다. 그러나 향후 기존 업체간 M&A 등을 통한 시장 재편 가능성을 배제할 수 없다는 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;LNG 공급업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있기 때문에 상당한 수준의 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다. 현재 수도권 지역의 경우 7개 도시가스 회사에 대한 지역적 공급권이 인정되고 있으며, 지방의 경우는 각 시도별로 1~4개의 기업이 지역을 분할해 공급하고 있습니다. 따라서 지역적 독점체체하에서 LNG산업의 경쟁강도는 매우 약하다고 볼 수 있습니다. &cr;

[2020년 지역별 도시가스 업체 현황]

지역	도시가스회사
수도권(7개사)	코원에너지서비스(주) / (주)예스코 / 서울도시가스(주) /&cr;(주)귀뚜라미에너지 / (주)삼천리 / 대륜E&S / 인천도시가스(주)
충청북도(2개사)	참빛충북도시가스(주) / 충청에너지서비스(주)
충청남도(2개사)	미래엔서해에너지 / JB(주)
대전광역시(1개사)	CNCITY에너지
전라북도(3개사)	군산도시가스(주) / 전북에너지서비스(주) / 전북도시가스(주)
전라남도(3개사)	전남도시가스(주) / 대화도시가스(주) / 목포도시가스(주)
광주광역시(1개사)	(주)해양에너지
강원도(5개사)	강원도시가스(주) / 참빛도시가스(주) / 참빛원주도시가스(주) /&cr;참빛영동도시가스(주) / 명성파워그린(주)
경상북도(4개사)	대성청정에너지(주) / 영남에너지서비스(주)(구미) / &cr;영남에너지서비스(주)(포항) / 서라벌도시가스(주)
경상남도(2개사)	경남에너지(주) / (주)지에스이
대구광역시(1개사)	대성에너지(주)
울산광역시(1개사)	(주)경동도시가스
부산광역시(1개사)	(주)부산도시가스
제주도(1개사)	(주)제주도시가스

(자료: 한국도시가스협회)

당사는 경기도의 13개시와 인천광역시의 5개구 지역의 도시가스 공급 독점권을 부여받고 있으며, 도시가스 공급량 기준 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다. &cr;

[당사 공급권역 현황]

구 분	삼천리 공급권역
경기도	수원시, 안양시, 광명시, 부천시, 안산시, 시흥시, 의왕시, 군포시, &cr;평택시, 오산시, 안성시, 용인시, 화성시 일부 등 13개시
인천광역시	미추홀구, 중구, 동구, 연수구, 남동구 일부 등 5개구

(자료: 당사 2020년 1분기보고서)

2019년말 기준 국내 시장에는 당사 를 포함하여 총 34개 의 사업 자가 도시가스를 공급하고 있습니다. 도시가스 공급량 기준 15.9% 의 시장 점유율로 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다.

[도시가스 공급량 기준 시장점유율 현황]

(단위 : %)

회사명	2019년(누계)	2018년(누계)	2017년(누계)
삼천리	15.9	15.9	16.8
서 울	8.4	8.5	8.8
코원에너지서비스	6.7	6.7	7.0
경 동	9.6	11.0	9.0
부 산	5.9	5.7	6.0
예스코	5.6	5.7	5.8
인 천	3.6	3.6	3.5
경남에너지	3.8	3.7	3.9
기 타	40.5	39.2	39.2
합 계	100.0	100.0	100.0

(자료 : 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보 '19년 12월 공급량누계 기준)

&cr;정부는 1999년 독점체제인 가스 산업의 효율성을 제고하고자 '가스산업구조개편 기본계획(안)'을 발표해 도매부분의 단계적인 민영화와 소매부분의 경쟁체제 도입을 추진했습니다. 그러나 거액의 초기 투자 비용이 소요되는 배관망 설치에 대한 중복투자, 사용자 설비가액 중복부담 등 투자효율성이 떨어질 것에 대한 우려와 국제 가스시장의 판매자 우위로의 시장 전환, 수입선 다변화에 따른 국내 수급불안 측면이 고려되어 사실상 경쟁도입제도의 추진이 중단되어있습니다.&cr;&cr;도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 급격한 시장구조 개편 가능성은 크지 않아 보이지만, 향후 기존 업체간 M&A 등을 통한 시장 재편 가능성을 배제할 수 없으며, 현재의 산업구조가 경쟁체제로 변경될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;

[사업다각화에 관한 사항]

1-5. 도 시가스 사업자들은 장기적인 성장 동력을 확보하기 위해 집단에너지 사업에 대한 참여 등 사업다각화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 개별업체들의 투자지출이 직간접적으로 늘어나게 될 가능성이 존재합니다. 관련 변동 사항에 따라 회사의 재무상황 혹은 신용도 변화가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;도시가스 사업자들은 도시가스산업이 성숙기에 진입해 성장성이 점차 둔화되어가고 있음에 따라 향후 사업다각화를 통해 장기적인 성장 동력을 확보하려고 노력하고 있습니다. 주로 집단에너지 사업에 대한 참여, 민자발전, 자원개발과 같은 연관 업종에서의 사업다각화를 우선적으로 추진하고 있습니다. 향후 개별 업체들의 사업 다각화 노력에 따른 투자지출이 직간접적으로 늘어날 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;또한 개별 업체의 사업 다각화 방향, 효과 및 신규 사업의 위험도 등에 따라 재무구조 뿐 아니라 회사의 신용도에도 변화가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 더불어 이 과정에서 경우에 따라 자회사 인수 형태의 사업다각화를 추진하는 곳도 있을 수 있으며, 에너지 사업 관계사에 대한 지분투자와 이로 인한 재무부담 변동 수준에 대해서도 유의하시기 바랍니다.&cr;

[주요 도시가스 회사 사업 다각화 현황]

도시가스회사	사업다각화 내용
(주)삼천리	집단에너지, 해외 자원개발업, 발전업, 플랜트 등
(주)예스코	건설, PC제조, 전자부품, 해외자원투자업 등
서울도시가스(주)	해외자원개발
대성에너지(주)	집단에너지

[국내 LNG 가격변동 위험]

1-6. 공급단가 및 단위당 판매마진이 정해져 있는 국내 도시가스 공급업의 특성상 LNG 가격은 도시가스 공급업자의 수익성에 직접적인 영향을 미치지는 않으나, 타 에너지원과의 경쟁에서의 가격경쟁 등 판매량에 영향을 미칠 수 있고, 전체 매출 규모에도 영향을 주는 요인으로 작용할 수 있습니다. 국내 LNG 가격은 해외 LNG 가격, 유가, 환율 등의 영향을 받습니다. 따라서 이러한 변수들의 변동 여부에 따라 도시가스공급업자의 수익성에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;국내 도시가스 공급업은 매년 지방자치단체와의 계약에 의해 공급단가 및 단위당 판매마진이 고정되어 있습니다. 따라서 LNG가격의 변동 여부 보다는 판매량에 따라 수익이 결정되는 특성을 가지고 있습니다. 그러나 LNG 가격 변동 여부에 따라 타 에너지원과의 가격경쟁으로 판매량에 영향을 미칠 수 있고, 전체 매출 규모에도 영향을 주는 요인으로 작용할 수 있습니다. 국내 LNG 가격은 ① 해외 LNG 가격, ② 국제유가, ③ 환율 등의 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 국내 도시가용 LNG의 경우 개별 도시가스업체들이 직접 해외로부터 LNG를 수입하여 개별 소비자에게 공급하는 구조는 아니며, 도매사업자인 한국가스공사가 LNG를 수입하여 모든 도시가스업체들에게 동일한 고시가격으로 공급하는 구조를 가지고 있습니다. 따라서 도시가스 산업은 원재료 구매 측면에서 각 업체별로 협상능력, 환위험 헷지능력 등에 따른 차별화가 불가능하며, 도시가스 업체들은 가격수용자에 해당합니다.&cr;&cr;한국가스공사로부터 구입하는 천연가스 도매요금은 환율과 유가를 고려하여 ±3% 초과시 2개월마다 재산정하고 있습니다. 한국가스공사에서 고시한 LNG 도매가격의 추이는 다음과 같습니다. &cr;

[도시가스 도매요금 추이]

(단위 : 원/MJ)

구 분	요금단위 열량(원/MJ)
구 분	'16.03.01	'16.05.01	'16.11.01	'17.01.01	'17.03.01	'17.05.01	'17.11.01	'18.05.01	'18.07.01	'19.04.01	'19.07.08
도매요금	12.9666	12.1698	12.9862	12.9862	13.4279	13.8833	12.4711	12.6440	13.2317	13.2084	13.8576

주1) 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금임&cr;(출처) 당사 2020년 1분기보고서

&cr;한국도시가스가 공급하는 LNG 도매가격은 2016년 중 지속적으로 하락한 뒤 2016년 말부터 반등하기 시작하여 2017년 5월까지 소폭 증가하였으며, 2017년 11월에는 다시 하락하였습니다. 이후 2018년 7월 MJ당 13원을 넘는 수준까지 재상승하였으며, 2019년 7월까지 상승세를 유지하였습니다. &cr;&cr;LNG 도매가격은 원료비와 도매공급비용을 합산하여 산정되는데, 그 중 원료비가 도매가격 결정에 큰 비중을 차지하고 있습니다. 원료비는 국제 유가 및 환율에 연동되어, 국제 유가 및 환율의 변동이 도매요금 결정에 영향을 미치고 있습니다. 따라서, 한국도시가스가 공급하는 LNG 도매요금의 증가세의 주 원인은 한국가스공사의 LNG 수입가격의 변동인 것으로 분석됩니다. 한국가스공사의 LNG 수입단가 추이는 다음과 같습니다.

[한국가스공사 LNG 수입단가 추이]

(단위 : 원/톤)

회사	품목		'20년 1분기	'19년 1분기	'19년	'18년	'17년	'16년	'15년
한국가스공사	LNG	인도네시아	481,994	660,369	595,821	582,287	475,339	411,510	573,270
		말레이지아	524,992	581,851	522,842	509,361	447,826	424,616	599,323
		카타르	615,368	688,400	664,395	620,705	492,315	446,029	555,790
		오만	607,877	758,722	700,943	633,646	502,923	421,443	614,193
		호주	545,451	667,280	574,347	609,899	473,260	442,183	681,046
		러시아	551,647	609,430	572,047	544,599	411,131	447,970	564,664
		미국	444,096	579,290	483,158	501,195	451,680	364,077	540,435
		예멘	-		-	-	-	-	722,749
		기타	527,736	669,120	522,364	586,847	478,086	438,927	626,872

자료 : 한국가스공사 2020년 1분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서

한국가스공사의 LNG 수입단가 추이를 살펴보면, 2015년 및 2016년에는 전년 대비 수입단가가 큰 폭으로 하락하였으며, 2017년에는 2016년 대비 반등하였으나 여전히 2015년보다는 낮은 수준에 머물러 있는 것으로 나타났습니다. 또한, 2018년 및 2019년 LNG 수입단가는 전반적으로 증가하는 추세를 보였으며, 호주, 미국 등의 국가로부터의 LNG 수입단가는 2018년 대비 2019년에 하락하였으나, 여전히 2017년보다는 높은 수준을 유지하였습니다. 이처럼 한국가스공사의 LNG 수입단가는 2016년부터 꾸준한 상승추세를 보이고 있음에도 불구하고 도시가스가 타 에너지원 대비 가격경쟁력을 유지할 수 있는 수준으로 유지되고 있습니다. &cr;&cr;2020년에 들어서며 국제 LNG 가격이 최근 4년 내 최저 수준으로 감소하였습니다. 이는 겨울이 평년보다 따뜻한 기온을 유지해 전반적인 천연가스 수요가 줄어들었지만 기술발전에 따른 공급 증가가 발생하였기 때문입니다. 또한 2020년 코로나19의 전세계적 유행에 따른 경제위기로 인한 천연가스 수요 급감으로, 지난 4월 세계 3대 천연가스 지표(북미 셰일가스 지표 '헨리 허브', 동북아 LNG 가격 지표 'JKM(Japan Korea Marker)', 유럽 가스 지표 'TTF(네덜란드 가스 허브)')에서 모두 사상 최저치를 기록하였습니다. 하지만 이처럼 국제 LNG 가격의 하락에도 불구하고, 국내 도시가스 도매요금 및 소매요금은 크게 변동하지 않을 전망입니다. LNG 가격 하락이 발생하면, 1년에 한 번, 5월에 공급비용을 정산하면서 도시가스 미수금을 우선적으로 회수하기 때문에, 국제 LNG 가격 하락으로 인한 도매 및 소매요금의 감소에 따른 당사 경쟁력 상승에는 큰 영향을 미치지 못할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;다만, 코로나19 사태가 정점을 통과한 것으로 보이는 중국 등에서의 LNG 수요 증가 및 미국 주요 가스업체들의 생산 감소로 인해, 향후 국제 LNG 가격은 완만한 상승세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 국제 LNG 가격이 상승할 경우 당사를 포함한 도시가스 업체들의 가격경쟁력이 악화되어 성장성 및 수익성에 불리한 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼, LNG 가격의 변동은 당사를 비롯한 도시가스 업체들의 타 에너지원과의 가격경쟁에 영향을 미친다는 점을 투자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [전력 산업에 관한 사항]

1-7. 당사는 2020년 1분기 기준 총 매출액 1조 1,643억원 중 약 13.8%인 1,601억원이 전력 산업에서 창출되고 있습니다. 전력 산업은 국가 산업활동 및 국민 기초생활에 필수 에너지원인 전력을 생산하는 기간산업으로 사업의 공공성 및 국민경제적 중요성이 매우 높은 산업입니다. 따라서 국내 경제성장 추세, 국민생활수준, 경기 및 계절적 변동, 정부의 장기 전력수급 계획 등에 따라 전력수요가 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전력산업은 국가 경제 발전의 원동력이자, 산업 활동 및 국민 기초 생활에 필수 불가결한 기초 에너지원인 전력을 생산하는 기간산업으로서 공공성이 매우 높은 산업입니다. 따라서 전력산업은 국가 정책상 매우 중요한 위치를 차지하며, 국민생활수준, 경제여건의 변화, 경기 및 계절적 변동 등에 따라 수요가 변화하는 특징을 보이고 있습니다. 이에 정부는 전기사업법, 전원개발에 관한 특례법, 한국전력공사법, 물가안정에 관한 법률 등에 의거 발전사업자의 허가, 경영감독, 전력요금 수준 결정 등의 규제와 전력수급기본계획 수립, 전원개발촉진, 수요관리 등의 정책결정에 관여하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 전력은 저장 및 재생이 어려운 반면 발전, 송전 및 배전의 체계적인 전력망이 장착되면 에너지의 이동이 상대적으로 손쉬운 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 전력산업은 대규모 발전 설비를 갖추어야 하는 자본집약적 산업의 성격을 갖고 있으며, 안정적인 전원 공급과 전기 품질 유지를 위해서 상당 수준의 기술력을 축적하고 있어야만 발전 사업 허가를 받을 수 있습니다. 또한 발전을 통해 생산된 전력은 전력거래소를 통해서만 거래가 가능하도록 되어 있는 등 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. &cr;전력 소비량은 1998년 외환위기 때 일시적인 전력 소비 감소가 있었으나, 경제성장 및 소득 수준 향상 등에 힘입어 전반적인 성장세를 나타내고 있습니다. 연도별 전력수요의 증가율을 보면 1990년대에는 외환위기 기간을 제외하고 연평균 10% 이상의 높은 증가율을 보였습니다. 고성장에 따른 소득 수준의 향상과 고급 에너지에 대한 기호 증가, 하절기 냉방 수요 급증 등이 양호한 전력수요 요인으로 작용하였기 때문으로 보여집니다. 2004~2008년 중 국내 전력 소비는 연간 증가율 5% 내외로 다소 낮지만 안정적인 수준을 유지하였습니다.&cr;&cr;2009~2013년 우리나라 연평균 경제성장률은 3.0%였으나, 동기간 전력소비 증가율은 연평균 4.3%를 기록하였습니다. 2009년 금융위기에 따른 세계 경제 침체의 영향으로 전력소비 증가율이 둔화되기도 했지만, 2010~2011년 경기가 회복되면서 전력소비도 다시 양호한 증가세를 기록하였습니다. GDP증가율을 상회하는 양호한 전력소비 증가추세가 지속되었던 이유는 낮은 전기요금에 따른 타 난방수요의 전기로의 이전, 전력 다소비 산업의 비중 확대, 소득수준 증가에 따른 전기제품 보급확대 등으로 파악됩니다. 그러나 2012년 이후 전력소비 증가율이 GDP성장률을 하회하는 모습을 보이는데 이는 경제성장률이 둔화되고 정부의 전력 수요 관리정책이 강화되었기 때문입니다. 특히 2014년에는 주택용 수요가 역성장하면서 전력수요 증가율이 0.6%에 머물렀으며, 2015년 이후에도 산업용 수요 성장위축(0.4%) 등으로 전력수요 성장둔화 기조(성장률 1.3%)가 유지되었으나, 2018년 기준 전력소비증가율은 3.6%로, 2018년 GDP성장률 2.7%를 소폭 상회하였습니다. 전력소비 증가율 둔화에 따라 전력 소비량은 2012년 이후 480,000GWh 수준에서 완만하게 증가하다가, 2019년에는 약 520,500GWh 수준으로, 2018년 530,000GWh보다 소폭 감소한 수치를 보였습니다. 2019년 전력소비 증가율은 2018년 대비 1.1% 감소하며, 2000년대 들어 처음으로 마이너스성장률을 기록하였습니다. 이처럼 2019년 전력소비 증가율은 GDP 성장률 2.0%보다 하회하는 양상을 보였으며 2011년 이후 GDP 대비 전력소비량도 지속적인 감소세를 유지하고 있습니다. 이처럼 향후 전력소비증가율은 GDP성장률보다 낮은 수준으로 유지될 수 있기 때문에 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;

[명목GDP 및 경제성장률]

(단위: 십억원, 전년동기비 %)

명목gdp 및 경제성장률.jpg 명목gdp 및 경제성장률

출처 : 한국은행 경제통계시스템

[전력소비 추이]

(단위 : 억kWh, %)

전력소비 추이.jpg 전력소비 추이

출처 : 한국은행 경제통계시스템

[1인당 및 GDP 대비 전력소비량]

(단위: kWh,GWh/십억원)

	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
1인당 전력소비량&cr;(kWh)	10,195	9,869	9,699	9,555	9,305	9,285	9,331	9,142	8,883
GDP 대비 전력소비량&cr;(Gwh/10억 원)	0.278	0.277	0.286	0.292	0.306	0.316	0.324	0.328	0.328

출처 : 한국전력공사 한국전력통계, 한국은행 경제통계시스템

&cr;2014년 1월 발표된 정부의 제2차 에너지기본계획에 따르면 정부는 그 동안 낮은 전기요금으로 인한 지나친 전기소비 증가를 전력수급 불안의 주요 원인으로 지목하고, 향후에는 요금인상, 세제개편 등을 통해 합리적인 전기소비를 유도하겠다는 정책방향을 설정하였습니다. 이러한 정책방향 기조에 따라 중장기적으로 전기소비증가율은 둔화될 것으로 예상됩니다. 추가적으로, 2019년 6월 정부는 2040년까지의 국내 에너지 정책을 담은 제3차 에너지기본계획을 확정하였습니다. 제3차 에너지기본계획은 '에너지 전환을 통한 지속가능한 선장과 국민 삶의 질 제고'라는 비전 아래, 재생에너지 비중 확대(2040년 30~35% 목표), 산업, 수송, 건물 등 부문별 수요 관리 강화, 가격체계 합리화 등을 통한 2040년 에너지 소비효율 38% 개선 및 수요 18.6% 감축 추진, 미래에너지 사업 육성 등을 이행할 예정입니다. 특히, 정부는 원자력발전소와 석탄화력발전소의 축소, 재생에너지 확대를 골자로 한 에너지 전환 정책을 반영할 것이라고 발표하였습니다.&cr;&cr;산업통상자원부에서 발표한 제8차 전력수급 기본계획에 의하면 2017년부터 2031년까지 목표 전력수요량은 연평균 1.3%의 증가세를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 또한 동 계획하의 수요관리목표에 따르면 에너지효율 향상, 에너지관리 시스템 구축, 전기요금 체계 개편 등을 통해 최대전력 12.3%절감, 전력소비량 14.5% 절감을 목표로 하고 있는 등 국내 사업구조가 점차 전력 저소비형 산업구조로 전환되어감에 따른 낮은 성장성을 나타낼 수 있으며, 이는 결국 발전업체의 실적에 다소 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.&cr;&cr;8차 전력수급기본계획에서 정부는 장기적으로는 설비예비율을 높여 향후 전력수급확충을 원활히 할 계획에 있습니다. 그러나 발전 설비의 특성 상 단기간에 전력 소비구조 및 공급증가는 어려울 것으로 보입니다. 실제로 8차 전력수급 기본계획의 전력수급 전망 상 2018년 설비용량은 110.7GW이나, 한국전력공사에서 발간한 2019년 한국전력통계상 2018년 12월 기준 총발전설비는 123.1GW 수준으로 나타났고, 2018년말 기준 전력 공급예비율은 7.7% 수준인 것으로 집계되었습니다. 2017년 6월 원자력안전위원회는 고리원자력 1호기의 폐로를 의결하였습니다. 이에 따라 다른 노후 원자로의 가동중단 가능성이 더욱 커졌으며, 공급예비율의 감소 가능성이 증가하였습니다. 낮은 공급예비율은 첨두부하 발전기의 이용률을 향상시켜 민자발전사의 수익성 제고에 긍정적으로 작용할 수 있습니다. 그러나 정부정책의 변화에 따라 기저부하 발전의 증설 또는 가동 증가로 인해 향후 공급예비율이 상승(안정적인 예비율 확보)할 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;

[연도별 전력수급 전망]
	(단위: GW, %)

연도	최대전력(GW)	설비용량(GW)	설비 예비율(%)
2017	85.2	107.8	26.5
2018	87.2	110.7	27.1
2019	88.5	113.4	28.0
2020	90.3	116.9	29.4
2021	92.1	119.9	30.2
2022	93.3	122.6	31.4
2023	94.5	121.9	29.0
2024	95.7	122.2	27.7
2025	96.7	120.7	24.9
2026	97.6	119.5	22.5
2027	98.4	120.2	22.1
2028	99.1	121.1	22.1
2029	99.8	121.7	21.9
2030	100.5	122.8	22.2
2031	101.1	123.5	22.2

자료 : 산업통상자원부-제8차 전력수급기본계획

[전력수요량 및 수요증가율 전망]
	(단위: GWh, %)

전력수요량 및 수요증가율전망.jpg 전력수요량 및 수요증가율전망

자료 : 산업통상자원부-제8차 전력수급기본계획

&cr;2020년 5월 정부는 9차 전력수급기본계획 초안을 발표하였습니다. 2020년부터 2034년까지의 계획을 담은 제9차 전력수급기본계획 초안의 핵심은 석탄을 감축하고 그 자리를 LNG로 대체해 안정성을 유지하는 것입니다. 2034년 최대전력수요는 104.2GW로 산정되었으며, 최대전력수요의 연평균 증가율은 지난 8차 계획의 1.3%보다 0.3%p. 하락한 1.0%로 전망되었습니다. 또한, 정부의 에너지 전환정책을 가속하기 위해 원자력 발전을 점진적으로 줄이고 현재 15% 수준인 신재생에너지 설비 비중을 40%까지 증가시키기 위한 계획을 실행할 예정입니다. 그리고 2034년까지 가동 30년이 지난 석탄발전을 모두 폐지하고, 폐지되는 석탄 발전 30기 중 24기는 LNG로 전환할 계획입니다. 최근 온실가스와 미세먼지에 대한 사회적 관심이 커짐에 따라, 선제적 수요관리를 통한 전력 수요절감 계획을 추진할 예정이며, 온실가스 배출량 감축 수정로드맵에 따라 이를 이행하기 위한 방안이 제시되었습니다. 제9차 전력수급기본계획은 총괄분과위원회에서 발표한 초안을 바탕으로 부처별 협의, 환경부 전략환경영향평가 등 과정을 거쳐 확정될 계획입니다. &cr;&cr;일반적으로 발전원가가 낮은 기저부하(Base Load)발전이 가동된 후 첨두부하(Peak Load)발전이 이루어집니다. 제8차 및 제9차 전력수급기본계획에 따르면 기저부하를 구성하고 있는 원전과 석탄의 설비 비중을 점차 감소시키고 LNG 등 첨두부하 발전의 비중을 늘릴 전망입니다. 이는 현재 첨두부하 발전 사업을 주로 영위하고 있는 당사의 전력사업에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보이나, 제9차 전력수급기본계획 최종 공표 내용에 따라 당사 전력사업의 추진 방향 및 수익성이 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;

[전원별 설비비중 전망]

전원별 설비비중 전망.jpg 전원별 설비비중 전망

자료 : 총괄분과위원회 제9차 전력수급기본계획(초안)

한편, 정부는 2017년 5월 15일 제3호 대통령업무지시의 형태로 미세먼지 감축 대책을 발표하여 30년 이상된 노후 석탄화력발전소 10기에 대해 가동중단을 지시하였습니다. 2017년 6월 8기의 노후 석탄화력발전소의 가동중단, 2018년 이후 노후 석탄화력발전소 10기 가동중단 정례화, 대통령 임기내 노후 석탄화력발전소 10기 폐쇄 등의 내용이 포함되었습니다. 2017년 9월 정부는 미세먼지 관리 종합대책을 통해 2022년까지 미세먼지 국내 배출량을 30% 감축하는 것을 목표로 하였습니다. 이를 위해 노후 석탄발전소 10기의 수명연장 중단 및 봄철 가동중단, 월성 1호기 공급 제외 등과 함께, 중장기적으로 경제급전과 환경급전의 조화를 이루기 위하여 LNG 발전량 비중(2017년 16.9%→2030년 18.8%) 및 신재생 발전량 비중(2017년 6.2%→20.0%) 확대를 계획하였습니다. 나아가 정부는 제3차 에너지 기본계획에서 2040년 신재생에너지 발전비중 목표를 30~35% 수준으로 확대하고, 미세먼지·온실가스 문제 대응을 위하여 석탄 발전 설비 비중을 2034년까지 14.9% 수준으로 낮출 계획입니다. 석탄화력·원전 등 기저발전 가동 저하로 첨두부하인 LNG발전사의 가동률 제고를 기대할 수 있으며, 이는 민자 발전업을 영위하는 사업자에 수익성에 긍정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;

그러나, 신재생에너지의 에너지효율성이 기대치를 하회하는 등의 이슈로 전력공급 예비율이 하락할 경우 정부는 에너지 공급 안정을 위하여 기존 기저발전 가동확대로 정책을 변경할 수도 있습니다. 이와 같이 전기산업은 거시적 경제환경의 변화 및 계절수요에 따른 최대수요의 증가 등과 같은 외부적 요인뿐만 아니라 정부의 규제 및 장기수급계획과 같은 행정요인의 직·간접적인 영향을 받는 사업으로, 현재의 정책 기조와 달리 향후 기저부하 발전의 증설 또는 가동이 증가할 경우, 첨두부하 사업을 영위하는 민자발전사들의 향후 가동률 저하 및 계통한계가격(System Marginal Price) 하락이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

&cr; [도시가스사업에 대한 높은 의존도]

2-1. 2020년 1분기 기준 당사와 당사의 종속회사는 매출액의 78.4%가 도시가스 판매에 집중되어 있습니다 . 당사는 도시가스 매출에 편중된 매출구조를 개선하기 위해 사업연관성이 높은 LNG복합화력발전 및 집단에너지사업을 통해 사업다각화를 도모하고 있으나, 도시가스 수요가 위축될 경우 도시가스 매출 의존도가 높은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 연결실체의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.&cr;

[당사 사업부문별 현황]

구 분	사업본부	사업의 내용
도시가스부문	㈜삼천리, ㈜삼천리이엔지	도시가스 소매 공급업
집단에너지부문	㈜삼천리, ㈜휴세스	집단에너지(열, 전기) 생산, 수송 및 판매
플랜트부문	㈜삼천리이엔지, ㈜삼천리이에스	가스ㆍ열 배관 공사업, 에너지솔루션 및 엔지니어링 사업
발전부문	㈜에스파워	발전업
기타부문	㈜삼천리, ㈜삼천리이에스, 삼천리자산운용㈜,&cr; ㈜청주그린에너지, ㈜삼천리모터스, ㈜ 신승에너지,&cr; 삼천리 신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호 ,&cr;SIM, a California Corp. Samchully L&C Corporation,&cr;SL&C ANAHEIM,LLC , SL&C ONTARIO,LLC	신재생에너지사업, 자산운용업, 외식업, &cr;호텔업, 자동차 판매업, 폐기물 처리업, 신탁업, 집합투자업 등

(출처) 당사 2020년 1분기보고서

&cr;2020년 1분기 기준 당사와 당사의 종속회사 매출액 중 도시가스 매출이 전체 매출의 78.4%를 차지하고 있으며 경기도와 인천지역을 기반으로 100% 내수산업을 하고 있습니다. 당사의 사업부문별 매출 비중은 아래와 같습니다.&cr;

[사업부문별 매출 비중]

(단위 :백만원 )

사업부문	2020년 1분기		2019년		2018년		2017년		2016년
사업부문	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
도시가스	912,503	78.38	2,492,584	72.01	2,498,261	72.28	2,484,033	75.39	2,358,089	77.06
집단에너지	24,282	2.09	63,583	1.84	59,858	1.73	47,336	1.44	37,441	1.22
플랜트	15,775	1.35	150,635	4.35	204,619	5.92	121,181	3.68	159,994	5.23
발 전	160,142	13.75	577,753	16.69	552,573	15.99	494,633	15.00	456,735	14.93
기 타	51,553	4.43	177,071	5.11	140,906	4.08	147,915	4.49	47,800	1.56
합 계	1,164,255	100.00	3,461,626	100.00	3,456,217	100.00	3,295,098	100.00	3,060,059	100.00

주1) 연결기준&cr;( 출처) 당사 2020년 1분기보고서

&cr;1990년대에 도시가스 보급이 본격화되면서 도시가스 산업은 급격하게 성장하였고, 그 결과 전체 에너지 소비 중에서 도시가스 소비 비중이 1990년에 1.3%에서 2000년 8.4%로 대폭 증가하였습니다. 2000년대 초반 전국 주요 도시에 도시가스가 보급되고 배관망이 연차적으로 완공되면서 2005년 도시가스 소비비중은 10.4%까지 확대되었으나, 2000년대 중반 이후로는 도시가스 수요 증가세가 점차 둔화되는 모습이 나타나고 있습니다.&cr;&cr;한국도시가스협회 도시가스사업편람에 따르면 2019년말 가정용 도시가스 보급률은 전국 기준 83.7%, 수도권 92.2%, 지방 75.5%로 수도권 지역 내 신규 보급은 제한적인 반면, 지방의 신규 보급 증가는 지속될 전망입니다. 당사가 도시가스사업을 영위하는 인천, 경기권역의 경우, 가정용 도시가스 보급률이 인천지역 91.6%, 경기지역 87.6%로 전국 평균대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 따라서 향후 큰 폭의 보급률 상승을 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;또한, 동/하절기의 전기 사용량 급증은 전기에너지가 난방용, 취사용 도시가스의 수요를 대체하고 있음을 나타냅니다. 대체되는 수준은 도시가스 사용량의 일부이기는 하나, 저렴한 전기에너지가 공급되고 있는 한 이러한 에너지 대체 현상은 더욱 확대될 소지가 있습니다. 장기적으로 태양열, 풍력 등 신재생에너지를 통한 소규모 지역 내 에너지 공급 시스템 변화가 확산될 경우 이 역시 도시가스 수요를 감소시킬 수 있는 요인으로 작용 할 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;이러한 흐름 속에서, 당사는 도시가스 매출에 편중된 매출구조를 개선하기 위해 도시가스사업과 연관성이 높은 LNG복합화력발전사업 및 집단에너지(전기 및 열 판매)사업을 통해 사업다각화를 도모한 바 있습니다. 당사는 2012년 한국남동발전(주) 등과 함께 LNG복합화력발 전소인 (주)에스파워를 설립하여, 2014년 4분기부터 가동을 시작하였습니다. 이에 따라 당사의 도시가스 매출비중과 발전 부문의 매출 비중은 2014년 기준 각각 92.93%, 1.52%에서, 이듬해인 2015년 각각 77.60%, 17.08%, 2019년 각각 72.0%, 16.7%로, 도시가스 매출에 편중된 매출구조가 완화된 모습을 보였습니다. 하지만 2020년 1분기말에는 도시가스 매출이 전체 매출액의 78.4%, 발전부문 매출은 14.8%를 차지하며 아직까지는 당사의 매출 비중이 도시가스에 집중된 양상을 보이고 있습니다. &cr; &cr;이처럼 당사는 사업다각화를 통한 매출구조 다변화를 목표로 하고 있지만, 현재 당사는 여전히 도시가스 매출에 대한 의존도가 높은 상황입니다. 집단에너지 사업은 공급가구 수 확보 저조 등에 따른 실적 부진이 나타나고 있으며, 발전사업 부문은 전력수요 증가세 둔화 및 발전 공급능력 확대에 따른 LNG발전의 낮은 가동률 등에 따라 아직까지 큰 투자성과는 보이지 않고 있습니다. &cr;&cr;특히 2020년 전세계적으로 유행하기 시작한 코로나19의 여파에 따라 에너지 수요 감소 및 발전단가 하락 등에 당사의 사업 다각화 시도가 영향을 받고 있습니다. 코로나19로 인해 세계 원유수요가 크게 감소한 와중에, 일부 산유국의 증산 경쟁으로 국제 유가가 급락하여 당사의 발전사업의 수익성에도 영향을 미칠 전망입니다. 발전사업자로부터 전력을 구매하는 전력거래소가 전력시장가격(SMP)에 따라 단가가 낮은 순서대로 에너지원을 구매하기 때문에, SMP가 국제 유가 폭락으로 하락 추세에 있는 상황에서 석탄화력과 원자력에 비해 상대적으로 발전 단가가 높은 당사의 발전사업 자회사 (주)에스파워의 가격 경쟁력이 비교적 낮아졌기 때문입니다. 당사의 집단에너지사업을 위한 자회사인 지역난방회사 (주)휴세스는 미국의 금융 위기 등으로 인해 주택 공급이 감소하여 집단에너지 사업 수요 예측이 빗나가면서 2018년, 2019년 매출이 각각 280억원과 290억원으로 성장 정체가 나타나고 있고, 자본잠식 상태가 지속되고 있습니다. 이처럼 코로나19 등에 따른 도시가스 사업을 제외한 당사의 다른 사업부문의 실적 악화가 발생하면 당사의 도시가스 매출 의존도를 더욱 높일 수 있습니다.&cr;&cr;이처럼 당사의 사업다각화가 일정 수준 성과를 보이고 있음에도 불구하고, 현시점에서 당사는 여전히 도시가스 매출에 대한 의존도가 높은 상황입니다. 사업다각화가 일정 궤도에 오르기 이전에 정부의 장기 에너지정책의 변화, 대체에너지의 가격 하락, 생활패턴의 변화 등으로 인하여 도시가스 수요가 위축될 경우, 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;

[동종업계 경쟁 상황]

2-2. 증권신고서 제출일 현재 국내 시장에는 총 34개의 사업자가 도시가스를 공급 하고 있습니다. 이 중 당사는 수도권 공급권역을 기반으로 2019년말 도시가스 공급량 기준 15.9 %의 시장점유율로 업계 1위의 시장점유율을 유지 하고 있습니다. 그러나 향후 업체간 인수합병 등으로 이와 같은 구도에 변동이 생길 여지가 있사오니 투자의사결정시 인지 하시기 바랍니다.

&cr; 증권신고서 제출일 현재 국내 도시가스 시장에는 총 34개의 사업자가 경쟁 구도를 구축하고 있습니다. 도시가스 산업의 특성상 각 사업자는 각각 공급권역별로 사업을 운영하고 있으며 지역별 사업자 현황은 아래와 같습니다.&cr;

[지역별 도시가스 사업자 현황]

지역	도시가스회사
수도권(7개사)	코원에너지서비스(주) / (주)예스코 / 서울도시가스(주) /&cr;(주)귀뚜라미에너지 / (주)삼천리 / 대륜E&S / 인천도시가스(주)
충청북도(2개사)	참빛충북도시가스(주) / 충청에너지서비스(주)
충청남도(2개사)	미래엔서해에너지 / JB(주)
대전광역시(1개사)	CNCITY에너지
전라북도(3개사)	군산도시가스(주) / 전북에너지서비스(주) / 전북도시가스(주)
전라남도(3개사)	전남도시가스(주) / 대화도시가스(주) / 목포도시가스(주)
광주광역시(1개사)	(주)해양에너지
강원도(5개사)	강원도시가스(주) / 참빛도시가스(주) / 참빛원주도시가스(주) /&cr;참빛영동도시가스(주) / 명성파워그린(주)
경상북도(4개사)	대성청정에너지(주) / 영남에너지서비스(주)(구미) / &cr;영남에너지서비스(주)(포항) / 서라벌도시가스(주)
경상남도(2개사)	경남에너지(주) / (주)지에스이
대구광역시(1개사)	대성에너지(주)
울산광역시(1개사)	(주)경동도시가스
부산광역시(1개사)	(주)부산도시가스
제주도(1개사)	(주)제주도시가스

자료: 한국도시가스협회

당사는 인구밀도가 높은 수도권 공급권역을 기반으로 2020년 기준 17.0 %의 시장점유율로 업계 1위의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 또한 권역 내 공장시설이 많아 산업용 비중이 수도권 산업용 도시가스 공급량의 70.0%를 차지하는 만큼 매출 구성이 편중되지 않은 강점을 가지고 있습니다. 업체별 도시가스 수요가수 및 공급량을 살펴보면 아래와 같습니다.&cr;

[2020년 02월 회사별 수요가수 및 공급량]

2020년 02월 회사별 수요가수 및 공급량.jpg 2020년 02월 회사별 수요가수 및 공급량

주) 2020년 02월 통계가 가장 최근 수치임.&cr;(자료: 한국도시가스협회)

[당사 도시가스 용도별 수요가수]

(단위 : 가구)

구 분	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년
가 정 용	3,111,255	3,045,065	2,961,599	2,882,682	2,799,300
일 반 용	70,245	66,349	63,021	60,421	57,912
업 무 용	30,258	30,922	31,269	30,814	30,547
산 업 용	2,424	2,443	2,432	2,453	2,478
열병합용	806	654	560	460	365
집단에너지	53	57	56	54	54
수 송 용	40	40	40	39	38
합 계	3,215,081	3,145,530	3,058,977	2,976,923	2,890,694

(자료) 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보

&cr;당사 및 주요 경쟁사의 공급권역 및 판매량, 시장 점유율은 아래와 같습니다.&cr;

[도시가스 공급량기준 시장점유율 추이]

(단위 : %)

회사명	2019년(누계)	2018년(누계)	2017년(누계)
삼천리	15.9	15.9	16.8
서 울	8.4	8.5	8.8
코원에너지서비스	6.7	6.7	7.0
예스코	9.6	5.6	5.8
경 동	5.9	11.0	9.0
부 산	5.6	5.7	6.0
경남에너지	3.6	3.8	3.9
인 천	3.8	3.7	3.5
기 타	40.5	39.1	39.2
합 계	100.0	100.0	100.0

(출처) 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보

&cr; 이와 같은 높은 시장 점유율을 바탕으로 당사는 양호한 실적을 유지하고 있으나, 향후 업체간 인수합병 등으로 이와 같은 구도에 변동이 생길 여지가 있사오니 투자의사결정시 인지하시기 바랍니다.&cr;

[수익성에 관한 사항]

2-3. 당사는 경기도의 13개시와 인천광역시의 5개구 지역의 도시가스 공급 독점권을 부여 받고 있으며, 도시가스 공급량 기준 국내 시장점유율 1위를 차지 하고 있습니다. 도시가 스 소매요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정 됩니다. 따라서 원료 비용 측면에서의 변동은 소매요금 조정을 통해 최종소비자에게 전가되며, 도시가스 공급회사는 일정 규모의 이윤을 안정적으로 회수할 수 있습니다. 이러한 사업구조 하에서, 당사는 최근 5개년 EBITDA가 지속적으로 1,000억원을 상회하는 모습을 보이며 안정적인 수익성 을 나타내고 있습니다. 당사가 영위하는 도시가스사업은 가격 결정 방법의 구조적 특성상 안정적인 수익을 창출할 수 있는 반면 , 높은 보급률 하에서의 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 증가 가능성이 높지 않습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

국내 도시가스 공급회사들은 각 지역별로 독점적인 시장지위를 확보하고 있어 사업안정성은 매우 높은 수준입니다. 당사는 경기도의 13개시와 인천광역시의 5개구 지역의 도시가스 공급 독점권을 부여받고 있으며, 도시가스 공급량 기준 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다. &cr;

[당사 공급권역 현황]

구 분	삼천리 공급권역
경기도	수원시, 안양시, 광명시, 부천시, 안산시, 시흥시, 의왕시, 군포시, &cr;평택시, 오산시, 안성시, 용인시, 화성시 일부 등 13개시
인천광역시	미추홀구, 중구, 동구, 연수구, 남동구 일부 등 5개구

(자료) 당사 2020년 1분기보고서

&cr;<도시가스 공급 구조>

생&cr;산&cr;지

→&cr;수입계약

한국가스공사

→

도시&cr;가스&cr;회사

→

배관

→

대량&cr;소비자

LNG&cr;운반선

→

인수기지

→

배관

일반&cr;수요자

&cr;공공재적 성격을 갖는 도시가스의 특성상, 한국가스공사가 도시가스 공급회사에 판매하는 가스의 도매요금은 산업통상자원부의 승인을 받도록 되어있으며, 도시가스 공급회사가 최종 소비자에게 판매하는 소매요금은 지방자치단체의 승인을 받도록 되어있습니다. 지방자치단체의 승인을 받는 소매요금은 도매요금에 일정 마진을 가산하여 결정됩니다. &cr;

[도시가스 요금 결정구조]

도시가스 요금 결정구조_회사위험.jpg 도시가스 요금 결정구조_회사위험

&cr;도시가스회사의 소매요금은 한국가스공사의 도매요금에 공급마진을 가산하여 결정됩니다. 공급마진은 도시가스사의 공급에 필요한 비용과 보유 공급설비ㆍ운전자금 등에 대한 투자 보수로 구성되어 있으므로 일정 수준의 수익성이 보장되는 구조입니다. 하지만 LNG도입비 상승에도 불구하고 물가안정과 서민경제 부담 경감 등을 위하여 소매요금의 인상이 억제되고 있는 경우가 존재하여, 이는 당사의 도시가스 사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 최근 코로나19로 인한 국제 LNG이 큰 폭으로 하락했음에도 불구하고 도매요금 절감으로 인한 당사의 수익성 상승은 어려울 전망입니다. 이는 한국가스공사의 도시가스용 도매요금 미수금 누적을 우선 정산하기 위해 도매 및 소매요금이 크게 변동되지는 않을 것으로 예상되기 때문입니다. 지난 2019년 7월, 도시가스 요금이 평균 4.5% 증가하였으나, 당사를 비롯한 도시가스 업체들의 수익에는 크게 영향을 주지 않았던 것도 2019년말 기준 1조 2,817억원이 누적된 한국가스공사의 미수금을 해결하기 위해 요금 인상이 발생하였기 때문입니다.&cr;&cr; 당사의 원재료 구매처인 한국가스공사는 국내에서 유일한 도입ㆍ도매 회사로서 연결실체를 포함한 국내의 모든 도시가스 사업자는 한국가스공사로부터 천연가스를 구입하고 있습니다. 한국가스공사로부터 구입하는 천연가스 도매요금은 환율과 유가를 고려하여 ±3% 초과시 2개월마다 재산정하고 있습니다. 최근 천연가스 도매요금의 주요 변동은 다음과 같습니다. &cr;

[도시가스 도매요금 추이]

(단위 : 원/MJ)

구 분	요금단위 열량(원/MJ)
구 분	'16.03.01	'16.05.01	'16.11.01	'17.01.01	'17.03.01	'17.05.01	'17.11.01	'18.05.01	'18.07.01	'19.04.01	'19.07.08
도매요금	12.9666	12.1698	12.9862	12.9862	13.4279	13.8833	12.4711	12.6440	13.2317	13.2084	13.8576

주1) 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금임&cr;(출처) 당사 2020년 1분기보고서

&cr; 도시가 스 소매요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정됩니다. 도매요금은 원료비 연동제에 따라 산업통상자원부의 승인을 받은 한국가스공사의 고시가격으로 결정되며, 소매공급비용은 경기도 및 인천광역시 등 지방자치단체에서 결정하며 1년에 1회 변동될 수 있습니다. 도시가스요금의 주된 변동 요인은 도매요금변동입니다. 최근 소매요금의 추이는 다음과 같습니다.&cr;

[도시가스 소매요금 추이]

(단위 : 원/MJ)

구 분	요금단위 열량&cr;(원/MJ)
구 분	'17.01.01	'17.03.01	'17.05.01	'17.08.01	'17.11.01	'18.05.01	'18.07.01	'18.08.01	'19.04.01	'19.07.08
경기도	14.3830	14.8247	15.2801	15.3135	13.9013	14.0742	14.6619	14.6252	14.6019	15.2511
인천광역시	14.2994	14.7411	15.1965	15.1965	13.7843	13.9572	14.5449	14.5449	14.5216	15.1708

주1) 위 표의 요금은 용도별 소비자요금의 평균요금임&cr;(출처) 당사 2020년 1분기보고서

&cr;따라서 원료 비용 측면에서의 변동은 소매요금 조정을 통해 최종소비자에게 전가되며, 도시가스 공급회사는 일정 규모의 이윤을 안정적으로 회수할 수 있습니다. 이러한 사업구조 하에서, 당사는 최근 5개년 EBITDA가 지속적으로 1,000억원을 상회하였으며, 2019년말에는 2,000억원을 초과하는 모습을 보이며 안정적인 수익성을 나타내고 있습니다.&cr; &cr;당사의 수익성과 관련된 주요 재무지표는 아래와 같습니다.&cr;

[당사 수익성 지표]

(단위: 억원)

구분	2020년 1Q	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년
매출액	11,643	34,616	34,581	32,951	30,601	36,679
매출원가	10,223	30,989	31,076	29,765	27,631	33,405
매출총이익	1,420	3,626	3,485	3,185	2,970	3,274
매출총이익률	12.20%	10.48%	10.08%	9.67%	9.71%	8.93%
영업이익	645	855	823	611	615	891
영업이익률	5.54%	2.47%	2.43%	1.86%	2.01%	2.43%
EBITDA	962	2,068	1,917	1,772	1,746	2,021
EBITDA 마진율	8.26%	5.97%	5.54%	5.38%	5.71%	5.51%
당기순이익	338	359	266	51	200	372
당기순이익률	2.90%	1.04%	0.77%	0.16%	0.66%	1.01%

(출처) 당사 2020년 1분기보고서(연결 기준)

&cr;당사의 매출액은 큰 폭의 변동을 보이지 않는 모습을 지속적으로 나타내고 있습니다.영업이익률은 다소간의 변동이 있으나 2% 내외에서 꾸준한 수준을 유지하고 있으며 당기순이익률 역시 큰폭의 변동을 보이지 않는 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사가 영위하고 있는 도시가스 판매업의 특징으로 볼 수 있으며 향후에도 큰 변동이 발생할 가능성은 높지 않습니다. &cr;&cr;2020년 05월 11일 한국가스공사는 예고한 '천연가스 공급규정 제·개정안'에서 도시가스요금 원료비 연동제 시행지침을 개정할 계획을 밝혔습니다. 이에 따라 2020년 하반기부터는 주택용 및 일반용 도시가스를 제외한 모든 용도의 도매 원료비가 매월 조정될 전망입니다. 기존 도시가스요금 원료비 연동제는 발전용을 제외한 모든 용도의 도시가스 도매요금에 대한 원료비를 2개월마다 1회 조정하였으나, 최근 급변하는 국제 LNG 가격에 대한 국내 LNG 요금의 적시성 및 탄력성을 확보하기 위하여 민수용을 제외한 용도에 대하여 도시가스 원료비를 매월 조정한다고 발표하였습니다. 이 개정안이 시행되면, 그간 LNG 도매요금이 국제 LNG 시장의 변동을 적시에 반영하지 못하여 발생하였던 도시가스의 경직성 문제를 타 연료간의 경쟁에서도 가격의 인위적 조정이 배제되면서 가격경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 전망됩니다. 이처럼 도매 및 소매요금 산정에 관한 정부의 정책 변동 역시 당사의 도시가스 사업 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;도시가스 산업의 경우 산업 초기에는 정부 주도로 LNG 보급확대를 추진하였기 때문에 도시가스사에게 투하자본과 내부비용을 충당할 수 있는 수준의 마진을 부여할 필요성이 있었고, 정부(또는 지자체)는 보급율이 낮아 투자유인이 큰 지역의 경우 상대적으로 높은 마진을 부여하면서 가스 배관 설비 등의 투자를 유도하여 왔습니다. 당사의 경우 이미 90% 이상의 보급률을 확보하여 투자유인이 크게 필요하지 않아 지방업체에 비해 상대적으로 낮은 수익성을 보이고 있으나, 일정수준의 소매마진은 보장 받는 구조이므로 영업이익은 크게 변동되지 않고 있는 있 는 모습입니다. 또한 별도기준으로 보았을 때는 이자수익 및 가스대금 연체료 수익이 이자비용을 초과하며, 보유 금융자산에 대한 평가/처분손익 등이 지속 발생하여 영업부 문의 낮은 수익성을 보완하고 있습니다.&cr;&cr;도시가스부문은 유가 상승시 산업용 도시가스가 대체에너지 대비 가격경쟁력이 생김에 따라 긍정적인 영향을 받습니다. 이처럼 당사의 도시가스 부문 수익성은 유가와 관련이 있습니다. 국제유가는 2018년 1월 중, 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 브렌트유 기준 $70/배럴 선을 넘어섰습니다. 5월~6월에는 트럼프 대통령이 OPEC내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언하는 등 공급 차원에서 우려가 확산되며 브렌트유 기준 $80/배럴 수준까지 상승하였습니다. 하지만 2018년 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화 되고 세계원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렷해지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다. &cr;&cr;2019년에는 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 반등하였으나, 이후 미중 무역협상 및 미-이란 충돌에 대한 우려 등으로 배럴당 60~70달러 수준에서 등락을 반복하는 모습이 나타났습니다. 2020년에는 코로나19로 인해 세계적으로 경기 침체가 발생하면서, 원유 수요가 줄어든 반면, 주요 산유국들의 증산으로 공급과잉이 발생하면서 4월 21일 최초로 5월물 WTI(서부 텍사스산 원유)가 마이너스를 기록하는 등 국제 유가가 급락하였습니다. 하지만 5월에 들어서는 코로나19 확산 차단을 위해 실시되었던 제한조치들의 일부 완화, 주요 산유국의 감산 움직임, 원유 수요 회복 전망 등에 따라 다시 국제 유가는 상승하는 추세입니다. 이처럼 국제 유가는 산유국의 정책 변경, 세계 경제 동향, 미국 원유 재고 증감, 달러화 가치의 변동, 지정학적 요소 등 글로벌 거시 환경에 큰 영향을 받으며 이러한 변수를 사전에 예측할 수 없기 때문에 투자자 분께서는 유가 변동 추이를 지속적으로 모니터링하여 당사의 도시가스 사업의 수익성 변동에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 당사가 영위하는 도시가스사업은 가격 결정 방법의 구조적 특성상 안정적인 수익을 창출할 수 있는 반면, 높은 보급률 하에서의 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 증가 가능성이 높지 않습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr; [재무안정성에 관한 사항]

2-4. 2020년 1분기 연결기준 당사의 총 차입금은 약 1조 1,059억 원이며 부채비율은 186.27% 입니다. 주요 종속회사인 휴세스 및 에스파워의 차입금과 관련하여 당사가 소유한 각 회사의 주식 근질권, 자금보충약정 및 지급보증 등을 제공하여 당사의 재무적 부담이 일부 발생할 수 있으나, 당사의 우수한 재무여력, 주요 종속회사의 장기적인 사업전망 및 에너지사업의 안정성을 감안할 때 당사의 재무위험 상승 가능성은 제한적 일 것으로 판단됩니다. 한편, 2020년 1분기 별도기준 당사의 총 차입금은 3,697억원이나, 8,066억원에 이르는 현금성 자산을 보유하여 순현금기조를 유지하고 있습니다. 당사는 연간 600~800억원 규모의 경상적 배관투자 외 다양한 신규사업에 대한 투자를 검토하고 있어 단기적으로는 자금소요가 발생할 가능성이 내재되어 있으나, 연간 1,000억원 이상의 EBITDA 창출 등 양호한 현금흐름 속에서, 안정적인 재무구조를 유지하고 있어 향후 재무안정성의 저하가능성은 낮은 것으로 전망 됩니다.

&cr;당사는 안정적인 사업기반을 바탕으로 연간 1,000억원 이상의 EBITDA 창출을 실현하고 있으며, 회수안정성이 높은 매출채권 특성과 재고자산의 환금성 등으로 운전자금 부담이 낮아 우수한 영업현금창출력이 유지될 전망입니다. 당사의 차입금 관련 주요 지표를 살펴보면 아래와 같습니다.&cr;

[당사 차입금 관련 주요 지표_연결기준]

(단위: 억원)

구분	2020년 1분기	2019년	2018년	2017년	2016년
현금성자산 등	9,126	7,229	5,626	5,246	5,350
차입금(단기)	1,615	1,795	450	1,598	683
차입금(장기)	9,444	9,228	10,711	9,870	11,293
총 차입금	11,059	11,023	11,161	11,468	11,976
순 차입금	1,933	3,794	5,535	6,222	6,626
차입금의존도	27.33%	28.17%	30.17%	30.96%	32.45%
부채비율	186.27%	180.87%	170.36%	173.21%	170.74%

(출처) 당사 2020년 1분기보고서(연결 기준)&cr;주) 순 차입금 = 총 차입금 - 현금성자산 등

&cr;당사는 2020년 1분기말 기준 단기차입금 1,615억원 대비 장기차입금이 9,444억원으로, 양호한 재무구조를 나타내고 있으며, 차입금의존도는 27.33%, 부채비율은 186.27%를 기록하고 있습니다. 당사의 연결기준 총차입금은 종속회사인 휴세스 등의 PF대출로 인해 2019년 연결기준 약 1조 1,059억원, 2020년 1분기 기준 1조 1,059억원 수준을 보이고 있습니다. &cr;&cr;당사는 주요 종속회사인 휴세스 및 에스파워의 차입금과 관련하여 아래와 같이 당사가 소유한 각 회사의 주식 근질권, 자금보충약정 및 지급보증 등을 제공하여 당사의 재무적 부담이 일부 발생할 수 있으나, 당사의 우수한 재무여력, 휴세스 등 주요 종속회사의 장기적인 사업전망 및 에너지사업의 안정성을 감안할 때 당사의 재무위험 상승 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr;

- 담보제공 관련 PF대출

(단위 : %, 천원)

차입금종류	차입처	이자율	2020년 1분기		2019년		상환방법
차입금종류	차입처	이자율	유동	비유동	유동	비유동	상환방법
PF대출 (주1)	KB국민은행 등 투자자	4.30	1,105,520	7,972,950	1,089,100	8,307,890	1년 거치 9년 분할상환
PF대출 (주1)	KB국민은행 등 투자자	4.15	1,415,697	17,638,303	884,090	18,169,910	3년 거치 9년 분할상환
PF대출 (주2)	KB국민은행 외 2개 금융기관	2.82~4.01	22,142,857	132,223,144	16,607,143	137,758,857	6년거치 7년 분할상환
PF대출 (주3)	KDB산업은행 외 12개 금융기관	-	-	-	24,596,000	466,648,000	0.5년 거치 17년 6개월 원금 불균등상환
			24,664,074	157,834,397	43,176,333	630,884,657

(주1)

보고기간 종료일 현재 연결실체는 프로젝트금융 장기차입금과 관련하여, 토지, 건물 등을 담보로 제공하고 있으며, 대출약정에 따라 연결실체가 제공한 담보 및 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
예금 근질권 설정	㈜청주그린에너지 및 ㈜신승에너지의 예금에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
주식 근질권 설정	㈜삼천리이에스를 비롯한 ㈜청주그린에너지 및 ㈜신승에너지의 전체 주주가 보유한 ㈜청주그린에너지 및㈜신승에너지 주식 전부에 대하여 대주단에게 담보(근질권)로 제공하였습니다.
자금보충약정	자금보충이행사유 발생시 담보제공주주인 ㈜삼천리이에스가 ㈜청주그린에너지 및 ㈜신승에너지에게 부족자금을 대여하기로 하는 약정을 제공하였으며, ㈜삼천리는 ㈜삼천리이에스가 ㈜청주그린에너지에 대한자금보충약정을 충분히 이행하지 못할 경우, 2차 자금 보충약정을 체결하였습니다.
기타	공사도급계약에 대한 양도담보, 보험계약상의 권리에 대한 질권 설정, 토지 등 법률상 근저당권 설정이 가능한 자산에 대한 근저당권 설정 등 담보로 제공하였습니다.

(주2)

보고기간 종료일 현재 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 토지와 건물, 기계장치 등을 담보로 제공하고 있으며, 대출약정에 따라 연결실체가 제공한 담보 및 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
예금 근질권 설정	㈜휴세스의 예금에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
주식 근질권 설정	㈜삼천리가 보유한 ㈜휴세스 주식(지분율: 51%)에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
자금보충약정	자금보충이행사유 발생시 담보제공주주인 ㈜삼천리가 ㈜휴세스에게 부족자금을 대여하기로 하는 약정을 은행에 제공하였습니다.
기타	공사도급계약에 대한 양도담보, 보험계약상의 권리에 대한 질권 설정, 토지 등 법률상 근저당권 설정이 가능한 자산에 대한 근저당권 설정 등 담보로 제공하였습니다.

(주3)

연결실체 내 종속기업인 에스파워는 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 기존 PF 차입금에 대한 리파이낸싱 추진을 결의하였으며, 2020년 2월 중에 리파이낸싱을 진행하였습니다.

(자료 : 당사 2020년 1분기보고서)

&cr; 당 사 주 요 종속회사의 PF대출 상환과 관련하여서는, 집단에너지 사업을 위해 2006년 설립된 휴세스의 경우 2015년은 채산성이 낮은 열요금의 원가구조와 본격적인 수요 확대 미진 등으로 매출액 152억원, 영업이익 -3억원, 당기순손실 -60억원을 기록하 였 으나, 2019년 연말기준 매출액 290억원, 영업이익 14.8억원, 2020년 1분기에는 매출액 124억원, 영업이익 29억원을 기록하며 성장 추세에 있습니다. 또한 휴세스는 화성 향남 및 수원 호매실을 포함하여 당수지구 등으로 공급지역을 확대하고 있습니다. 2019년말 기준 2018년 대비 8% 증가한 5만 5,622세대에 열을 공급하고 있으며 향후 공급가구수를 약 9만세대까지 확대해 나갈 예정입니다. 2019년말 기준 금융비용으로 인한 48억원의 당기순손실을 기록하고 있지만, 2020년 1분기까지는 13억원의 분기순이익이 나타나고 있습니다. 향후 원가구조와 열 판매량 개선이 이루어지면 큰 시일내에 큰 폭의 흑자전환이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 휴세스가 지역난방 사업에 진출하며 1,540여억원의 PF 대출이 발생하였는데, 이 과정에서 모회사인 당사는 보유 휴세스 주식을 담보로 제공했으며, 자금보충약정을 체결하였습니다. 약정에 따라 휴세스의 자금보충 사유 발생시 당사는 휴세스에게 부족자금을 대여해야 합니다. 해당 PF대출에 대한 상환스케쥴은 6년 거치 7년 분할상환으로 구성되어 있으며 최초 상환은 2020년에 도래하여 향후 회사의 수익창출을 토대로 PF대출 상환에 큰 어려움은 없을 것으로 예상되나 향후 회사의 이익 실현 정도에 따 라 당사의 재무구조에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자분들께서는 사전에 충분히 인지하시기 바랍니다.&cr; &cr;또한, (주)청주그린에너지 및 (주)신승에너지의 PF대출과 관련하여서는, 자금보충이행사유 발생시 1차 담보제공주주인 (주)삼천리이에스가 (주)청주그린에너지 및 (주)신승에너지에 부족자금을 대여하기로 하는 약정을 체결하였으며, 당사는 종속회사인 (주)삼천리이에스가 (주)청주그린에너지에 대한 자금보충 약정을 충분히 이행하지 못하였을 경우 2차 자금 보충약정을 체결하였습니다. 당사의 (주)에스파워 PF대출과 관련한 담보제공은 2020년 02월 12일 (주)에스파워의 타인자본 조달이 상환되어 해소되었습니다.

[주요 종속회사 PF대출 상환 스케쥴]

(단위: 억원)

차입처	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년	2028년 이후	합계
휴세스	166	221	221	221	221	221	221	49	-	1,541

(출처) 당사 제시 자료

&cr;한편, 주요 종속회사의 PF대출 금액을 제외하고, 차입금 현황을 별도기준으로 다시 살펴보면, 당사는 더욱 양호한 재무안정성을 보여주고 있습니다. 2020년 1분기 기준으로는 총 차입금은 3,697억원이나 8,066억원에 이르는 현금성 자산을 보유하여, 순현금 기조를 유지하고 있습니다. 또한 2020년 1분기 기준 차입금의존도 12.41%, 부채비율 123.84%의 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다.&cr;

[당사 차입금 관련 주요 지표_별도기준]

(단위: 억원)

구분	2020년 1분기	2019년	2018년
현금성자산 등	8,066	6,285	5,653
차입금(단기)	1,164	1,157	58
차입금(장기)	2,533	2,551	3,665
총 차입금	3,697	3,708	3,724
순 차입금	4,369	2,577	1,929
차입금의존도	12.41%	13.29%	14.36%
부채비율	123.84%	116.53%	104.80%

(출처) 당사 2020년 1분기보고서(별도 기준)&cr;주1) 순 차입금 = 총 차입금- 현금성자산 등

&cr;당사는 연간 600~800억원 규모의 경상적 배관투자 외 다양한 신규사업에 대한 투자를 검토하고 있어 단기적으로는 자금소요가 발생할 가능성이 내재되어 있으나, 연간 1,000억원 이상의 EBITDA 창출 등 양호한 현금흐름 속에서, 안정적인 재무구조를 유지하고 있어 향후 재무안정성의 저하가능성은 낮은 것으로 전망됩니다. 하지만 당사의 사업부문 다각화에 따라 대규모의 투자가 발생하거나, 차입 부담이 확대될 경우 당사의 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [종속회사 및 관계회사 관련 위험]

2-5. 당사는 2020년 1분기 기준 에스파워, 삼천리이엔지 등 13개 사에 기말잔액(장부가액) 기준 약 3,168억원을 투자 하고 있습니다. 이는 당 사의 2020년 1분기 연결기준 자기자본 1조 4,088억원의 약 22.49%에 해당하는 규모 로, 당사의 연결실체에 속한 출자회사의 수익성에 중 요한 변동이 발생할 경우 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있음을 사전에 충분히 인지하시기 바랍니다.

&cr;당사의 2020년 1분기 연말기준 타법인 출자 현황은 아래와 같습니다. &cr;

(기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
				수량	지분율	장부&cr;가액	수량	금액	평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
㈜삼천리이엔지&cr;(비상장)	2002년 01월 24일	경영참가	15,000	9,000	100.00	39,441	-	-	-	9,000	100.00	39,441	121,291	5,889
㈜휴세스&cr;(비상장)	2006년 08월 31일	경영참가	25,500	5,100	51.00	17,981	-	-	-	5,100	51.00	17,981	235,733	-4,797
㈜삼천리이에스&cr;(비상장)	2011년 03월 31일	경영참가	12,665	12,000	100.0	45,390	-	-	-	12,000	100.00	45,390	159,006	1,836
삼천리자산운용㈜&cr;(비상장)	2009년 03월 02일	경영참가	9,000	1,600	100.00	3,849	-	-	-	1,600	100.00	3,849	7,340	491
안산도시개발㈜&cr;(비상장)	2009년 12월 07일	경영참가	52,723	250	49.90	26,211	-	-	-	250	49.90	26,211	301,988	3,058
KNOC&cr;FERGHANA LTD&cr;(주1)(비상장)	2009년 06월 18일	단순투자	-	-	12.50	-	-	-	-	-	12.50	-	61,264	-1,837
KNOC&cr;FERGHANA Ⅱ LTD&cr;(주2)(비상장)	2011년 01월 01일	단순투자	-	-	15.00	-	-	-	-	-	15.00	-	32,200	-487
SIM, a California&cr;Coporation&cr;(주3)(비상장)	2011년 05월 18일	경영참가	4,355	3,825	100.00	32,032	-	-	-	3,825	100.00	32,032	35,187	-636
경기그린에너지㈜&cr;(비상장)	2011년 11월 09일	단순투자	400	2,880	19.00	14,400	-	-	-	2,880	19.00	14,400	237,127	-32,065
㈜에스파워&cr;(비상장)	2012년 01월 02일	경영참가	1,000	13,770	51.00	124,982	-	-	-	13,770	51.00	124,982	805,579	2,276
인천연료전지㈜&cr;(비상장)	2018년 08월 14일	단순투자	1,000	940	20.00	4,700	-	-	-	940	20.00	4,700	22,669	-1,004
SAMCHULLY &cr;MIDSTREAM 1 LLC&cr;(주4)(비상장)	2019년 10월 28일	단순투자	7,819	-	5.00	7,819	-	-	-	-	5.00	7,819	139,543	-4,114
합 계				49,365	-	316,805	-	-	-	49,365	-	316,805	2,158,927	-31,390

(주1) 상기 KNOC FERGHANA LTD는 우즈벡 나망간/추스트 광구 탐사사업을 위해 2009년 6월 18일 설립된 특수목적회사로, 최초 취득금액 및 당기 기초 장부가액은 159,862원이며 기초 수량은 250주입니다.당기말 현재 기말 수량과 장부가액은 변동없습니다. 회사의 총자산과 당기순이익은 2019년 1월 1일부터 12개월간의 재무정보를 활용하였고, 총자산은 2019년 12월 31일 서울외국환중개㈜의 매매기준율 1,157.8원으로 환산하였으며, 당기순이익은 2019.1.1~2019.12.31까지 평균환율 1,165.65원으로 환산하였습니다.&cr; (주2) 상기 KNOC FERGHANAⅡ LTD는 우즈벡 서페르가나/취나바드 광구 탐사사업을 위해 설립된 특수목적회사입니다. 최초 취득금액 및 당기 기초 장부가액은 17,084원이며 기초 수량은 150주입니다. 당 기말 현재 기말 수량과 장부가액은 변동없습니다. 회사의 총자산과 당기순이익은 2019년 1월 1일부터 12개월간의 재무정보를 활용하였고, 총자산은 2019년 12월 31일 서울외국환중개㈜의 매매기준율 1,157.8원으로 환산하였으며, 당기순이익은 2019.1.1~2019.12.31까지 평균환율 1,165.65원으로 환산하였습니다.&cr; (주3) SIM, a California Coporation의 최근 사업연도 총자산과 당기순이익은 SIM, a California Coporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다. &cr; (주4) 상기 SAMCHULLY MIDSTREAM 1 LLC는 미국 Neptune Gas Processing Plant 투자를 위해 설립된 특수목적회사입니다. 회사의 총자산과 당기순이익은 2019년 1월 1일부터 12개월간의 재무정보를 활용하였고, 총자산은 2019년 12월 31일 서울외국환중개㈜의 매매기준율 1,157.8원으로 환산하였으며, 당기순이익은 2019.1.1~2019.12.31까지 평균환율 1,165.65원으로 환산하였습니다.&cr; ※ 최근 사업연도말 재무현황은 개별 법인의 별도 재무제표 기준입니다.&cr; (자 료 : 당사 2020년 1분기보고서)

&cr; 당사가 위 13개 사에 출자하고 있는 기말잔액(장부가액) 기준 약 3,168억원 은 당사의 2020년 1분기 연결기준 자기자본 1조 4,088억원의 약 22.49%에 해당하는 규모입니다. 위 출자회사 중 당사의 연결실체에 속한 회사의 수익성에 변동이 발생할 경우 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 연결실체의 핵심 회사로 자회사에 대한 직, 간접적인 지원 가능성이 상존하고 있습니다.

&cr; 당사 주요 종속회사의 재무실적은 아래와 같습니다.&cr;

[2020년 1분기말 기준]

단위: 백만원

2020년 1분기말	삼천리	에스파워	휴세스	삼천리이에스	삼천리이엔지
매출액	1,164,255	159,854	12,414	12,499	22,535
영업이익	64,504	18,541	2,903	(656)	(597)
당기순이익	33,808	4,785	1,331	(373)	(530)
자산총계	4,032,987	816,552	234,864	153,695	111,381
부채총계	2,624,197	572,213	243,608	103,611	21,001
자본총계	1,408,790	244,340	(8,745)	-	-
삼천리보유지분율	-	51%	51%	100%	100%

주1) 상기 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.&cr;주2) 삼천리는 연결기준, 나머지 회사는 별도기준 수치&cr;(출처) 회사 제시자료

[2019년말 기준]

단위: 백만원

2019년 기말	삼천리	에스파워	휴세스	삼천리이에스	삼천리이엔지
매출액	3,461,627	576,554	28,975	151,368	108,692
영업이익	85,565	21,269	1,478	1,016	6,838
당기순이익	35,975	1,822	(4,798)	1,836	5,889
자산총계	3,912,362	805,562	235,640	159,006	121,291
부채총계	2,519,413	566,461	245,716	108,549	30,381
자본총계	1,392,949	239,100	(10,076)	50,457	90,910
삼천리보유지분율	-	51%	51%	100%	100%

주1) 삼천리는 연결기준, 나머지 회사는 별도기준 수치&cr;(출처) 회사제시자료 및 각 사 감사보고서

[2018년 기말 기준]

단위: 백만원

2018년 기말	삼천리	에스파워	휴세스	삼천리이에스	삼천리이엔지
매출액	3,458,140	551,378	27,955	221,439	103,356
영업이익	82,341	14,410	2,775	10,182	6,492
당기순이익	26,604	(6,185)	(3,493)	1,622	5,641
자산총계	3,699,411	825,354	239,884	138,610	103,879
부채총계	2,331,091	588,022	244,989	89,774	18,490
자본총계	1,368,320	237,332	(5,105)	48,836	85,359
삼천리보유지분율	-	51%	51%	100%	100%

주1) 삼천리는 연결기준, 나머지 회사는 별도기준 수치&cr;(출처) 회사제시자료 및 각 사 감사보고서

&cr; - ㈜에스파워&cr; &cr;당사는 2012년 1월에 한국남동발전 및 포스코건설과 함께 당사의 주요 계열회사인 에스파워(당사 지분률 51%, 한국남동발전 49%)를 설립하여 발전 사업에 진출하였으며, 2012년 10월에 835MW급의 LNG복합 화력발전소(가스터빈 2기, 스팀터빈 1기)를 착공하여 2014년 11월 상업가동을 시작하였습니다.&cr;&cr;동 사업은 총투자비가 약 8,700억원이 소요된 대형 프로젝트로서, 이중 약 5,900억원은 PF차입금으로 조달하였습니다. 에스파워는 2014년 11월 상업가동 이후 2015년 매출액 6,321억원, 영업이익 300억원, 당기순이익 58억원을 기록 하였으며, 2019년 연말기준 매출액 5,766억원, 영업이익 213억원, 당기순이익 18억원을 기록하며 흑자전환하였습니다. 2020년 1분기에도 매출액 1,599억원, 영업이익 185억원, 당기순이익 5억원을 기록하고 있습니다.&cr; &cr; ㈜에스파워의 재무상태와 경영성과 추이는 아래와 같습니다.&cr;

(단위: 천원)

구 분	㈜에스파워
구 분	2020년 1분기	2019년	2018년
유동자산	108,694,466	86,106,926	79,568,656
비유동자산	707,857,776	719,472,551	745,785,539
자산계	816,552,242	805,579,477	825,354,195
유동부채	71,729,547	97,654,034	95,783,347
비유동부채	500,483,154	468,370,603	492,238,710
부채계	572,212,701	566,024,637	588,022,057
지배지분	124,613,166	122,172,968	121,039,390
비지배지분	119,726,375	117,381,872	116,292,748
자본계	244,339,541	239,554,840	237,332,138
매출액	159,854,211	576,553,691	551,378,365
영업손익	18,540,980	21,268,541	14,410,243
당기순손익	4,784,702	2,276,071	(6,184,965)
기타포괄손익	-	(53,369)	(107,835)
총포괄손익	4,784,702	2,222,702	(6,292,800)

(출처)	당사 2020년 1분기보고서
주1)	상기 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및&cr; 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액임.

&cr;장기간 투자비를 회수하는 구조에서 당사는 다소간의 사업 위험과 재무부담에 노출되게 되었으나, 발전사업의 경우 정부의 강력한 수급통제하에 공공성이 높은 전력산업에 대한 정부의 지원 정책, 원가보전형 가격 구조 등으로 수익구조가 안정적이며, 주주사가 풍부한 업력과 사업 경험을 갖추고 있어 당사에 미치는 재무부담과 사업 리스크는 제한적일 것으로 보입니다. 그러나 향후 민간 발전 부문의 경쟁 심화, 발전공급능력 확대 및 전기 수요 둔화 등의 사유로 에스파워의 수익성에 변동이 발생할 경우, 당사의 재무상태에 영향을 끼칠 수 있음을 사전에 충분히 인지하시기 바랍니다.&cr; &cr; - ㈜휴세스&cr;&cr;㈜휴세스 (당사 지분률 51%, 한국지역난방공사 49%) 는 국내 최대 민간 도시가스사업자 ㈜삼천리와 지역난방전문 공기업인 한국지역난방공사가 양사의 사업운영경험과 기술력을 접목시켜 시너지를 극대화하고자 2006년 9월 집단에너지 전문기업으로 설립되었습니다. 2015년의 경우 채산성이 낮은 열요금의 원가구조와 본격적인 수요 확대 미진 등으로 매출액 152억원, 영업이익 -3억원, 당기순손실 -60억원을 기록 하였으나, 2019년 및 2020년 1분기 기준 매출액 각각 290억원, 124억원, 영업이익은 각각 14.8억원 및 29억원으로 성장하였습니다. 휴세스는 화성 향남 및 수원 호매실을 포함하여 당수지구 등으로 공급지역을 확대하고 있습니다. 2019년말 기준 2018년 대비 8% 증가한 5만 5,622세대에 열을 공급하고 있으며 향후 공급가구수를 약 9만세대까지 확대해 나갈 예정입니다. 2019년말 기준 금융비용으로 인한 48억원의 당기순손실을 기록하였으나, 2020년 1분기 기준 13억원의 당기순이익을 달성하며 흑자전환하였습니다. 향후 원가구조와 열 판매량 개선이 이루어지면 더욱 큰 폭의 흑자전환이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. &cr;

㈜휴세스의 재무상태와 경영성과 추이는 아래와 같습니다.&cr;

(단위: 천원)

구 분	㈜휴세스
구 분	2020년 1분기	2019년	2018년
유동자산	8,154,741	8,154,741	10,586,850
비유동자산	227,578,675	227,578,675	229,852,949
자산계	235,733,416	235,733,416	240,439,799
유동부채	40,733,243	40,733,243	23,317,884
비유동부채	205,075,845	205,075,845	222,227,238
부채계	245,809,088	245,809,088	245,545,122
지배지분	(5,138,593)	(5,138,593)	(2,603,715)
비지배지분	(4,937,079)	(4,937,079)	(2,501,608)
자본계	(10,075,672)	(10,075,672)	(5,105,323)
매출액	12,414,284	28,974,917	27,955,424
영업손익	2,903,361	1,478,275	2,774,903
당기순손익	1,330,975	(4,797,403)	(3,492,777)
기타포괄손익	-	(172,946)	(105,818)
총포괄손익	1,330,975	(4,970,349)	(3,598,595)

(출처)	당사 2020년 1분기보고서
주1)	상기 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및&cr; 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액임.

&cr; - (주)삼천리이에스&cr;&cr;삼천리이에스는 공조기기 및 가스기자재 상품 판매 및 설치사업을 영위하고 있으며,최근에는 열병합발전, 에너지/환경 플랜트 등 에너지 효율화 사업 관련 공사수주를 확대함으로써 외형성장세가 계속되고 있습니다. 특히, 민자발전/집단에너지 관련 그룹계열사의 발주 물량을 기반으로 사업안정성을 제고하고 있는 가운데, 외형성장에 따른 규모의 경제효과에 힘입어 수익창출력이 개선되고 있으며, 우수한 재무안정성을 유지하고 있습니다.&cr;&cr; 2015년 매출액 1,312억원, 영업이익 44억원, 순이익 37억원을 시현 하 였고, 2019년말의 경우 매출액 1,514억원, 영업이익 10억원, 당기순이익 18억원을 나 타냈습니다. 하지만, 2020년 1분기 기준으로는 매출액 125억원, 영업손실 7억원, 분기순손실 4억원을 기록하며 적자 전환하였습니다. 하지만 에너지와 환경 문제가 글로벌이슈가 됨에 따라 ㈜삼천리이에스는 고객맞춤형 솔루션과 차별화된 서비스을 제공하는 에너지절약 전문기업으로 부상하고 있으 며, 이에 따라 이익 추이는 첨차 개선될 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;㈜삼천리이에스의 재무상태와 경영성과 추이는 아래와 같습니다.&cr;

(단위: 천원)

구 분	(주)삼천리이에스
구 분	2020년 1분기	2019년	2018년
유동자산	121,983,168	127,229,556	108,039,567
비유동자산	31,711,746	31,776,636	30,570,620
자산계	153,694,914	159,006,192	138,610,187
유동부채	99,601,685	101,980,747	83,454,526
비유동부채	4,009,283	6,568,209	6,319,169
부채계	103,610,968	108,548,956	89,773,695
지배지분	50,083,946	50,457,236	48,836,492
비지배지분	-	-	-
자본계	50,083,946	50,457,236	48,836,492
매출액	12,498,936	151,367,571	221,439,081
영업손익	(656,292)	1,016,227	10,182,236
당기순손익	(373,290)	1,836,276	5,181,005
기타포괄손익	-	(215,532)	(132,268)
총포괄손익	(373,290)	1,620,744	5,048,737

(출처)	당사 2020년 1분기보고서
주1)	상기 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및&cr; 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액임.

&cr;- ㈜삼천리이엔지&cr;&cr;㈜삼천리이엔지는 건설 및 Service 전문기업으로 설립된 회사로서 가스공급망 및 열배관망 공사를 시행하고 있으며, CNG 충전소 운영 및 관리를 담당하고 있습니다. 또한 ㈜삼천리 가스공급 권역내의 대규모 공장을 포함한 가스 다사용 시설물에 대한 사전 안전관리 및 점검을 통해 시설물 안전사고의 사전방지와 고객의 안전을 위하여 최선을 다하고 있습니다. 2012년 10월 친환경 생활문화사업을 전개하고 있는 자회사인 ㈜에스엘앤씨와 합병하였습니다. &cr;

㈜삼천리이엔지의 재무상태와 경영성과 추이는 아래와 같습니다.&cr;

(단위: 천원)

구 분	㈜삼천리이엔지
구 분	2020년 1분기	2019년	2018년
유동자산	35,426,687	46,473,338	44,432,629
비유동자산	75,954,071	74,817,905	59,446,253
자산계	111,380,758	121,291,243	103,878,882
유동부채	14,325,152	23,528,976	17,238,781
비유동부채	6,676,137	6,852,360	1,250,838
부채계	21,001,289	30,381,336	18,489,619
지배지분	90,379,469	90,909,907	85,389,263
비지배지분	-	-	-
자본계	90,379,469	90,909,907	85,389,263
매출액	22,534,548	108,691,654	103,355,663
영업손익	(597,488)	6,837,859	6,492,046
당기순손익	(530,439)	5,888,949	5,640,511
기타포괄손익	-	(368,305)	(467,739)
총포괄손익	(530,439)	5,520,644	5,172,772

(출처)	당사 2020년 1분기보고서
주1)	상기 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및&cr; 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액임.

&cr;위와 같이 당사는 여러 종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결실체에 속한 출자회사의 수익성에 중 요한 변동이 발생할 경우 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있음을 사전에 충분히 인지하시기 바랍니다. &cr;

[우발채무에 관한 위험]

2-6. 당사의 우발채무 및 약정사항과 관련하여 당사가 비용으로 인식해야할 금액에 대해서 현재로서는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 향후 진행상황에 따라 이러한 사항들이 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자의사결정시 이러한 사항에 대해서 사전에 충분히 인지하시기 바랍니다.

&cr;당사는 담보제공 및 약정체결 등 우발채무를 부담하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 없으나, 계열회사에 대한 담보 제공과 지급보증은 체결하고 있습니다. &cr;&cr;당사가 특수관계자에 담보 제공 및 지급보증 중인 내역은 아래와 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020년 03월 31일)

(단위 : 천원)

제공자	수령자	제공대상 &cr;금융기관 등	종류	기간	목적	보증의 내용
㈜삼천리	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행,&cr;KB자산운용	건설운영&cr;이행보증	2014.02.26 ~&cr;의무해지요건 &cr;충족시	신한은행, KB자산운용과㈜삼천리이에스와의 건설 및 운영의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한2차 보증&cr;(1차 보증 : ㈜삼천리이에스)
㈜삼천리이에스	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행, &cr;KB자산운용	예금 담보 제공	2014.03.06 ~ &cr;2028.06.30까지	대출원리금 및 기타약정과 관련한 채무 보증	대수선비계좌 개설 및 근질권 설정
	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행, &cr;KB자산운용	자금보충약정	2014.03.06 ~&cr;2028.06.30까지	사업을 위한 자금조달	16,100,000천원
	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행, &cr;KB자산운용	건설공사 및 &cr;영업활동에 &cr;대한 보증	2014.03.06 ~&cr;2028.06.30까지	사업을 위한 자금조달	동일 지급보증에 ㈜삼천리가 2차 보증
	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행, &cr;KB자산운용	주식담보제공	2014.03.06 ~ &cr;2028.06.30까지	사업을 위한 자금조달	㈜삼천리이에스 및 전체 출자자가 보유중인 ㈜서남바이오에너지 주식 전부 근질권 설정(한도: 20,930,000천원)
㈜삼천리	경기그린&cr;에너지㈜	KDB산업은행 등	주식담보제공	2013.05.10 ~	KDB산업은행 등으로 &cr;부터의 타인자본 조달	㈜삼천리 및 전체 출자자가 보유중인 경기그린에너지㈜ 주식 전부 근질권 설정&cr;(한도: 327,080,000천원)
㈜삼천리	인천연료&cr;전지㈜	KB국민은행 등	주식담보제공	2020.3.20 ~&cr;의무해지요건 &cr;충족시	KB국민은행 등으로부터의 타인자본 조달	㈜삼천리 및 전체 출자자가 보유중인 인천연료전지㈜ 보유주식을 질권설정&cr;(한도: 276,960,000천원)

(자료 : 당사 2020년 1분기보고서)

&cr;그 중 당사가 계열회사에 담보 제공중인 내역은 아래와 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	목적	거래내역				담보의내용	조건
성명(법인명)	관계	종류	일자	목적	기초	증가	감소	기말	담보의내용	조건
㈜휴세스&cr;(주1)	계열회사	담보&cr;제공	2010.12.23	㈜휴세스 &cr;타인자본 조달	17,981	-	-	17,981	당사 ㈜휴세스&cr;보유주식 견질제공	㈜휴세스 타인자본 조달 &cr;상환시까지
㈜에스파워&cr;(주2)	계열회사	담보&cr;제공	2012.11.12	㈜에스파워&cr;타인자본 조달	124,982	-	124,982	-	당사 ㈜에스파워&cr;보유주식 견질제공	㈜에스파워 타인자본 조달 &cr;상환시까지
합 계			-	-	142,963	-	124,982	17,981	-	-

(자료 : 당사 2020년 1분기보고서)&cr; (주1) 2020년 3월 31일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 주식회사 KEB하나은행 및 정책자금대출기관질권자인 주식회사 국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회결의를 통하여 집행되었습니다. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 국민은행 등과 체결하습니다.&cr; (주2) 상기 담보제공은 2020년 2월 12일 에 스파워 타인자본 조달이 상환되어 해소되었습니다.

당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 주식회사 KEB하나은행 및 정책자금대출기관질권자인 주식회사 국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회결의를 통하여 집행되었습니다. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 국민은행 등과 체결하였습니다.&cr;&cr;당사는 특수관계자인 ㈜에스파워 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 산업은행 외 12개 금융기관에 당사의 ㈜에스파워 보유주식 13,770,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2012년 11월 9일 이사회 결의 및 2014년 7월 14일 추가 취득한 270,000주 에 대해서는 2014년 6월 10일 경영위원회 결의를 통하여 각각 집행되었습니다. (주)에스파워에 대한 담보제공은 2020년 02월 12일 타인자본 조달이 상환되어 해소되었습니다.&cr;

당사의 지급보증 내역은 아래와 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020년 03월 31일)

(단위 : 달러, 백만원)

성명&cr;(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역				보증의 내용	조 건
성명&cr;(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	기초	증가	감소	기말	보증의 내용	조 건
㈜에스파워&cr;(주1)	종속기업	지급보증	2018.08.29	㈜에스파워의 단기한도대출	12,000	-	12,000	-	지급보증	2020.02.12 해소
㈜에스파워&cr;(주1)	종속기업	지급보증	2020.02.12	㈜에스파워의 회사채	-	500,000	-	500,000	지급보증	만기일 : 사채 원리금&cr;최종상환 시까지
㈜삼천리모터스&cr;(주2)	계열회사	지급보증	2019.12.10	㈜삼천리모터스의 단기한도대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.12.10
합 계			원 화		24,000	500,000	12,000	512,000	-	-
합 계			외 화		-	-	-	-	-	-

(출처) 당사 2020년 1분기보고서&cr;( 주1 ) 상기 회사채 지급보증 500,000백만원은 당사 정관에 의거 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다.&cr; (주2) 상기 지급보증 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2019년 12월 5일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.

&cr;상 기 (주)에스파워 및 (주)삼천리모터스에 대한 지급보증 각 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2018년 8월 9일 및 2019년 12월 5일에 각각 경영위원회 결의를 통하여 집행되었으나, 2020년 02월 (주)에스파워에 대한 지급보증은 해소되었습니다. (주)에스파워의 회사채에 대한 지급보증 500,000백만원은 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 집행되었고, 원리금 최종상환시까지 지속될 예정입니다.&cr; &cr;당사가 견질 또는 담보용 어음, 수표로 제공하고 있는 현황은 아래와 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	3매	백지수표	견질제공(주1)
기타(개인)	-	-	-

(출처) 당사 2020년 1분기보고서&cr;(주1) 2019년 12월 31일 현재 연결실체는 성공불융자와 관련하여 한국에너지공단에 백지어음 3매 및 백지수표 3매를 견질로 제공하고 있습니다.

(단위 : 천원)

차입금종류	차입처	이자율(%)	2020년 1분기말		2019년말
차입금종류	차입처	이자율(%)	유동	비유동	유동	비유동
성공불융자(주1)	한국에너지공단	0.75, 1.75	-	935,694	-	886,101

(주1)	상기 성공불융자 935,694천원(USD 756,331, 전기말: 886,101천원(USD 756,331))은 관련 개발사업(주석 36 참고)이 상업적으로 생산가능한 것으로 판명되는 경우에 한하여 상환하도록 되어 있습니다. 성공불융자와 관련하여 당분기말 현재 백지수표 3매 (전기말: 백지어음 3매, 백지수표: 3매)가 견질로 제공되어 있습니다

당사는 성공불융자와 관련하여 한국에너지공단에 백지수표 3매를 견질로 제공하고 있습니다. 그러나 해당 백지수표 등은 활용될 가능성이 희박하여, 당사에 유의미한 수준으로 영향을 주지 않을 것이라고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 기타 신용공여 내역은 아래와 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020년 03월 31일)

성명&cr;(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	보증의 내용	조 건
㈜휴세스&cr;(주1)	종속&cr;기업	자금보충&cr;약정	2010.12.24	국민은행 등으로 부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여&cr; 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금 보충 의무	만기일 :&cr;의무해지요건 충족시
㈜삼천리ES&cr;(주2)	종속&cr;기업	건설운영&cr;이행보증	2014.2.26	신한은행, KB자산운용과 ㈜삼천리ES와의 건설 및 운영 의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여&cr;건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한 2차 보증&cr;(1차 보증 : ㈜삼천리ES)	만기일 : &cr;의무해지요건 충족시
SL&C Anaheim, &cr;LLC (주3)	종속&cr;기업	계약이행&cr;보증	2014.9.29	SL&C Anaheim, LLC와 MIF, L.L.C.와의 프랜차이즈 계약 체결	프랜차이즈 수수료 지급불이행 등 채무불이행을 비롯한 계약 의무 사항 이행에 대한 2차 보증&cr;(1차 보증 : SIM, a California Corporation)	만기일 : 2026.6.26
㈜신승에너지&cr; ㈜ 청주그린에너지&cr;(주4)	종속&cr;기업	자금보충&cr;약정	2017.07.28	㈜신승에너지와 ㈜ 청주그린에너지의 삼천리신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호로 부터의 차입	해당 신탁으로의 차입과 관련하여 계약에 명시된&cr;제한적 사유 발생에 따른 자금보충 의무&cr;(1차 자금보충 : ㈜삼천리ES)	만기일 :&cr;의무해지요건 충족시

(출처) 당사 2020년 1분기보고서&cr; (주1) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다. &cr;(주2) 상기 건설 및 운영 이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 2월 26일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.&cr; (주3) 상기 계약이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 9월 11일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.&cr; (주4) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2017년 7월 26일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다.

&cr;상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 주요 변동사항이 발생할 경우 전자공시 또는 당사 홈페이지 등을 통해 공시할 예정입니다. 위의 사항은 공시기준일 현재 당사의 재무제표나 손익에는 직접적인 영향을 미치지 아니하지만, 향후 경우에 따라서 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;

3. 기타위험

3-1. 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 05월 25일이고, 상장예정일은 2020년 05월 28일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

&cr;본 사채의 상장예정일은 2020년 05월 25일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	요 건	요건충족내역
발행회사	자본금이 5억원 이상일 것	충족
모집 또는 매출	모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것	충족
발행총액	발행액면총액이 3억원 이상일 것	충족
미상환액면총액	미상환액면총액이 3억원 이상일 것	충족
통일규격채권	당해 채무증권이 통일규격채권일 것	충족

&cr;본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.&cr;

3-2. 본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

3-3. 당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 , 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

&cr;당사가 본 사채의 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;

3-4. 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

&cr;본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;

3-5. 본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

3-6. 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 본 사채의 등급을 AA+(안정적)등급으로 평가하였습니다 . 투자자분들께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소 및 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 숙지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

&cr;당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 AA+등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.&cr;

평 정 사	평정등급	등급의 정의	등급전망&cr;(Rating Outlook)
한국신욜평가㈜	AA+	원리금 지급능력이 매우 높지만, AAA의 채권보다는 다소 열위임	안정적&cr;(Stable)
나이스신용평가㈜	AA+	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음	안정적&cr;(Stable)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)삼천리 제21-1회, 제21-2회 무보증사채의 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)(이하 "공동대표주관회사")는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)삼천리로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

&cr;

1. 분석기관

구 분	증 권 회 사
구 분	회 사 명	고 유 번 호
공동대표주관회사	KB증권(주)	00164876
공동대표주관회사	미래에셋대우(주)	00111722

&cr;2. 분석의 개요&cr;공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr;&cr;

3. 기업실사 이행사항

구 분	일 자
기업실사 기간	2020.04.29~2020.05.15
방문실사	2020.05.14
실사보고서 작성 완료	2020.05.15
증권신고서 제출	2020.05.18

&cr;(1) 기업실사 참여자&cr;&cr;[공동대표주관회사]

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	참여기간	주요경력
미래에셋대우	IB3팀	이사	최병호	기업실사 총괄	2020년 04월 29일 ~ 2020년 05월 15일	기업금융업무 등 24년
미래에셋대우	IB3팀	차장	강민제	기업실사 책임	2020년 04월 29일 ~ 2020년 05월 15일	기업금융업무 등 13년
미래에셋대우	IB3팀	대리	이우익	기업실사 및 서류작성	2020년 04월 29일 ~ 2020년 05월 15일	기업금융업무 등 4년
미래에셋대우	IB3팀	매니저	서성균	기업실사 및 서류작성	2020년 04월 29일 ~ 2020년 05월 15일	기업금융업무 등 2년
KB증권	기업금융2부	부서장	김영동	기업실사 총괄	2020년 04월 29일 ~ 2020년 05월 15일	기업금융업무 20년
KB증권	기업금융2부	팀장	길대환	기업실사 책임	2020년 04월 29일 ~ 2020년 05월 15일	회계감사 3년&cr;기업실사 4년&cr;기업금융업무 8년
KB증권	기업금융2부	과장	심수민	기업실사 및 서류작성	2020년 04월 29일 ~ 2020년 05월 15일	회계감사 7년&cr;기업금융업무 3년
KB증권	기업금융2부	주임	김나은	기업실사 및 서류작성	2020년 04월 29일 ~ 2020년 05월 15일	기업금융업무 2년

&cr;(2) 기업실사 일정 및 실사 내용

일시	기업실사내용 및 확인자료
2020.04.29	가) 발행회사 초도 방문&cr;- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의&cr;- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청&cr;&cr;나) 진행사항 확인&cr;- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류&cr;- 회사의 전반적 상황에 대한 재무팀 인터뷰&cr;- 향후 인터뷰 일정 협의&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사&cr;- 기업실사 체크리스트 확인
2020.04.29~05.14	가) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작&cr;- 회사일반 자료 검토&cr;- 조직 자료 검토&cr;- 주주현황 및 지배구조 자료 검토&cr;- 사업부문별 현황 자료 검토&cr;&cr;나) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작&cr;- 관계회사 자료 검토&cr;- 회계원칙 자료 검토&cr;- 사업부문별 현황 자료 검토&cr;- 목표시장 자료 검토&cr;&cr;다) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작&cr;- 재무제표 자료 검토&cr;- 매출원가 자료 검토&cr;- 판관비 자료 검토&cr;&cr;라) 인터뷰 및 Q&A&cr;- 회사일반 관련 Q&A&cr;- 조직 분야 관련 Q&A&cr;- 주주 현황 및 지배구조 관련 Q&A&cr;- 사업부문별 현황 관련 Q&A&cr;- 관계회사 관련 Q&A&cr;- 회계원칙 관련 Q&A&cr;- 사업부문별 현황 관련 Q&A&cr;- 목표시장 관련 Q&A&cr;- 재무제표, 매출원가, 판관비 관련 Q&A&cr;- 기타사항 Q&A&cr;&cr;마) 실사 정리 및 브리핑&cr;&cr;바) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청&cr;&cr;사) 소송사건, 보증, 담보 내용 실사 시작&cr;- 소송사건 자료 검토&cr;- 보증 자료 검토&cr;&cr;아) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작&cr;- 운전자본 자료 검토&cr;- 차입금 자료 검토&cr;- 유형자산 자료 검토&cr;- 대여금자료검토&cr;&cr;자) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작&cr;- 타법인 주식 자료 검토&cr;- 주요계약 자료 검토&cr;- 자금사용목적 자료 검토&cr;- IFRS 자료검토&cr;&cr;차) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작&cr;- 세금 자료 검토&cr;- 유동자산 자료 검토&cr;- Capex 자료검토
2020.05.14~05.15	- 실사이행결과보고서 및 증권신고서 검토

&cr;3. 실사 세부내용 및 검토자료 내역&cr;- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 '기업실사보고서'를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;4. 종합평가의견&cr;

가. 동사는 1966년 삼천리연탄㈜라는 상호로 연탄, 코크스 제조 판매를 주 사업목적으로 설립된 후 1976년 상장되었습니다. 1984년에 경인도시가스㈜를 흡수합병하여 임대업 및 천연가스 공급분야로 사업을 확장하면서 상호를 ㈜삼천리로 변경하였습니다. 현재 공급규모 기준 국내 1위의 도시가스 회사로 경기도 서남부 및 인천 일부 지역 등에 천연가스를 독점적으로 공급하고 있습니다.&cr;&cr;나. 도시가스의 보급율이 높아짐에 따라 투자유인이 감소하고, 공공재적 성격에 따른 제약 등으로 전반적인 수익성은 낮은 수준이나 최소한의 이익보장이 가능한 상태이며, 영업외적으로도 소비자 가스대금 납입연체료 수익 등으로 인해 지속적인 흑자를 보이고 있어 경상이익률은 영업이익률보다 높은 수준에서 유지되어 왔습니다. 영업활동을 통한 현금흐름이 경상적인 CAPEX를 충분히 상회하고 있는 등 재무안정성이 매우 우수합니다. 단기적인 자금소요는 보유 현금으로 조절하고 있고 차입금도 장기저리의 시설자금 및 회사채 등으로서 실질 상환부담은 거의 없는 상태입니다.&cr;&cr;다. 동사는 국내 최대의 도시가스사로 인천시의 5개 구와 경기도 내 13개 시에서 독점적 지위를 확보하고 있어 수요의 안정성이 우수합니다. 특히, 공급권역은 수도권내에 속해있어 수도권의 인구유인력 등을 고려할 때 수요기반의 축소가능성은 낮다고 판단됩니다. 최근 수요정체 현상을 보이면서 집단에너지사업 등 사업다각화를 추진하고 있고, 이를 통해 또 다른 에너지원의 수요기반을 확대해 나가고 있습니다. 2017년 기준 국내 시장에는 동사를 포함하여 총 34개의 사업자가 도시가스를 공급하고 있습니다. 동사는 도시가스 공급량 기준 15.5%의 시장점유율로 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다.&cr;&cr;

[도시가스 공급량기준 시장점유율 추이]

(단위 : %)

회사명	2020년 1분기	2019년(누계)	2018년(누계)
삼천리	15.5	15.9	15.9
서 울	9.7	8.4	8.5
경 동	7.2	9.6	11.0
코원에너지서비스	7.0	6.7	6.7
예스코	6.9	5.6	5.7
부 산	5.8	5.9	5.7
대 성	5.1	4.6	4.5
대 륜	4.3	3.8	3.9
J B	4.0	4.2	4.0
경남에너지	3.8	3.8	3.7
기 타	30.7	31.5	30.4
합 계	100.0	100.0	100.0

※ 출처 : 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보 '20년 2월 공급량누계 기준&cr;&cr;라. 동사는 주요 종속회사인 휴세스에 PF대출과 관련하여 동사가 소유한 주식 근질권 및 자금보충약정 등을 제공하여 동사의 재무적부담이 일부 발생 할수 있으나, 동사의 우수한 재무여력, 휴세스의 장기적인 사업전망 및 에너지사업의 안정성을 감안할 때 동사의 재무위험 상승 가능성은 제한적인 것으로 판단 됩니다.&cr;&cr;

[동사 차입금 관련 주요 지표_연결기준]

(단위: 백만원)

구분	2020년 1분기	2019년	2018년	2017년
현금성자산 등	912,584	723,139	562,572	603,891
차입금(단기)	161,450	179,529	45,012	159,829
차입금(장기)	944,397	922,758	1,071,110	986,974
총 차입금	1,105,847	1,102,287	1,116,122	1,146,802
순 차입금	193,263	379,147	553,550	542,912
차입금의존도	27.4%	28.2%	30.2%	31.0%
부채비율	186.3%	180.9%	170.4%	173.2%

출처: 검토보고서 및 감사보고서 (연결 기준)&cr;주) 순 차입금 = 총 차입금 - (현금및현금성자산+기타유동금융자산)&cr;주2) 차입금은 리스부채 포함

- 담보제공 관련 PF대출&cr;

(단위 : %, 천원)

차입처	차입금종류	차입처	이자율	2020년 1분기		2019년		상환방법
차입처	차입금종류	차입처	이자율	유동	비유동	유동	비유동	상환방법
에스파워(주1)	PF대출	한국산업은행 외 12개	3.19~4.30	0	0	24,596,000	466,648,000	0.5년거치 17년 9개월&cr;원금불균등 상환
휴세스(주2)	PF대출	국민은행 외 2개	2.82~4.01	22,142,857	132,223,144	16,607,143	137,758,857	6년거치 7년 분할상환
합계				22,142,857	132,223,144	41,203,143	604,406,857

(주1)	연결실체 내 종속기업인 에스파워는 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 기존 PF 차입금에 대한 리파이낸싱 추진을 결의하였으며, 2020년 2월 중에 리파이낸싱을 진행하였습니다.

(주2)	2020년 1분기 기준 대출약정에 따른 담보 및 주요약정내용은 다음과 같음.

구분	내용
예금 근질권 설정	㈜휴세스의 예금에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
주식 근질권 설정	㈜삼천리가 보유한 ㈜휴세스 주식(지분율: 51%)에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
자금보충약정	자금보충이행사유 발생시 담보제공주주인 ㈜삼천리가 ㈜휴세스에게 부족자금을 대여하기로 하는 약정을 은행에 제공하였습니다.
기타	공사도급계약에 대한 양도담보, 보험계약상의 권리에 대한 질권 설정, 토지 등 법률상 근저당권 설정이 가능한 자산에 대한 근저당권 설정 등 담보로 제공하였습니다.

마. 동사는 경기도의 13개시와 인천광역시의 5개구 지역의 도시가스 공급 독점권을 부여받고 있으며, 도시가스 공급량 기준 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다. 도시가스 소매요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정됩니다. 따라서 원료 비용 측면에서의 변동은 소매요금 조정을 통해 최종소비자에게 전가되며, 도시가스 공급회사는 일정 규모의 이윤을 안정적으로 회수할 수 있습니다. 이러한 사업구조 하에서, 동사는 최근 5개년 EBITDA가 지속적으로 1,000억원을 상회하는 모습을 보이며 안정적인 수익성을 나타내고 있습니다.&cr;&cr;바. 동사는 신성장동력을 찾기 위해 민자발전(에스파워), 엔지니어링(삼천리이에스, 삼천리이엔지), 집단에너지(휴세스, 안산도시개발) 등 다양한 분야로 투자를 하고 있으며, 대부분 주력인 도시가스사업과 연계된 분야로 사업다각화 투자를 확대하고 있습니다. 이에 따라 투자 부담은 확대되고 있으나, 동사의 현금창출력과 재무안정성은 여전히 우수한 수준으로 유지되고 있어, 최근의 활발한 사업다각화가 동사의 신용도에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;사. 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 경우 금번 발행되는 제21-1회 제21-2회 무보증 공모사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되며, 한국기업평가㈜ 및 NICE신용평가㈜에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA+등급입니다. 그러나, 국내외 거시경제 변수 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 가능성도 배제할 수 없으니 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서에 기재된 동사에 대한 위험요소 및 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자해 주시기 바랍니다.&cr;

&cr;

2020년 05월 18일

&cr;

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사

대표이사 조 웅 기

&cr;

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr;가. 자금조달금액&cr;

[제21-1회]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	140,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	475,820,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	139,524,180,000

[제21-2회]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	60,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	214,920,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	59,785,080,000

나. 발행제비용의 내역&cr;

[제21-1회]

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	98,000,000	발행금액 x 0.07%
상장수수료	1,500,000	상장금액 1,000억원 이상~2,000억원 미만
상장연부과금	300,000	1년당 100,000원
등록수수료	500,000	발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)
대표주관수수료	14,000,000	총발행금액 x 0.01%
인수수수료	280,000,000	총인수금액 x 0.20%
사채관리수수료	2,500,000	정액 수수료
신용평가수수료	79,000,000	한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)
표준코드부여수수료	20,000	채무증권 1건당 2만원
합 계	475,820,000	-

[제21-2회]

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	42,000,000	발행금액 x 0.07%
상장수수료	1,400,000	상장금액 500억원 이상~1,000억원 미만
상장연부과금	500,000	1년당 100,000원
등록수수료	500,000	발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)
대표주관수수료	6,000,000	총발행금액 x 0.01%
인수수수료	120,000,000	총인수금액 x 0.20%
사채관리수수료	2,500,000	정액 수수료
신용평가수수료	42,000,000	한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)
표준코드부여수수료	20,000	채무증권 1건당 2만원
합 계	214,920,000	-

&cr;

◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#*자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적

2. 자금의 사용목적&cr;&cr;금번 당사가 발행하는 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채 발행자금은 채무상환자금 및 운영자금으로 사용될 예정입니다.&cr;

21-12020년 05월 15일(단위 : 원)

회차 :

(기준일 :

)

--40,000,000,000100,000,000,000--140,000,000,000

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계

2_자금의사용목적

21-22020년 05월 15일(단위 : 원)

회차 :

(기준일 :

)

--60,000,000,000---60,000,000,000

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계

&cr;<채무상환자금 세부사용 내역>

(단위 : %, 억원)

사용목적	차환대상	발행일	만기일	이자율	금액
채무상환자금	(주)삼천리 제18-2회 무보증 공모사채	2013-09-09	2020-09-09	3.79%	1,000

주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMW 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

&cr;<운영자금 세부사용 내역>&cr;

(단위 : 억원)

사용목적	사용목적	금액	사용시기
운영자금	물품매입대금 상환	1,000	2020년 중

주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMW 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

&cr;

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율&cr;

(단위: 백만원 / 배)

구 분	2020년 1Q	2019년	2018년	2017년	2016년
영업이익(A)	64,504	85,565	82,341	61,136	61,511
이자비용(B)	12,615	40,052	40,404	39,746	43,632
이자보상비율(A/B)	5.11	2.14	2.04	1.54	1.41

주) 상기 이자보상비율은 K-IFRS 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다..

&cr;이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.&cr;당사는 꾸준히 양호한 수준의 이자보상비율을 유지해 오고 있습니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

&cr; 2. 미상환 채무증권의 현황 &cr; &cr; 가. 미상환 사채 (개별기준)

[2020년 05월 15일 기준]

(단위: 백만원)

종 목	발행일자	전자등록총액	발행&cr;방법	이자율	사채관리회사	만기일	비 고
삼천리 18-2회 무보증사채	2013-09-09	100,000	공모	3.79	한국증권금융	2020-09-09	-
삼천리 19회 무보증사채	2016-05-27	100,000	공모	1.859	한국증권금융	2021-05-27	-
삼천리 20회 무보증사채	2018-05-08	100,000	공모	2.888	한국증권금융	2023-05-08
합 계	-	300,000	-	-	-	-	-

&cr; 나 . 미상 환 기업어음 (개별기준)

[2020년 05월 15일 기준]

(단위: 백만원)

기초잔액(A)	기말잔액(B)	증감(B-A)	증감원인
-	-	-	-

&cr; 나 . 미상 환 단기사채 등 (개별기준)

[2020년 05월 15일 기준]

(단위: 백만원)

발행한도	잔여한도	기말잔액(B)	증감(B-A)	기초잔액(A)
-	-	-	-	-

&cr;&cr; 3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr;

가. 신용평가회사

신용평가회사명	고유번호	평 가 일	회 차	등 급
NICE신용평가㈜	00648466	2020년 05월 14일	21-1회 및 21-2회	AA+
한국신용평가㈜	00299631	2020년 05월 14일	21-1회 및 21-2회	AA+

나. 평가의 개요

1) 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 동사는 2020년 05월 28일 발행예정인 제21-1회 및 제21-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 동사채의 신용등급을 상기와 같이 득하였습니다.

&cr; 2) 평가대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 NICE신용평가㈜ 및 한국신용평가㈜의 평가기준에 따라 평가한 결과이며 각 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가전문회사의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

&cr; 3) 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채에 대한 평가등급은 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

평정사	평정&cr;등급	등급의 정의	등급전망&cr;(Rating Outlook)
NICE신용평가㈜	AA+	원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	Stable(안정적)
한국신용평가㈜	AA+	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.	Stable(안정적)

&cr;

4. 정기평가 공시에 관한 사항

&cr;가. 평가시기

㈜삼천리는 NICE신용 평가㈜ 및 한국신용평가㈜로 하여금 본사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업년도 결산 (정기주주총회 종료) 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하도록 합니다. &cr;

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

한국신용평가(주) - http://www.kisrating.com&cr;NICE신용평가㈜ : http://www.nicerating.com &cr;&cr;

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr;

가. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

&cr;나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

&cr;다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 ㈜삼천리가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;라. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;

제2부 발행인에 관한 사항

◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#*발행인에관한사항*.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

&cr;가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
㈜삼천리이엔지	2002.01.25	서울특별시 영등포구&cr;국제금융로6길 42	가스ㆍ열 배관 공사업	121,291	의결권의 과반수 소유	○
㈜삼천리이에스	2001.12.21	서울특별시 영등포구&cr;국제금융로6길 42	에너지솔루션 및&cr;엔지니어링 사업	159,006	의결권의 과반수 소유	○
㈜휴세스	2006.09.01	경기도 수원시 권선구&cr;서수원로 519	집단에너지사업	235,733	의결권의 과반수 소유	○
㈜에스파워	2012.01.02	경기도 안산시 &cr;단원구 원시동	발전사업	805,579	의결권의 과반수 소유	○
삼천리자산운용㈜	2008.12.30	서울특별시 영등포구&cr;국제금융로6길 42	자산운용업	7,340	의결권의 과반수 소유	X
㈜청주그린에너지	2014.12.01	충청북도 청주시 흥덕구&cr;덕암로 12번길 37-1	스팀판매업	16,449	의결권의 과반수 소유	X
㈜삼천리모터스	2016.12.01	충청북도 청주시 흥덕구&cr;가로수로754번길 15	자동차판매업	55,423	의결권의 과반수 소유	X
㈜신승에너지	2013.05.07	경기 화성시 매바위로&cr;570-10	폐기물 처리업	51,307	의결권의 과반수 소유	X
삼천리신한 에너지환경&cr;전문투자형 &cr;사모투자신탁 제1호	2017.07.28	-	신탁업,&cr;집합투자업 등	58,502	실질 지배력	X
SIM,&cr;a California Corp.	2011.05.19	미국 캘리포니아 (840 Roosevelt, &cr;2Fl Irvine CA, &cr;CA92620)	지주회사	35,187	의결권의 과반수 소유	X
Samchully L&C&cr;Corporation	2012.05.10	미국 캘리포니아 (840 Roosevelt, &cr;2Fl Irvine CA, &cr;CA92620)	외식업	7,635	의결권의 과반수 소유	X
SL&C ANAHEIM, LLC	2014.07.29	미국 애너하임&cr;(2045 S.Harbor BLVD)	호텔업	37,695	의결권의 과반수 소유	X
SL&C ONTARIO, LLC	2019.01.22	미국 캘리포니아 (840 Roosevelt, &cr;2Fl Irvine CA, &cr;CA92620)	호텔업	4,489	의결권의 과반수 소유	X

※ 주요종속회사 판단기준 : 직전사업연도말 자산 총액 750억원 이상&cr; ※ 지배관계의 근거 : 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)&cr;※ 최근 사업연도말 재무현황은 개별 법인의 별도 재무제표 기준입니다.&cr;

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결	-	-
신규&cr;연결	-	-
연결&cr;제외	-	-
연결&cr;제외	-	-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규
유가증권시장 상장	1976년 12월 23일	-	-

&cr;라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 주식회사 삼천리이며, 약식으로 표기할 경우에는 '㈜삼천리'로 표기합니다.&cr;&cr; 마. 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 1955년 10월 1일 삼천리연탄기업사로 창립되어, 1966년 7월 7일 삼천리연탄주식회사로 설립되었습니다.&cr;&cr; 바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;(1) 본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)&cr;(2) 전화번호 : 02-368-3300&cr;(3) 홈페이지 : http://www.samchully.co.kr&cr;&cr; 사. 중소기업 해당 여부&cr;당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; 아. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr; (1) 도시가스사업&cr;당사가 영위하는 도시가스사업은 도시가스사업법을 근거 법률로 하고 있으며, 법률에서 정한 바에 따라 경기도지사 및 인천광역시장으로부터 일반 도시가스사업 허가를 받아 가스공급 및 안전관리업무를 수행하고 있습니다. 또한, 동 법률에 의거 가스요금 및 제반 공급조건을 정한 도시가스 공급규정을 경기도지사 및 인천광역시장의 승인을 받아 시행하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 집단에너지사업&cr;당사가 추진하고 있는 집단에너지사업은 집단에너지사업법 제9조 1항의 규정에 의거 산업통상자원부 장관의 사업허가를 받아 시행하고 있습니다.&cr;&cr; 자. 주요 사업의 내용 및 신규사업&cr;연결실체는 도시가스공급업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이 외에 지배회사와 종속회사를 통하여 집단에너지사업, 발전사업, 플랜트사업, 신ㆍ재생에너지사업, 자산운용업 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 자세한 내용은 『Ⅱ.사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr;차. 계열회사에 관한 사항&cr; 당사의 계열회사 총 수는 2020년 3월 31일 현재 당사를 포함하 여 48개사 입니다 . 주요 계열회사로는 ㈜에스티인터내셔널코퍼레이션, ㈜에스파워, ㈜삼천리이엔지, ㈜삼천리이에스가 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 모두 비상장법인입니다. &cr;

업 종	회사수	상 장	비상장	해외현지법인
전기가스업&cr;(도시가스제조및판매)	1	㈜삼천리	-	-
도매 및 상품 중개업	1	-	㈜에스티인터내셔널코퍼레이션	-
기타	46	-	㈜ 삼천리이엔지&cr;㈜삼천리이에스&cr;㈜휴세스&cr;안산도시개발㈜&cr;㈜에스파워&cr; ㈜삼천리모터스&cr;㈜신승에너지&cr; ㈜청주그린에너지 &cr; 삼천리자산운용㈜&cr; 삼천리열처리㈜&cr; ㈜동해임산&cr;㈜찌레본파워홀딩스&cr; ㈜에너마인글로벌&cr; ㈜찌레본에너지홀딩스&cr;㈜영양풍력발전공사&cr;영덕풍력발전㈜&cr;영덕해파랑풍력발전㈜&cr; 금성개발㈜&cr; 삼천리 신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호 &cr; 비티에스 제1호 사모투자 합자회사&cr; ㈜아 폴로 &cr; ㈜가시태양광발전&cr; ㈜ 맑은제주에너지&cr; ㈜ 제 주 오 름에너지 &cr; ㈜ 제 주 자 연에너지 &cr; 제 이 원 솔라파워 ㈜	SIM, a California corporation&cr;SAMCHULLY L&C CORPORATION&cr;SL&C ANAHEIM,LLC&cr;SL&C ONTARIO,LLC&cr; PT. MINTEC ABADI&cr;PT. SIMS JAYA KALTIM&cr;PT. TRASINDO MURNI PERKASA&cr;PT. SAMINDO UTAMA KALTIM&cr; STI USA Corporation&cr; ST AMERICA, LLC&cr; PT. TATA HAMPARAN EKA PERSADA&cr;PT. SEA BRIDGE SHIPPING&cr;PT. INTAN RESOURCE INDONESIA&cr; PT. SAMINDO RESOURCES Tbk.&cr; PT. STI INDONESIA&cr; STI Pacific Pte. Ltd&cr;TWPC (SINGAPORE) PTE. LTD.&cr;TRA VINH WIND POWER COMPANY LIMITED NO.1&cr;ST EIP Holdings Inc.&cr;ST EIP Holdco, LLC

※ 계열회사에 관한 자세한 사항은『IX. 계열회사 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.&cr;

카. 신용평가에 관한 사항 &cr;최근 3년간 당사가 받은 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상 증권 등	평가대상 증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분
'17.05.31	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	본평가
'17.05.31	회사채(제19회)	AA+	한국기업평가(AAA~D)	정기평가
'17.06.15	회사채(제18-1회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'17.06.15	회사채(제18-2회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'17.06.15	회사채(제19회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'17.06.23	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	본평가
'17.06.23	회사채(제18-1회)	AA+	한국신용평가(AAA~D)	정기평가
'17.06.23	회사채(제18-2회)	AA+	한국신용평가(AAA~D)	정기평가
'17.12.08	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	정기평가
'17.12.15	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	정기평가
'18.04.19	회사채(제19회)	AA+	한국기업평가(AAA~D)	정기평가
'18.04.19	회사채(제20회)	AA+	한국기업평가(AAA~D)	본평가
'18.04.23	기업신용등급	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'18.04.23	기업어음	A1	NICE신용평가(A1~D)	본평가
'18.04.23	회사채(제18-1회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'18.04.23	회사채(제18-2회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'18.04.23	회사채(제19회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'18.04.23	회사채(제20회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	본평가
'18.05.14	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	본평가
'18.05.14	회사채(제18-1회)	AA+	한국신용평가(AAA~D)	정기평가
'18.05.14	회사채(제18-2회)	AA+	한국신용평가(AAA~D)	정기평가
'18.12.14	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	정기평가
'18.12.19	기업어음	A1	NICE신용평가(A1~D)	정기평가
'19.06.10	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	본평가
'19.06.10	회사채(제19회)	AA+	한국기업평가(AAA~D)	정기평가
'19.06.10	회사채(제20회)	AA+	한국기업평가(AAA~D)	정기평가
'19.06.26	기업신용등급	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'19.06.26	기업어음	A1	NICE신용평가(A1~D)	본평가
'19.06.26	회사채(제18-1회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'19.06.26	회사채(제18-2회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'19.06.26	회사채(제19회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'19.06.26	회사채(제20회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'19.07.19	회사채(제18-2회)	AA+	한국신용평가(AAA~D)	정기평가
'19.11.28	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	정기평가
'19.12.12	기업어음	A1	NICE신용평가(A1~D)	정기평가
'20.05.14	기업어음	A1	NICE신용평가(A1~D)	본평가
'20.05.14	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	본평가
'20.05.14	회사채(제18-2회)	AA+	한국신용평가(AAA~D)	정기평가
'20.05.14	회사채(제19회)	AA+	한국기업평가(AAA~D)	정기평가
'20.05.14	회사채(제20회)	AA+	한국기업평가(AAA~D)	정기평가
'20.05.14	회사채(제18-2회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'20.05.14	회사채(제19회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'20.05.14	회사채(제20회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가
'20.05.14	회사채(제21-1회)	AA+	한국신용평가(AAA~D)	본평가
'20.05.14	회사채(제21-2회)	AA+	한국신용평가(AAA~D)	본평가
'20.05.14	회사채(제21-1회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	본평가
'20.05.14	회사채(제21-2회)	AA+	NICE신용평가(AAA~D)	본평가

&cr; ▶ 신용등급체계 및 내용

구 분	신용등급체계		신용등급내용
투자 적격등급	Aaa	AAA	최상의 신용상태
	Aa1	AA+	전반적으로 신용상태가 우수하나&cr; Aaa, AAA에 비해서 약간의 투자위험 존재
	Aa2	AA
	Aa3	AA-
	A1	A+	신용상태 양호
	A2	A
	A3	A-
	Baa1	BBB+	신용상태 적절&cr;(현재 이자지급 및 원금상환에 문제는 없으나 &cr;미래에는 위험 존재)
	Baa2	BBB
	Baa3	BBB-
투자 요주의 및 &cr;부적격 등급	Ba1	BB+	투자시 요주의 대상
	Ba2	BB
	Ba3	BB
	B1	B+	바람직한 투자대상이 아님
	B2	B
	B3	B-
	Caa1	CCC+	신용상태 나쁨
	Caa2	CCC
	Caa3	CCC-
	Ca	CC	최악의 신용상태
	C	C
	-	D

2. 회사의 연혁

공시대상기간(2015.01.01~2020.03.31) 중 연결실체의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 2015.07 : ㈜삼천리엔바이오 연결 종속회사 제외&cr;- 2015.08 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 일하기 좋은 기업' 5년 연속 1위&cr;- 2015.10 : ㈜광명그린에너지 신규 설립 &cr;- 2016.02 : 한국경영자총협회 '한국노사협력대상' 대상 수상&cr;- 2016.10 : '대한민국 나눔국민대상' 국무총리 표창 수상

- 2016.12 : ㈜삼천리모터스 연결종속회사 편입&cr; - 2017.04 : ㈜신승에너지 연결종속회사 편입&cr;- 2019.01 : 해외법인 SL&C ONTARIO, LLC 신규 설립&cr;- 2020.02 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 존경받는 기업' 17년 연속 선정&cr;

가. 회사의 본점소재지&cr;당사는 1983년 6월 15일 회사의 본점소재지를 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)[지번주소 : 서울 영등포구 여의도동 35-6]으로 변경하였으며, 이후 본점소재지의 변경은 없습니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동&cr; 공시대상기간 중 당사 대표이사의 변동을 포함한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

변동일	성 명	비 고
2015.03.20	한준호, 이찬의	각자대표이사
2016.03.18	한준호, 이찬의, 강병일	각자대표이사
2017.03.24	이찬의, 유재권	각자대표이사

&cr; 다. 합병 등을 한 경우&cr; - 해당사항 없음&cr;

라. 주요 종속회사 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁
㈜삼천리이에스	에너지솔루션 및&cr;엔지니어링 사업	- 2012.03 : 종합건설업(산업환경설비공사업) 등록&cr;- 2012.07 : 에너지진단 전문기관 등록&cr;- 2013.08 : 수주 1,000억 달성&cr;- 2014.06 : 신용평가 A등급 획득(한국신용평가)&cr;- 2014.11 : 수주 2,000억 달성&cr;- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 설립&cr;- 2017.04 : ㈜신승에너지 인수
㈜삼천리이엔지	가스ㆍ열 배관 공사업&cr;및 외식사업	- 2012.12 : SL&C 흡수합병&cr;- 2014.02 : 안산-군자배곧신도시 연계 열배관공사 계약 체결&cr;- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 열배관 공사 계약 체결&cr;- 2016.05 : 송산그린시티 동측지구 열배관공사 계약 체결&cr;- 2016.11 : ㈜삼천리모터스 설립 &cr;- 2017 : Chai797 잠실롯데캐슬점 및 신규브랜드 '정육점' 출점 등 &cr; 5개 신규 매장 오픈&cr;- 2018 : 정육점불고기 현대중동점, Chai797 여의도 점 등 6개 신규 매장 오픈&cr;- 2019 : 정육점 을지로점, Chai797 김포공항점 등 7개 신규 매장 오픈&cr;- 2020.02 : Chai797 현대미아점 신규 매장 오픈
㈜휴세스	집단에너지사업	- 2012.12 : 호매실 열원시설 준공&cr;- 2013.04 : 경기그린에너지㈜ 수열 계약 체결&cr;- 2014.03 : 미이용에너지 활용을 위한 상생경영 협약 체결(한난, 경기그린에너지)&cr;- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 집단에너지사업 사업권 허가&cr;- 2015.01 : 화성 비봉지구 집단에너지사업 사업권 허가&cr;- 2016.01 : 향남 열원시설 준공&cr;- 2018.12 : 수원 당수지구 집단에너지사업 사업권 허가
㈜에스파워	발전사업	- 2012.01 : ㈜에스파워 설립&cr;- 2012.11 : 안산복합화력발전소 착공&cr;- 2014.11 : 상업운전 시작

&cr;

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
-	-	-	-	-	-	-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
구 분		보통주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		20,000,000	20,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		4,055,025	4,055,025	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		4,055,025	4,055,025	-
Ⅴ. 자기주식수		630,929	630,929	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		3,424,096	3,424,096	-

※ 2020년 5월 15일 기준 자 기주식취득 신탁계약에 따른 신탁 보유분 139,309주가 V. 자기주식수에 포함되어 있습니다.&cr;

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-
		장내 &cr;직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		장외&cr;직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외&cr;직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-
		소계(a)	우선주	-	-	-	-	-	-
	신탁&cr;계약에 의한&cr;취득	수탁자 보유물량	보통주	-	139,309	-	-	139,309	-
		수탁자 보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	139,309	-	-	139,309	-
		소계(b)	우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	491,620	139,309	-	-	630,929	-
총 계(a+b+c)			우선주	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	4,055,025	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	630,929	상법 제369조의②
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,424,096	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

※ 2020년 5월 15일 기준 자기주식취득 신탁계약에 따른 신탁 보유분 139,309주가 의결권없는 주식수에 포함되어 있습니다.&cr;

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책 &cr; 당사는 주주총회의 결의를 통하여 당기순이익의 일정부분을 주주에게 배당금으로 지급하는 주주환원 경영을 시행하고 있습니다. 현금배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 유가증권시장과 동종업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있습니다.&cr; &cr; 당사는 다음과 같이 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. &cr;&cr;◈ 정관상 배당에 관한 사항 : 이익배당 (당사 정관 제 46 조)&cr;① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr;② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr;③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제55기 1분기	제54기	제53기
주당액면가액(원)		5,000	5,000	5,000
(연결)당기순이익(백만원)		30,993	37,822	32,053
(별도)당기순이익(백만원)		35,560	33,834	24,361
(연결)주당순이익(원)		8,837	10,614	8,995
현금배당금총액(백만원)		-	10,690	10,690
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	28.3	33.4
현금배당수익률(%)	보통주	-	3.5	3.3
현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	3,000	3,000
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요&cr;&cr;

연결실체는 기업회계기준서 제1108호에 따른 통합기준 및 양적기준과 연결실체 전체의 입장에서 '주요종속회사'(직전사업연도 자산총액 750억 이상)의 내용을 고려하여 연결기준 사업부문을 구분하였습니다.&cr;

연결실체의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분	사업본부	사업의 내용
도시가스부문	㈜삼천리, ㈜삼천리이엔지	도시가스 소매 공급업
집단에너지부문	㈜삼천리, ㈜휴세스	집단에너지(열, 전기) 생산, 수송 및 판매
플랜트부문	㈜삼천리이엔지, ㈜삼천리이에스	가스ㆍ열 배관 공사업, 에너지솔루션 및 엔지니어링 사업
발전부문	㈜에스파워	발전업
기타부문	㈜삼천리, ㈜삼천리이에스, 삼천리자산운용㈜,&cr; ㈜청주그린에너지, ㈜삼천리모터스, ㈜ 신승에너지,&cr; 삼천리 신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호 ,&cr;SIM, a California Corp. Samchully L&C Corporation,&cr;SL&C ANAHEIM,LLC , SL&C ONTARIO,LLC	신재생에너지사업, 자산운용업, 외식업, &cr;호텔업, 자동차 판매업, 폐기물 처리업, 신탁업, 집합투자업 등

&cr; 가. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원, % )

사업부문	제 55기 1분기		제 54기		제 53기
사업부문	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
도시가스	912,503	78.38	2,492,584	72.01	2,498,261	72.28
집단에너지	24,282	2.09	63,583	1.84	59,858	1.73
플랜트	15,775	1.35	150,635	4.35	204,619	5.92
발 전	160,142	13.75	577,753	16.69	552,573	15.99
기 타	51,553	4.43	177,071	5.11	140,906	4.08
합 계	1,164,255	100.00	3,461,626	100.00	3,456,217	100.00

※ 제53기 재무제표는 중단 사업 부문 반영으로 재작성 되었습니다.&cr;

나. 사업부문별 현황 및 영업개황&cr; &cr; [도시가스부문]&cr;&cr; (1) 사업의 특성&cr;

도시가스는 가정용, 업무/산업용의 연료이며 시민생활과 직접 관련되는 생활필수품&cr;적 산업으로서, 연소시의 저공해성, 운반의 편의성, 사용 및 취급의 편의성 등 여타의&cr;에너지원에 비해 그 장점이 돋보이는 무공해 청정에너지입니다. 이러한 도시가스가 &cr;수용가에 공급되기 위해서는 설비투자(배관투자, 안전관리투자) 비용이 많이 소요되&cr;는 장치산업적 특성과 공익산업적 특성을 가지고 있으므로, 정부로부터 공급권역을 &cr;승인받아 도시가스를 공급하고 있습니다.&cr;&cr;도시가스는 안전관리 및 안정적 공급의무를 지고 있으며, 도시가스사업법을 주된 법&cr;령으로 하여 정부로부터 안전문제와 요금책정에 관하여 통제를 받고 있습니다.&cr;&cr;도시가스사업에서 도입 계약부터 운반, 비축, 국내 공급까지는 공기업인 한국가스공사가 담당하고 있으며, 최종소비자에게 공급하는 일반 도시가스부문은 민간 기업인 도시가스 회사들에 의해 운영되고 있습니다.&cr;

<도시가스 공급 구조>

생&cr;산&cr;지

→&cr;수입계약

한국가스공사

→

도시&cr;가스&cr;회사

→

배관

→

대량&cr;소비자

LNG&cr;운반선

→

인수기지

→

배관

일반&cr;수요자

&cr; (2) 사업의 성장성 &cr; &cr;정부의 에너지 다변화 정책과 청정에너지 의무사용 지역 확대, 그리고 교토 기후협약의 발효에 따라 친환경에너지에 대한 관심이 높아지고 있으며 이에 따른 관련규제가 강화될 경우 도시가스의 소비는 증가될 것으로 예상됩니다. 특히, 천연가스의 우수성 등으로 인하여 산업용, 열병합 및 냉방용의 공급이 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 지구온난화 현상으로 인한 평균 기온 상승은 판매량에 부정적인 요소로 작용하고 있습니다.&cr;&cr; (3) 경기변동의 특성 및 계절적 특성 &cr;&cr;영업용, 산업용 수요를 제외한 도시가스 수요는 경기변동과 연관성이 낮은 편입니다.&cr;한편, 도시가스 판매량은 난방이 많이 필요한 동절기와 적게 필요한 하절기의 계절적인 편차가 심하며, 동절기의 가스 판매량 비중이 높습니다.&cr;&cr; (4) 국내 시장여건 &cr;

도시가스사업은 신속하고 안정적인 도시가스 공급과 Utility 사업의 특수성인 중장기적 설비투자여건을 고려하여 각 사업자별 공급권역을 설정, 운영함으로써 과잉중복투자를 방지하는 사업구조를 가지고 있습니다. 이러한 구조 아래, 연결실체는 경기도서ㆍ남부 지역과 인천광역시 일부 지역에 도시가스를 공급하고 있습니다.

구 분	삼천리 공급권역
경기도	수원시, 안양시, 광명시, 부천시, 안산시, 시흥시, 의왕시, 군포시, &cr;평택시, 오산시, 안성시, 용인시, 화성시 일부 등 13개시
인천광역시	미추홀구, 중구, 동구, 연수구, 남동구 일부 등 5개구

&cr;2020년 3월 31일 현재 국내 시장에는 당사 를 포함하여 총 34개 의 사업 자가 도시가스를 공급하고 있습니다. 도시가스 공급량 기준 15.5%(2월 누 계) 의 시장 점유율로 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다.

(단위 : %)

회사명	2020년 1분기	2019년(누계)	2018년(누계)
삼천리	15.5	15.9	15.9
서 울	9.7	8.4	8.5
경 동	7.2	9.6	11.0
코원에너지서비스	7.0	6.7	6.7
예스코	6.9	5.6	5.7
부 산	5.8	5.9	5.7
대 성	5.1	4.6	4.5
대 륜	4.3	3.8	3.9
J B	4.0	4.2	4.0
경남에너지	3.8	3.8	3.7
기 타	30.7	31.5	30.4
합 계	100.0	100.0	100.0

※ 출처 : 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보 '20년 2월 공급량누계 기준&cr; ※ 상기 자료는 공시서류제출일 현재 게재되어 있는 가장 최근 자료임

&cr; (5) 회사의 경쟁우위요소&cr;&cr;연결실체는 택지개발 및 산업단지 조성이 활발한 수도권 공급권역을 기반으로, 단일 도시가스 회사로서 최대의 공급량을 확보하고 있습니다. 연결실체는 30년 이상의 도시가스 공급 경험 및 노하우를 바탕으로 삼천리배관기술기준(SPES)을 운용하여 도시가스업무 프로세스를 표준화하였으며, 영업부문에 있어서 산업체 에너지진단을 통한 효율적인 제안영업을 시행하고 있습니다. 그 밖에 고효율 가스기기 연구, 업무프로세스 개선을 통한 내부효율화를 통해 핵심 역량을 지속적으로 제고하고 있습니다.

[집단에너지부문]&cr; &cr; (1) 사업의 특성&cr;&cr; (가) 집단에너지사업의 정의

집단에너지사업법에 따르면 '집단에너지'는 '다수의 사용자를 대상으로 공급되는 열 &cr;또는 열과 전기'로 정의되어 있으며, 동법 시행령 제2조에서는 '지역냉 ㆍ난방사업'과'산업단지 집단에너지사업'으로 구분하고 있습니다. 지역냉ㆍ난방사업의 경우 시간&cr;당 열생산용량이 5Gcal, 산업단지 집단에너지사업의 경우 시간당 열생산용량이 30G&cr;cal 이상을 사업기준으로 정의하고 있습니다.

&cr;집단에너지란 1개소 이상의 집중된 에너지 생산시설(열병합발전소, 열전용보일러, &cr;자원회수시설 등)에서 생산된 에너지(열 또는 열과 전기)를 주거, 상업지역 또는 산업&cr;단지 내의 다수 사용자에게 일괄적으로 공급ㆍ판매하는 사업을 말하며, 다수 사용자&cr;는 개별적으로 에너지 생산시설을 설치하지 않습니다.&cr;

(나) 사업의 종류&cr;&cr;집단에너지사업은 「지역냉ㆍ난방사업」, 「산업단지 집단에너지사업」으로 구분할 수 있습니다.

구 분	사 업 내 용
- 지역냉ㆍ난방사업	일정지역 내에 있는 주택, 상가 등 각종 건물을 대상으로 &cr;난방용, 급탕용, 냉방용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업
- 산업단지집단에너지사업	산업단지 입주업체를 대상으로 공정용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업

&cr; (다) 사업의 효과 &cr; &cr;ㅇ 에너지 이용효율 향상에 의한 대규모 에너지 절감 및 온실가스 감축

ㅇ 집단에너지 공급에 의한 주거 및 산업부문의 편의 제공

- 지역냉난방 : 24시간 연속냉난방에 의한 쾌적한 주거환경 조성

- 산업단지 : 양질의 저렴한 에너지공급으로 기업경쟁력 강화

ㅇ 분산형 전원확보로 국가 전력수급다양화 기여

- 발전소 부지난 해소 및 송전손실 감소

ㅇ 지역냉방 보급확대로 하절기 전력 첨두부하 완화에 기여

ㅇ 미활용에너지 활용증대로 국가 에너지이용효율 향상 및 석유의존도 감소

- 산업공정 폐열, 쓰레기 소각열, 매립가스(LFG) 등을 열원으로 활용

※ 출처 : 에너지관리공단, 2019 집단에너지사업 편람&cr;

(라) 공급 현황&cr; &cr; 지역냉난방은 2018년말 기준 전국 총 주택수 17,633천호 중 3,016천호에 공급됨으로써 보급률은 약 17.6%를 보이고 있습니다.

[최근 5년 연도별 집단에너지 공급세대(공급업체)수 추이(공급기준)]

(단위 : 천호, 개)

년도	공급세대수 및 업체수 (공급기준)			국내 &cr;총 주택 수	보급률&cr;(%)
	합계
	주택수	빌딩수	업체수
2018	3,016	4,781	934	17,633	17.6
2017	2,896	4,209	939	17,123	16.9
2016	2,695	3,826	908	16,692	16.1
2015	2,485	3,568	850	16,367	15.2
2014	2,415	3,455	844	15,989	15.1

※ 출처 : 한국에너지공단 집단에너지사업 편람(2019)&cr; ※ 상기 자료는 공시서류제출일 현재 게재되어 있는 가장 최근 자료임&cr;

( 2) 사업 의 성장성 &cr;&cr; 집단에너지사업은 기후변화협약 및 고유가 시대를 맞아 사업의 중요성이 부각되고 있으며, 확대보급을 위한 정부정책이 적극적으로 수립 및 추진되고 있습니다. 정부의기후변화 제4차 종합대책(2007.12.17) 및 제4차 에너지이용합리화기본계획(2008. 12.15) 등에서 집단에너지 추가 확대와 하절기 전력피크부하 감소를 위한 지역냉방사업을 확대 추진할 계획을 마련하고 있습니다. 또한 지역난방은 사용의 편의성과 경제적인 열요금으로 사용자의 선호도도 점차 높아지고 있습니다. 특히 난방(온수 포함)에너지수요는 가구원수 감소와 연료대체에 따른 효율개선 등의 감소요인에도 불구하고 가구수 및 주택수 증가, 소득증가에 따른 주거면적 및 난방강도의 증가 등의 요인으로 비교적 완만한 증가세가 예상됩니다. &cr;

(3) 경기변동의 특성 및 계절적 특성 &cr;&cr; 에너지 수요구조는 경제성장, 산업구조의 변화, 인구ㆍ가구ㆍ주택수의 변화, 국민소득수준, 도시화 및 생활패턴의 변화 등에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 최근 경기침체로 인한 소비심리의 위축으로 에너지 수요에 대한 일시적인 감소가 나타날 수 있으나, 전체적으로 살펴보면 소득수준 증가에 따른 여가선호 및 생활수준 향상, 환경비용부담 증가 등으로 도시가스ㆍ전력 ㆍ 열에너지를 위주로 하는 에너지소비의 고급화 추세가 가속화되고 있습니다. 지역난방 판매량은 난방 수요가 높은 동절기와 수요가 낮은 하절기의 계절적인 편차가 심하며, 동절기의 판매량 비중이 높습니다. &cr;&cr; (4) 국내시장 여건 및 경쟁우위 요소 &cr;&cr; 연결실체는 30년 이상의 도시가스 공급 경험 및 노하우와 소형열병합 설치 ㆍ 운영 경험을 바탕으로 집단에너지사업에 진출하여 성공적으로 사업을 진행해 나가고 있습니다. 앞으로도 그동안 축적된 노하우와 기술역량을 바탕으로 집단에너지사업의 사업성 제고를 위해 경영효율화 및 핵심인력 육성을 지속적으로 추진할 예정입니다.&cr;

연결실체의 첫 집단에너지사업인 광명열병합발전소는 2008년 2월 열원시설 공사에 착공한 것을 시작으로 2009년 6월 광명 소하지구에 최초 열공급을 개시하였으며, 2010년 종합준공하여 광명 역세권, 소하/신촌 지구 및 인근 지역 내 약 1만 9천여 세대의 아파트와 상업용 건물에 지역 냉ㆍ난방용 열을 공급하고 있으며, 광명 역세권 지구에는 전기도 직접 공급하고 있습니다.&cr;

연결실체는 보다 전문적인 집단에너지사업 수행과 그룹사간 시너지 창출을 위해 2006년 한국지역난방공사와 합작하여 ㈜HUCES를 설립하였으며 현재 화성 향남1,2지구, 남양뉴타운지구 및 수원 호매실지구 등 약 5만6천여 세대에 열을 공급하고 있습니다. 2013년 수원 호매실에 138Gcal/h의 열을 생산하는 자체 열원시설을 건설하였고, 2015년 화성 향남에 69Gcal/h의 열원시설을 추가로 건설하였습니다. 향후 화성 비봉지구, 수원 당수지구 등을 포함하여 약 11만여 세대까지 공급세대수를 확대하여, 경기서남부지역을 선도하는 집단에너지기업으로 성장할 것입니다.&cr;

공급중인 지역난방사업장별 공급현황은 아래와 같습니다.&cr;

<표> 공급중인 지역난방사업장별 공급현황(2018년) &cr; &cr;1) 지역냉난방사업자별 열 판매량

지역냉난방사업자별 열판매량.jpg 지역냉난방사업자별 열판매량

&cr;2) 지역냉난방사업자별 전기 판매량

지역냉난방사업자별 전기판매량.jpg 지역냉난방사업자별 전기판매량

※ 출처 : 한국에너지공단 집단에너지사업 편람(2019)&cr; ※ 상기 자료는 공시서류제출일 현재 게재되어 있는 가장 최근 자료임&cr;

[플랜트부문] &cr;&cr; 플랜트부 문은 ㈜삼천리이에스, ㈜삼천리이엔지를 통해 사업을 추진하고 있습니다. 플랜트부문의 주요 사업은 ㈜삼천리이에스의 고효율기기 공급 사업, 에너지솔루션 사업, 에너지플랜트 및 환경에너지 사업, ㈜삼천리이엔지의 배관 시공 사업으로 구분할 수 있습니다. &cr;&cr; (1) 사업의 특성&cr; &cr; (가) 고효율기기 공급 사업&cr;&cr; 정부는 에너지 절약 효과가 큰 설비 및 기기를 고효율 기자재로 인증하여 이의 보급을 활성화하고 있습니다. 정부에서 인증하는 고효율 에너지 기자재 분야는 조명설비, 단열설비, 전력설비, 보일러 및 냉난방설비로 구성되어 있으며, ㈜삼천리이에스는 이 중 고효율 냉난방설비인 가스히트펌프(GHP)를 주로 공급하고 있습니다.&cr;&cr;가스히트펌프(GHP)는 가스엔진으로 압축기를 구동해 냉매를 실내기와 실외기 사이에 냉매관으로 흐르게하여 액화와 기화를 반복시켜 여름에는 냉방기로, 겨울에는 난방기로 이용하는 공조기기입니다. 주로 학교, 병원, 오피스 등의 건물에 설치하고 있습니다. 전기를 사용하는 일반적인 냉난방기(EHP)보다 에너지 비용 절감 효과가 좋고, 중앙 자동 제어가 가능한 장점이 있습니다. ㈜삼천리이에스는 GHP 이외에도 HEAT PUMP, 가스계량기, 정압기, AMI 등의 고효율 기기를 공급중입니다.&cr;&cr;현재 정부는 시설 자금 융자 및 세금 감면, 공공기관의 고효율 에너지 기자재 우선 구매, 공동주택 및 3천제곱미터 이상 업무용 건물 등 신축시 고효율 인증 제품 사용권장, 고효율 인증 제품 설치 장려금 지원 제도 등의 고효율 에너지 기자재 보급 확대 지원 정책을 시행하고 있습니다.&cr; &cr;(나) 에너지솔루션 사업&cr;&cr;에너지솔루션사업은 일상생활이나 산업체의 생산활동 등에 사용되고 버려지는 에너지의 경제적 활용 가능성을 극대화하도록 하는 솔루션을 제공하는 사업입니다. 에너지 사용자는 버려지는 에너지의 재활용을 통해 정부의 에너지 효율화 및 온실가스 감축에 대응할 뿐만 아니라 지구온난화 억제에도 기여할 수 있습니다.&cr;&cr;에너지솔루션사업은 정부의 에너지이용 효율화 및 온실가스 감축 정책에 힘입어 지속적인 성장세를 보이고 있으며, ㈜삼천리이에스는 에너지효율과 기술을 기반으로 에너지절약전문기업(ESCO)으로서의 역할을 수행하고 있습니다.&cr;&cr;에너지솔루션사업은 에너지 사용자가 에너지 절약을 위하여 기존의 노후화되거나 저효율로 운전중인 에너지 사용 시설을 고효율 에너지 사용 시설로 대체 또는 보완하고자 할 때 에너지절약전문기업(ESCO)이 에너지 절약 시설의 설치에 따른 투자비용을 조달하고(사용자 파이낸싱 성과 보증계약의 경우 에너지 사용자가 자금조달), 사업 수행 및 에너지 절감 효과를 보증하고 절감량(절감액)을 배분하며, 에너지 사용자는 추후에 발생하는 절감액으로 투자 자금을 상환하는 사업입니다.&cr;&cr;해당 사업은 에너지이용합리화법에 의한 통제를 받으며, 해당 법에서 규정한 장비, 자산, 기술 인력을 보유하고 있어야 합니다.&cr;&cr;(다) 에너지플랜트/환경에너지 사업&cr;&cr;에너지플랜트/환경에너지사업은 산업체의 에너지이용 효율을 높이고, 산업활동에서 대량으로 배출되는 폐기물의 처리 및 자원화, 산업용수처리 및 환경 친화적인 플랜트 EPC(Engineering, Procurement, Construction)를 제공하는 사업입니다.&cr;&cr;㈜삼천리이에스는 분산형 Cogen, 연료전지발전, 열원플랜트 등의 플랜트사업과 바이오가스, 가연성폐기물 에너지사업, 산업용수처리사업, 바이오매스발전 사업등의 환경에너지사업을 수행하고 있습니다.&cr;&cr;해당사업은 주로 발주자로부터 주문을 받아 생산활동에 착수하고 구조물, 건축물을 완성하여 인도하는 수주산업의 성격을 띠며, 설계, 구매, 시공 등을 일괄 제공하는 EPC 방식으로 프로젝트가 수행되고 발주처의 요구사항을 충족시켜야 하기 때문에 EPC 수행능력이 시장에서 경쟁력을 확보할 수 있는 주된 요소가 되고 있습니다.&cr;

(라) 배관 시공 사업

배관 시공은 배관 안에 흐르는 유체의 종류와 압력에 따라 배관의 재질과 두께 등이 달라지고 수요처의 필요와 공사 현장의 지형적 특성에 따라 배관의 크기와 공사 방법이 결정됩니다.

배관 시공은 에너지원을 전달하는 가스배관 및 열배관의 경우 유체 자체의 위험성 및 시민생활의 편의와 직접 연결된다는 점에서 기밀성에서 비롯된 안전성을 갖추어야 합니다. 또한 가스, 열배관 시공은 지하의 한정된 공간에서 이루어지므로 작업자의 안전과 활동성을 확보하기 위해 대개 도로를 굴착하여 차량의 통행에 불편을 끼치는 경우가 많아 시공 기간을 최대한 단축하여야 하므로 시공의 경험과 전문성이 필요합니다.

&cr; (2) 사업의 성장성&cr; &cr; (가) 고효율기기 공급 사업&cr; &cr; 고효율기기 공급 사업은 온실가스 감축을 위한 정책 하의 저탄소 및 에너지효율적 기술에 대한 정부 지원, 공공기관의 에너지 이용구조를 저소비형으로 전환하기 위한 공공기관 에너지 이용 합리화 추진 규정 시행 등의 시장환경에 비추어 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;(나) 에너지솔루션 사업&cr;&cr;에너지솔루션 사업은 1998년부터 시작된 정부의 적극적인 에너지 이용 효율화 정책하에 다양한 IT 융복합 기술 개발, LED 조명 표준화 시행, BEMS(Building Energy Management System), 스마트 그리드 시스템 등의 지능형 에너지관리 모델의 대두로 시장이 점차 확대되고 있습니다.&cr; &cr;(다) 에너지플랜트/환경에너지 사업&cr;&cr;신재생에너지발전 장려정책 등의 정부정책 추진, 산업의 성장으로 야기된 온실가스 및 물 부족 문제 해결을 위한 환경 산업의 성장이 예상되며, 이와 관련하여 에너지플랜트/환경에너지 사업은 지속적인 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다.&cr; &cr; (라) 배관 시공 사업&cr;&cr; 가스배관 부문은 도시가스 공급율이 높은 수도권 일부를 권역으로 하여 그동안 안정적인 사업을 영위해왔으며 향후에는 송전제약 및 송전선 건설 문제의 대안인 분산형 전원으로서의 집단에너지 사업을 확대하려는 에너지 수요구조의 변화로 인해 열배관&cr;부문의 성장이 기대되고 있습니다.&cr; &cr; (3) 경기변동의 특성 및 계절적 특성&cr; &cr; (가) 고효율기기 공급 사업&cr; &cr;고효율기기 공급 사업은 에너지 사용량을 규제하는 정부 정책 하에 에너지사용량을 절감하고자 하는 에너지사용자의 Needs에 따라 수요와 공급이 결정되므로 경기변동보다는 정부 정책에 더 민감한 특성을 가지고 있습니다.&cr;&cr;(나) 에너지솔루션 사업&cr;&cr;에너지솔루션사업은 정책 자금의 사용 가능, 에너지 절약시설 설치에 따른 세제지원,추후 에너지 절감액으로 투자 금액을 상환할 수 있는 장점으로 인하여 경기변동에 따른 영향은 적은 편입니다.&cr;&cr;(다) 에너지플랜트/환경에너지 사업&cr;&cr;에너지플랜트/환경에너지사업은 대규모 투자가 수반되며 사업 개발부터 완공에 이르기까지 최소 1~3년 정도 기간이 소요됩니다. 이로 인하여 경기변동에 민감한 영향을 받으며, 해당 산업의 투자계획에 의해 수요가 정해지는 측면이 강한 산업입니다.&cr;&cr; (라) 배관 시공 사업&cr; &cr; 배관시공 사업은 전반적인 건설 경기가 택지 조성에 영향을 주는 만큼 배관의 수요도건설 경기의 영향을 받고 있습니다. 다만 영업용, 산업용 배관 수요의 경우 장기적인 투자 계획 아래 이루어지는 경우가 많아 당장의 경기 변동 보다는 향후의 경기 전망에 영향을 받기도 합니다. 계절적으로는 토양이 얼어 굴착이 용이하지 않은 동계나 우기철로 인해 도로 공사가 지연되는 하계의 일부 기간 동안 시공 활동이 적은 편입니다.&cr; &cr; (4) 국내외 시장여건&cr; &cr; (가) 고효율기기 공급 사업&cr; &cr;고효율기기중 하나인 GHP시장은 EHP시장에 비하여 시장규모가 크지 않은 과점시장의 상황입니다. ㈜삼천리이에스는 YANMAR ENERGY SYSTEMS Co., Ltd.와의 독점 판매대리점 계약을 통하여 공급의 안정성을 확보하고 있습니다.&cr; &cr; (나) 에너지솔루션 사업&cr;&cr;에너지절약전문기업(ESCO)으로 등록된 업체는 2019년 말 기준 297개 업체로 경쟁시장이며, 수요자에게 에너지진단, 절감량 산출 등을 통한 제안입찰을 통하여 사업을진행합니다.&cr;&cr; (다) 에너지플랜트/환경에너지 사업&cr;&cr;에너지플랜트/환경에너지사업의 경우, 2019년 산업환경설비공사업의 시공능력평가 적용업체는 전체 353개 업체로 경쟁시장 구도이며 건설경기 악화로 인하여 수익성있는 사업을 수주하기 위하여 치열한 경쟁중입니다.&cr;&cr; (라) 배관 시공 사업&cr; &cr; 배관시공은 도시가스 사업자의 계열사 형태가 대부분이며, 도시가스 사업자와 마찬가지로 공급권역 내로 사업영역이 한정되어 있습니다. 따라서 배관시공 사업은 도시가스 사업 및 집단에너지 사업의 시장여건에 연동되는 특성이 있습니다. 그 밖에 청 정에너지에 대한 국가 정책, 택지 조성 계획, 에너지원인 가스와 열의 경제성 변화 등에 따라 시장여건이 변화하고 있습니다.&cr; &cr; (5) 경 쟁우위요소&cr; &cr; (가) 고효율기기 공급 사업&cr; &cr;고효율기기 공급 시장에서 ㈜삼천리이에스가 공급하고 있는 제품들은 성능의 신뢰성을 높이 평가 받고 있습니다. 또한, 설립 이후 10여년간의 사업노하우 습득 및 실적을 보유함으로써 시장 선도자로서의 지위를 확보하고 있습니다. ㈜삼천리이에스는 단순히 고효율기기 판매 뿐 만 아니라, ESCO사업과의 연계, 중앙자동제어시스템의 도입 등 통합에너지절약 솔루션을 제공함으로써 타사와의 비교우위를 확보하고 있습니다.&cr; &cr;(나) 에너지솔루션 사업&cr;&cr;㈜삼천리이에스의 에너지솔루션사업은 GHP, 히트펌프, 환경에너지플랜트 등 ㈜삼천리이에스의 관련 사업과 연계가 가능한 장점이 있으며, 에너지진단, 설계 등의 전문 인력의 확보로 인하여 높은 기술력을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(다) 에너지플랜트/ 환경에너지 사업&cr;&cr;㈜삼천리이에스의 에너지플랜트/ 환경에너지 사업은 전문에너지기업인 ㈜삼천리, ㈜휴세스 등 관계회사들과의 기술적 시너지효과를 가지고 있습니다. 사업을 진행한 이래 지속적인 연구개발활동을 통하여 지적재산권을 확보중이며, 단순 시공만이 아니라 EPC기반의 통합서비스 제공, O&M사업, ESCO사업과의 연계를 통한 시너지효과를 창출하고 있습니다.&cr;

(라) 배관 시공 사업&cr;&cr;㈜삼천리이엔지는 1994년 청정연료인 천연가스(LNG)의 안정적인 공급을 위한 배관망 구축을 목적으로 사업을 개시한 이후 2001년 인천 소래대교 교량 첨가공사, 2003년 국내 최대 규모의 하천압입공사, 2009년 광명 집단에너지 고압배관 공사 등 가스배관의 풍부한 시공 경험과 다양한 기술적 역량을 축적해 왔습니다. 이러한 가스배관 시공 경험과 기술력을 바탕으로 2007년부터 화성 향남지구에 열배관 시공을 시작하였으며 "안산도시개발~배곧신도시 연계관로" 17km를 수주하는 등 열배관 시공에서 도 최고 수준의 경험과 전문 기술력을 축적해나가고 있습니다. 에 너지 공급망의 완벽한 시공으로 공급권역 내에 청정에너지인 가스 및 열을 안정적으로 공급하여 소비자가 편리한 생활을 영위할 수 있도록 하자는 사명 아래 2011년부터는 매뉴얼을 통한 체계적인 안전관리와 사전예방활동에 초점을 둔 새로운 안전관리시스템을 구축 운영하고 있으며, 최근에는 GNSS 측량, 배관피복탐측 시행 등으로 업계 최고 수준의 품질과 서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다.

[연도별 실적]

(단위 : km)

구 분	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년
가스배관 공사실적	16	140	140	124	120
열배관 공사실적	-	3	3	15	7

[발전부문]&cr;

(1) 사업의 특성&cr;&cr;(가) 발전사업의 정의 &cr;&cr;발전사업은 전기를 생산하여 이를 전력시장을 통해 전기판매사업자에게 공급하는 것을 주된 목적으로 하는 사업(전기사업법 제2조 3항)입니다.&cr;&cr;(나) 발전사업의 특성&cr; &cr; 1) 국가ㆍ지리적 특성

- 전력계통이 고립되어 있어 인접국과 계통연계를 통한 전력융통 곤란

- 전력 공급원과 주요 수요처가 떨어져 있어 장거리 송전 필요

2) 기술적 특성

- 전기는 수요와 공급이 동시에 이루어져 저장이 불가능한 재화

- 안정적인 전력공급을 위하여 적정수준의 예비설비 보유가 필수적

3) 전력 수송을 위한 계통망(송배전망) 구축이 필수

- 송배전망 부문은 발전과 달리 자연 독점성이 강하게 존재

4) 일반적 특성

- 초기에 대규모 투자가 소요되고, 투자비 회수에 장기간 소요&cr;

(2) 사업의 성장성&cr;&cr; 전력소비는 사용의 편리성과 가격안정으로 지속적 증가추세에 있습니다. '19년말 기준 국내 총 전력거래량은 5,299억kWh로 지난 10년간('09년~'19년) 연평균 2.7% 증 가하였습니다. &cr; &cr; (3) 경기변동의 특성 및 계절적 특성&cr;발전사업은 경기변동과 밀접한 상관관계가 있어 경기가 활황일 때가 경기가 침체된 때보다 전력수요증가율이 높으며, 계절적으로는 냉방수요가 많은 하절기에 연중 최대전력수요가 발생하고 타절기보다 전력사용량이 증가합니다. 한편, 최근에는 심야기기 보급확대 및 난방수요 증가로 인하여 동절기에도 전력거래량이 급증하는 추세입니다.&cr;&cr;(4) 국내 시장여건&cr;정부는 한국전력공사 중심의 비효율적 독점체제인 전력산업에 경쟁을 도입하여 전력공급의 효율성을 제고하고자 1999년 1월에 전력산업구조개편 기본계획을 수립하였습니다. 발전산업 구조개편계획에 따라 2001년 4월 2일 한전 발전부문을 한국수력원자력을 비롯한 6개 자회사로 분할하고, 전력거래소를 통한 시간대별경쟁입찰방식으로 전력을 판매하는 변동비 반영시장 (CBP, Cost-Based Pool)을 도입하였습니다. 다수의 발전회사가 발전변동비에 기초한 경쟁을 통하여 전력시장에 전력을 공급하는 형태입니다. 한편, 송배전 및 판매부문은 한전의 독점체제를 유지하고 있으며, 한전은 전력시장에서 결정된 가격으로 전력을 구입하여 이를 수용가에 판매하고 있습니다.&cr;

(가) 연료원별 설비용량

(단위 : MW)

구 분	원자력	석탄	유류	LNG	양수	신재생	기타	합계
설비용량	23,250	37,042	2,112	41,170	4,700	16,416	1,198	125,887
비 중	18.5%	29.4%	1.7%	32.7%	3.7%	13.0%	1.0%	100.0%

※ 출처 : 전력통계정보시스템 2020년 3월 연료원별 발전설비&cr;

(나) 발전 사업자별 설비용량

(단위 : MW)

구 분	한수원	남동발전	중부발전	서부발전	남부발전	동서발전	기타	합 계
설비용량	28,585	10,377	10,727	11,342	11,283	11,193	42,380	125,887
비 중	22.7 %	8.2 %	8.5 %	9.0 %	9.0 %	8.9 %	33.7 %	100.0%

※ 출처 : 전력통계정보시스템 2020년 3월 회원사별 발전설비&cr; &cr; (다) 발전사업자별 규모 및 시장점유율

발전사	발전거래량(2020년 1분기 누계)
발전사	거래량(GWh)	점유율(%)
한수원	24,179	26.6
남동발전	9,209	10.1
중부발전	8,166	9.0
서부발전	7,334	8.1
남부발전	7,166	7.9
동서발전	7,803	8.6
기 타	26,923	29.7
합 계	90,780	100.0%

※ 출처 : 전력통계정보시스템 2020년 2월(누적) 회원사별 전력거래량 &cr; ※ 상기 자료는 공시서류제출일 현재 게재되어 있는 가장 최근 자료임 &cr;

(4) 경쟁우위요소&cr;&cr;발전시장은 전기 생산 원가가 낮은 발전소부터 정해진 순서에 따라 전력이 생산, 판매되는 구조로 발전소의 원가를 낮출 수 있는 발전설비 효율 및 연료비 절감이 주요 경쟁력이 되고 있습니다.&cr;㈜에스파워는 청정원료인 LNG를 연료로 사용하고 복합화력발전방식(1차로 가스터빈을 돌려 발전하고, 가스터빈에서 나오는 고온의 배기가스 열로 증기를 생산해 2차로 증기터빈을 돌려 발전하는 방식)을 이용하여 전통적인 화력발전에 비해 친환경적이고 효율이 높은 장점이 있습니다. 또한 기존 발전기 대비 발전설비 효율이 높으며, 수도권에 위치하여 송전손실이 적고, 발전배열 활용을 통한 에너지 이용 효율 증대 등의 경쟁우위를 가지고 있습니다.&cr; &cr;&cr; 2. 주요 상품 등 &cr; &cr;

가. 주요 상품 등의 현황

(단위 : 백만원, % )

사업부문	매출유형	주요품목	제 55기 1분기		제 54기		제 53기
사업부문	매출유형	주요품목	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
도시가스	상품	도시가스	912,503	78.38	2,492,584	72.01	2,498,261	72.28
집단에너지	제품	열, 전기	24,282	2.09	63,583	1.84	59,858	1.73
플랜트	공사 및 &cr;용역	공사 및 용역 서비스	15,775	1.35	150,635	4.35	204,619	5.92
발전	제품	전기	160,142	13.75	577,753	16.69	552,573	15.99
기타	상품, 제품 및 용역	부동산 투자업, 외식업 등	51,553	4.43	177,071	5.11	140,906	4.08
합 계			1,164,255	100.00	3,461,627	100.00	3,456,217	100.00

※ 제53기 재무제표는 중단 사업 부문 반영으로 재작성 되었습니다.&cr;

나. 상품 등의 판매가격 변동&cr;

[도시가스부문]

도시가 스요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정됩니다. 도매요금은 원료비 연동제에 따라 한국가스공사의 고시가격으로 결정되며, 소매공급비용은 경기도 및 인천광역시 등 지방자치단체에서 결정하며 1년에 1회 변동될 수 있습니다. 도시가스요금의 주된 변동 요인은 도매요금변동입니다.

(단위 : 원/MJ)

구 분	요금단위 열량
구 분	'17.01.01	'17.03.01	'17.05.01	'17.08.01	'17.11.01	'18.05.01	'18.07.01	'18.08.01	'19.04.01	'19.07.08
경기도	14.3830	14.8247	15.2801	15.3135	13.9013	14.0742	14.6619	14.6252	14.6019	15.2511
인천광역시	14.2994	14.7411	15.1965	15.1965	13.7843	13.9572	14.5449	14.5449	14.5216	15.1708

※ 위 표의 요금은 용도별 소비자요금의 평균요금임&cr;

[집단에너지부문]&cr; &cr;집단에너지부문의 열 및 전기(광명사업장) 판매 세부 가격은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원/kWh, 원/Gcal)

구 분	품목	제55기 1분기	제54기	제53기
㈜삼천리&cr;(광명사업장)	전기	126	119	115
㈜삼천리&cr;(광명사업장)	열	82,433	80,464	78,649
㈜휴세스	열	79,775	81,569	79,466

※ 열은 원/Gcal, 전기는 원/kWh로 표시

※ 판매단가는 각 사업연도별로 총 판매금액/총 판매량으로 산출한 수치

※ 판매금액 및 총 판매량에는 사업자간 열거래가 포함되었습니다.

&cr; [플랜트부문]&cr;&cr;플랜트부문의 공사 및 용역서비스사업은 공사 및 용역건별로 사업을 시행하므로 제품별 가격변동 추이가 발생하지 않습니다.&cr; [발전부문]&cr;&cr;발전부문의 전기 판매 가격(SMP)은 다음과 같습니다.

(단위 : 원/kWh)

사업부문	품 목	2020년 1분기	2019년	2018년
발전부문	전 력	83.0	89.2	93.9

※ 한국전력거래소 전력시장운영실적의 연간 계통한계가격(SMP) 평균 수치 &cr;&cr;

3. 주요 원재료 &cr; &cr;&cr; [도시가스부문] &cr; &cr; 연결실체는 도시가스 공급에 필요한 모든 물량을 한국가스공사로부터 구입하고 있습니다. 거래처인 한국가스공사는 국내에서 유일한 도입ㆍ도매 회사로서 연결실체를 포함한 국내의 모든 도시가스 사업자는 한국가스공사로부터 천연가스를 구입하고 있습니다. 한국가스공사로부터 구입하는 천연가스 도매요금은 환율과 유가를 고려하여 ±3% 초과시 2개월마다 재산정하고 있습니다. 최근 천연가스 도매요금의 주요 변동은 다음과 같습니다. &cr;

(단위 : 원/MJ)

구 분	요금단위 열량(원/MJ)
구 분	'17.01.01	'17.03.01	'17.05.01	'17.11.01	'18.05.01	'18.07.01	'19.04.01	'19.07.08
도매요금	12.9862	13.4279	13.8833	12.4711	12.6440	13.2317	13.2084	13.8576

※ 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금임&cr;

[집단에너지부문]&cr; &cr; (1) 주요 매입처, 해당매입처와 회사와의 특수한 관계여부&cr;&cr; 연결실체는 CHP 및 PLB의 사용연료인 LNG를 지배회사인 ㈜삼천리에서 직접 공급받고 있으며, 지배회사가 51% 지분을 소유한 에스파워에서 생산된 열을 수열받고 있습니다. ㈜휴세스의 경우 현재 지배회사가 49.9% 지분을 소유한 안산도시개발과 인근의 화성소각장, 진흥소각장 및 경기그린에너지에서 생산된 열을 수열받아 공급하고 있습니다. &cr; &cr; (2) 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성&cr;&cr;국민생활수준, 경제여건의 변화, 경기 및 계절적 변동, 기온 등에 따라 전기 및 난방열에 대한 수요가 변화하며, 당사를 비롯한 민자발전 업체의 발전방식은 모두 급전지시에 용이하게 대응하기 위한 LNG발전으로 대부분 한국전력공사와의 장기공급계약에 의해 전력을 공급하는 체제로 되어 있습니다. 당사의 경우 생산된 전력을 모두 한전과 일반 사용자에게 판매하며, 난방열은 아파트 등에 판매하는 안정적인 시장을 확보하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 원재료 가격변동 추이&cr; &cr;집단에너지 부문 원재료비의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원/㎥, 원/Gcal)

회사명	구 분	제55기 1분기	제54기	제53기
삼천리&cr;(광명사업장)	열병합 발전용 LNG	605	576	569
	첨두부하 보일러용 LNG	701	689	659
	외부수열	35,024	34,019	43,786
휴세스	외부수열	36,064	35,038	32,822
휴세스	첨두부하 보일러용 LNG	703	672	673

※ 원재료비 계산시 사업자간 열거래가 포함되었습니다.&cr;

[플랜트부문]&cr;&cr;플랜트부문은 공사 및 용역건별로 사업을 시행하여 자재를 구매하여 원재료 등의 가격변동 추이가 발생하지 않거나, 원재료비가 미발생하였습니다.&cr;&cr; [발전부문]&cr;&cr;가. 주요 매입처, 해당 매입처와 회사와의 특수한 관계여부&cr;&cr; - 발전용 LNG : 한국가스공사 장기계약 (2014. 6. 23 ~ 2034. 12. 31, 20년)&cr; - 회사와의 특수한 관계 없음&cr;&cr; 나. 주요원재료의 가격 변동 추이&cr; &cr;1) 매입액

(단위 : 백만원)

품 목	제55기 1분기		제54기		제53기
품 목	매입액	비중	매입액	비중	매입액	비중
LNG(전력)	122,013	100.00%	460,837	100.00%	460,068	100.00%
합 계	122,013	100.00%	460,837	100.00%	460,068	100.00%

2) 원재료 가격

(단위 : 천원/톤)

사업부문	품 목	제55기 1분기	제54기	제53기
발전부문	LNG	643	718	767

※ 위 표의 가격은 한국가스공사 구입가격의 평균가격임&cr;

4. 공급ㆍ영업용 설비 등의 현황 &cr;&cr;&cr; [도시가스부문] &cr;&cr;가. 공급 설비 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : km, 개소)

구 분	공급배관			정압기			비 고
구 분	본 관	공급관	소 계	지 구	지 역	소 계	비 고
인 천	281	561	842	8	87	95	-
경 기	1,815	3,764	5,579	41	685	726	-
합 계	2,096	4,325	6,421	49	772	821	-

나 . 영업용 설비 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	비 고
본사 및 기타	서울	51,816	1,873	53,689	-
지역본부	인천	11,483	941	12,424
지역본부	경기	48,056	21,332	69,388
합 계		111,355	24,146	135,501

※ 상기 영업용 설비는 지배회사의 도시가스부문 현황임&cr; ※ 토지는 장부가액, 건물은 잔존가액 기준임&cr; ※ 2 020년 1분기말 토지 공시지가 : 119,182백 만원 &cr;

다. 진행중인 투자 및 향후 투자계획&cr;&cr; 연결실체는 올해 1,079억원 수준의 도시가스사업 투자예산을 책정하고 있습니다. 이 중 '공급설비 투자'는 수요개발, 택지개발 조성 등 공급능력의 증가를 위한 것으로 2020년 3월 31일 현재까지 총 71억원 이 집행되었습니다. 또한, 배관설비의 안전성 확보 및 압력보완을 위한 설비보강 등 '안전관리 투자'는 7억 원 이 투자되었습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	투자대상자산	투자효과	총 투자액	기 투자액	향후 투자액	비 고
공급설비	공급설비	공급능력 증가	94,966	7,122	87,844	-
안전관리	공급설비	내용연수 연장	12,891	676	12,215	-
합 계		-	107,857	7,798	100,059	-

&cr; [집단에너지부문] &cr; &cr; 가. 주요 제품, 서비스에 대한 생산능력, 생산실적, 가동율 &cr; &cr; 1) 생산능력

(단위 : Gcal, kWh)

구분	품목	제55기 1분기	제54기	제53기
삼천리&cr;(광명사업장)	열	240,240	963,600	963,600
삼천리&cr;(광명사업장)	전기	106,229,760	426,086,400	426,086,400
(주)휴세스	열	450,778	1,808,064	1,808,064

※ 태양광 발전 생산능력 제외&cr;

2) 생산능력의 산출근거 &cr;&cr;(가) 산출기준 : 최대생산능력(이론상 최대산출능력)

구 분		설비명	설비생산능력(Gcal/h, kW)
구 분		설비명	제55기 1분기	제54기	제53기
삼천리&cr;(광명사업장)	열	열병합발전	40	40	40
		첨두부하보일러	69	69	69
		연료전지(PAFC)	1	1	1
		소계	110	110	110
	전기	열병합발전	46,000	46,000	46,000
		연료전지(PAFC)	2,640	2,640	2,640
		태양광	173.4	173.4	173.4
		소계	48,813	48,813	48,813
(주)휴세스	열	첨두부하보일러	206	206	206

※ 태양광(173.4kW) 상업운전 개시 : 2018.4.18&cr;

( 나) 산출방법

&cr; - 열 : ∑[설비 시간당 생산능력(Gcal/h) × 가동가능시간]

- 전기 : ∑[설비시간당 생산능력(kW) × 가동가능시간]

3) 생산실적 및 가동률

&cr;(가) 생산실적

(단위 : Gcal, kWh)

구 분		제55기 1분기	제54기	제53기
삼천리&cr;(광명사업장)	열	34,599	91,649	62,046
삼천리&cr;(광명사업장)	전기	40,358,433	114,454,648	78,737,891
㈜휴세스	열	45	10,837	419

※ 외부수열을 제외한 생산실적

&cr;(나) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

구 분		제55기 1분기
구 분		가동가능시간	실제가동시간	평균가동률	주열원설비
삼천리&cr;(광명사업장)	CHP	4,368	1,576	36.1	열병합발전
	연료전지	13,104	12,315	94.0	연료전지(PAFC)
	계	17,472	13,891	79,5	-
㈜휴세스		2,184	5	0.2	첨두부하보일러

※ 평균가동률(%)=(실제 가동시간÷가동가능시간)×100 &cr;

나. 영 업용 설비 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	비고
삼천리&cr;(광명사업장)	광명	29,040	9,682	38,722	-
㈜휴세스	호매실	5,367	5,908	11,275
	향남	12,595	10,010	22,605
	비봉	756	1,582	2,338
	남양	5,349	42	5,391
합 계		53,107	27,224	80,331

※ 토지는 장부가액, 건물은 잔존가액 기준임 &cr;

[발전부문]&cr; &cr; 가. 주요 제품, 서비스에 대한 생산능력, 생산실적, 가동율 &cr;&cr;1) 생산능력

(단위 : MW, Gcal/h)

구 분	품목	제55기 1분기	제54기	제53기
㈜에스파워	전기	834	834	834
㈜에스파워	열	250	250	250

&cr;2) 생산능력의 산출근거&cr;&cr; - SIEMENS(주기기업체) 성능 보증치&cr; - 가스터빈 275.6MW×2기&cr; 스팀터빈 283.1MW×1기&cr; HRSG(배열회수보일러) 2기&cr; ※ 발전부문의 생산능력은 대기온도 섭씨 15도 기준이며, 실제출력은 대기온도 등에 의해 변동됨

&cr;3) 생산실적 및 가동률

(단위 : MWh, Gcal)

구 분		품목	제55기 1분기	제54기	제53기
㈜에스파워	생산실적	전기	1,409,216	4,839,314	4,531,593
	생산실적	열	405,598	724,596	646,477
	가동률		99.8%	95.7%	82.3%

※ 2018년 계획예방정비(MI) 시행&cr; ※ 가동률 = 운전가능시간/해당기간 총 시간 × 100&cr;

나. 영업용 설비 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분	소재지	장부가액	비 고
토 지	안 산	86,312	-
건물	안 산	59,595	감가상각누계액&cr;차감 후 장부가액
구축물	안 산	40,669
기계장치	안 산	451,237
차량운반구	안 산	-
공기구비품	안 산	187
금융리스자산	안 산	57,874
합 계		695,874	-

※ 금융리스자산은 한전 접속설비(자산대체 15.9.9) 및 안산시 공업용수(자산대체 16.4.19) 관련자산임 . &cr;&cr; ※ 플랜트부문은 중요한 생산 및 영업설비가 없어 기재를 생략합니다.&cr;

5. 매출에 관한 사항&cr; &cr;

가. 매출실적

(단위 :백만원)

사업부문	회사	매출유형		제55기 1분기	제54기	제53기
도시가스	㈜삼천리&cr;㈜삼천리 ENG	상품	수출	-	-	-
			내수	912,503	2,492,584	2,498,261
			합계	912,503	2,492,584	2,498,261
집단에너지	㈜삼천리&cr;㈜휴세스	제품	수출	-	-	-
			내수	24,282	63,583	59,858
			합계	24,282	63,583	59,858
플랜트	㈜삼천리 ENG&cr;㈜삼천리 ES	공사&cr;및&cr;용역	수출	-		-
			내수	15,775	150,635	204,619
			합계	15,775	150,635	204,619
발전	㈜에스파워	제품	수출	-	-	-
			내수	160,142	577,753	552,573
			합계	160,142	577,753	552,573
기타	㈜삼천리&cr;㈜삼천리 ENG&cr;㈜삼천리 ES&cr;㈜휴세스 외	상품, 제품 및 용역	수출	-	-	-
			내수	51,553	177,071	140,906
			합계	51,553	177,071	140,906
합계			수출	-	-	-
			내수	1,164,255	3,461,627	3,456,217
			합계	1,164,255	3,461,627	3,456,217

※ 제53기 재무제표는 중단 사업 부문 반영으로 재작성 되었습니다.&cr; &cr; 나. 판매경로 및 판매방법 등 &cr; &cr; [도시가스부문] &cr;&cr; (1) 판매조직&cr;&cr;연결실체는 판매조직으로 도시가스사업본부 내에 남부기술영업1ㆍ2팀, 중부기술영업팀, 서부기술영업팀, 인천기술영업팀을 두고 있습니다.&cr; &cr; (2) 판매방법 및 조건&cr; 연결실체는 공급배관을 통하여 수요처에 도시가스를 공급하고 있습니다. 공급한 도시가스에 대해 검침을 실시하고 OCR 고지서, 모바일 등을 통하여 각 수요처에 요금을 고지하고 있습니다. 연결실체는 각 수요처로부터 자동이체, CD/ATM 등의 방법을 통하여 도시가스 요금을 수납하고 있습니다.&cr;&cr; (3) 판매전략&cr;&cr; - 경제성을 확보할 수 있는 범위 내에서 적극적인 배관투자 확대를 통해 신규&cr; 수요 창출&cr; - 업무용/영업용 건물이나 산업체에 대해서는 홍보 및 영업활동 강화를 통해 &cr; 연료 전환 추진&cr; - 산업체 에너지진단을 통한 효율적인 제안 영업 수행&cr; - 빌딩이나 아파트 단지 대상으로 소형열병합 보급을 통한 신규수요 창출&cr; - 택지개발 예정지구에 대해서는 집단에너지사업 방식이 채택되도록 노력&cr; (발전 및 열생산 연료원으로 도시가스 공급)&cr; &cr; [집단에너지부문] &cr;&cr; (1) 판매경로&cr; &cr; - 열 : 배관설비를 통하여 소비자에게 직접 판매&cr; - 전기 : 송배전망을 통해 전력시장 또는 소비자에게 판매&cr;&cr; (2) 판매방법 및 조건&cr;&cr;연결실체는 열배관 및 송배전망을 통하여 수요처에 열 및 전기를 공급하고 있습니다.&cr;공급한 열과 전기에 대해 매월 검침을 실시하고, 사용량에 당사의 열공급규정 및 전기공급약관에서 정한 수요처별 단가를 적용하여 요금을 계산한 후 OCR 고지서 등을&cr;통하여 각 수요처에 매월 요금을 고지하고 있습니다. 당사는 각 수요처로부터 자동이체, 은행납부 등의 방법을 통하여 열과 전기 요금을 현금으로 수납하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 판매전략&cr;&cr; - 경제성 확보 가능 범위 내 적극적인 투자 확대 통한 신규사업 추진&cr; - 자원회수시설(쓰레기소각열) 등 저가열원의 이용 활성화&cr; - 재개발/재건축 공동주택에 대한 열공급 적극 추진&cr; - 철 저한 전력시장 분석 후 발전사업 추진&cr; - 전력판매 통한 사업구조의 고도화 및 다각화&cr; &cr; [발전부문]&cr;&cr;(1) 판매경로&cr;&cr; - 전기 : 발전회사가 발전소에서 생산한 전기를 전력거래소를 통해 입찰, &cr; 한국전력공사에 전량 판매되며, 판매된 전기는 송배전설비를 통해 최종 소비자&cr; 에게 전달&cr; - 열 : 열거래 통해 집단에너지사업자에게 판매&cr;&cr;(2) 판매방법&cr;&cr; 1) 실제 거래일 하루 전 전력거래소에 입찰(D-1일 10:00)&cr; 2) 전력거래소에서 가격결정발전계획 수립 및 한계가격(SMP) 발표(D-1일 15:00)&cr; 3) 전력거래소에서 운영발전계획 수립(D-1일 18:00)&cr; 4) 운영발전계획에 따른 전력판매 실시(D일)&cr; &cr; (3) 판매전략&cr;&cr;LNG 복합화력의 특성이 첨두부하용이라는 점에서 공급예비력 확보에 중점을 두고 있습니다. 현행 CBP(Cost Based Pool) 시장에서 매출 증대를 위하여 발전기 효율 증대와 발전기 가동률 향상에 노력하고 있습니다.&cr; &cr; ※ 플랜트부문은 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.&cr;&cr;&cr; 6. 수주상황&cr;

(단위 : 백만원)

품목	수주&cr;일자	납기	수주총액		기납품액		수주잔고
품목	수주&cr;일자	납기	수량	금액	수량	금액	수량	금액
신인천 연료전지 4단계 발전설비 구매	2019.11.01	2021.02.26	-	85,320	-	2,223	-	83,097
화성 남양 연료전지 발전설비 구매	2019.11.13	2021.04.13	-	19,030	-	524	-	18,506
인천연료전지 발전소 건설공사	2018.12.26	2020.05.25	-	15,793	-	-	-	15,793
서인천 연료전지 4단계 발전설비 구매	2019.06.07	2020.08.05	-	12,345	-	9,547	-	2,798
지스퀘어 개발사업 신축공사 중 GHP 시스템 설치공사	2018.12.31	2020.09.30	-	11,490	-	6,464	-	5,026
서산하수처리장 증설 및 기능정상화 시설공사	2018.10.26	2021.04.25	-	6,858	-	2,445	-	4,413
2019년 중앙지사 열수송관공사	2019.11.22	2021.02.22	-	5,625	-	-	-	5,625
아산탕정 3,4공구 열배관 공사	2017.03.22	2020.11.21	-	5,160	-	3,178	-	1,982
당하~오일 도로확포장공사	2017.07.05	2020.11.11	-	4,088	-	1,936	-	2,152
아크로 서울 포레스트 오피스현장 GHP 납품 및 설치공사	2019.06.05	2020.12.22	-	3,850	-	2,405	-	1,445
여의도 파크원 개발사업 열병합발전기 구매	2018.07.26	2020.07.31	-	3,190	-	2,860	-	330
뉴파워프라즈마 수원공장 GHP 납품 및 설치공사	2018.02.02	2020.04.30	-	2,750	-	2,614	-	136
중앙선 청량리역 승강장 개량 기타공사	2019.10.15	2021.01.06	-	1,784	-	317	-	1,467
전주 더메이 아트홀 GHP 납품 및 설치공사	2020.01.17	2020.06.30	-	1,640	-	103	-	1,537
지스퀘어 개발사업 신축공사 중 전열교환기 설치공사	2019.08.09	2020.09.30	-	1,610	-	639	-	971
한양대학교 ERICA 캠퍼스 LED전등교체공사	2017.10.31	2020.12.31	-	1,130	-	1,129	-	1
기타	-	-	-	2,683	-	1,359	-	1,324
합 계			-	184,346	-	37,743	-	146,603

※ 공시 작성기준일 현재 거래가 종료되지 않은 주요 제품 및 서비스에 대한 수주현황을 기재하였습니다&cr;※ 도급금액 10억원 이상인 사업을 기재하였으며, 나머지 사업은 기타로 편입하여 기재하였습니다.&cr;※ 연결실체 간 거래는 제외하였습니다.

&cr;

7. 시 장위험과 위험관리 &cr;&cr;&cr; 연결실체는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험,이자율위험,가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.&cr;&cr; 가. 시장위험관리&cr;&cr; 1) 외화위험관리&cr;

외환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체는 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다.&cr;

보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원, 외화 각1단위)

통화	자산(주1)		부채(주1)
통화	외화 금액	원화 금액	외화 금액	원화 금액
USD	16,286,421	19,911,779	9,272,848	11,336,984
JPY	-	-	119,854,952	1,355,356
EUR	49	66	900,090	1,213,906
HKD	21,049	3,319	-	-

(주1)	외화자산은 외화예금이며, 외화부채는 외화매입채무 및 외화장ㆍ단기차입금입니다.

(전기말)

(단위: 천원, 외화 각1단위)

통화	자산(주1)		부채(주1)
통화	외화 금액	원화 금액	외화 금액	원화 금액
USD	16,191,334	18,746,327	8,666,706	10,034,313
JPY	155,989	1,659	302,469,438	3,216,672
EUR	31	41	-	-
HKD	21,049	3,129	-	-

(주1)	외화자산은 외화예금이며, 외화부채는 외화매입채무 및 외화장ㆍ단기차입금입니다.

ㄱ. 외화민감도 분석&cr;&cr;연결실체는 주로 미국의 통화(USD) 및 일본의 통화(JPY)에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간 종료일에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다. 민감도분석은 외부대출 뿐만 아니라 대출이 대여자나 차입자의 통화가 아닌 통화로 표시되어 있는 경우에는 연결실체의 해외사업장에 대한 대출도 포함하고 있습니다. 아래 표에서 양수(+)는 관련 통화에 대하여 원화가 10% 강세인 경우 당분기손익 및 기타 자본항목의 증가를 나타냅니다. 관련 통화에 대하여 원화가 10% 약세인 경우 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 당기손익 및 기타 자본항목의 감소를 나타냅니다.

(단위: 천원)

통화	당분기말		전기말
통화	10% 증가시	10% 감소시	10% 증가시	10% 감소시
USD	857,479	(857,479)	871,201	(871,201)
JPY	(135,536)	135,536	(321,501)	321,501
EUR	(121,384)	121,384	4	(4)
HKD	332	(332)	313	(313)

(주1)	상기 표는 당기손익에 미치는 영향이며, 기타자본항목에 미치는 영향은 없습니다.

2) 이자율위험관리

&cr;이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 연결재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.&cr;

연결실체는 지역 및 글로벌 자금 공유 체제를 구축하여 외부차입을 최소화함으로써 이자율 위험의 발생을 제한하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결실체의 이자율변동위험에 대한 이자부금융자산 및 이자부금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	고정금리	변동금리	고정금리	변동금리
이자부금융자산	82,439,530	522,735,405	124,031,118	356,372,308
이자부금융부채	966,440,901	141,026,192	712,984,741	389,689,170

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융자산 및 부채의 이자율이 100bp 변동시, 이자율변동이 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	100bp상승시	100bp하락시	100bp상승시	100bp하락시
세전순이익(손실)	3,817,092	(3,817,092)	(333,169)	333,169

&cr;3) 기타 가격위험요소&cr;&cr;연결실체는 당기손익-공정가치측정금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 당기손익-공정가치측정금융자산은 609,006,716천원(전기말: 406,907,010천원)으로 다른 변수가 일정하다면 해당 금융자산의가격이 10% 증가 및 감소할 경우, 당분기 당기손익-공정가치측정금융자산이 손익(법인세효과 고려 전 금액)에 미치는 영향은 60,900,672 천원(전분기: 63,088,483천원)입니다.&cr;

나. 신용위험관리 &cr;

연결실체의 신용위험에 대한 최대노출액 및 기대신용손실을 산정하기 위해 이용된 측정기준은 아래 나. 에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험을 최소화하기 위한 목적으로 연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용등급정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 연결실체가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 연결실체의 신용위험 노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며, 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다.&cr;&cr;또한, 연체채권을 회수하기 위한 사후관리를 취하기 위한 신용승인 및 기타의 검토절차가 마련되어 있습니다. 이와 더불어 회수불가능액에 대해 적절한 손실충당금을 인식하기 위하여 보고기간 종료일 현재의 매출채권 및 채무상품의 회수가능액을 개별기준으로 검토하고 있습니다.

&cr;보고기간 종료일 현재의 매출채권은 소액의 다수 거래처로 분포되어 있으며, 연결실체는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 거래상대방에 대한 신용위험 집중도는 당기 중 어떠한 시점에서도 총 화폐성자산의 5%를 초과하지 않았습니다. 고객층이 서로 관련되어 있지 않기 때문에, 신용위험은 제한적입니다.&cr;

이와 더불어 연결실체는 은행에 제공하고 있는 금융보증과 관련하여 신용위험에 노출되어 있습니다. 이와 관련된 연결실체의 최대노출액은 보증이 청구되었을 때 연결실체가 지급해야 하는 최대금액입니다. 당분기말 현재 금융보증과 관련하여, 금융보증계약부채로 인식한 금액은 없습니다. &cr;&cr;1) 보유하고 있는 담보 및 그 밖의 신용보강&cr;&cr;연결실체는 천연가스 공급매출과 관련된 금융자산과 관련한 신용위험을 관리하기 위한 담보나 그 밖의 신용보강을 제공받고 있으며, 연결실체는 채무자의 채무불이행 없이 담보를 매각하거나 재담보로 제공할 수 없습니다. 매출채권에 대해 보유하고 있는담보의 질의 유의적인 변경은 없었으며, 이러한 담보 평가 결과로 인해 연결실체는 일부 매출채권에 대한 손실충당금을 인식하지 아니하였습니다.&cr;&cr;2) 연결실체의 신용위험에 대한 노출액&cr;&cr;신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr;당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 연결실체는 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 연결실체는 미국 현지 펀드 Samchully Midstream 3 LLC 에 USD 250,000의 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr;

당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD)

구분	통화	당분기말	전기말
금융보증계약	USD	250,000	250,000

한편, 상기 내용을 제외하고, 연결실체는 관계기업 등에게 자금보충의무 등을 제공하고 있습니다(주석 35참고).

&cr;신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약 및 대출약정을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

다. 유동성위험관리 &cr;&cr; 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. &cr;&cr;1) 유동성 및 이자율위험 관련 내역&cr;&cr;다음 표는 연결실체의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금의 현금흐름만 포함하고 있습니다.

(당분기말)

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분	1년 미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년초과	합계
매입채무및기타채무	648,691,522	-	-	-	648,691,522
장단기차입금	61,472,844	44,033,560	120,137,358	81,823,331	307,467,093
사채	100,000,000	100,000,000	420,000,000	180,000,000	800,000,000
기타금융부채	36,212,494	10,219,839	21,318,745	21,064,448	88,815,526
금융보증계약(외화)	USD 250,000	-	-	-	USD 250,000
합계(KRW)	846,376,860	154,253,399	561,456,103	282,887,779	1,844,974,141
합계(USD)	USD 250,000	-	-	-	USD 250,000

(전기말)

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분	1년 미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년초과	합계
매입채무및기타채무	597,227,601	-	-	-	597,227,601
장단기차입금	79,564,429	82,872,276	255,928,068	384,309,139	802,673,912
사채	100,000,000	100,000,000	100,000,000	-	300,000,000
기타금융부채	25,153,291	9,637,208	21,397,682	24,057,452	80,245,633
금융보증계약(외화)	USD 250,000	-	-	-	USD 250,000
합계(KRW)	801,945,321	192,509,484	377,325,750	408,366,591	1,780,147,146
합계(USD)	USD 250,000	-	-	-	USD 250,000

&cr;금융보증계약에 대하여 상기에 포함된 금액은 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 연결실체가 계약상 지급하여야 할 최대금액입니다. 당분기말 현재의 예측에 근거하여 연결실체는 금융보증계약에 따라 보증금액을 지급할 가능성보다 지급하지 않을가능성이 더 높다고 판단하고 있습니다. 그러나 피보증인이 보유하고 있는 금융채권에 신용손실이 발생할 가능성에 의하여 피보증인이 보증계약상 연결실체에 지급을청구할 확률이 변동할 수 있기 때문에 상기 추정은 변동될 수 있습니다.

&cr;

8. 파생상품 거래 현황&cr; &cr;&cr; 가. 파생상품계약 거래 현황 &cr;

당기말 현재 연결회사가 보유한 파생상품 잔액은 없습니다.

나. 파생상품계약으로 인한 손익 현황 &cr;

공시대상기간 중 파생상품계약으로 발생한 손익은 다음과 같습니다 .

(단위 : 천원)

구 분	제55기 1분기			제54기			제53기
구 분	영업외손익(파생상품거래손익)			영업외손익(파생상품거래손익)			영업외손익(파생상품거래손익)
통화선도계약	거래이익	거래손실	계	거래이익	거래손실	계	거래이익	거래손실	계
통화선도계약	-	-	-	-	-	-	-	5,299	-5,299

&cr;9. 연 구개발활동

&cr;&cr; [지배회사의 내용] &cr; &cr; 가. 연구개발활동의 개요&cr;

당사는 기술연구소를 설립하여 신성장동력 창출에 필요한 기술뿐만 아니라 미래창조에 필요한 지식(Knowledge)과 사고리더쉽(Thought-Leadership)을 연구 개발하는 등 비전 달성을 위한 'Think-Tank'로서의 역할 수행하고 있습니다. 기술연구소는 기존사업 경쟁력 강화를 위한 기술개발 및 신성장동력 확보를 위한 에너지 신사업 기반의 기술연구를 하고 있으며, 이와 더불어 정부 에너지정책 및 산업정책 동향 분석 등을 통한 중대한 이슈 검토와 영향분석 등을 수행하여 당사의 중장기 기술개발 전략을 수립하고 있습니다.

연구활동으로는 도시가스 신규수요 창출, 집단에너지사업 및 환경관련 기술을 개발하고 지원함으로써 기존사업 효율화를 도모하고 있으며, ICT기반의 에너지수요관리, 연료전지 RPS 및 대체에너지 발굴 등을 수행하며 기술기반 융복합 사업의 제반기술 개발 업무를 수행하고 있습니다. &cr;그 외 전사적 직무발명을 활성화하고 성과를 낸 직원들에게는 인센티브를 제공하는 등 삼천리 내 기술개발을 장려하여 기술 선도기업으로서의 위치를 확고히 하고자 노력하고 있습니다.

&cr; 나. 연구개발 담당조직&cr;

당사는 청정에너지인 도시가스의 안정적인 보급과 합리적 이용 및 대체에너지원의 개발을 위하여 1990년 국내 도시가스업계 최초로 기업부설연구소를 설립하였습니다. 2012년 오산 기술연구소를 준공하였으며, 2020년 1분기말 공시서류 제출일 현재 기술연구소는 연구개발1팀과 연구개발2팀, 2개 팀으로 구성되어 있습니다.&cr;공통업무로 기술정보 분석/제공 및 대응방안 마련, 신규과제 기획, 연구행정 업무, 유망기술 확보, 현업 필요기술 지원업무를 수행합니다.&cr;연구개발1팀에서는 도시가스 사업지원 관련 신기술개발 및 과제 연구업무 등을 주력하고 있으며, 연구개발2팀에서는 신에너지 및 재생에너지 관련 사업 검토 및 사업 모델 발굴 및 관련 기술 연구에 주력하고 있습니다.&cr;

다. 연구개발비용

(단위 :백만원)

과목		제5 5기 1분기	제5 4기	제53기
원재료비		-	-	-
인건비		403	1,604	944
감가상각비		68	273	275
위탁용역비		-	-	-
기타		19	163	94
연구개발비용 계		490	2,040	1,313
회계처리	판매비와관리비	490	2,040	1,313
	제조경비	-	-	-
	개발비(무형자산)	-	-	-
연구개발비/매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100]		0.04%	0.06%	0.04%

&cr; 라. 연구개발 실적 &cr;

No	년도	과제명	기대효과	비고
1	2016	종합적 상수관망 이상관리시스템 및 최적 수질관리시스템 개발(차세대 에코이노베이션 기술개발사업 국책과제, 5차년도, 과제종료)	상수관망 운영관리 시스템 기술 및 진보된 수질관리 기술의 확보	환경부
2		VPP기반 통합에너지 관리기술(3차년도, 과제종료)	가상발전소(VPP)에 필요한 기술개발 및 이를 위한 정책 연구	산업통상자원부
3		천연가스-디젤 혼소 분산형 발전시스템 개발 및 실증(전력사업융합원천기술개발사업, 3-4차년도)	천연가스를 이용한 도서발전	산업통상자원부
4	2017	산업단지 스마트 에너지 네트워크 구축 및 통합관리운영시스템 개발(1차년도)	산업단지내 잉여 에너지원을 공유하기 위한 에너지 네트워크를 구축하고 거래 가능한 운영 시스템 개발 및 검증 연구	산업통상자원부
5	2017	천연가스-디젤 혼소 분산형 발전시스템 개발 및 실증(전력사업융합원천기술개발사업, 4차년도)	천연가스를 이용한 도서발전	산업통상자원부
6	2018	산업단지 스마트 에너지 네트워크 구축 및 통합관리운영시스템 개발(2차년도)	산업단지내 잉여 에너지원을 공유하기 위한 에너지 네트워크를 구축하고 거래 가능한 운영 시스템 개발 및 검증 연구	산업통상자원부
7		천연가스-디젤 혼소 분산형 발전시스템 개발 및 실증(전력사업융합원천기술개발사업, 4차년도 연장)	천연가스를 이용한 도서발전	산업통상자원부
8		바이오가스 생산시설의 수용성 제고를 위한 사업모델 개발(1차년도)	바이오가스 활용사업 활성화 및 수용성 향상을 위해 제도개선안 도출 및 신규 사업모델 연구	산업통상자원부
9	2019	산업단지 스마트 에너지 네트워크 구축 및 통합관리운영시스템 개발(3차년도)	산업단지내 잉여 에너지원을 공유하기 위한 에너지 네트워크를 구축하고 거래 가능한 운영 시스템 개발 및 검증 연구	산업통상자원부
10		바이오가스 생산시설의 수용성 제고를 위한 사업모델 개발(2차년도)	바이오가스 활용사업 활성화 및 수용성 향상을 위해 제도개선안 도출 및 신규사업모델 연구	산업통상자원부
11		천연가스-디젤 혼소 분산형 발전시스템 개발 및 실증(전력사업융합원천기술개발사업, 4차년도 연장)	천연가스를 이용한 도서발전	산업통상자원부
12	2020	산업단지 스마트 에너지 네트워크 구축 및 통합관리운영시스템 개발(3차년도, 과제종료)	산업단지내 잉여 에너지원을 공유하기 위한 에너지 네트워크를 구축하고 거래 가능한 운영 시스템 개발 및 검증 연구	산업통상자원부
13		바이오가스 생산시설의 수용성 제고를 위한 사업모델 개발(2차년도, 과제종료)	바이오가스 활용사업 활성화 및 수용성 향상을 위해 제도개선안 도출 및 신규사업모델 연구	산업통상자원부
14		천연가스-디젤 혼소 분산형 발전시스템 개발 및 실증(전력사업융합원천기술개발사업, 4차년도 연장)	천연가스를 이용한 도서발전	산업통상자원부

&cr;

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr;

가. 고객관리 정책 &cr; &cr;[지배회사의 내용] &cr;

당사는 고객에게 최상의 가치를 제공하고 고객으로부터 신뢰를 받는 회사로 거듭나기 위해 2001년 '전사 고객만족경영 선포' 이후 고객 서비스 표준을 제정하고, 전문CS강사를 통한 체계적인 교육을 실시하였으며, 전화상담품질평가, 해피콜, CSI조사 등 고객만족 향상을 위해 많은 노력을 해왔습니다. 2010년부터는 Service Identity 전략수립 및 과제 실행을 통해 차별화된 고객서비스를 실현하고자 노력하고 있습니다.&cr;

나. 지적재산권 &cr; &cr;[지배회사의 내용]

&cr; (1) 특허권

No	특허명칭	취득일&cr; 등록번호	주요내용&cr; 및 기대효과	상용화여부	매출기여도	비고
1	휴대용 압력계	2002.10.31&cr;0360917	도시가스를 수송하는 현업에서의 압력값을 더욱 정확하게 파악할 수 있도록 함과 동시에 피측정 가스도관의 누출현상을 미연에 판단할 수 있으며 그 기밀성 파악이 매우 용이함	상용화	로열티 발생&cr; (현재까지:약 280,000천원)	삼천리외 1개사 공동출원/등록
2	지중배관 상태 원격감시 및 안전관리 시스템	2006.09.26&cr;10-0630639	배관 전기방식 데이터를 배관망통신을 통해 감시하는 방법에 대한 특허권으로 데이터의 상시감시가 가능함	-	-	삼천리외 1개사 공동출원/등록
3	저압전용 배관 &cr;천공장치	2006.11.06&cr;0645732	가스를 차단하지 않고, 누출없이 배관을 분기하기 위한 천공장치 제작에 대한 특허권으로 신속한 배관공사가 가능함	-	-	-
4	가스배관의 가스누설 차단장치	2007.03.02&cr;0692102	플랜지 사이에 간단한 삽입을 통해 신속하게 가스누설을 차단할 수 있는 장치에대한 특허	-	-	-
5	저압용 배관의 기밀&cr;측정 및 압력차단용 &cr;치구	2007.09.17&cr;0761215	저압 배관 기밀검사를 위해 배관에 삽입하는 장치 및 부품의 제작에 대한 특허권으로 신속, 안전한 기밀검사를 수행할 수 있음	-	-	-
6	에어백을 이용한 가스배관 차단장치	2008.03.04&cr;0812215	가스관 수리작업을 안전하게 할 수 있도록 에어백을 확장시켜 가스를 차단하는 장치에 대한 특허권으로 가스의 누출이 없이 작업을 수행할 수 있음	-	-	-
7	연료가스에 함유된 &cr;유황성분 제거 부재 및 이를 이용한 연료전지 시스템의 탈황장치	2008.08.26&cr;0855772	부취제의 황제거를 위한 연료전지용 탈황제 및 탈황장치 제조에 관한 특허권으로 SOx등을 발생시킬 수 있는 황성분에 대한 탁월한 제거 성능이 기대됨	상용화	직접 판매&cr; (2008년도:12,520천원)	-
8	가스배관 철거시스템 및 이를 이용한 가스배관 철거방법	2011.02.11&cr;10161115	도시가스 배관의 철거를 위한 전용 시스템 개발과 이를 이용한 철거방법에 대한 산재권으로 안전한 작업을 수행할 수 있음	-	-	-
9	연료전지 발전 전력량 처리 시스템 및 그 방법	2011.04.08&cr;1029648	연료전지 발전소에서 생산된 전력의 원격 상계처리에 대한 시스템 및 방법에 관한 특허	-	-	-
10	풍력발전 전력량 처리 시스템 및 그 방법	2011.09.01&cr;1063693	풍력 발전소에서 생산된 전력의 원격 상계처리에 대한 시스템 및 방법에 관한 특허	-	-	-
11	태양광발전 전력량 처리시스템 및 그 방법	2011.11.17&cr;1086562	태양광발전소에서 생산된 전력의 원격 상계처리에 대한 시스템 및 방법에 관한특허	-	-	-
12	인입관 철거시스템 및 이를 이용한 인입관 철거방법	2012.03.06&cr;1126432	도시가스 인입관을 본관으로부터 철거하기 위한 시스템 및 방법에 관한 특허	-	-	-
13	연료전지 발전 전력량 처리 및 이용시스템	2012.04.03&cr;1135306	연료전지 발전소에서 생산된 전력량 및 정보를 저장/비교/제어하는 시스템 및 방법에 관한 특허	-	-	-
14	채수일체형 관체 내부 촬상 장치	2012.11.07&cr;1201182	카메라모듈과 석션기를 일체화시켜 배관상태감시와 채수를 동시에 가능하게 하는 장치에 관한 특허	-	-	-
15	그래핀 표면을 갖는 &cr;금속선의 제조방법	2013.09.06&cr;1307982	그래핀특성을 활용한 에너지절감 및 효율화 소재 기술 개발/신규 사업모델 기반 기술 확보	기초 기술&cr;확보	-	삼천리외 1개사 공동출원/등록
16	농도 측정 보조 장치	2013.11.11&cr;1330417	시간의 경과에 따라 감소하는 상수관망 내의 잔류염소의 감소 속도를 실시간으로 측정하여 기존 실험방식 대비 비용절감, 시간감소 및 신뢰성을 높일 수 있음	-	-	-
17	도시가스 연소용 퍼지장치 및 이를 이용한 &cr;퍼지 방법	2014.03.25&cr;1379992	화염의 길이가 짧고 안정적이므로 도심에서도 주변 시설물의 영향을 받지 않고 퍼지 작업이 가능하도록 한 특허	-	-	-
18	그래핀 투명전극을 &cr;포함하는 전기변색소자	2014.02.21&cr;1368564	그래핀을 활용한 에너지절감형 전기변색 소재 개발 및 기타 응용분야 적용 기술 개발/신규 사업모델 기반기술 확보	기초 기술&cr;확보	-	-
19	직수 유입 방지 밸브	2014.02.24&cr;1369136	밸브 작동부의 가스 유출측에서 직수가 유입되는 경우, 유입되는 직수로 인하여 가스 유입 공간이 폐쇄되는 것을 특징으로 하는, 직수유입 방지밸브를 제공하여, 이중의 직수유입 방지 효과를 제공하는 특허	-	-	-
20	흡착식탈황기	2014.04.02 2010800349648	연료전지 시스템에서 연료처리장치의 개질 반응기로 공급되는 원료에 포함된 황화합물 및 불순물을 제거하는 흡착식 탈황기에 관한 특허	상용화	-	삼천리 외 1개사 공동 국내 및 중국 특허 등록
21	클램프 가이드를 갖는 파이프 정렬장치 및 &cr;이를 이용한 파이프 &cr;정렬방법	2014.06.17 129965	파이프 정렬장치가 최소 부피로 구성되어 사선으로 배열된 파이프 및 파이프 끝단부에 L관, T관등의 파이프 부속품이 용접가능하도록 정렬이 가능한 클램프 가이드를 갖는 파이프 정렬장치 및 이를사용하는 파이프 정렬방법에 관한 특허	상용화	-	삼천리 외 2개사 공동출원/등록
22	지하매설물 관리용 데이터 처리장치	2014.08.05 1429391	지하에 매설되어 있는 배관 등의 시설물에 압력, 유량, 수질 등의 센서를 부착하여 데이터를 수집하고 저장, 전송 등의 역할을 수행할 수 있는 장치에 관한 특허	-	-	삼천리 외 1개사 공동특허 등록
23	소음분석을 통한 엔진이상감시방법	2015.01.22 1487614	운전 시간/환경에 따라 일정한 패턴으로 변화하는 엔진의 소음 특성을 자기 및 상호 상관관계 분석하고 특정 고장에 대한 원인을 규명하고 예방조치 할 수 있는 소음 분석을 통한 엔진 이상 감시 방법에 관한 특허	-	-	-
24	형광 기질 혼합물을 이용하여 수도관 내의 생물막을 정량하는 방법	2014.11.25 1467164	형광 기질을 이용하여 생물막을 빠르고 편리하게 정량할 수 있는 새로운 방법을 제시한 특허	-	-	-
25	코제너레이션 시스템의 운전 결정방법	2015.03.04 1501376	코제너레이션 시스템에서 장래의 에너지부하를 예측하고, 이에 따라 에너지 효율적으로 코제너레이션 시스템의 운전 여부를 결정하는 방법에 관한 특허	-	-	-
26	분산형 발전융합시스템의 제어방법	2015.06.21. 1515709	전력 부하에 따라 연료전지를 운전하고, 열부하에 따라 엔진을 운전하는 간헐적 운전제어 방법에 관한 특허	-	-	-
27	코제너레이션 시스템의 부한 예측 방법	2015.06.10 1529392	과제 수집된 데이터 분석을 기반으로 현재의 주변환경 상황에서 시스템에 작용할 부하를 예측하는 방법에 관한 특허	-	-	-
28	재실자에 따른 코제너레이션 시스템의 부하 예측 방법	2015.07.28 1541648	데이터화된 재실자의 고유 정보를 분석하여 코제너레이션 시스템에 작용할 부하를 예측하는 방법에 관한 특허	-	-	-
29	음용수 분배시스템에서 클로라이트와 클로라민을 조합한 소독 방법	2015.12.02&cr;1575656	클로라이트와 클로라민을 조합하여 투여함으로써 세균성 생물막을 제어하고 음용수의 수질을 현저히 개선하는 소독방법에 관한 특허	-	-	삼천리 외 1개사 공동특허 등록
30	잔류염소 관리를 위한 차아염소산나트륨 발생 장치	2015.12.21&cr;1580668	잔류염소 관리를 위한 차아염소산나트륨 생성량 증가 및 반응시간을 단축시킨 발생 장치에 관한 특허	-	-	삼천리 외 1개사 공동특허 등록
31	유체 누출 감지 장치(1)	2016.04.11 1613395	칼만필터, 곡률반경 함수 및 계단 함수를 이용해 감지성능 향상시킨 유체 누출을 감지하는 장치에 관한 특허	-	-	삼천리 외 2개 대학 공동특허 등록
32	유체 누출 감지 장치(2)	2016.04.11 1613396	유체 누출이 발생한 위치를 점이 아닌 선으로 접근하여 보다 정확하게 파악할 수 있는 방법에 관한 특허	-	-	삼천리 외 2개 대학 공동특허 등록
33	지역난방 사업용&cr;축열조 및 이를 구비한&cr;누수 감지 시스템	2018.08.20&cr;1891914	축열조에서 발생하는 누수를 대수선&cr;전에 미리 파악할 수 있는 누수 감지 &cr;방식에 관한 특허	-	-	-
34	가스차단 작업용 호환형 어댑터 및 이를 구비한 가스차단장비	2019.02.13&cr;1949939	인입관 철거시 가스누출 상태로 철거가 진행되는 저압PLP 인입관을 No-blow로 작업가능한 장비 및 방법에 관한 특허	-	-	-
35	이중 가스안전밸브 및 이를 구비한 가스배관 시스템	2019.07.02&cr;1997892	전출입 연소기 연결 및 철거작업 중 발생 가능한 화재 및 폭발사고의 원천적인 방지를 위한 이중밸브에 대한 특허	-	-	-
36	도시가스 배관용 가스&cr;차단기	2019.07.30&cr;2007449	저압 PLP 인입관 철거시 사용되는 No-blow 고무패킹 장비의 밀폐효율성을 올린 장치에 대한 특허	-	-	-
37	가스 미터용 장애 진단 장치 및 이를 이용한&cr;가스미터	2019.11.12&cr;2046035	가스미터내 오리피스를 통한 차압 검출을 통해 가스미터의 장애를 진단하는 장치 및 방법에 대한 특허	-	-	-
38	이중 안전 밸브 및 이를 구비한 가스 배관 시스템	2019.11.12&cr;2046155	전출입 연소기 연결 및 철거 작업 중 발생 가능한 화재 및 폭발사고의 원천적인 방지를 위한 이중밸브의 연결방식에 대한 특허	-	-	-

&cr; (2) 실용실안권

실용신안&cr;명칭

취득일&cr;등록번호

주요내용&cr;및 기대효과

상용화여부

매출기여도

비고

가스 배관의 밸브 교환 작업용 조립체

2013.04.04&cr; 0466364

가스배관의 밸브 교환작업용 조립체로서 가스를 차단하지 않은 상태에서 상기 가스밸브를 보다 용이하게 정비할 수 있음

가스차단을 위한 배관 체결 조립체

2014.02.24&cr; 471551

다양한 분기 배관의 직경에도 불구하고 기존의 어댑터를 변경함이 없이 동일한 한쌍의 클램프 및 상기 클램프 사이에 배치되는 중간 소켓을 이용하여 설치를 가능 하게 한 실용신안

보완용접부를 포함하는 자동용접장치

2014.02.24

0475230

용접보완부에서 발생하는 가스를 기체배출홈을 통해 용접시 원활하게 배출하게하는 기술엔 관한 실용신안

(3) 디자인

No	디자인&cr;명칭	취득일&cr;등록번호	주요내용 및 기대효과	상용화여부	매출기여도	비고
1	가스배관 차단기	2007.05.09&cr; 0449555	파손 배관 또는 노후 배관 수리를 위한 금속 및 합성수지 재질에 대한 디자인임	-	-	-
2	여과제 교체형 &cr;가스필터	2011.07.14&cr;0606412	도시가스 정압기 내 기존 일체형 가스필터 여과제를 교체가능하도록 한 디자인임	-	-	-
3	가스배관용 분기 &cr;연결구	2012.04.02&cr;0639480	주 가스배관에서 분기되는 분기관을 연결하도록한 디자인임	-	-	-
4	가스미터기용 &cr;적산계	2014.11.07 300771018	가스계량기 검침용의를 위해 적산부를 하향(20도)으로 디자인	-	-	-
5	방식전위 &cr;원격점검용 로거	2017.05.16&cr;0908805	ICT 기술을 활용한 위험구간내 설치된 전기방식의 원격 측정을 통해 차량으로 인한 점검 중 사고 예방 및 데이터 축적	-	-	삼천리 외 1개사 공동등록
6	시설물 점검용 드론	2017.05.26&cr;0908806	접근하기 어려운 장소에 소형 무인항공기를 근접시켜 가스 누출 및 시설물 상태 점검	-	-	-
7	배관 자동 절단기	2017.05.26&cr;0908815	강관 절단 연결작업시 화기로 인한 Air Bag 손상으로 발생될 수 있는 안전사고 방지 및 협소한 작업공간에서 효율적이고 안전하게 절단 작업 가능	-	-	삼천리 외 1개사 공동등록

※ 지적재산권 관련 취득에 투입된 인력, 기간 및 비용에 관한 사항은 산정 불가

&cr; [㈜삼천리이에스] &cr;

(1) 특허권

No	특허명칭	취득일	주요내용&cr; 및 기대효과	상용화여부	매출기여도	비고
1	바이오가스 생산을 &cr;위한 고온 가수분해와 &cr;멸균 및 열회수 시스템과 그 방법	2013.10.17	바이오가스 생산을 위한 혐기성소화 공정의 폐기물 전처리과정에 고온으로 가수분해 및 멸균 공정 적용 및 폐기물이 보유하고 있는 열을 다단 회수하는 시스템 및 방법을 제공&cr;고온 가수분해 및 멸균 공정을 통해 공정 안정화, 단위 시간당 바이오가스 생산량 증대, 바이오가스 소화를 위한 체류시간의 감소 등의 효과를 기대가능	상용화	해당사업 수주 기여	-
2	바이오메탄 생산 및 &cr;이산화탄소 회수를 &cr;위한 시스템 및 그 방법	2013.11.04	바이오메탄(바이오가스 중 메탄성분 분리 가스)을 생산하기 위한 막분리 공정 및 공정폐열을 회수하는 시스템 및 방법을 제공&cr;메탄 회수율을 높이기 위한 다단 막분리 공정에 전처리 과정의 압축기 폐열을 회수하여 공정에 소요되는 열 에너지로 사용하여 총 에너지 소비절감 가능	상용화	해당사업 수주 기여	-
3	바이오메탄 생산 및 &cr;이산화탄소 회수를 &cr;위한 다단 막분리 &cr;시스템 및 그 방법	2013.11.04	바이오메탄(바이오가스 중 메탄성분 분리 가스)을 생산하기 위한 바이오가스의 전처리 공정 및 3단 막분리 공정 시스템 및 방법을 제공&cr;바이오메탄 막분리법의 기존 문제점이었던 낮은 메탄 회수율의 문제를 3단 막분리 공정으로 해결 가능함	상용화	해당사업 수주 기여	-
4	터치 리모콘	2014-04-24	전면에 LCD 터치패널이 설치되어 사용자가 별도의 버튼을 사용하지 아니하고 터치패널을 이용하여 손가락 또는 터치펜으로 필요한 모든 기능을 수행하도록 구성되며, 터치패널이 고정되는 전면 프레임이 통상의 콘센트 크기와 동일한 크기로 얇게 성형 사출하여 제작되며, 전면 프레임과 체결되어 내부에 인쇄회로기판과 필요한 기능을 수행할 부품이 위치할 공간을 확보하여 성형 제작된 후면 프레임으로 구성하되, 후면 프레임에는 회로기판 및 부품을 수용할 수 있도록 직사각형으로 돌출되게 형성하고, 터치 리모콘을 벽에 설치하기 위한 고정용 체결구가 형성되며, 전원선 및 신호선 수용구가 형성되고, 온도센서로 온도를 감지하기 위한 공기이동구가 형성되어 있는 터치 리모콘	상용화	해당사업 수주 기여	-
5	조립성이 용이한 천정카세트형 가스히트펌프	2015.03.18	완충재로 형성되며, 내벽에 유체를 하방으로 안내하는 하우징 부와; 상기 하우징 부의 하단에 체결되며, 외기를 흡입 및 배출하는 유로를 형성하는 흡입 및 배출부와; 상기 하우징 부의 내부에 설치되며, 외기를 강제 흡입하여 열교환하고, 열교환된 외기를 상기 흡입 및 배출부를 통해 강제 배출하는 열교환부; 및 완충재로 형성되며, 상기 하우징 부와 체결되며, 상기 열교환부에서 열교환 시 발생되는 유체를 배출하는 드레인 부를 포함하는 가스 히트 펌프	상용화	해당사업 수주 기여	-

&cr; (2) 디자인

No	특허명칭	취득일	주요내용&cr; 및 기대효과	상용화여부	매출기여도	비고
1	가스히트펌프용 드레인판	2015.01.23	흡입되는 공기를 열교환한 후에 실내로 공기를 배출하도록 건물 내부의 천정에 설치되는 가스 히트펌프에 있어, 하우징에 일체로 결합되어 열교환시 발생되는 응축수가 가스히트펌프의 외측으로 배출되지 않게 집진되도록 사용	상용화	해당사업 수주 기여	-
2	가스히트펌프용 하우징	2015.01.23	흡입되는 공기를 열교환한 후에 실내로 공기를 배출하도록 건물 내부의 천정에 설치되는 가스히트펌프에 있어, 가스히트펌프의 내부에 구비되는 모터 및 열교환기와 같은 구성 부품 등을 안정적으로 설치	상용화	해당사업 수주 기여	-

&cr; 다. 법률, 규정 등에 의한 규제사항(정부ㆍ지방자치단체)&cr; &cr; [지배회사 및 주요종속회사의 내용]&cr; &cr; (1) 도시가스사업법&cr; &cr;도시가스사업법은 1978년부터 제정되어 시행되고 있으며, 이 법은 도시가스사업을 합리적으로 조정ㆍ육성하여 사용자의 이익을 보호하고 도시가스사업의 건전한 발전을 도모하며, 가스공급시설과 가스사용시설의 설치ㆍ유지 및 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다. 따라서 연결실체는 도시가스사업을 영위함에 있어 도시가스사업법을 준수하고 있습니다.&cr; &cr; (2) 도시가스공급규정&cr;&cr;도시가스공급규정은 도시가스사업법 제20조의 규정에 의거 도시가스회사가 가스사용자 또는 가스사용신청자의 요청에 따라 도시가스를 공급함에 있어 안전관리ㆍ가스요금ㆍ공사비ㆍ그 밖의 가스사용자가 부담하여야 하는 금액의 징수방법 및 공급조건에 관한 제반 사항을 규정하고 있습니다. 본 규정은 시ㆍ도지사가 허가한 공급권역내 가스사용자, 수요자 및 가스설치 시공자에게 적용됩니다. 연결실체는 경기도지사 및 인천광역시장으로부터 승인받은 도시가스 공급규정에 의해 사업을 영위하고 있습니 다.&cr; &cr; (3) 집단에너지사업법&cr;&cr;집단에너지사업법은 1991년부터 제정되어 시행되고 있으며, 이 법은 집단에너지공급을 확대하고, 집단에너지사업을 합리적으로 운영하며, 집단에너지시설의 설치 ㆍ 운용 및 안전에 관한 사항을 정함으로써 「기후변화에 관한 국제연한 기본협약」에 능동적으로 대응하고 에너지절약과 국민생활의 편익증진에 이바지함을 목적으로 합니다. 따라서 연결실체는 집단에너지사업을 영위함에 있어 집단에너지사업법을 준수하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 열공급규정&cr;&cr;열공급규정은 집단에너지사업법 제17조의 규정에 의거 집단에너지사업자가 요금이나 그 밖의 공급조건에 관한 규정을 정하여 주무부 장관에게 신고한 규정입니다. 본 규정은 주무부에서 허가한 공급권역내의 사용자에게 적용됩니다. 연결실체는 주무부장관에게 신고한 열공급규정에 따라 집단에너지사업을 영위하고 있습니다.&cr; &cr; (5) 전기사업법&cr;&cr;전기사업에 관한 기본제도를 확립하여 전기사업의 합리적 운용을 목적으로 만들어진 법률로 1990년에 제정되었습니다. 이 법률은 전기사업자의 이익을 보호하고 전기사업의 건전한 발전을 도모하며 전기설비 공사, 유지 및 운용에 필요한 사항들을 정하여 공공안전성을 확보하는 것으로 그 목적으로 합니다. &cr;&cr;(6) 전력시장운영규칙&cr;&cr;전력시장운영규칙은 전기사업법 제43조 규정에 의해 전력시장 및 전력계통의 효율적이고 안정적인 운영에 필요한 사항과 신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법 제12조의 9에 의하여 신재생에너지 공급인증서 거래시장 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 합니다. &cr;&cr; 라. 환경보호 관련 사항&cr;&cr; [지배회사의 내용]&cr; &cr; (1) 도시가스부문&cr; &cr;삼천리는 폐기물 관리법, 대기환경 보전법, 소음.진동 규제법, 오수.분뇨 처리에 관한 법률, 수질 환경 보전법 등 환경관련 법규를 준수하기 위하여 천연가스, 배관공사 용접 및 전기방식, 폐기물 처리, 오염방지 시설 등 4개 분야에 대해 정기(1회/3년) 및 비 정기 환경 영향평가를 실시하고 있습니다. 또한 2019년 3월 27일~3월 29일 한국 가스 안전공사에서 실시(1회/1년)한 ISO 14001 인증갱신 심사를 통해 인증기준에 적절히 부합한다는 평가를 받았으며, 매년 내부심사를 통해 환경 유해요소를 지속적으로 관리하고 있습니다. 이러한 활동을 통해 당사의 경영활동 영역에서 환경과 상호작용을 하고 있는 요소가 무엇인지 파악하여 긍정적 및 부정적인 주요 환경영향 인자를 선정하고 지속적 환경 개선의 토대를 마련해 가고 있습니다.&cr; &cr; (2) 집단에너지부문&cr; &cr;당사는 청정연료인 천연가스를 연료로 사용하고 있으며, 대기오염물질 배출저감을 위하여 저NOx버너 및 질소산화물저감설비(SCR)의 대기오염방지시설을 설치하여 운영함과 동시에 굴뚝배출가스원격감시체제를 통해 대기오염물질 배출 상태를 24시간 자체 감시하고 한국환경공단에 그 데이터를 실시간 전송함으로써 대기환경관리를시행하고 있습니다. 또한, 수질 및 수생태계보전에관한법에 의해 발전소에서 발생되는 폐수는 자체 폐수처리공정을 통해 배출허용기준 이내로 배출관리 되며, 기타 발전소의 소음방지를 위해 소음이 외부로 전달되지 않도록 설비들을 옥내화하여 운영 하고 있습니다. 이러한 활동을 통해 당사의 경영활동 영역에서 환경과 상호작용을 하고있는 요소가 무엇인지 파악하여 긍정적 및 부정적인 주요 환경영향 인자를 선정, 관리하여 지속적 환경 개선의 토대를 마련해 가고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

[연결]

(단위 : 백만원)

구분	제 55기 1분기	제 54기	제 53기
[유동자산]	1,462,325	1,315,727	1,174,762
현금및현금성자산	303,984	327,533	154,704
매출채권	420,404	470,601	490,904
기타채권	17,615	18,140	14,850
기타유동금융자산	608,600	395,606	407,867
재고자산	29,522	28,771	67,791
기타유동자산	82,189	67,512	29,966
당기법인세자산	11	7,563	287
매각예정자산	-	-	8,393
[비유동자산]	2,570,662	2,596,636	2,524,649
관계기업투자	58,980	63,434	68,730
비유동매출채권	1,851	1,836	512
비유동기타채권	4,467	3,832	4,602
비유동기타금융자산	24,759	24,967	17,818
투자부동산	109,763	110,623	104,666
유형자산	2,189,362	2,202,289	2,261,960
사용권자산	122,855	125,178	-
무형자산	25,703	26,114	25,918
기타비유동자산	14,209	19,567	22,421
이연법인세자산	18,714	18,794	18,022
자산총계	4,032,987	3,912,362	3,699,411
[유동부채]	1,050,428	973,327	758,477
[비유동부채]	1,573,769	1,546,086	1,572,614
부채총계	2,624,197	2,519,413	2,331,091
[자본금]	20,275	20,275	20,275
[기타불입자본]	(39,416)	(30,235)	(30,235)
[기타자본구성요소]	5,549	3,645	2,469
[이익잉여금]	1,310,909	1,290,607	1,265,196
[비지배지분]	111,472	108,657	110,615
자본총계	1,408,790	1,392,949	1,368,320
	(2020.01.01.~&cr;2020.03.31.)	(2019.01.01.~&cr;2019.12.31.)	(2018.01.01.~&cr;2018.12.31.)
매출액	1,164,255	3,461,627	3,456,217
영업이익	64,504	85,565	83,932
당기순이익	33,808	35,975	26,604
지배기업의 소유주지분	30,993	37,822	32,053
기본및희석주당순이익(원)	8,837	10,614	8,995
연결에 포함된 회사 수	14개사	14개사	15개사

*()는 부(-)의 수치임&cr;※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

&cr;[별도]

(단위 :백만원 )

구분	제 55기 1분기	제 54기	제 53기
[유동자산]	1,169,366	1,030,152	905,018
현금및현금성자산	232,189	236,932	97,455
매출채권	348,462	381,460	392,477
기타채권	10,199	9,149	7,816
기타금융자산	574,386	391,612	401,761
재고자산	3,027	2,918	4,967
기타유동자산	1,102	651	542
당기법인세자산	-	7,430	-
[비유동자산]	1,749,020	1,758,927	1,687,363
종속기업 및 관계기업투자	338,987	338,987	338,375
비유동기타금융자산	11,991	12,420	6,648
비유동기타채권	4,322	3,711	4,439
투자부동산	109,388	109,470	98,166
유형자산	1,224,562	1,233,419	1,229,690
사용권자산	49,123	50,075	-
무형자산	10,647	10,844	9,580
기타비유동자산	-	-	465
자산총계	2,918,387	2,789,078	2,592,381
[유동부채]	815,306	706,069	528,800
[비유동부채]	799,330	794,947	797,780
부채총계	1,614,636	1,501,016	1,326,580
[자본금]	20,275	20,275	20,275
[기타불입자본]	(37,541)	(28,360)	(28,360)
[기타자본구성요소]	-	-	-
[이익잉여금]	1,321,016	1,296,147	1,273,886
자본총계	1,303,751	1,288,062	1,265,801
종속기업 및 관계기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법
	(2020.01.01.~&cr;2020.03.31.)	(2019.01.01.~&cr;2019.12.31.)	(2018.01.01.~&cr;2018.12.31.)
매출액	925,674	2,538,242	2,534,707
영업이익	44,501	55,941	55,292
당기순이익	35,560	33,834	24,361
당기총포괄손익	35,560	33,092	20,848
기본및희석주당순이익(원)	10,139	9,495	6,836

*()는 부(-)의 수치임&cr; ※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr;

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 55 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 54 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 55 기 1분기말	제 54 기말
자산
유동자산	1,462,324,865,825	1,315,726,675,298
현금및현금성자산	303,984,205,456	327,533,073,272
매출채권	420,404,342,052	470,601,010,637
기타채권	17,614,706,309	18,140,099,854
기타금융자산	608,599,665,901	395,606,076,618
재고자산	29,521,595,251	28,771,084,906
기타유동자산	82,189,456,346	67,512,446,391
당기법인세자산	10,894,510	7,562,883,620
비유동자산	2,570,662,290,375	2,596,635,519,566
비유동매출채권	1,850,817,575	1,835,737,670
비유동기타채권	4,467,391,394	3,832,451,470
비유동기타금융자산	24,759,141,740	24,967,173,858
관계기업투자	58,979,812,399	63,433,969,299
유형자산	2,189,361,719,584	2,202,288,913,081
사용권자산	122,855,162,910	125,178,273,091
투자부동산	109,763,446,477	110,623,113,465
무형자산	25,702,735,966	26,114,280,264
기타비유동자산	14,208,519,534	19,567,121,944
이연법인세자산	18,713,542,796	18,794,485,424
자산총계	4,032,987,156,200	3,912,362,194,864
부채
유동부채	1,050,428,073,041	973,326,768,730
매입채무	628,398,203,654	558,872,486,922
기타채무	20,293,318,524	38,355,113,695
단기차입금	25,941,984,694	25,365,832,191
유동성장기부채	35,530,859,099	54,198,596,477
유동성사채	99,977,159,923	99,964,330,003
기타금융부채	36,212,493,450	25,153,290,871
기타유동부채	198,953,030,871	169,763,253,590
유동충당부채	109,653,461	109,653,461
당기법인세부채	5,011,369,365	1,544,211,520
비유동부채	1,573,769,226,089	1,546,086,105,805
장기차입금	245,994,248,701	723,109,482,525
사채	698,402,613,174	199,648,371,950
기타비유동금융부채	52,603,032,458	55,092,341,884
기타비유동부채	467,454,553,601	459,943,775,656
종업원급여부채	17,134,609,037	14,645,605,010
이연법인세부채	89,936,817,549	91,098,534,201
충당부채	2,243,351,569	2,547,994,579
부채총계	2,624,197,299,130	2,519,412,874,535
자본
지배기업지분	1,297,317,667,167	1,284,292,229,785
자본금	20,275,125,000	20,275,125,000
기타불입자본	(39,415,749,808)	(30,234,832,608)
이익잉여금	1,310,909,152,096	1,290,606,684,111
기타자본구성요소	5,549,139,879	3,645,253,282
비지배지분	111,472,189,903	108,657,090,544
자본총계	1,408,789,857,070	1,392,949,320,329
부채및자본총계	4,032,987,156,200	3,912,362,194,864

&cr;

연결 포괄손익계산서

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 55 기 1분기		제 54 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	1,164,254,850,423	1,164,254,850,423	1,287,554,312,108	1,287,554,312,108
상품매출액	939,985,546,998	939,985,546,998	960,826,088,031	960,826,088,031
제품매출액	185,239,483,990	185,239,483,990	213,199,285,289	213,199,285,289
기타매출액	39,029,819,435	39,029,819,435	113,528,938,788	113,528,938,788
매출원가	1,022,296,154,694	1,022,296,154,694	1,145,554,394,059	1,145,554,394,059
상품매출원가	828,751,366,536	828,751,366,536	842,239,075,830	842,239,075,830
제품매출원가	161,482,388,638	161,482,388,638	198,299,972,169	198,299,972,169
기타매출원가	32,062,399,520	32,062,399,520	105,015,346,060	105,015,346,060
매출총이익	141,958,695,729	141,958,695,729	141,999,918,049	141,999,918,049
판매비와관리비	77,454,403,576	77,454,403,576	70,812,410,808	70,812,410,808
영업이익	64,504,292,153	64,504,292,153	71,187,507,241	71,187,507,241
금융이익	5,175,020,366	5,175,020,366	9,745,540,843	9,745,540,843
금융원가	21,295,388,654	21,295,388,654	9,788,273,033	9,788,273,033
지분법투자이익	(4,886,301,881)	(4,886,301,881)	2,462,920,747	2,462,920,747
기타영업외이익	2,721,998,289	2,721,998,289	3,114,696,756	3,114,696,756
기타영업외비용	1,755,767,954	1,755,767,954	1,152,275,229	1,152,275,229
법인세비용차감전이익	44,463,852,319	44,463,852,319	75,570,117,325	75,570,117,325
법인세비용	10,656,069,975	10,656,069,975	15,570,591,665	15,570,591,665
계속영업이익	33,807,782,344	33,807,782,344	59,999,525,660	59,999,525,660
중단영업손익	0	0	(80,772,002)	(80,772,002)
당기순이익(손실)	33,807,782,344	33,807,782,344	59,918,753,658	59,918,753,658
기타포괄손익	1,903,886,597	1,903,886,597	575,689,316	575,689,316
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	1,903,886,597	1,903,886,597	575,689,316	575,689,316
지분법자본변동	16,344,981	16,344,981	39,813,307	39,813,307
해외사업환산손익	1,887,541,616	1,887,541,616	535,876,009	535,876,009
총포괄손익	35,711,668,941	35,711,668,941	60,494,442,974	60,494,442,974
당기순이익의 귀속	33,807,782,344	33,807,782,344	59,918,753,658	59,918,753,658
지배기업의 소유주지분	30,992,682,985	30,992,682,985	54,530,207,289	54,530,207,289
비지배지분	2,815,099,359	2,815,099,359	5,388,546,369	5,388,546,369
총포괄이익의 귀속	35,711,668,941	35,711,668,941	60,494,442,974	60,494,442,974
지배기업의 소유주지분	32,896,569,582	32,896,569,582	55,105,896,605	55,105,896,605
비지배지분	2,815,099,359	2,815,099,359	5,388,546,369	5,388,546,369
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
계속영업과 중단영업
기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)	8,837	8,837	15,303	15,303
계속영업
기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)	8,837	8,837	15,326	15,326

연결 자본변동표

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	기타불입자본				기타자본구성요소			이익잉여금	비지배지분	자본 합계
		자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본잉여금	기타불입자본 합계	지분법자본변동	해외사업환산손익	기타자본구성요소 합계	이익잉여금	비지배지분	자본 합계
2019.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	(30,234,832,608)	2,597,185	2,466,627,381	2,469,224,566	1,265,195,360,121	110,615,287,683	1,368,320,164,762
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0	0	(53,505,408)	0	(53,505,408)
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	(30,234,832,608)	2,597,185	2,466,627,381	2,469,224,566	1,265,141,854,713	110,615,287,683	1,368,266,659,354
배당금의 지급		0	0	0	0	0	0	0	0	(10,690,215,000)	0	(10,690,215,000)
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	0	0	0	54,530,207,289	5,388,546,369	59,918,753,658
	지분법자본변동	0	0	0	0	0	39,813,307	0	39,813,307	0	0	39,813,307
	해외사업환산손익	0	0	0	0	0	0	535,876,009	535,876,009	0	0	535,876,009
자기주식의 증감		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2019.03.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	(30,234,832,608)	42,410,492	3,002,503,390	3,044,913,882	1,308,981,847,002	116,003,834,052	1,418,070,887,328
2020.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	(30,234,832,608)	4,018,615	3,641,234,667	3,645,253,282	1,290,606,684,111	108,657,090,544	1,392,949,320,329
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	(30,234,832,608)	4,018,615	3,641,234,667	3,645,253,282	1,290,606,684,111	108,657,090,544	1,392,949,320,329
배당금의 지급		0	0	0	0	0	0	0	0	(10,690,215,000)	0	(10,690,215,000)
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	0	0	0	30,992,682,985	2,815,099,359	33,807,782,344
	지분법자본변동	0	0	0	0	0	16,344,981	0	16,344,981	0	0	16,344,981
	해외사업환산손익	0	0	0	0	0	0	1,887,541,616	1,887,541,616	0	0	1,887,541,616
자기주식의 증감		0	0	(9,180,917,200)	0	(9,180,917,200)	0	0	0	0	0	(9,180,917,200)
2020.03.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(59,421,785,856)	1,032,067,831	(39,415,749,808)	20,363,596	5,528,776,283	5,549,139,879	1,310,909,152,096	111,472,189,903	1,408,789,857,070

&cr;

연결 현금흐름표

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 55 기 1분기	제 54 기 1분기
영업활동현금흐름	227,094,428,290	299,923,427,372
영업에서 창출된 현금	234,609,400,775	308,579,728,208
이자수취(영업)	1,593,443,922	1,007,076,880
이자지급(영업)	(8,438,422,008)	(9,923,692,942)
배당금수취(영업)	97,724,000	1,172,058,680
법인세납부(영업)	(767,718,399)	(911,743,454)
투자활동현금흐름	(241,414,561,254)	(237,607,015,974)
단기대여금의 감소	20,500,000,000	0
단기대여금의 증가	(20,500,000,000)	0
당기손익_공정가치측정금융자산 취득	(210,078,536,146)	(1,155,554,465,781)
당기손익_공정가치측정금융자산 처분	0	946,262,362,783
상각후원가 금융자산 처분	15,645,000	275,585,000
상각후원가 금융자산 취득	(2,500,010,000)	(45,000)
관계기업투자의 취득	(415,800,000)	0
종업원장기대여금의 감소	512,433,420	393,144,140
종업원장기대여금의 증가	(1,180,550,000)	(457,000,000)
유형자산의 처분	232,677,747	940,434,390
유형자산의 취득	(27,925,333,007)	(29,584,305,420)
투자부동산의 취득	(2,108,268)	(1,514,121)
무형자산의 처분	484,000	126,968,000
무형자산의 취득	(73,464,000)	(8,179,965)
재무활동현금흐름	(10,651,891,311)	(6,533,330,013)
단기차입금의 차입	1,064,143,403	1,010,371,616
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)	(2,812,661,884)
유동성장기부채의 상환	(26,940,048,306)	(7,769,048,573)
장기차입금의 차입	0	4,662,040,000
장기차입금의 상환	(469,679,987,798)	(941,240,000)
리스부채의 상환	(3,633,718,308)	(682,791,172)
사채의 발행	498,718,636,898	0
자기주식의 취득	(9,180,917,200)	0
현금및현금성자산의 증가	(24,972,024,275)	55,783,081,385
기초의 현금및현금성자산	327,533,073,272	154,704,070,891
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,423,156,459	146,857,381
매각예정으로 분류된 현금및현금성자산	0	(1,487,475,330)
기말의 현금및현금성자산	303,984,205,456	209,146,534,327

3. 연결재무제표 주석

제 55 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제 54 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

주식회사 삼천리와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요 &cr;&cr; 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 에 의 한 지배기업인 주식회사 삼천리(이하 '당사')는 1966년 7월 7일 삼천리연탄 주식회사라는 상호로 연탄, 코크스 제조판매를주사업 목적으로 하여 설립되어 1976년 12월에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 1984년 12월에 경인도시가스 주식회사를 흡수합병하여 이후 상호를 주식회사 삼천리로 변경하면서 임대업 및 천연가스공급 관련 사업 등을 영위하고 있습니다.&cr;

당사는 당분기말 현재 경기도 오산시 및 인천광역시에 천연가스공급을 담당하는 목적으로 지역본부를 설치 운영하고 있으며, 선진기술 도입 및 정보획득을 목적으로 미국 캘리포니아주에 해외지점을 설치, 운영하고 있습니다.&cr;&cr; 설립 이후 수차의 증자를 거쳐 당분기말 현재 당사의 납입자본금은 20,275,125천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구분	보유주식수(주)	지분율(%)
이만득	338,390	8.35
이은백	317,981	7.84
Yoo Robert Yong Wook	317,981	7.84
Brandes Investment Partners	246,098	6.07
신영자산운용	242,831	5.99
자기주식	618,109	15.24
기타주주 등	1,973,635	48.67
합계	4,055,025	100.00

&cr;2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책&cr;

(1) 분기연결재무제표 작성기준 &cr; &cr;당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr;

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;&cr;1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)&cr;

2018년 12월 21일 발표와 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품 및 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시&cr;(개정)&cr;

동 개정사항은 이자율 지표 개혁으로 인하여 불확실성이 존재하는 동안에도 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.동 개정사항은 예상거래의 발생 가능성 검토 시 현금흐름이 기초하는 이자율지표가 개혁으로 변경되지 않는다고 가정하며, 전진적인 평가를 수행하는 경우 위험회피대상항목과 수단, 회피대상위험이 기초로 하는 이자율지표가 이자율지표 개혁으로 변경되지 않는다고 가정합니다. 또한 계약상 특정되지 않은 이자율 위험요소에 대한 위험회피의 경우 위험 구성요소는 별도로 식별할 수 있어야 한다는 요구사항을 위험회피관계의 개시시점에만 적용합니다. 한편 동 개정사항에 따른 예외규정의 적용은 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 현금흐름의 시기와 금액과 관련하여 더 이상 나타나지 않게 되거나 위험회피관계가 중단될 때 종료합니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다.&cr;&cr;3. 중요한 판단과 추정&cr;

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에대한 연차연결재무제표와 동일합니다.&cr;&cr;(1) 코로나바이러스감염증-19의 영향&cr;&cr;당분기말 현재 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)"의 확산으로 인해 우리나라를 포함한 전 세계는 경기 침체 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체는 사업 특성 상 COVID-19의 확산이 매출 및 수요 측면에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있으며, 실제로 당분기 매출액에 대한 COVID-19의 부정적 영향은 유의적이지 않은 것으로 파악되었습니다.&cr;&cr;중간기간 재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19가 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

&cr;4. 사 용이 제한된 현금및현 금 성 자산과 담보제공 금융자산 &cr;

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같 습니다 .

(단위: 천원)

계정과목	내역	당분기말	전기말
현금및현금성자산	보통예금 등(주1,2)	3,942,304	11,604,266
현금및현금성자산	FF&E Reserve 계정(주3)	196,303	229,336
기타금융자산(유동)	정기예금(주2)	1,300,000	1,300,000
기타금융자산(비유동)	정기예금(주2)	160,000	160,000
	질권설정	600,000	600,000
	당좌개설보증금	23,500	23,500
	면허관련 출자금 및 예치금	2,231,765	2,235,760
	보증서발급담보 등(주4)	3,487,445	3,293,294
	영업보증금	67,201	67,201
합계		12,008,518	19,513,357

(주1)	보고기간 종료일 현재 일부 예금은 관계회사인 서남바이오에너지㈜에 수선비적립 &cr;관련하여 사용제한예금으로 설정되어 있습니다(주석 35 참고).
(주2)	보고기간 종료일 현재 연결실체의 차입금 담보 목적으로 질권설정되어 있습니다&cr;(주석 16, 36 참고).
(주3)	Anaheim 호텔 공사 등 후속 자본적 지출을 위하여 설정한 내용입니다.
(주4)	보고기간 종료일 현재 연결실체는 건설형계약 등과 관련하여, 선급이행, 계약이행, &cr;하자이행을 위한 보증보험증권을 엔지니어링공제조합 등으로부터 발급받고 있습니다.해당 보증보험증권발급을 위하여 발급기관에 출자금 납입과 함께 보증서발급담보를 설정하였습니다(주석 37 참고).

&cr;5. 매출채권 및 기타채권 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	426,659,726	2,270,543	476,565,202	2,270,543
차감: 손실충당금	(6,247,058)	(257,232)	(5,955,865)	(257,233)
차감: 현재가치할인차금	(8,326)	(162,493)	(8,326)	(177,573)
매출채권	420,404,342	1,850,818	470,601,011	1,835,737
미수금	15,349,284	-	16,175,707	-
차감: 손실충당금	-	-	-	-
미수금(순액)	15,349,284	-	16,175,707	-
미수수익	1,498,809	-	1,230,956	-
대여금	1,427,066	-	1,427,066	-
차감: 손실충당금	(1,427,066)	-	(1,427,066)	-
대여금(순액)	-	-	-	-
종업원장기대여금	766,613	4,467,391	733,437	3,832,451
기타채권 합계	17,614,706	4,467,391	18,140,100	3,832,451

&cr;모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 신용위험 및 손실충당금&cr;

연결실체 매출의 대부분을 차지하는 천연가스공급 및 전력매출에 대한 평균 신용공여기간은 30일입니다. 연결실체는 천연가스공급매출과 관련하여 납부요금고지서일에 고지요금의 납입이 전부 되지 않았을 경우, 연체기간의 시작으로 보아, 미납금에 대해 연체기간동안 월 2%의 이자를 부과하고 있습니다.

연결실체는 신용위험 차이가 크지 않고 비슷한 위험을 가진 집단에 대한 채권으로 분류 하고, 각 개별채권 중 거래처의 부도, 사망 등 채권의 회수가능성이 하락할 사건 또는 징후가 보이는 채권에 대하여 우선 손실충당금을 전액 계상하고 있습니다. 그리고 잔여채권에 대해서 채권연령구간별로 손실충당금 설정율(전이율)을 적용하여 손실충당금을 측정합니다. &cr; &cr;1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	정상채권	회수기일 경과채권				손상채권	합계
구분	30일 이내	30일 초과 &cr;6개월 이내	6개월 초과 ~&cr;1년 이내	1년 초과 ~&cr;2년 이내	2년 초과	손상채권	합계
매출채권	387,344,990	33,794,280	2,799,061	2,589,742	1,306,373	1,095,823	428,930,269
미수금	15,034,675	297,772	10	937	15,890	-	15,349,284
미수수익	1,498,809	-	-	-	-	-	1,498,809
단기대여금	-	-	-	-	-	1,427,066	1,427,066
종업원장기대여금	5,234,004	-	-	-	-	-	5,234,004
합계	409,112,478	34,092,052	2,799,071	2,590,679	1,322,263	2,522,889	452,439,432

(전기말)

(단위: 천원)

구분	정상채권	회수기일 경과채권				손상채권	합계
구분	30일 이내	30일 초과 &cr;6개월 이내	6개월 초과 ~&cr;1년 이내	1년 초과 ~&cr;2년 이내	2년 초과	손상채권	합계
매출채권	456,228,210	16,535,802	2,014,299	1,733,487	1,228,424	1,095,523	478,835,745
미수금	16,048,329	110,540	359	765	15,714	-	16,175,707
미수수익	1,230,956	-	-	-	-	-	1,230,956
단기대여금	-	-	-	-	-	1,427,066	1,427,066
종업원장기대여금	4,565,888	-	-	-	-	-	4,565,888
합계	478,073,383	16,646,342	2,014,658	1,734,252	1,244,138	2,522,589	502,235,362

&cr;2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	비손상채권		손상채권	계
구 분	집합평가 대상	개별평가 대상	손상채권	계
기초금액	5,117,575	-	2,522,589	7,640,164
손실충당금의 재측정	251,373	-	300	251,673
기타	39,519	-	-	39,519
기말금액	5,408,467	-	2,522,889	7,931,356

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	비손상채권		손상채권	계
구 분	집합평가 대상	개별평가 대상	손상채권	계
기초금액	5,840,906	-	2,207,023	8,047,929
손실충당금의 재측정	107,695	-	56,697	164,392
기타	32,048	-	-	32,048
기말금액	5,980,649	-	2,263,720	8,244,369

&cr; 손상된 채권에 대한 손실충당금 설정액 및 환입액은 연결포괄손익계산서상 '판매비와관리비'에 포함되어 있습니다. 손실충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 매출채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 말까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 거래처가 많고 상호 연관성이 없으므로 신용위험의 집중도는 제한적입니다. &cr;&cr;(3) 보고기간 종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치 입니다.&cr;&cr;6. 기타금융자산 &cr;

보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	574,749,470	-	362,623,549	-
수익증권 등	26,071,956	1,999,580	28,366,946	2,000,089
지분증권	-	14,106,583	-	13,916,426
소계	600,821,426	16,106,163	390,990,495	15,916,515
상각후원가측정금융자산
장기금융상품	3,500,000	183,500	1,000,000	183,500
임차보증금 등	3,973,229	6,933,401	3,383,230	7,421,846
금융리스채권(주1)	305,011	174,418	232,352	68,018
국공채	-	1,361,660	-	1,377,295
소계	7,778,240	8,652,979	4,615,582	9,050,659
합계	608,599,666	24,759,142	395,606,077	24,967,174

(주1)	전기 리스기준서 도입으로 최초적용 시점에 인식되었습니다(주석 6.(3) 참고).

&cr;(2) 기타금융자산의 손상

경영진은 기대신용손실을 결정할 때 과거의 채무불이행경험, 거래상대방의 재무상태뿐만 아니라 경제전문가나 재무분석가의 보고서를 통해 금융자산의 발행자가 속한 산업의 미래 전망도 고려하고 있습니다. 또한 해당 손실평가기간동안의 각 금융자산에 대한 채무불이행 발생확률과 채무불이행시 손실액을 추정하는데 적절한 다양한 원천의 외부 경제정보를 고려하고 있습니다.

당분기 중 이러한 금융자산의 손실충당금을 평가하기 위해 사용된 추정기법이나 유의적인 가정의 변경은 없습니다.

&cr;당분기 및 전분기 중 인식한 기타금융자산 손상차손금액은 없습니다.

&cr; (3) 보고기간 종료일 현재 금융리스채권의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	할인되지 않은 &cr;리스료	리스순투자	할인되지 않은 &cr;리스료	리스순투자
유동자산	307,896	305,011	234,575	232,352
비유동자산	179,760	174,418	70,670	68,018
합계	487,656	479,429	305,245	300,370

(4) 보고기간 종료일 현재 금융리스에 따른 수취채권 금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
1년 이내	307,896	234,575
1년 초과 5년 이내	179,760	70,670
소계: 할인되지 않은 리스료	487,656	305,245
가산: 무보증잔존가치	-	-
소 계	487,656	305,245
차감: 미실현이자수익	(8,227)	(4,875)
소계: 최소리스료의 현재가치	479,429	300,370
차감: 손실충당금	-	-
리스순투자	479,429	300,370

(5) 당분기 및 전분기에 손익으로 인식한 금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
매출손익	-	-
리스순투자의 금융수익	2,500	1,329
리스순투자 측정치에 포함되지 않은 &cr; 변동리스료에 관련되는 수익	-	-
합계	2,500	1,329

7. 재고자산 &cr; &cr;보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	평가손실&cr;충당금	장부금액	취득원가	평가손실&cr;충당금	장부금액
상품	25,981,879	(210,460)	25,771,419	25,268,981	(210,460)	25,058,521
제품	424,415	-	424,415	442,087	(140,311)	301,776
원재료	835,980	-	835,980	706,948	-	706,948
저장품	2,489,781	-	2,489,781	2,703,840	-	2,703,840
합계	29,732,055	(210,460)	29,521,595	29,121,856	(350,771)	28,771,085

당분기 중 계속영업의 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 828,751,367천원(전분기: 842,239,076천원)입니다.

8. 기타자산 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
선급금	61,580,570	-	51,409,806	-
선급비용	4,150,783	14,208,520	2,970,852	19,567,122
부가세대급금	1,815,552	-	347,138	-
계약자산(주석 19 참고)	5,714,236	-	4,619,120	-
배출권자산	8,928,315	-	8,165,530	-
합계	82,189,456	14,208,520	67,512,446	19,567,122

&cr;9. 종속기업 &cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	주요 영업활동	법인설립 및 &cr;영업소재지	연결실체 내 기업이 소유한 지분율 및 의결권비율(%)		결산일
종속기업명	주요 영업활동	법인설립 및 &cr;영업소재지	당분기말	전기말	결산일
㈜삼천리이엔지	배관 및 냉, 난방 공사업	한국	100	100	12.31
㈜삼천리모터스	자동차매매업	한국	100	100	12.31
㈜삼천리이에스	배관 및 냉, 난방장치 도매업	한국	100	100	12.31
㈜청주그린에너지	증기, 냉온수 및 공기조절 공급업	한국	60	60	12.31
㈜신승에너지	폐기물처리업	한국	99.57	99.57	12.31
㈜휴세스	집단에너지 생산, 수송 및 판매	한국	51	51	12.31
삼천리자산운용㈜	정의된 특별자산의 집합투자업 등	한국	100	100	12.31
㈜에스파워	발전업	한국	51	51	12.31
삼천리신한 에너지환경전문투자형 사모투자신탁 제1호	신탁업, 집합투자업 등	한국	51.61	51.33	12.31
SIM, a California Corporation	비금융지주회사 및 부동산 임대업	미국	100	100	12.31
Samchully L&C Corporation	음식업	미국	100	100	12.31
SL&C Anaheim, LLC	호텔업	미국	100	100	12.31
SL&C Ontario, LLC	호텔업	미국	100	100	12.31

&cr;(2) 기업회계기준서 제1110호 및 제1112호에 따른 구조화기업에 해당하는 기업에 대해서는 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 동 기업회계기준서상 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 연결실체가 지배하고 있다고 판단되는 경우에 동 기업을 연결실체의 연결대상에 포함하였습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결대상 특수목적기업의 현황은 다음과 같습니다.

특수목적기업명	주요영업활동	법인설립 및&cr;영업소재지	연결실체 내 기업이 소유한 &cr;지분율 및 의결권비율(%)		결산월
특수목적기업명	주요영업활동	법인설립 및&cr;영업소재지	당분기말	전기말	결산월
삼천리신한 에너지환경 전문&cr;투자형 사모투자신탁 제1호	신탁업, &cr;집합투자업 등	한국	51.61	51.33	12월

(3) 당분기말 및 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 아래와 같습니다. &cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	㈜삼천리&cr;이엔지	㈜삼천리&cr;이에스	㈜휴세스	㈜에스파워	SIM, a California &cr;Corporation (주2)
유동자산	35,426,687	121,983,168	9,447,629	108,694,466	7,341,713
비유동자산	75,954,071	31,711,746	225,415,939	707,857,776	48,133,626
자산 계	111,380,758	153,694,914	234,863,568	816,552,242	55,475,339
유동부채	14,325,152	99,601,685	45,078,938	71,729,547	1,677,234
비유동부채	6,676,137	4,009,283	198,529,326	500,483,154	18,422,154
부채 계	21,001,289	103,610,968	243,608,264	572,212,701	20,099,388
지배지분	90,379,469	50,083,946	(4,459,795)	124,613,166	35,375,951
비지배지분	-	-	(4,284,901)	119,726,375	-
자본 계	90,379,469	50,083,946	(8,744,696)	244,339,541	35,375,951

(주1)	상기 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 &cr;회계정책차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
(주2)	SIM, a California Corporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분	㈜삼천리&cr;이엔지	㈜삼천리&cr;이에스	㈜휴세스	㈜에스파워	SIM, a California &cr;Corporation (주2)
유동자산	46,473,338	127,229,556	8,154,741	86,106,926	7,768,542
비유동자산	74,817,905	31,776,636	227,578,675	719,472,551	45,961,622
자산 계	121,291,243	159,006,192	235,733,416	805,579,477	53,730,164
유동부채	23,528,976	101,980,747	40,733,243	97,654,034	1,707,685
비유동부채	6,852,360	6,568,209	205,075,845	468,370,603	17,816,875
부채 계	30,381,336	108,548,956	245,809,088	566,024,637	19,524,560
지배지분	90,909,907	50,457,236	(5,138,593)	122,172,968	34,205,604
비지배지분	-	-	(4,937,079)	117,381,872	-
자본 계	90,909,907	50,457,236	(10,075,672)	239,554,840	34,205,604

(주1)	상기 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 &cr;회계정책차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
(주2)	SIM, a California Corporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.

&cr;(4) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	㈜삼천리&cr;이엔지	㈜삼천리&cr;이에스	㈜휴세스	㈜에스파워	SIM, &cr;a California &cr;Corporation(주2)
매출액	22,534,548	12,498,936	12,414,284	159,854,211	2,779,880
영업손익	(597,488)	(656,292)	2,903,361	18,540,980	(430,509)
분기순손익	(530,439)	(373,290)	1,330,975	4,784,702	(717,195)
기타포괄손익	-	-	-	-	1,887,542
총포괄손익	(530,439)	(373,290)	1,330,975	4,784,702	1,170,347

(주1)	상기 요약 경영성과 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
(주2)	SIM, a California Corporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	㈜삼천리&cr;이엔지	㈜삼천리&cr;이에스	㈜휴세스	㈜에스파워	Samchully &cr;Energy And &cr;Environment &cr;Corporation(주2)	SIM, &cr;a California &cr;Corporation(주3)
매출액	22,322,456	90,573,378	11,942,406	194,344,897	-	3,135,040
영업손익	526,356	(285,542)	1,455,981	16,890,928	(21,962)	(132,142)
분기순손익	486,276	(44,256)	(105,689)	11,328,876	(80,772)	(285,125)
기타포괄손익	-	-	-	-	24,353	511,523
총포괄손익	486,276	(44,256)	(105,689)	11,328,876	(56,419)	226,398

(주1)	상기 요약 경영성과 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
(주2)	Samchully Energy And Environment Corporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.
(주3)	SIM, a California Corporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.

&cr;(5) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	㈜삼천리&cr;이엔지	㈜삼천리&cr;이에스	㈜휴세스	㈜에스파워	SIM, &cr;a California &cr;Corporation&cr;(주2)
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,406,106)	(13,275,541)	2,685,136	26,876,550	90,402
투자활동으로 인한 현금흐름	(2,580,062)	(23,455,871)	(654,023)	(5,339)	(327,284)
재무활동으로 인한 현금흐름	(647,896)	(2,515,720)	(962,218)	7,467,813	(159,356)
현금및현금성자산의 순증감	(4,634,064)	(39,247,132)	1,068,895	34,339,024	(396,238)
기초 현금및현금성자산	20,187,410	39,890,579	331,708	9,601,205	6,827,331
외화표시 현금및현금성자산의환율변동 효과	-	-	-	-	380,139
기말 현금및현금성자산	15,553,346	643,447	1,400,603	43,940,229	6,811,232

(주1)	상기 요약 현금흐름은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치 조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
(주2)	SIM, a California Corporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	㈜삼천리&cr;이엔지	㈜삼천리&cr;이에스	㈜휴세스	㈜에스파워	Samchully &cr;Energy And &cr;Environment &cr;Corporation&cr;(주2)	SIM, &cr;a California &cr;Corporation&cr;(주3)
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,687,361)	(511,528)	1,987,402	22,833,792	(1,327,490)	1,707,487
투자활동으로 인한 현금흐름	(381,208)	(15,280,734)	(192,812)	17,620	78,756	(4,018,232)
재무활동으로 인한 현금흐름	(234,567)	(151,240)	(946,210)	(8,249,000)	-	1,403,152
현금및현금성자산의 순증감	(2,303,136)	(15,943,502)	848,381	14,602,412	(1,248,734)	(907,593)
기초 현금및현금성자산	21,371,381	16,587,979	2,908,585	95,161	3,381,705	4,348,345
외화표시 현금및현금성자산의환율변동 효과	-	-	-	-	45,465	97,093
기말 현금및현금성자산	19,068,245	644,477	3,756,966	14,697,573	2,178,436	3,537,845

(주1)	상기 요약 현금흐름은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치 조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
(주2)	Samchully Energy And Environment Corporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.
(주3)	SIM, a California Corporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.

&cr;(6) 비지배지분이 각 종속기업별로 비지배지분이 보유한 소유지분율과 재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 아래와 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	㈜휴세스	㈜에스파워	㈜청주그린에너지	㈜신승에너지
비지배지분이 보유한 소유지분율	49%	49%	40%	0.43%
누적 비지배지분	(4,284,901)	119,726,375	(2,072,260)	44,305
비지배지분에 귀속되는 당기순손익	652,178	2,344,504	(181,773)	191
비지배지분에 귀속되는 총포괄손익	652,178	2,344,504	(181,773)	191

(주1)

상기 비지배지분은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치 조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(주2)

'비지배지분이 보유한 소유지분율'은 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되지 않는 지분을 의미하는 것으로,각 종속기업의100% 지분에서 연결실체 내 기업(또는 기업들)이 해당 종속기업에 대하여 직접 보유하고 있는 지분을단순합산한 지분율을 차감하여 계산한 지분율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분	㈜휴세스	㈜에스파워	㈜청주그린에너지	㈜신승에너지
비지배지분이 보유한 소유지분율	49%	49%	40%	0.43%
누적 비지배지분	(4,937,079)	117,381,872	(1,890,487)	44,114
비지배지분에 귀속되는 당기순손익	(2,350,727)	1,115,275	(608,643)	(3,207)
비지배지분에 귀속되는 총포괄손익	(2,435,471)	1,089,124	(608,643)	(3,207)

(주1)

(주2)

10. 관계기업 및 공동기업투자 &cr; &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명	주요영업활동	법인설립 및 &cr;영업소재지	결산월	당분기말			전기말
관계기업명	주요영업활동	법인설립 및 &cr;영업소재지	결산월	지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
안산도시개발㈜	전기, 가스, 중기 및&cr;공기조절 공급업	대한민국	12월	49.90	26,210,808	46,675,577	49.90	26,210,808	42,974,840
경기그린에너지㈜ (주1,4)	전기, 가스 수증기 등 공급업	대한민국	12월	19.00	14,400,000	5,553,692	19.00	14,400,000	14,001,369
트로이카해외자원개발&cr;사모투자전문회사 (주2)	해외자원개발	대한민국	12월	2.75	10,004,772	125,887	2.75	10,004,772	177,938
인천연료전지 ㈜ (주4)	전기, 가스, 증기 및 수도사업	대한민국	12월	20.00	4,700,000	4,344,575	20.00	4,700,000	4,438,884
비티에스제1호&cr;사모투자합자회사 (주2)	신재생에너지 투자	대한민국	12월	4.95	415,800	405,611	-	-	-
POKCHENG GROUP (주3)	외식업	중국	12월	50.00	360,018	289,307	50.00	360,018	267,677
서남바이오에너지㈜ (주4)	송전, 배전업	대한민국	12월	21.33	825,600	1,585,163	21.33	825,600	1,573,261
합계					56,916,998	58,979,812		56,501,198	63,433,969

(주1)	연결실체의 지분율이 20% 미만이나, 이사회 구성원 중 20%에 해당하는 이사를 임명할 수 있는 계약적 권리에 의하여 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.
(주2)	연결실체의 지분율은 20% 미만이나, 연결실체(삼천리자산운용㈜)가 공동업무집행사원으로서 피투자회사의 영업정책 등의 의사결정에 참여하므로유의적인 영향력을 행사한다고 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.
(주3)	연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 또한 연결실체는 공동기업에 대한 지분을 지분법으로 회계처리 하고 있습니다.
(주4)	보고기간 종료일 현재 연결실체는 해당 관계기 업의 차입금을 위해 해당 관계기업의 차입금을 위해 연결실체가 보유중인 관계기업투자주식 전부를대주단에게 담보제공목적으로 근질권설정하였습니다(주석 35 참고).

&cr;(2) 당분기 및 전 분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

관계기업명	기초	취득	배당	지분법손익	지분법자본변동	기말
안산도시개발㈜	42,974,840	-	-	3,700,737	-	46,675,577
경기그린에너지㈜	14,001,369	-	-	(8,447,677)	-	5,553,692
트로이카해외자원개발사모투자전문회사	177,938	-	-	(52,051)	-	125,887
인천연료전지㈜	4,438,884	-	-	(94,309)	-	4,344,575
비티에스제1호&cr;사모투자합자회사	-	415,800	-	(10,189)	-	405,611
POKCHENG GROUP	267,677	-	-	5,285	16,345	289,307
서남바이오에너지㈜	1,573,261	-	-	11,902	-	1,585,163
합계	63,433,969	415,800	-	(4,886,302)	16,345	58,979,812

(전분기)

(단위: 천원)

관계기업명	기초	취득	배당	지분법손익	지분법자본변동	기말
안산도시개발㈜	42,341,308	-	(249,500)	2,674,385	-	44,766,193
경기그린에너지㈜	19,604,491	-	-	120,391	-	19,724,882
트로이카해외자원개발사모투자전문회사	411,385	-	-	(356,509)	-	54,876
인천연료전지㈜	4,642,057	-	-	(37,585)	-	4,604,472
POKCHENG GROUP	152,780	-	-	26,657	2,626	182,063
서남바이오에너지㈜	1,578,150	-	-	35,582	-	1,613,732
합계	68,730,171	-	(249,500)	2,462,921	2,626	70,946,218

(3) 당 분기 말 및 전 기말 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. &cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	안산도시&cr;개발㈜	경기그린&cr;에너지㈜	트로이카해외자원개발&cr;사모투자 전문회사	인천연료&cr;전지㈜	비티에스제1호&cr;사모투자합자회사	POK CHENG&cr;GROUP	서남바이오&cr;에너지㈜
유동자산	24,714,272	17,184,655	5,886,857	17,218,741	8,408,146	576,705	2,959,536
비유동자산	234,434,493	209,052,585	-	121,005,494	-	1,909	14,175,406
자산 계	259,148,765	226,237,240	5,886,857	138,224,235	8,408,146	578,614	17,134,942
유동부채	33,218,765	56,413,091	1,305,161	10,272,581	213,975	-	2,392,432
비유동부채	166,149,860	135,447,572	-	106,228,780	-	-	6,112,454
부채 계	199,368,625	191,860,663	1,305,161	116,501,361	213,975	-	8,504,886
자본 계	59,780,140	34,376,577	4,581,696	21,722,874	8,194,171	578,614	8,630,056

(주1)	상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. &cr;다만 관계기업에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분	안산도시&cr;개발㈜	경기그린&cr;에너지㈜	트로이카해외자원개발&cr;사모투자 전문회사	인천연료&cr;전지㈜	POK CHENG&cr;GROUP	서남바이오&cr;에너지㈜
유동자산	21,912,045	17,602,935	7,388,083	8,589,971	533,354	2,887,059
비유동자산	236,796,865	219,523,627	-	14,079,246	1,999	14,482,089
자산 계	258,708,910	237,126,562	7,388,083	22,669,217	535,353	17,369,148
유동부채	45,084,567	18,295,736	911,946	433,392	-	2,791,814
비유동부채	161,262,142	139,904,572	-	41,404	-	6,111,042
부채 계	206,346,709	158,200,308	911,946	474,796	-	8,902,856
자본 계	52,362,201	78,926,254	6,476,137	22,194,421	535,353	8,466,292

(주1)	상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. &cr;다만 관계기업에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.

&cr;(4) 당분 기 및 전 분 기 관계기업 및 공동기업의 요약 경영성과는 다음과 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	안산도시&cr;개발㈜	경기그린&cr;에너지㈜	트로이카해외자원개발&cr;사모투자 전문회사	인천연료&cr;전지㈜	비티에스제1호&cr;사모투자합자회사	POK CHENG&cr;GROUP	서남바이오&cr;에너지㈜
매출	34,689,694	7,096,068	389,639	-	8,146	89,239	1,102,492
계속영업손익	9,342,749	(1,125,260)	240,101	(433,739)	(205,829)	7,782	444,351
당기순이익	7,414,739	(2,324,359)	240,101	(471,546)	(205,829)	10,399	352,708
기타포괄손익	-	-	-	-	-	32,690	-
총포괄손익	7,414,739	(2,324,359)	240,101	(471,546)	(205,829)	43,089	352,708

(주1)	상기 요약 경영성과는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. &cr;다만 관계기업에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분	안산도시&cr;개발㈜	경기그린&cr;에너지㈜	트로이카해외자원개발&cr;사모투자 전문회사	인천연료&cr;전지㈜	POK CHENG&cr;GROUP	서남바이오&cr;에너지㈜
매출	34,384,317	10,911,106	1,613,327	-	230,115	1,576,816
계속영업손익	5,810,831	130,219	(12,091,251)	(181,810)	61,320	357,384
당기순이익	5,296,739	545,421	(12,091,251)	(181,810)	53,313	166,814
기타포괄손익	-	-	-	-	79,153	-
총포괄손익	5,296,739	545,421	(12,091,251)	(181,810)	132,466	166,814

(주1)	상기 요약 경영성과는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. &cr;다만 관계기업에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.

&cr;(5) 당분기말 및 전 기말 현재 관계기업 및 공동기업의 순자산에서 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	안산도시&cr;개발㈜	경기그린&cr;에너지㈜	트로이카해외자원개발&cr;사모투자 전문회사	인천연료&cr;전지㈜	비티에스제1호&cr;사모투자합자회사	POK CHENG&cr;GROUP	서남바이오&cr;에너지㈜
관계기업 기말 순자산(A)	59,780,140	34,376,577	4,581,696	21,722,874	8,194,171	578,614	8,630,056
연결실체 지분율(B)	49.90%	19.00%	2.75%	20.00%	4.95%	50.00%	21.33%
순자산 지분금액(AXB)	29,830,290	6,531,550	125,887	4,344,575	405,611	289,307	1,840,791
(+) 투자차액	24,483,892	-	-	-	-	-	-
(-) 내부거래효과 제거	(7,638,605)	(977,858)	-	-	-	-	(255,628)
기말 장부금액	46,675,577	5,553,692	125,887	4,344,575	405,611	289,307	1,585,163

(전기말)

(단위: 천원)

구분	안산도시&cr;개발㈜	경기그린&cr;에너지㈜	트로이카해외자원개발&cr;사모투자 전문회사	인천연료&cr;전지㈜	POK CHENG&cr;GROUP	서남바이오&cr;에너지㈜
관계기업 기말 순자산(A)	52,362,201	78,926,254	6,476,137	22,194,421	535,353	8,466,292
연결실체 지분율(B)	49.90%	19.00%	2.75%	20%	50%	21.33%
순자산 지분금액(AXB)	26,128,738	14,995,988	177,938	4,438,884	267,677	1,805,860
(+) 투자차액	24,483,892	-	-	-	-	-
(-) 내부거래효과 제거	(7,637,790)	(994,619)	-	-	-	(232,599)
기말 장부금액	42,974,840	14,001,369	177,938	4,438,884	267,677	1,573,261

&cr;11. 유형자산 &cr;&cr;(1) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득	처분	감가상각(주2)	대체	기타증감(주1)	기말
토지	286,634,456	13,330	-	-	448,686	404,091	287,500,563
건물	166,666,516	71,832	-	(1,657,426)	1,060,880	1,571,876	167,713,678
구축물	61,271,117	-	-	(618,935)	42,700	-	60,694,882
기계장치	579,539,567	36,302	-	(7,494,067)	23,007	43,172	572,147,981
공급설비	1,000,429,028	-	(260,465)	(14,906,273)	4,644,743	-	989,907,033
인입배관	28,170,238	-	(713)	(846,222)	1,281,363	-	28,604,666
차량운반구	1,078,987	240,860	(28,507)	(99,868)	(549)	6,519	1,197,442
공기구비품	9,400,586	894,618	-	(803,903)	(470,189)	(137,218)	8,883,894
시설장치	14,515,240	539,149	-	(805,656)	-	160,761	14,409,494
건설중인자산	54,583,177	11,828,970	-	-	(8,167,713)	57,653	58,302,087
합계	2,202,288,912	13,625,061	(289,685)	(27,232,350)	(1,137,072)	2,106,854	2,189,361,720

(주1)	기타증감액은 환율차이로 인한 변동 등으로 구성되어 있습니다.
(주2)	해당 감가상각비에는 건물 2,382천원, 기계장치 97,251천원의 제품(REC)금액이 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득	처분	감가상각(주3)	대체	기타증감(주1)	기말
토지	283,624,377	-	-	-	28,998	108,350	283,761,725
건물	163,338,181	29,415	-	(1,559,229)	(1,172,902)	428,967	161,064,432
구축물	63,314,873	-	-	(618,530)	-	-	62,696,343
기계장치	609,314,678	1,200	-	(7,515,028)	(1,568)	-	601,799,282
공급설비	963,469,162	-	(855,253)	(14,200,343)	4,709,769	-	953,123,335
인입배관	28,449,505	-	-	(850,054)	832,288	-	28,431,739
차량운반구	988,807	202,621	(59,000)	(104,398)	59,000	2,595	1,089,625
공기구비품	8,972,799	195,482	(9,572)	(733,837)	255,399	24,453	8,704,724
시설장치	9,472,935	280,447	-	(490,878)	-	53,973	9,316,477
금융리스자산(주2)	60,011,153	-	-	-	(60,011,153)	-	-
건설중인자산	71,003,372	17,407,362	-	-	(10,631,364)	-	77,779,370
합계	2,261,959,842	18,116,527	(923,825)	(26,072,297)	(65,931,533)	618,338	2,187,767,053

(주1)	기타증감액은 환율차이로 인한 변동 등으로 구성되어 있습니다.
(주2)	해당 금융리스자산은 회계정책의 변경에 따라 사용권자산으로 계정대체 하였습니다.
(주3)	해당 감가상각비에는 건물 2,826천원, 기계장치115,364천원의 제품(REC)금액이 포함되어 있습니다.

&cr; 당분기 및 전분기 중 감가상각비는 판매비와관리비에 각각 14,853,175 천원 및 14,069,341 천원이 포함되어 있고, 나머지는 매출원가에 포함되어 있습니다.

&cr; (2) 담보로 제공된 자산 &cr;&cr; 연결실체의 토지와 건물, 공급설비 등이 은행차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다 . 연결실체는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다(주석 16, 35, 36 참고).

12. 리스 &cr;&cr; (1) 보고기간 종료일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	취득원가	감가상각누계액	장부금액
토지	44,147,804	(4,461,883)	39,685,921
건물	18,552,738	(3,963,687)	14,589,051
차량운반구	6,677,470	(2,417,982)	4,259,488
공급설비	73,820,241	(15,641,724)	58,178,517
기타	8,513,478	(2,371,292)	6,142,186
합계	151,711,731	(28,856,568)	122,855,163

(전기말)

(단위: 천원)

구분	취득원가	감가상각누계액	장부금액
토지	44,155,716	(3,578,280)	40,577,436
건물	19,523,575	(4,213,407)	15,310,168
차량운반구	6,582,074	(1,926,638)	4,655,436
공급설비	73,918,100	(15,050,789)	58,867,311
기타	7,260,298	(1,492,376)	5,767,922
합계	151,439,763	(26,261,490)	125,178,273

&cr; (2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	기초	감가상각비	증감(주1)	합계
토지	40,577,436	(891,515)	-	39,685,921
건물	15,310,168	(889,537)	168,420	14,589,051
차량운반구	4,655,436	(497,788)	101,840	4,259,488
공급설비	58,867,311	(595,458)	(93,336)	58,178,517
기타	5,767,922	(397,823)	772,087	6,142,186
합계	125,178,273	(3,272,121)	949,011	122,855,163

(주1)	해당 증감에는 당해 발생분과 해지분의 내역이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
감가상각비	3,272,121	1,269,354
리스부채 이자비용	1,474,579	76,083
단기리스 관련 비용	407,996	190,246
소액자산리스 관련 비용	63,931	139,979
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용	461,208	451,850

&cr; 당분기 발생한 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비에 각각 1,311,813원(전분기: 884,275천원) 및 1,960,308천원(전분기: 385,079천원)이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; 연결실체가 당분기말 현재 체결하고 있는 단기리스의 리스약정 금액은 1,528,757천원(전기말: 1,562,333천원)이며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 5,580,224천원(전분기: 1,089,099천원)입니다.

&cr; 13. 투자부동산 &cr;

(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	대체	기타증감(주1)	기말
토지	103,659,635	-	-	-	(426,070)	47,693	103,281,257
건물	6,963,479	2,108	-	(150,867)	(377,942)	45,412	6,482,189
합계	110,623,114	2,108	-	(150,867)	(804,012)	93,105	109,763,446

(주1)	기타증감액은 환율차이로 인한 변동등으로 구성되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	기타증감(주1)	기말
토지	100,679,728	-	-	-	-	100,679,728
건물	3,985,950	1,514	-	(137,020)	1,211,257	5,061,701
합계	104,665,678	1,514	-	(137,020)	1,211,257	105,741,429

(주1)	기타증감액은 환율차이로 인한 변동등으로 구성되어 있습니다.

&cr;(2) 당 분기 및 전분기 중 연결실체의 투자부동산과 관련하여 인식한 임대수익은 각각 169,355천원 및 183,856천원입니다.&cr;

(3) 투자부동산 중 장부금액 64,862,924천원(전기말: 64,886,612천원)의 토지와 건물이 은행차입금 등에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 16, 35, 36 참고). 연결실체는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다.

&cr;(4) 연결실체의 모든 투자부동산은 직접 소유하고 있는 부동산이며, 연결실체는 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치 를 140,262,820 천원으로 추정하고 있습니다.

&cr;14. 무형자산 &cr; &cr;(1) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	상각	대체	기타증감(주1)	기말
가입권	8,795,714	-	(484)	-	-	-	8,795,230
기타의무형자산	14,354,469	73,464	-	(780,832)	286,850	9,458	13,943,409
영업권	2,964,097	-	-	-	-	-	2,964,097
합계	26,114,280	73,464	(484)	(780,832)	286,850	9,458	25,702,736

(주1)	기타증감액은 환율차이로 인한 변동으로 인한 취득 등으로 구성되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	상각	대체	기타증감(주1)	기말
가입권	9,736,358	-	(72,968)	-	-	-	9,663,391
기타의무형자산	13,051,323	8,180	-	(678,671)	415,470	2,747	12,799,049
영업권	3,130,370	-	-	-	-	-	3,130,370
합계	25,918,051	8,180	(72,968)	(678,671)	415,470	2,747	25,592,810

(주1)	기타증감액은 환율차이로 인한 변동으로 인한 취득 등으로 구성되어 있습니다.

&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 무형자산상각비는 매출원가 및 판매비와관리비에 각각 21,718천원 (전분기: 29,940천원) 및 759,114천원(전분기: 648,731천원)에 포함되어 있습니다.

15. 매입채무 및 기타채무 &cr;

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
매입채무	628,398,203	558,872,487
미지급금	20,293,319	38,355,114
합계	648,691,522	597,227,601

한국가스공사로부터 천연가스 매입에 대한 평균지급기일은 30일입니다. 공급자는 대금청구일로부터 90일까지는 매입채무의 지연 결제에 대해 이자를 부과하지 않으나, 그 이후에는 채무 잔액에 대해 상호간 합의된 이자를 부과합니다. 연결실체는 모든 채무를 지급기일내에 결제하는 재무위험관리정책을 가지고 있습니다.&cr;

경영진은 매입채무의 장부금액이 공정가치와 거의 유사하다고 판단하고 있습니다.

&cr;16. 차입부채 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
단기차입금	25,941,985	-	25,365,832	-
장기차입금(원화)	35,250,524	230,534,457	54,116,273	708,195,062
장기차입금(외화)	280,335	15,459,792	82,324	14,914,420
사채	99,977,160	698,402,613	99,964,330	199,648,372
합계	161,450,004	944,396,862	179,528,759	922,757,854

(2) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
원화단기차입금	BMW 캐피탈(주1)	5.95	11,416,396	10,527,454
	신한은행(주1)	3.55, 4.13	1,865,368	1,690,166
	KDB산업은행(주1)	3.80	3,000,000	4,000,000
소계			16,281,764	16,217,620
외화단기차입금	KEB LA	3M Libor+1.5	9,660,221	9,148,212
합계			25,941,985	25,365,832

(주1)	보고기간 종료일 현재 연결실체는 원화단기차입금과 관련하여 토지, 건물, 정기예금을 담보로&cr;제공하고 있습니다(주석 4, 11, 36 참고).

(3) 보고기간 종료일 현재 장기차입금 등의 상세 현황은 다음과 같습니다. &cr;&cr;1) 원화장기차입금

(단위: 천원)

차입금 종류	차입처	이자율&cr;(%)	당분기말		전기말		상환방법
차입금 종류	차입처	이자율&cr;(%)	유동	비유동	유동	비유동	상환방법
도시가스배관기금 (주1)	KDB산업은행	3.00	714,000	2,350,000	728,000	2,525,000	5년거치 10년 분할상환
에너지시설기금 (주1)	KDB산업은행	3.00	351,400	1,054,200	351,400	1,142,050	8년거치 7년 분할상환
천연가스시설자금(CNG) (주1)	KDB산업은행	1.41	344,900	165,600	373,500	241,300	5년거치 10년 분할상환
가스안전기금 (주1)	KB국민은행	1.75	50,000	902,000	25,000	927,000	3년거치 5년 분할상환
도시가스배관기금 (주1)	KB국민은행	1.75, 3.00	390,200	5,347,250	390,200	5,444,800	5년거치 10년 분할상환
천연가스시설자금(CNG) (주1)	KB국민은행	1.41	193,600	919,600	193,600	968,000	5년거치 10년 분할상환
에너지시설기금	신한은행	3.00	1,018,440	1,562,730	1,018,440	1,817,340	8년거치 7년 분할상환
도시가스배관기금	신한은행	1.75, 3.00	1,181,480	7,425,830	1,181,480	7,721,200	5년거치 10년 분할상환
인천시기금	신한은행	1.80, 3.50	443,300	2,287,200	409,850	2,414,750	3년거치 5년 분할상환
가스안전기금	KEB하나은행	1.75	477,200	1,067,700	499,500	1,187,000	3년거치 5년 분할상환
도시가스배관기금	KEB하나은행	1.75, 3.00	1,637,090	29,609,280	1,379,170	30,163,805	5년거치 10년 분할상환
시설자금 (주2)	KB국민은행	3.50~3.71	-	13,800,000	-	13,800,000	3년만기 일시상환
에너지시설기금(ESCO)	신한은행	2.75	-	1,706,000	604,960	3,509,280	3년거치 7년 분할상환
PF대출 (주3)	KB국민은행 등 투자자	4.30	1,105,520	7,972,950	1,089,100	8,307,890	1년 거치 9년 분할상환
PF대출 (주3)	KB국민은행 등 투자자	4.15	1,415,697	17,638,303	884,090	18,169,910	3년 거치 9년 분할상환
집단에너지시설자금 (주4)	KB국민은행	3.00	1,007,960	2,132,350	1,007,960	2,384,340	8년거치 7년 분할상환
에너지이용합리화자금	KB국민은행	1.50	2,331,200	587,600	2,331,200	1,170,400	3년거치 5년 분할상환
에너지이용합리화자금	KB국민은행	3.70	445,680	1,782,720	445,680	1,894,140	3년거치 7년 분할상환
PF대출 (주4)	KB국민은행 외 2개 금융기관	2.82~4.01	22,142,857	132,223,144	16,607,143	137,758,857	6년거치 7년 분할상환
PF대출	KDB산업은행 외 12개 금융기관	-	-	-	24,596,000	466,648,000	0.5년 거치 17년 6개월 원금 불균등상환
합계			35,250,524	230,534,457	54,116,273	708,195,062

(주1)

보고기간 종료일 현재 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 공급설비 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 11, 13, 36 참고).

(주2)

보고기간 종료일 현재 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 11 참고).

(주3)

보고기간 종료일 현재 연결실체는 프로젝트금융 장기차입금과 관련하여, 토지, 건물 등을 담보로 제공하고 있으며(주석 4, 11, 36 참고), 대출약정에 따라 연결실체가 제공한 담보 및 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
예금 근질권 설정	㈜청주그린에너지 및 ㈜신승에너지의 예금에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
주식 근질권 설정	㈜삼천리이에스를 비롯한 ㈜청주그린에너지 및 ㈜신승에너지의 전체 주주가 보유한 ㈜청주그린에너지 및㈜신승에너지 주식 전부에 대하여 대주단에게 담보(근질권)로 제공하였습니다.
자금보충약정	자금보충이행사유 발생시 담보제공주주인 ㈜삼천리이에스가 ㈜청주그린에너지 및 ㈜신승에너지에게 부족자금을 대여하기로 하는 약정을 제공하였으며, ㈜삼천리는 ㈜삼천리이에스가 ㈜청주그린에너지에 대한자금보충약정을 충분히 이행하지 못할 경우, 2차 자금 보충약정을 체결하였습니다.
기타	공사도급계약에 대한 양도담보, 보험계약상의 권리에 대한 질권 설정, 토지 등 법률상 근저당권 설정이 가능한 자산에 대한 근저당권 설정 등 담보로 제공하였습니다.

(주4)

보고기간 종료일 현재 연결실체는 원화장기차입금과 관련하여 토지와 건물, 기계장치 등을 담보로 제공하고 있으며(주석 4, 11, 36 참고), &cr;대출약정에 따라 연결실체가 제공한 담보 및 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
예금 근질권 설정	㈜휴세스의 예금에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
주식 근질권 설정	㈜삼천리가 보유한 ㈜휴세스 주식(지분율: 51%)에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
자금보충약정	자금보충이행사유 발생시 담보제공주주인 ㈜삼천리가 ㈜휴세스에게 부족자금을 대여하기로 하는 약정을 은행에 제공하였습니다.
기타	공사도급계약에 대한 양도담보, 보험계약상의 권리에 대한 질권 설정, 토지 등 법률상 근저당권 설정이 가능한 자산에 대한 근저당권 설정 등 담보로 제공하였습니다.

2) 외화장기차입금

(단위: 천원)

차입금종류	차입처	이자율(%)	당분기말		전기말
차입금종류	차입처	이자율(%)	유동	비유동	유동	비유동
성공불융자(주1)	한국에너지공단	0.75, 1.75	-	935,694	-	886,100
은행차입금(주2)	Bank of Hope	4.8	280,335	14,524,098	82,324	14,028,320
합계			280,335	15,459,792	82,324	14,914,420

(주1)

상기 성공불융자 935,694천원(USD 765,331, 전기말:886,101천원(USD 765,331))은 관련 개발사업&cr;(주석 39 참고)이 상업적으로 생산가능한 것으로 판명되는 경우에 한하여 상환하도록 되어 있습니다.성공불융자와 관련하여 당분기말 현재 백지수표 3매(전기말: 백지어음 3매, 백지수표: 3매)가 견질로 제공되어 있습니다(주석 36 참고).

(주2)

보고기간 종료일 현재 연결실체는 외화장기차입금과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 11, 36 참고).

&cr;3) 사채

(단위: 천원)

종목	발행일	상환일	이자율&cr;(%)	당분기말		전기말		이자지급 및&cr;상환방법
종목	발행일	상환일	이자율&cr;(%)	유동	비유동	유동	비유동	이자지급 및&cr;상환방법
㈜삼천리 제18-2회 무기명식 &cr;이권부 무보증사채	2013-09-09	2020-09-09	3.79	100,000,000	-	100,000,000	-	만기 일시 상환
㈜삼천리 제19회 무기명식 &cr;이권부 무보증사채	2016-05-27	2021-05-27	1.86	-	100,000,000	-	100,000,000	만기 일시 상환
㈜삼천리 제20회 무기명식 &cr;이권부 무보증사채	2018-05-08	2023-05-08	2.89	-	100,000,000	-	100,000,000	만기 일시 상환
㈜에스파워 제1-1회 무보증&cr;공모사채	2020-02-12	2023-02-12	1.69	-	180,000,000	-	-	만기 일시 상환
㈜에스파워 제1-2회 무보증 &cr;공모사채	2020-02-12	2025-02-12	1.79	-	140,000,000	-	-	만기 일시 상환
㈜에스파워 제1-3회 무보증 &cr;공모사채	2020-02-12	2027-02-12	1.99	-	50,000,000	-	-	만기 일시 상환
㈜에스파워 제1-4회 무보증 &cr;공모사채	2020-02-12	2030-02-12	2.11	-	130,000,000	-	-	만기 일시 상환
액면금액 합계				100,000,000	700,000,000	100,000,000	200,000,000
사채발행차금				(22,840)	(1,597,387)	(35,670)	(351,628)
사채 장부금액 합계				99,977,160	698,402,613	99,964,330	199,648,372

&cr;(4) 장기차입금과 사채의 상환계획

(단위: 천원)

종류	당분기말&cr;잔액	상환금액
종류	당분기말&cr;잔액	1년차상환&cr;('20.04.01&cr;~'21.03.31)	2년차상환&cr;('21.04.01&cr;~'22.03.31)	3년차상환&cr;('22.04.01&cr;~'23.03.31)	4년차상환&cr;('23.04.01&cr;~'24.03.31)	5년차상환&cr;('24.04.01&cr;~'25.03.31)	6년차이후&cr;('25.04.01~)
장기차입금	281,525,108	35,530,859	44,033,560	40,113,652	47,449,493	32,574,213	81,823,331
사채	800,000,000	100,000,000	100,000,000	180,000,000	100,000,000	140,000,000	180,000,000
합계	1,081,525,108	135,530,859	144,033,560	220,113,652	147,449,493	172,574,213	261,823,331

&cr;17 . 기 타금융 부채 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
임대보증금	425,000	69,344	425,000	66,861
미지급비용	3,767,739	62,515	3,570,844	57,205
예수보증금	9,564,778	-	9,667,725	-
리스부채	11,756,132	52,471,173	11,489,721	54,968,276
미지급배당금	10,698,844	-	-	-
합계	36,212,493	52,603,032	25,153,290	55,092,342

&cr;(2) 리스계약 &cr;

연결실체는 건물 등을 금융리스로 이용하고 있으며 전대리스 고려 전 금융리스자산 장부금액 123,395,693천원(전기말: 125,554,342천원)에 대한 법적 소유권은 금융리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
1년 이내	11,967,466	11,728,249
1년 초과 5년 이내	32,797,637	33,977,465
5년 초과	28,381,045	32,325,622
소 계	73,146,148	78,031,336
차감: 현재가치 조정금액	(8,918,843)	(11,573,339)
리스부채의 현재가치	64,227,305	66,457,997

&cr;연결실체는 리스부채와 관련하여 유의적인 유동성위험에 노출되어 있으며, 대부분의리스 의무는 원화 등으로 표시되어 있습니다.

&cr;18. 기타부채 &cr;

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
선수금	8,402,263	-	9,633,849	-
선수수익	2,642	-	-	-
예수금	42,565,831	-	43,524,824	-
미지급종업원급여(주1)	6,514,729	-	6,836,165	-
미지급배당금	-	-	8,629	-
예수부가가치세	36,800,996	-	5,931,813	-
계약부채(주2)	95,803,725	467,454,554	94,965,128	459,943,776
배출부채(주3)	8,862,845	-	8,862,846	-
합계	198,953,031	467,454,554	169,763,254	459,943,776

(주1)	종업원의 유급연차와 관련하여 발생한 미지급비용입니다.
(주2)	건설계약, 시설분담금 등과 관련된 계약부채입니다(주석 19, 20 참고).
(주3)	배출부채의 이행에 소요될 것으로 예상되는 금액입니다(주석 44 참고).

19 . 건 설 계 약 관련 계약자산 및 계약부채 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
건설계약	5,714,236	4,619,120
차감: 손실충당금(대손충당금)	-	-
합계	5,714,236	4,619,120
유동	5,714,236	4,619,120
비유동	-	-
합계	5,714,236	4,619,120

&cr;연결실체는 보고기간종료일 현재 연결재무제표에 계상중인 계약자산 회수에는 문제가 없는 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;경영진은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 계약자산의 손실충당금을 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 연체된 채권은 없습니다. 당분기 중 건설계약에서의 계약자산에 대한 손실충당금을 평가할 때 적용된 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.&cr;&cr;(2) 당분기 중 계약자산의 기대신용손실의 변동은 없습니다. 당분기말 현재 계약자산중 연체된 채권은 없으며, 과거 채무불이행 경험 및 고객이 속한 산업에 대한 미래전망 등을 고려할 때 경영진은 계약자산 중 손상된 채권은 없다고 판단하고 있습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
건설계약(주1)	74,242,870	73,847,265
차감: 손실충당금(대손충당금)	-	-
합계	74,242,870	73,847,265
유동	74,242,870	73,847,265
비유동	-	-
합계	74,242,870	73,847,265

(주1)	건설계약과 관련한 계약부채는 건설계약에 따라 고객으로부터 수령한 잔액이며, 마일스톤에 따라 수취한 금액이 원가기준 투입법에 따라 그때까지 인식한 수익을 초과하는 경우에 발생합니다.

(4) 이월된 계약부채와 관련하여 당분기에 인식한 수익은 다음과 같으며, 전기에 이행된 수행의무와 관련하여, 당분기에 인식한 수익은 없습니다.

(단위: 천원)

구분	금액
건설계약	4,874,174

(5) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 계약과 관련하여 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 계약자산 및 계약부채 등에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	추정총계약수익의 &cr;변동으로 인한 손익효과	추정총계약원가의 변동으로 인한 손익효과	당기 손익에미치는 영향	미래 손익에&cr;미치는 영향	계약자산&cr;변동	계약부채&cr;변동
건설부문	647,765	1,159,335	332,581	1,474,519	600,718	(268,137)

&cr;(6) 당분기 중 발생원가에 기초한 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 없습니다.

&cr;20. 건설계약 이외의 계약부채 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 계약부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
공사부담금(주1)	55,347,117	54,721,517
시설분담금(주1)	433,668,292	426,340,122
합계	489,015,409	481,061,639

(주1)	자산취득에 사용할 목적으로 고객으로부터 수령하였으며, 추정 서비스기간(단, 관련 자산의 내용연수보다는 길지 않은 기간)에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

&cr; (2) 보고기간 종료일 현재 계약부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동부채	21,560,855	21,117,863
비유동부채	467,454,554	459,943,776
합계	489,015,409	481,061,639

&cr;21. 종 업 원급여부채 &cr;

(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 확정기여형 퇴직급여제도와 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
현금 등 납입액	399,359	193,463

&cr;(2) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
[순확정급여부채]
기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치	106,989,288	106,459,327
사외적립자산의 공정가치	(94,544,328)	(96,406,844)
국민연금전환금	(84,474)	(84,474)
소계	12,360,486	9,968,009
[기타종업원급여부채]
기타장기종업원급여채무 (주1)	4,774,123	4,677,596

(주1)	기타장기종업원급여채무는 장기근속자에게 지급하는 포상금 등입니다.

&cr;(3) 당분기 및 전분기의 순확정급여부채(자산)의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	확정급여채무&cr;현재가치	사외적립자산	순확정급여&cr;부채
기초	106,459,327	(96,406,844)	10,052,483
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	2,661,949	-	2,661,949
이자비용(이자수익)	521,844	(475,224)	46,620
소 계	3,183,793	(475,224)	2,708,569
제도에서 지급한 금액
지급액	(2,755,418)	2,584,033	(171,385)
타사전입자전입액	121,730	(430,962)	(309,232)
타사전출자전출액	(20,145)	184,669	164,524
분기말	106,989,287	(94,544,328)	12,444,959

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	확정급여채무&cr;현재가치	사외적립자산	순확정급여&cr;부채
기초	96,580,832	(93,101,800)	3,479,032
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	2,488,364	-	2,488,364
이자비용(이자수익)	568,571	(553,432)	15,139
소 계	3,056,935	(553,432)	2,503,503
제도에서 지급한 금액
지급액	(1,346,042)	1,424,715	78,673
타사전출자전입액(전출액)	421,998	(421,998)	-
분기말	98,713,723	(92,652,516)	6,061,208

&cr; 당분기 총 비용 중 415,631천원, 83,136 천원, 2,210,045천원 (전분기: 368,500천원, 72,465천원, 2,118,006천원)은 각각 매출원가와 건설중인자산 및 판매비와관리비에 배분되어 있습니다.&cr; &cr; 한편, 확정급여형 퇴직급여제도 외에 내부규정에 의해 발생한 퇴직위로금 등으로 당분기 및 전분기 중 각각 243천원 및 55,468천원이 발생하였습니다.

&cr; (4) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	13,375,829	14,701,076
구조화채무상품	21,294,401	21,499,143
기타	59,874,098	60,206,624
합계	94,544,328	96,406,844

&cr;위험 감소와 수익을 균형 있게 추구하여 사외적립자산을 운용하고 있습니다. 부채와 관련한 자산의 변동성을 최소화하려는 목적은 기본적으로 자산의 분산투자, 부분적인 자산부채 대응전략 그리고 헷징을 통해 이루어지고 있습니다. 부채와 관련한 자산의 변동성을 전체적으로 보다 감소시키면서(위험 조정) 목표한 수익을 달성하기 위해많은 종류의 자산에 광범위하게 분산투자하고 있습니다. 고정적인 수익을 얻기 위한 자산 배분은 채권과 유사하고 만기가 긴 특성을 가진 연금부채와 부분적으로 대응됩니다.&cr;

(5) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분	당분기말	전기말
할인률	2.0 ~ 2.5	2.0 ~ 2.5
기대임금상승률	2.0 ~ 5.3	2.0 ~ 5.3

&cr; 2 2 . 충당부채 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 충당부채의 내역 은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
복구의무 등	109,653	2,243,352	109,653	2,547,994

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	전입액	사용액	기말
복구의무 등	2,657,647	252,145	(556,787)	2,353,005

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	전입액	사용액	기말
복구의무 등	2,939,807	262,359	(255,281)	2,946,885

&cr;23. 자본금 &cr;

보고기간 종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
① 발행할 주식의 총수: 보통주	20,000,000주	20,000,000주
② 1주당 액면금액	5,000원	5,000원
③ 발행한 주식의 수: 보통주	4,055,025주	4,055,025주
④ 자본금	20,275,125	20,275,125

&cr;24. 기타불입자본 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	18,973,968	18,973,968
자기주식(주1)	(59,421,786)	(50,240,869)
기타자본잉여금	1,032,068	1,032,068
합계	(39,415,750)	(30,234,833)

(주1)	보고기간 종료일 현재 연결실체는 자사 주식의 가격안정을 위하여 자기주식을 매입하여보유하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 자 기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	주식수	장부금액	주식수	장부금액
기초금액	491,620	(50,240,869)	491,620	(50,240,869)
매입	126,489	(9,180,917)	-	-
기말금액	618,109	(59,421,786)	491,620	(50,240,869)

&cr;25. 이익잉여금 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
법정적립금 :
이익준비금(주1)	13,060,000	13,060,000
임의적립금 :
기업합리화적립금(주2)	2,051,000	2,051,000
재무구조개선적립금	3,260,000	3,260,000
배관투자적립금	10,500,000	10,500,000
재평가적립금(주3)	187,421,297	187,421,297
기타임의적립금	1,067,300,000	1,045,300,000
소계	1,270,532,297	1,248,532,297
미처분이익잉여금	27,316,855	29,014,387
합계	1,310,909,152	1,290,606,684

(주1)	연결실체는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.
(주2)	연결실체는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. &cr;그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 &cr;삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.
(주3)	과거 자산재평가법에 의한 자산재평가에서 발생한 재평가차익으로, 연결실체는 동 재평가차익을 미처분이익잉여금으로 계상하고 있습니다. 동 재평가차익은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초금액	1,290,606,684	1,265,195,360
회계정책의 변경 효과	-	(53,505)
분기순이익	30,992,683	54,530,207
배당금	(10,690,215)	(10,690,215)
기말금액	1,310,909,152	1,308,981,847

26. 기타자본구성요소 &cr;&cr;(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
지분법자본변동	20,364	4,018
해외사업환산손익	5,528,776	3,641,235
합계	5,549,140	3,645,253

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초금액	4,018	2,597
관계기업의 기타포괄손익 변동으로 인한 당기변동액	16,346	39,813
기말금액	20,364	42,410

(3) 당분기 및 전분기 중 외화환산적립금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초금액	3,641,235	2,466,628
해외사업장순자산의 환산으로 인한 외환차이	1,887,541	535,876
기말금액	5,528,776	3,002,504

&cr;연결실체에 속한 해외사업장의 성과 및 순자산을 해외사업장의 기능통화에서 연결실체의 표시통화(원화)로 환산함에 따라 발생하는 외환차이는 기타포괄손익에 직접 인식되며 외화환산적립금에 누계됩니다. 해외사업장 순자산의 환산 및 해외사업장에 대한 위험회피 모두와 관련하여 과거에 외화환산적립금에 누계되었던 외환차이는 해외사업장을 처분하는 시점에 당기손익으로 재분류됩니다.

&cr;27. 수익 &cr;

연결실체는 아래와 같은 주요 사업 계열에서 고객과의 계약을 통해 기간에 걸쳐 혹은한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
한 시점에 인식하는 수익
천연가스매출액	908,383,326	936,847,173
전력매출액	146,045,932	178,780,477
열매출액	34,030,997	34,418,808
기타상품매출액	29,503,308	22,720,416
외식매출액	7,169,228	7,224,850
REC매출액	5,162,555	-
기기매출액	2,098,913	1,258,499
한 시점에 인식하는 수익 소계	1,132,394,259	1,181,250,223
기간에 걸쳐 인식하는 수익
공사수입	15,181,835	92,145,325
용역수입	9,992,575	7,975,363
시설분담금수익	5,221,791	4,714,979
수수료수입	1,267,689	1,271,983
임대수입	196,701	196,438
기간에 걸쳐 인식하는 수익 소계	31,860,591	106,304,089
합계	1,164,254,850	1,287,554,312

&cr;28. 비용의 성격별 분류 &cr;

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기			전분기
구 분	판매비와관리비	매출원가	합계	판매비와관리비	매출원가	합계
원재료의 사용액	-	144,481,300	144,481,300	-	258,458,821	258,458,821
상품판매액	-	832,015,895	832,015,895	-	788,087,043	788,087,043
재고자산의 변동	-	(732,105)	(732,105)	-	52,900,061	52,900,061
종업원급여	26,204,709	8,730,411	34,935,120	22,409,090	7,696,545	30,105,635
감가상각, 상각	17,572,597	13,887,852	31,460,449	15,103,152	12,935,999	28,039,151
지급수수료	19,661,738	2,232,641	21,894,379	16,811,071	1,848,160	18,659,231
복리후생비	4,466,190	1,020,389	5,486,579	4,456,456	901,124	5,357,580
계량기관리비	2,544,612	-	2,544,612	1,886,852	-	1,886,852
임차료	259,236	1,635,628	1,894,864	2,362,993	2,138,740	4,501,733
연구개발비	19,148	-	19,148	38,583	-	38,583
기타	6,726,174	19,024,144	25,750,318	7,766,176	20,587,901	28,354,077
중단영업부문	-	-	-	(21,962)	-	(21,962)
영업비용의 합계(주1)	77,454,404	1,022,296,155	1,099,750,559	70,812,411	1,145,554,394	1,216,366,805

(주1)	영업비용은 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액입니다.

&cr;29. 판매비 및 관리비 &cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	23,708,144	20,132,943
퇴직급여	2,440,572	2,221,778
복리후생비	4,466,190	4,456,456

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
교육훈련비	111,598	289,244
여비교통비	391,724	335,897
통신비	456,326	383,451
수도광열비	397,877	381,938
세금과공과	1,052,456	1,017,046
지급수수료	19,661,738	16,811,071
임차료	259,236	2,362,993
손실충당금의 재측정	251,673	164,392
감가상각비	14,828,896	14,045,076
사용권자산상각비	1,960,308	385,080
무형자산상각비	759,114	648,731
수선비	774,248	1,700,591
사옥관리비	328,479	369,568
소모품비	287,284	245,204
차량유지비	477,426	245,400
도서인쇄비	42,691	109,026
보험료	317,526	395,531
접대비	211,946	232,504
광고선전비	1,491,818	1,845,144
계량기관리비	2,544,612	1,886,852
연구개발비	19,148	38,583
회의비	34,718	35,295
판매보증비용	78,717	24,932
운반보관료	99,837	68,465
잡비	102	1,182
중단영업손익	-	(21,962)
합 계	77,454,404	70,812,411

&cr;30. 종업원급여 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여(주1)	32,507,179	27,162,941
퇴직(연금)급여(주1,2)	3,108,171	2,708,456
합 계	35,615,350	29,871,397

(주1)	건설중인자산에 계상된 종업원급여 및 퇴직급여가 포함된 금액입니다.
(주2)	퇴직연금운용기관 제도 외에서 지급한 퇴직위로금을 포함한 금액입니다(주석 21 참고).

31. 금융수익 및 금융비용 &cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
이자수익	1,641,655	1,038,680
- 현금 및 현금성자산	1,148,264	833,036
- 상각후원가측정금융자산	416,649	29,018
- 당기손익-공정가치측정금융자산	75,591	121,368
- 기타	1,151	55,258
배당금수익	97,724	27,405
외환변동이익	1,074,135	22,202
당기손익-공정가치측정자산 평가이익	1,228,468	7,446,419
당기손익-공정가치측정자산 처분이익	1,133,038	1,215,750
중단영업손익	-	(4,915)
합계	5,175,020	9,745,541

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 자산과 부채의 범주별로 분석한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
현금 및 현금성자산	2,192,924	855,238
상각후원가측정금융자산	416,649	29,018
상각후원가측정금융부채	29,475	-
당기손익-공정가치측정금융자산	2,535,972	8,866,200
중단영업손익	-	(4,915)
합계	5,175,020	9,745,541

&cr;(3) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
이자비용	12,614,982	9,706,430
- 단기차입금	366,550	122,585
- 장기차입금	8,361,356	7,356,040
- 사채	3,411,776	2,151,722
- 기타	475,300	76,083
외환변동손실	720,097	153,708
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	2,419,463	-
금융부채상환손실	5,540,847	21,538
중단영업손익	-	(93,403)
합계	21,295,389	9,788,273

&cr;(4) 당분기 및 전분기 중 자산과 부채의 범주별로 분석한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
현금 및 현금성자산 등	-	58,943
상각후원가측정금융부채	18,875,926	9,801,195
당기손익_공정가치측정금융자산	2,419,463	21,538
중단영업손익	-	(93,403)
합계	21,295,389	9,788,273

32. 기타수익 및 기타비용 &cr;

당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기타수익
유형자산처분이익	69,749	143,637
사용권자산처분이익	206	-
무형자산처분이익	-	54,000
계량기교체수입	542,065	344,256
잡이익	2,109,978	2,572,803
소계	2,721,998	3,114,696
기타비용
유형자산처분손실	126,756	172,259
기부금	243,778	119,962
계량기교체비용	542,065	344,256
잡손실	843,169	515,798
소계	1,755,768	1,152,275

&cr; 33 . 계속영업과 관련된 법인세 &cr;&cr; 당분기 및 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당기법인세비용	11,736,844	13,479,981
당기법인세부담액	12,666,296	13,777,149
과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액	(929,452)	(297,168)
자본에 직접 가감되는 당기법인세	-	-
이연법인세비용	(1,080,774)	2,090,611
일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액	(1,080,774)	2,090,611
법인세비용	10,656,070	15,570,592

&cr;34. 주당이익

&cr;주당이익은 보통주 1주에 대한 이익(기본주당이익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당분기	전분기
지배기업주주에게 귀속되는 분기순이익	30,992,682,985	54,530,207,289
가중평균유통보통주식수	3,507,309	3,563,405
기본및희석주당이익	8,837	15,303

(주1)	지배기업의 총 발행주식 중 자기주식 보유분을 차감 후 가중평균하여 산출됩니다.

&cr;한편, 당분기와 전분기의 계속영업 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당분기	전분기
계속영업이익의 주당이익계산에 사용된 이익	30,992,682,985	54,610,979,291
가중평균유통보통주식수	3,507,309	3,563,405
계속영업 주당이익	8,837	15,326

&cr;당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 유통보통주식수를 산출하였습니다.&cr;&cr;지배기업은 보통주만 발행되었고, 희석성 잠재적보통주가 발행되어 있지 않아 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)이 동일합니다.&cr;

35. 특수관계자 거래 &cr;

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자의 명칭
공동기업 및 관계기업	안산도시개발㈜, 경기그린에너지㈜, 트로이카해외자원개발사모투자전문회사, &cr;인천연료전지㈜, POKCHENG GROUP, 서남바이오에너지㈜,&cr;비티에스제1호 사모투자합자회사
기타특수관계자(주1)	삼천리열처리㈜, 금성개발㈜
대규모기업집단 &cr;계열회사 등(주2)	㈜에스티인터내셔널, ㈜동해임산, ㈜찌레본파워홀딩스, ㈜찌레본에너지홀딩스, ㈜에너마인글로벌 등 삼천리 그룹집단 소속 계열회사

(주1)

삼천리열처리㈜ 및 금성개발㈜는 주요 경영진이 지배하고 있는 회사로 실질적인 관계를 고려하여 &cr;특수관계자로 분류하고 있습니다.

(주2)

삼천리열처리㈜ 및 금성개발㈜를 제외한 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 공시대상 기업집단 계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

&cr;당사와 당사의 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 주석으로 공시되고 있지 않습니다.

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 주요 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	수익거래		비용거래
구분	회사의 명칭	매출	잡이익 등	수열비 등	지급수수료 등
관계기업	안산도시개발㈜	16,674,850	1,546	3,428,841	-
	경기그린에너지㈜	3,382,031	-	483,765	-
	서남바이오에너지㈜	308,195	-	47,990	-
	인천연료전지㈜	7,541,356	222,186	-	-
	비티에스제1호 &cr;사모투자합자회사	213,934	-	-	-

(전분기)

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	수익거래		비용거래
구분	회사의 명칭	매출	잡이익 등	수열비 등	지급수수료 등
관계기업	안산도시개발㈜	18,405,464	1,227	4,230,848	-
	경기그린에너지㈜	6,472,617	-	1,068,593	-
	서남바이오에너지㈜	287,956	-	76,910	-
기타특수관계자	삼천리열처리㈜	-	-	32,068	-

&cr;당분기 및 전분기의 대규모 기업집단 내 계열회사와의 거래 중 상기의 '특수관계자와의 거래내역(자금거래 및 지분거래 제외)'에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등과의 거래내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	채권		채무
구분	회사의 명칭	매출채권	미수금	매입채무	미지급금
관계기업	안산도시개발㈜	3,782,226	567	590,872	107
	경기그린에너지㈜	2,079,030	-	257,414	-
	트로이카해외자원개발사모투자전문회사	-	308	-	-
	서남바이오에너지㈜	988,015	-	-	-
	인천연료전지㈜	754,136	-	-	-
	비티에스제1호 &cr;사모투자합자회사	-	213,934	-	-

(전기말)

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	채권		채무
구분	회사의 명칭	매출채권	미수금	매입채무	미지급금
관계기업	안산도시개발㈜	7,688,977	20,248	2,403,002	179
	경기그린에너지㈜	839,985	-	149,996	-
	트로이카해외자원개발사모투자전문회사	-	37	-	-
	서남바이오에너지㈜	1,147,615	-	-	-

&cr;연결실체는 당분기말 및 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대해, 각각 9,053원 및5,250천원의 손실충당금을 인식하고 있으며, 당분기 및 전분기 현재 인식한 손실충당금인식액(환입액)은 각각 3,803천원 및 (8,188)천원입니다.

&cr;당분기말 및 전기말 현재 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외) 중 상기의 '특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)'에 포함된 금액을 제외한 나머지 회사 등에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 없습니다.

&cr; (4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 대여금의 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	대여	상환	기말
종업원 대여금	4,565,888	1,180,550	(512,433)	5,234,005
인천연료전지㈜	-	20,500,000	(20,500,000)	-
합계	4,565,888	21,680,550	(21,012,433)	5,234,005

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	대여	상환	기말
종업원 대여금	4,602,189	457,000	(393,144)	4,666,045

&cr; 연결실체는 임직원에게 연 2~3% 의 이 자 율 로 장ㆍ단 기대 여 금 을 제공하고 있습니다.&cr;

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	거래상대방	거래내역	당분기	전분기
출자	비티에스제1호 사모투자합자회사	현금	415,800	-

&cr;(6) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보제공의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	수령자	제공대상 &cr;금융기관 등	종류	기간	목적	보증의 내용
㈜삼천리	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행,&cr;KB자산운용	건설운영&cr;이행보증	2014.02.26 ~&cr;의무해지요건 &cr;충족시	신한은행, KB자산운용과㈜삼천리이에스와의 건설 및 운영의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한2차 보증&cr;(1차 보증 : ㈜삼천리이에스)
㈜삼천리이에스	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행, &cr;KB자산운용	예금 담보 제공	2014.03.06 ~ &cr;2028.06.30까지	대출원리금 및 기타약정과 관련한 채무 보증	대수선비계좌 개설 및 근질권 설정
	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행, &cr;KB자산운용	자금보충약정	2014.03.06 ~&cr;2028.06.30까지	사업을 위한 자금조달	16,100,000천원
	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행, &cr;KB자산운용	건설공사 및 &cr;영업활동에 &cr;대한 보증	2014.03.06 ~&cr;2028.06.30까지	사업을 위한 자금조달	동일 지급보증에 ㈜삼천리가 2차 보증
	서남바이오&cr;에너지㈜	신한은행, &cr;KB자산운용	주식담보제공	2014.03.06 ~ &cr;2028.06.30까지	사업을 위한 자금조달	㈜삼천리이에스 및 전체 출자자가 보유중인 ㈜서남바이오에너지 주식 전부 근질권 설정(한도: 20,930,000천원)
㈜삼천리	경기그린&cr;에너지㈜	KDB산업은행 등	주식담보제공	2013.05.10 ~	KDB산업은행 등으로 &cr;부터의 타인자본 조달	㈜삼천리 및 전체 출자자가 보유중인 경기그린에너지㈜ 주식 전부 근질권 설정&cr;(한도: 327,080,000천원)
㈜삼천리	인천연료&cr;전지㈜	KB국민은행 등	주식담보제공	2020.3.20 ~&cr;의무해지요건 &cr;충족시	KB국민은행 등으로부터의 타인자본 조달	㈜삼천리 및 전체 출자자가 보유중인 인천연료전지㈜ 보유주식을 질권설정&cr;(한도: 276,960,000천원)

&cr;당분기말 및 전기말 현재 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 지급보증 및 담보제공내역 중 상기의 '특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보제공 내역'에 포함된 금액을 제외한 나머지 회사 등에 대한 지급보증 및 담보제공내역은 없습니다.

&cr; (7) 연결실체는 등기이사 및 당사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원(비상임이사 포함)을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보상금액의 구분	당분기	전분기
장단기종업원급여	3,576,396	3,112,299
퇴직급여	338,148	323,806
합 계	3,914,544	3,436,105

&cr; 36. 담보제공자산(특수관계자와 관련된 담보제공자산은 제외) &cr;

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 차입금 또는 타인을 위하여 제공하고 있거나 타인으로부터 제공받은 담보의 내용은 다음과 같습니다(특수관계자와 관련된 담보내용은 주석 35 참고).

&cr;(1) 연결실체의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산&cr;

보고기간 종료일 현재 연결실체의 장단기차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	담보권자	당분기말		전기말
담보제공자산	담보권자	담보설정금액	차입금액	담보설정금액	차입금액
공급설비(양도담보)	KB국민은행	7,593,300	7,802,650	7,593,300	7,948,600
투자부동산(토지 및 건물)	KDB산업은행	28,700,000	4,980,100	28,700,000	5,361,250
토지, 건물	신한은행	1,860,000	1,550,000	1,860,000	1,550,000
토지, 건물	KB국민은행	16,560,000	13,800,000	16,560,000	13,800,000
정기예금, 전세보증금	비엠더블유파이낸셜서비스코리아	12,376,396	11,416,396	4,564,865	10,527,454
토지, 건물	KDB산업은행	3,600,000	3,000,000	3,600,000	3,000,000
현금및현금성자산, 투자주식, 스팀공급시설(기계설비)	신한은행 등	13,135,200	9,078,470	13,135,200	9,396,990
현금및현금성자산, 투자주식, 토지,건물,건설중인자산	신한은행 등	22,864,800	19,054,000	22,864,800	19,054,000
현금및현금성자산, 투자주식, 토지, 건물, 구축물, 기계장치,공급설비	KB국민은행 등	290,281,985	189,445,000	290,281,985	189,445,000
현금및현금성자산, 투자주식, 토지, 건물, 구축물, 기계장치	KDB산업은행	-	-	737,880,000	491,244,000
호텔, 건물	Bank of hope	32,467,324	14,804,434	35,067,346	14,110,643
합계		429,439,005	274,931,050	1,162,107,496	765,437,937

&cr;(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 특수관계 없는 제3자로부터 제공받은 담보 및 보증으로는 ㈜청주그린에너지, ㈜신승에너지, ㈜휴세스의 프로젝트 파이낸싱(Project Financing) 대출과 관련하여, 각 회사들의 주주가 보유하고 있는 주식을 대주단에 근질권 설정하였습니다(주석 16 참고).

&cr;(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계 없는 제3자의 차입금 등을 위하여 담보로 제공한 연결실체의 자산은 없습니다.&cr;&cr;(4) 당분기말 현재 한국에너지공단에 대한 성공불융자와 관련하여 백지수표 3매(전기말: 백지어음 3매 및 백지수표 3매)를 견질로 제공하고 있습니다(주석 16 참고).&cr;&cr;37. 우발채무와 주요 약정사항 &cr;

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

금융기관 등	약정내역	통화	당분기말		전기말
금융기관 등	약정내역	통화	개별한도금액	실행금액	개별한도금액	실행금액
신한은행	At Sight	USD	-	-	5,000,000	-
신한은행 등	당좌차월	KRW	25,800,000	-	23,800,000	-
신한은행 등	일반자금대출	KRW	18,550,000	4,550,000	4,550,000	4,550,000
KB국민은행	시설자금대출	KRW	13,800,000	13,800,000	23,800,000	13,800,000
KB국민은행 등	에너지이용합리화자금대출	KRW	26,194,000	9,993,510	28,805,240	13,347,960
신한은행	동반전자방식외담대&cr;(1차협력기업)	KRW	50,000	-	50,000	-
신한은행 등	어음거래약정	KRW	65,000,000	-	65,000,000	-
수출입은행 등	외화대출약정	USD	250,000	-	250,000	-
Bank Of Hope	현지대출 지급보증	USD	2,000,000	-	2,000,000	-
KB국민은행 등	PF대출	KRW	155,224,000	154,366,000	646,468,000	645,610,000
신한은행	선물환한도약정	USD	342,000	-	342,000	-
KEB하나은행	수입신용장개설	KRW	2,500,000	-	2,500,000	-
비엠더블유파이&cr;낸셜서비스코리아	차량구매자금	KRW	38,500,000	11,416,396	42,500,000	10,527,454

&cr;(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 이행보증보험 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용	금융기관 등	당분기말		전기말
약정내용	금융기관 등	약정한도	현재 보증금액	약정한도	현재 보증금액
계약 하자보증	전문건설공제조합	4,036,046	397,722	4,027,500	397,722
이행보증 전 종목, 납세 인허가 보증	서울보증보험 등	147,442,104	121,570,178	147,463,017	121,930,206
하도대지급보증	건설공제조합	146,593,000	27,241,329	146,593,000	27,229,085
선급금보증보험	엔지니어링공제조합	35,307,570	14,549,094	35,307,570	21,144,764
합계		333,378,720	163,758,323	333,391,087	170,701,777

(3) 연결실체는 28개 안전관리대행사와 안전관리 위탁운영계약을 체결하여, 해당 지역의 고객관리, 안전관리, 검침 및 체납관리 등을 수행하도록 하고 이에 대하여 일정률의 대행수수료를 지불하고 있습니다.

&cr;(4) 당분기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 9건으로, 연결실체가 피고인 소송사건이 총 6건(소송금액 11,084,368천원), 원고인 소송사건이 총 3건(소송금액 5,298,134천원)입니다. 이러한 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다. &cr;&cr;(5) 연결실체는 Marriott International Franchising, L.L.C.와 호텔 프랜차이즈 계약을 체결하고 이에 따른 보수를 지급하고 있습니다. &cr;

(6) 당분기말 현재 연결실체가 보유중인 ㈜에스파워 주식은 상업운전개시일로부터 10년간 한국남동발전㈜이 우선양수할 수 있는 권리를 가지고 있으며 제3자에 대한 양도는 금지되어 있습니다.

&cr;38 . 현금 및 현금성자산 &cr;

(1) 연결실체의 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 금액이동일하게 관리되고 있습니다. 현금및현금성자산은 현금, 은행 예치금을 포함하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
현금 및 은행예치금	303,984,205	328,224,034
매각예정자산 분류	-	(690,961)
계속영업 연결실체의 현금 및 은행예치금	303,984,205	327,533,073

(2) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	당분기	전분기
분기순이익	33,807,782	59,918,754
손익항목의 조정 :
퇴직급여	2,708,570	2,503,502
감가상각비	27,132,718	26,072,297
사용권자산상각비	3,272,121	1,269,354
투자부동산상각비	150,867	137,020
무형자산상각비	780,832	678,671
손실충당금의 재측정	251,673	164,392
유형자산처분손실	126,756	172,259
복구충당부채전입액	202,058	262,359
지분법손실	8,604,227	394,093
금융비용	11,479,205	9,808,818
법인세비용	10,656,070	15,570,592
유형자산처분이익	(69,749)	(143,637)
무형자산처분이익	-	(54,000)
보조금수익	(5,221,791)	(4,714,979)

과목	당분기	전분기
지분법이익	(3,717,925)	(2,857,014)
금융이익	(5,138,973)	(10,308,110)
잡손실	1,945	201,711
장기종업원급여	96,157	97,910
기타	181,891	272,727
소계	51,496,652	39,527,965
영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :
기타금융자산의 감소(증가)	36,250	(33,490)
매출채권의 감소	34,840,753	10,065,383
기타채권의 증가	(1,904,776)	(1,505,713)
재고자산의 감소(증가)	(647,463)	49,817,746
기타유동자산의 증가	(14,528,609)	(5,127,149)
기타비유동자산의 감소(증가)	5,382,652	(4,801)
장기성매출채권의 증가	-	(2,385,935)
임차보증금의 증가	(96,931)	(931,086)
매입채무의 증가	70,296,798	123,752,089
기타채무의 증가	12,004,375	12,182,559
기타금융부채의 증가	1,076,147	1,992,254
기타유동부채의 증가	30,741,390	10,221,653
기타비유동부채의 증가	12,860,372	11,054,464
복구충당부채의 감소	(556,787)	(89,582)
퇴직급여채무타사전입	(144,709)	-
퇴직금지급액	(2,755,418)	(1,346,041)
사외적립자산의 감소	2,584,033	1,425,787
리스채권의 감소	116,890	44,871
소계	149,304,967	209,133,009
영업활동으로 창출된 현금	234,609,401	308,579,728

&cr; (2) 당분기 및 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 유형자산 대체	6,226,627	9,739,544
건설중인자산의 무형자산 대체	286,850	415,470
건설중인자산의 예수금 대체	1,654,236	3,725,407
장기차입금의 유동성대체	8,272,311	7,478,006
배당금 지급액의 미지급금 대체	10,690,215	10,690,215
유형자산취득관련 미지급금 대체	(14,391,938)	(12,141,531)
유형자산취득관련 미지급비용 대체	91,665	(149,995)
리스채권의 인식	295,948	253,609
리스채권의 유동성대체	189,549	26,740
사용권자산의 인식	1,107,077	8,923,891
리스부채의 인식	1,403,025	9,159,005
리스부채의 유동성대체	3,900,129	1,906,105

&cr;(3) 당분기 및 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	현금흐름	비현금 변동			기말
구분	기초	현금흐름	상각	유동성 대체	기타	기말
단기차입금	25,365,832	64,143	-	-	512,009	25,941,984
유동성장기차입금	54,198,596	(26,940,048)	-	8,272,311	-	35,530,859
장기차입금	723,109,483	(469,679,988)	-	(8,272,311)	837,065	245,994,249
유동사채	99,964,330	-	12,830	-	-	99,977,160
비유동사채	199,648,372	498,718,637	35,604	-	-	698,402,613
유동리스부채	11,489,721	(3,633,718)	-	3,900,129	-	11,756,132
비유동리스부채	54,968,276	-	-	(3,900,129)	1,403,026	52,471,173
재무활동으로부터의 총부채	1,168,744,610	(1,470,974)	48,434	-	2,752,100	1,170,074,170

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	현금흐름	비현금 변동				기말
구분	기초	현금흐름	회계정책 변경	상각	유동성 대체	기타	기말
단기차입금	8,856,565	(1,802,290)	-	-	-	-	7,054,275
유동성장기차입금	36,155,413	(7,769,049)	-		7,478,006	245,670	36,110,040
장기차입금	771,688,821	3,720,800	-		(7,478,006)	125,858	768,057,473
비유동사채	299,420,803	-	-	46,708	-	-	299,467,511
유동리스부채	-	(682,791)	3,278,190	-	726,538	-	3,321,937
비유동리스부채	-	-	5,799,849	-	(726,538)	80,966	5,154,277
재무활동으로부터의 총부채	1,116,121,602	(6,533,330)	9,078,039	46,708	-	452,494	1,119,165,513

&cr; 39. 합작투자 &cr;&cr; 연결실체는 한국에너지공단을 포함한 컨소시엄을 구성하여 해외석유가스 개발사업에 투자하고 있으며, 해외석유가스 개발사업(서페르가나/취나바드 광구의 탐사 관련)에 대출한도 USD 47,947,228 유전개발사업자금 대여계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 실행된 대여금을 유전개발대여금으로 계상하였 으나 전기말 이전 전액 손상인식되어 당분기말 기준 장부가액은 없습니다.

&cr;40. 사업 및 지역별 부문 정보

(1) 사업별 부문에 대한 일반정보 &cr;&cr; 연결실체는 2개의 지역(대한민국, 미국)에서 영업하고 있습니다. 연결실체의 사업부문은 천연가스, 화력발전, 집단에너지 및 임대사업부문 등으로 나누어지며, 당분기 및 전분기 중 천연가스사업부문의 매출비중은 총 매출액의 각각 78.0% 및 72.7%를 차지합니다.

&cr;(2) 지역별 부문의 정보&cr;&cr;1) 연결실체의 천연가스 매출은 경기도 및 인천광역시에서 이루어지고 있으며, 당분기와 전분기의 지역본부별 천연가스 매출현황 등은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	천연가스매출			화력발전	기타	합 계
구 분	경기도	인천광역시	소 계	경기도 안산시	기타	합 계
매출액	769,228,750	139,154,576	908,383,326	159,706,175	96,165,348	1,164,254,850

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	천연가스매출			화력발전	기타	합 계
구 분	경기도	인천광역시	소 계	경기도 안산시	기타	합 계
매출액	790,490,131	146,357,042	936,847,173	194,344,897	156,362,241	1,287,554,312

&cr;2) 연결실체의 당분기 및 전분기 중 지역별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	금액	비중	금액	비중
한국	1,161,474,970	99.76%	1,284,419,272	99.76%
미국	2,779,880	0.24%	3,135,040	0.24%
합계	1,164,254,850	100.00%	1,287,554,312	100.00%

&cr;(3) 부문 자산 및 부채&cr;

1) 당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 자산 및 부채와 연결재무제표상 총자산 및 총부채로의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	자산		부채
구분	당분기말	전기말	당분기말	전기말
천연가스사업	2,895,093,873	2,725,984,588	956,664,691	848,112,376
화력발전업	816,552,242	805,579,477	572,212,701	566,024,637
기타	830,438,391	847,177,634	1,230,840,546	1,167,118,371
소계	4,542,084,506	4,378,741,699	2,759,717,938	2,581,255,384
연결조정 효과	(509,097,350)	(466,379,504)	(135,520,638)	(61,842,509)
합계	4,032,987,156	3,912,362,195	2,624,197,300	2,519,412,875

&cr;2) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 비유동자산(금융상품, 관계기업및공동기업투자 제외)은 국내 및 해외에 다음과 같이 소재하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	국내	해외	국내	해외
유형자산 등	2,396,623,501	51,059,564	2,415,284,678	48,919,902

&cr;41. 재무위험관리 &cr;

(1) 자본위험관리&cr;&cr;연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.&cr;&cr;연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총 부채를 총 자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.&cr;&cr;연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
부채	2,624,197,299	2,519,412,875
자본	1,408,789,857	1,392,949,320
부채비율	186%	181%

&cr;(2) 보고기간 종료일 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(금융자산)&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	당기손익-공정가치 &cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
유동기타금융자산	600,821,426	7,778,240	608,599,666
비유동기타금융자산	16,106,164	8,652,978	24,759,142
유동매출채권	-	420,404,342	420,404,342
비유동매출채권	-	1,850,818	1,850,818
유동기타채권	-	17,614,706	17,614,706
비유동기타채권	-	4,467,391	4,467,391
합계	616,927,590	460,768,475	1,077,696,065

(전기말)

(단위: 천원)

구분	당기손익-공정가치 &cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
유동기타금융자산	390,990,495	4,615,582	395,606,077
비유동기타금융자산	15,916,514	9,050,660	24,967,174
유동매출채권	-	470,601,011	470,601,011
비유동매출채권	-	1,835,738	1,835,738
유동기타채권	-	18,140,100	18,140,100
비유동기타채권	-	3,832,451	3,832,451
합계	406,907,009	508,075,542	914,982,551

&cr;(금융부채)&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	당기손익-공정가치&cr;측정금융부채	상각후원가 &cr;측정금융부채	합계
매입채무	-	628,398,204	628,398,204
기타채무	-	20,293,319	20,293,319
단기차입금(주1)	-	61,472,844	61,472,844
장기차입금	-	245,994,249	245,994,249
유동사채	-	99,977,160	99,977,160
비유동사채	-	698,402,613	698,402,613
유동기타금융부채	-	36,212,493	36,212,493
비유동기타금융부채	-	52,603,032	52,603,032
합계	-	1,843,353,914	1,843,353,914

(주1)	유동성장기부채가 포함되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분	당기손익-공정가치&cr;측정금융부채	상각후원가 &cr;측정금융부채	합계
매입채무	-	558,872,487	558,872,487
기타채무	-	38,355,114	38,355,114
단기차입금(주1)	-	79,564,429	79,564,429
장기차입금	-	723,109,483	723,109,483
유동사채	-	99,964,330	99,964,330
비유동사채	-	199,648,372	199,648,372
유동기타금융부채	-	25,153,291	25,153,291
비유동기타금융부채	-	55,092,342	55,092,342
합계	-	1,779,759,848	1,779,759,848

(주1)	유동성장기부채가 포함되어 있습니다.

&cr; (3) 당분기 및 전분기 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다 .&cr; &cr;(금융자산)&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	현금및현금성자산	당기손익_공정가치&cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
평가/처분손익(당기손익)	-	(57,956)	-	(57,956)
이자수익	1,148,264	76,742	416,649	1,641,655
배당금수익	-	97,724	-	97,724
외화화산손익	1,044,661	-	-	1,044,661

(전분기)

(단위: 천원)

구분	현금및현금성자산	당기손익_공정가치&cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
평가/처분손익(당기손익)	-	8,640,631	-	8,640,631
이자수익	833,036	121,368	29,018	983,422
배당금수익	-	27,405	-	27,405
외화환산손익	(36,740)	-	-	(36,740)

&cr;(금융부채)&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	상각후원가측정금융부채	합계
이자비용	(12,614,982)	(12,614,982)
금융부채상환손실	(5,540,847)	(5,540,847)
환율변동손익	(690,622)	(690,622)

(전분기)

(단위: 천원)

구분	상각후원가측정금융부채	합계
이자비용	(9,613,027)	(9,613,027)
환율변동손익	(94,766)	(94,766)

&cr;(4) 금융위험관리&cr;

1) 금융위험관리목적&cr;&cr;연결실체는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험,이자율위험,가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.&cr;

2) 시장위험 &cr;&cr;가. 외환위험관리 &cr;&cr;외환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체는 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다.&cr;

보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원, 외화 각1단위)

통화	자산(주1)		부채(주1)
통화	외화 금액	원화 금액	외화 금액	원화 금액
USD	16,286,421	19,911,779	9,272,848	11,336,984
JPY	-	-	119,854,952	1,355,356
EUR	49	66	900,090	1,213,906
HKD	21,049	3,319	-	-

(주1)	외화자산은 외화예금이며, 외화부채는 외화매입채무 및 외화장ㆍ단기차입금입니다.

(전기말)

(단위: 천원, 외화 각1단위)

통화	자산(주1)		부채(주1)
통화	외화 금액	원화 금액	외화 금액	원화 금액
USD	16,191,334	18,746,327	8,666,706	10,034,313
JPY	155,989	1,659	302,469,438	3,216,672
EUR	31	41	-	-
HKD	21,049	3,129	-	-

(주1)	외화자산은 외화예금이며, 외화부채는 외화매입채무 및 외화장ㆍ단기차입금입니다.

(단위: 천원)

통화	당분기말		전기말
통화	10% 증가시	10% 감소시	10% 증가시	10% 감소시
USD	857,479	(857,479)	871,201	(871,201)
JPY	(135,536)	135,536	(321,501)	321,501
EUR	(121,384)	121,384	4	(4)
HKD	332	(332)	313	(313)

(주1)	상기 표는 당기손익에 미치는 영향이며, 기타자본항목에 미치는 영향은 없습니다.

나. 이자율위험관리

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	고정금리	변동금리	고정금리	변동금리
이자부금융자산	82,439,530	522,735,405	124,031,118	356,372,308
이자부금융부채	966,440,901	141,026,192	712,984,741	389,689,170

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	100bp상승시	100bp하락시	100bp상승시	100bp하락시
세전순이익(손실)	3,817,092	(3,817,092)	(333,169)	333,169

&cr;다. 기타 가격위험요소&cr;&cr;연결실체는 당기손익-공정가치측정금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 당기손익-공정가치측정금융자산은 609,006,716천원(전기말: 406,907,010천원)으로 다른 변수가 일정하다면 해당 금융자산의가격이 10% 증가 및 감소할 경우, 당분기 당기손익-공정가치측정금융자산이 손익(법인세효과 고려 전 금액)에 미치는 영향은 60,900,672 천원(전분기: 63,088,483천원)입니다.&cr;

3) 신용위험관리 &cr;

이와 더불어 연결실체는 은행에 제공하고 있는 금융보증과 관련하여 신용위험에 노출되어 있습니다. 이와 관련된 연결실체의 최대노출액은 보증이 청구되었을 때 연결실체가 지급해야 하는 최대금액입니다. 당분기말 현재 금융보증과 관련하여, 금융보증계약부채로 인식한 금액은 없습니다. &cr;&cr;가. 보유하고 있는 담보 및 그 밖의 신용보강&cr;&cr;연결실체는 천연가스 공급매출과 관련된 금융자산과 관련한 신용위험을 관리하기 위한 담보나 그 밖의 신용보강을 제공받고 있으며, 연결실체는 채무자의 채무불이행 없이 담보를 매각하거나 재담보로 제공할 수 없습니다. 매출채권에 대해 보유하고 있는담보의 질의 유의적인 변경은 없었으며, 이러한 담보 평가 결과로 인해 연결실체는 일부 매출채권에 대한 손실충당금을 인식하지 아니하였습니다.&cr;&cr;나. 연결실체의 신용위험에 대한 노출액&cr;&cr;신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr;당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 연결실체는 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD)

구분	통화	당분기말	전기말
금융보증계약	USD	250,000	250,000

한편, 상기 내용을 제외하고, 연결실체는 관계기업 등에게 자금보충의무 등을 제공하고 있습니다(주석 35참고).

4) 유동성위험관리 &cr;&cr; 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. &cr;&cr;가. 유동성 및 이자율위험 관련 내역&cr;&cr;다음 표는 연결실체의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금의 현금흐름만 포함하고 있습니다.

(당분기말)

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분	1년 미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년초과	합계
매입채무및기타채무	648,691,522	-	-	-	648,691,522
장단기차입금	61,472,844	44,033,560	120,137,358	81,823,331	307,467,093
사채	100,000,000	100,000,000	420,000,000	180,000,000	800,000,000
기타금융부채	36,212,494	10,219,839	21,318,745	21,064,448	88,815,526
금융보증계약(외화)	USD 250,000	-	-	-	USD 250,000
합계(KRW)	846,376,860	154,253,399	561,456,103	282,887,779	1,844,974,141
합계(USD)	USD 250,000	-	-	-	USD 250,000

(전기말)

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분	1년 미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년초과	합계
매입채무및기타채무	597,227,601	-	-	-	597,227,601
장단기차입금	79,564,429	82,872,276	255,928,068	384,309,139	802,673,912
사채	100,000,000	100,000,000	100,000,000	-	300,000,000
기타금융부채	25,153,291	9,637,208	21,397,682	24,057,452	80,245,633
금융보증계약(외화)	USD 250,000	-	-	-	USD 250,000
합계(KRW)	801,945,321	192,509,484	377,325,750	408,366,591	1,780,147,146
합계(USD)	USD 250,000	-	-	-	USD 250,000

정 상거래시장에서 거래되는 금융상품(당기손익-공정가치측정금융자산 등)의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다.&cr;&cr;정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. &cr;

매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 기타의 금융상품의 경우, 상각후원가로 측정하고 있으며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 연결실체가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

&cr;활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

&cr;활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 &cr; - 매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 기타의 금융상품의 경우, 상각후원 가로 측정, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 연결실체가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정

&cr;(1) 금융자산의 범주별 분류 및 공정가치&cr;

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1,2 또는 3으로 분류합니다.

ㆍ	수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
ㆍ	수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
ㆍ	수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액(관측가능하지 않은 투입변수)

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

&cr;금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 &cr; - 매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 기타의 금융상품의 경우, 상각후원 가로 측정, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정

&cr;(2) 상기 공정가치 서열체계에 따른 금융상품의 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	-	574,749,470	-	574,749,470
수익증권	-	28,071,536	-	28,071,536
지분증권	-	6,185,710	-	6,185,710
합계	-	609,006,716	-	609,006,716

(전기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	-	362,623,549	-	362,623,549
수익증권	-	30,367,034	-	30,367,034
지분증권	-	5,995,553	-	5,995,553
합계	-	398,986,136	-	398,986,136

&cr;경영진은 상기 사항을 제외하고는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정되는 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
당기손익-공정가치측정금융자산
시장성 없는 지분증권	7,920,872	7,920,872

43. 중단영업 &cr;&cr;(1) 연결실체는 Samchully Energy And Environment Corporation과 SCL Resources, LLC. 의 영업을 중단하고, 2019년에 관련 사업부문을 청산하였습니다. 동 사업부문을 청산하는 것은 기업가치를 극대화하고자 하는 연결실체의 장기적인 정책에 따른 것입니다. &cr;

(2) 중단영업손익의 분석&cr;&cr;전분기 연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업손익은 다음과 같습니다.

&cr;1) 중단영업손익

(단위: 천원)

구 분	금액
중단영업손익
매 출	-
매출원가	-
판매비와관리비	(21,962)
금융손익	(88,487)
영업외손익	29,677
중단영업 법인세차감전순이익(손실)	(80,772)
법인세비용	-
법인세비용차감후 중단영업이익(손실)	(80,772)
지배기업의 소유주지분	(80,772)

&cr;2) 중단영업에서 발생한 현금흐름

(단위: 천원)

구 분	금액
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,327,489)
투자활동으로 인한 현금흐름	78,756
재무활동으로 인한 현금흐름	-
순현금흐름	(1,248,733)

44. 온실가스 배출권과 배출부채 &cr;

(1) 당분기말 현재 2차 계획기간(2018년~2020년)의 이행연도별로 무상할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

이행연도	무상할당 배출권
2018년분	1,765,191
2019년분	1,395,776
2020년분	1,395,776
합 계	4,556,743

(2) 당분기 중 배출권 수량 및 장부금액의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: KAU, 천원)

구분	2018년분		2019년분		2020년분		합 계
구분	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액
기초	24,792	-	-	-	-	-	24,792	-
무상할당	1,765,191	-	1,395,776	-	1,395,776	-	4,556,743	-
매입	-	-	218,400	8,115,415	-	-	218,400	8,115,415
매각	(12,248)	-	-	-	-	-	(12,248)	-
정부제출	(1,698,545)	-	-	-	-	-	(1,698,545)	-
이월	(79,190)	-	79,190	-	-	-	-	-
기말	-	-	1,693,366	8,115,415	1,395,776	-	3,089,142	8,115,415

한편, 당분기말 현재 담보로 제공한 배출권은 없으며, 당분기 중 배출된 온실가스 추정량은 527,823KAU입니다.

(3) 당분기 배출부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	기초	증가	감소	기말
배출부채	8,862,846	-	-	8,862,846

&cr;45. 보고기간후사건&cr;&cr;연결실체 내 종속기업인 휴세스는 2020년 2월 26일 이사회결의를 통하여 기존 PF 차입금에 대하여 리파이낸싱추진을 결의하였으며, 2020년 4월 28일에 리파이낸싱을완료하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 55 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 54 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 55 기 1분기말	제 54 기말
자산
유동자산	1,169,366,179,855	1,030,151,695,165
현금및현금성자산	232,189,348,830	236,931,980,099
매출채권	348,461,930,731	381,459,623,375
기타채권	10,199,262,840	9,149,473,462
기타금융자산	574,386,414,781	391,612,047,418
재고자산	3,027,477,744	2,918,284,883
기타유동자산	1,101,744,929	650,675,697
당기법인세자산	0	7,429,610,231
비유동자산	1,749,020,466,035	1,758,926,644,409
비유동기타채권	4,322,478,944	3,711,443,770
비유동기타금융자산	11,990,565,849	12,420,309,285
종속기업투자	293,676,059,225	293,676,059,225
관계기업투자	45,310,807,755	45,310,807,755
유형자산	1,224,562,074,193	1,233,418,630,386
사용권자산	49,122,888,590	50,075,179,359
투자부동산	109,388,171,076	109,469,858,073
무형자산	10,647,420,403	10,844,356,556
자산총계	2,918,386,645,890	2,789,078,339,574
부채
유동부채	815,306,118,924	706,069,317,270
매입채무	555,162,778,071	473,624,480,275
기타채무	19,085,759,797	36,783,871,039
단기차입금	16,461,831,075	15,698,351,975
유동성사채	99,977,159,923	99,964,330,003
기타금융부채	30,742,735,665	19,736,035,005
기타유동부채	90,517,932,271	60,262,248,973
당기법인세부채	3,357,922,122	0
비유동부채	799,329,718,681	794,946,949,557
장기차입금	53,627,084,060	55,438,345,591
사채	199,683,976,276	199,648,371,950
기타비유동금융부채	41,087,734,893	43,040,881,366
기타비유동부채	407,564,778,598	399,810,426,600
종업원급여부채	13,833,879,083	11,654,778,426
이연법인세부채	83,532,265,771	85,354,145,624
부채총계	1,614,635,837,605	1,501,016,266,827
자본
자본금	20,275,125,000	20,275,125,000
기타불입자본	(37,540,653,173)	(28,359,735,973)
이익잉여금	1,321,016,336,458	1,296,146,683,720
자본총계	1,303,750,808,285	1,288,062,072,747
부채및자본총계	2,918,386,645,890	2,789,078,339,574

&cr;

포괄손익계산서

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 55 기 1분기		제 54 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	925,674,440,770	925,674,440,770	954,473,564,495	954,473,564,495
상품매출액	908,908,288,454	908,908,288,454	938,688,985,336	938,688,985,336
제품매출액	11,763,949,934	11,763,949,934	11,392,172,641	11,392,172,641
기타매출액	5,002,202,382	5,002,202,382	4,392,406,518	4,392,406,518
매출원가	810,950,325,553	810,950,325,553	836,999,873,449	836,999,873,449
상품매출원가	800,243,476,982	800,243,476,982	825,751,228,700	825,751,228,700
제품매출원가	10,511,555,290	10,511,555,290	11,125,955,024	11,125,955,024
기타매출원가	195,293,281	195,293,281	122,689,725	122,689,725
매출총이익	114,724,115,217	114,724,115,217	117,473,691,046	117,473,691,046
판매비와관리비	70,223,176,691	70,223,176,691	65,451,001,376	65,451,001,376
영업이익	44,500,938,526	44,500,938,526	52,022,689,670	52,022,689,670
금융이익	4,972,826,146	4,972,826,146	9,858,086,950	9,858,086,950
금융원가	5,892,057,375	5,892,057,375	2,689,738,698	2,689,738,698
기타영업외이익	2,393,714,288	2,393,714,288	2,381,545,613	2,381,545,613
기타영업외비용	1,080,427,947	1,080,427,947	829,988,086	829,988,086
법인세비용차감전이익	44,894,993,638	44,894,993,638	60,742,595,449	60,742,595,449
법인세비용	9,335,125,900	9,335,125,900	14,164,514,139	14,164,514,139
당기순이익(손실)	35,559,867,738	35,559,867,738	46,578,081,310	46,578,081,310
총포괄손익	35,559,867,738	35,559,867,738	46,578,081,310	46,578,081,310
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본및희석주당이익 (단위 : 원)	10,139	10,139	13,071	13,071

자본변동표

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	기타불입자본				이익잉여금	자본 합계
		자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본잉여금	기타불입자본 합계	이익잉여금	자본 합계
2019.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	(28,359,735,973)	1,273,886,497,247	1,265,801,886,274
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	(53,505,408)	(53,505,408)
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	(28,359,735,973)	1,273,832,991,839	1,265,748,380,866
배당금의 지급		0	0	0	0	0	(10,690,215,000)	(10,690,215,000)
자기주식취득		0	0	0	0	0	0	0
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	46,578,081,310	46,578,081,310
2019.03.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	(28,359,735,973)	1,309,720,858,149	1,301,636,247,176
2020.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	(28,359,735,973)	1,296,146,683,720	1,288,062,072,747
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	(28,359,735,973)	1,296,146,683,720	1,288,062,072,747
배당금의 지급		0	0	0	0	0	(10,690,215,000)	(10,690,215,000)
자기주식취득		0	0	(9,180,917,200)	0	(9,180,917,200)	0	(9,180,917,200)
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	35,559,867,738	35,559,867,738
2020.03.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(59,421,785,856)	2,907,164,466	(37,540,653,173)	1,321,016,336,458	1,303,750,808,285

&cr;

현금흐름표

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 55 기 1분기	제 54 기 1분기
영업활동현금흐름	215,228,292,001	278,787,681,121
영업에서 창출된 현금	216,715,129,391	280,283,891,541
이자수취(영업)	1,296,549,824	786,522,223
이자지급(영업)	(2,874,158,333)	(2,494,826,660)
배당금수취(영업)	460,244,519	572,326,840
법인세납부(영업)	(369,473,400)	(360,232,823)
투자활동현금흐름	(207,585,486,833)	(223,809,551,427)
당기손익_공정가치측정금융자산의 처분	0	942,882,508,326
당기손익_공정가치측정금융자산의 취득	(182,429,314,226)	(1,140,154,465,781)
상각후원가 금융자산 처분	15,645,000	68,445,000
상각후원가 금융자산 취득	(10,000)	(45,000)
종속기업투자의 취득	0	(2,893,000,000)
종업원장기대여금의감소	506,338,170	369,403,580
종업원장기대여금의증가	(1,150,550,000)	(457,000,000)
유형자산의 처분	181,868,656	939,271,605
유형자산의 취득	(24,709,948,433)	(24,565,637,157)
무형자산의 처분	484,000	968,000
단기대여금의 감소	20,500,000,000	0
단기대여금의 증가	(20,500,000,000)	0
재무활동현금흐름	(13,426,655,790)	(1,663,789,183)
유동성장기부채의 상환	(1,609,385,000)	(1,215,565,000)
리스부채의 상환	(2,636,353,590)	(448,224,183)
자기주식의 취득	(9,180,917,200)	0
현금및현금성자산의 증가	(5,783,850,622)	53,314,340,511
기초의 현금및현금성자산	236,931,980,099	97,455,226,228
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,041,219,353	2,028,893
기말의 현금및현금성자산	232,189,348,830	150,771,595,632

5. 재무제표 주석

제 55 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제 54 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

주식회사 삼천리

1. 회사의 개요 &cr;&cr;주식회사 삼천리(이하 '당사')는 1966년 7월 7일 삼천리연탄 주식회사라는 상호로 연탄, 코크스 제조판매를 주사업 목적으로 하여 설립되어 1976년 12월에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 1984년 12월에 경인도시가스 주식회사를 흡수합병하여 이후 상호를 주식회사 삼천리로 변경하면서 임대업 및 천연가스공급 관련 사업 등을 영위하고 있습니다.&cr;

당사는 당분기말 현재 경기도 오산시 및 인천광역시에 천연가스공급을 담당하는 목적으로 지역본부를 설치 운영하고 있으며, 선진기술 도입 및 정보획득을 목적으로 미국 캘리포니아주에 해외지점을 설치, 운영하고 있습니다.&cr;

설립 이후 수 차 례 의 증자를 거쳐 당분기말 현재 당사의 납입자본금은 20,275,125천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구분	보유주식수(주)	지분율(%)
이만득	338,390	8.35
이은백	317,981	7.84
Yoo Robert Yong Wook	317,981	7.84
Brandes Investment Partners	246,098	6.07
신영자산운용	242,831	5.99
자기주식	618,109	15.24
기타주주 등	1,973,635	48.67
합계	4,055,025	100.00

&cr;2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책 &cr;

(1) 분기재무제표 작성기준 &cr; &cr;동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr; &cr; 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)&cr;

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품 및 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시&cr;(개정)&cr;

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다.&cr;&cr;3. 중요한 판단과 추정 &cr;

중간재무제표를 작성을 위해 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.&cr;&cr;(1) 코로나바이러스감염증-19의 영향&cr;&cr;당분기말 현재 "코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)"의 확산으로 인해 우리나라를 포함한 전 세계는 경기 침체 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 당사는 사업 특성 상 COVID-19의 확산이 매출 및 수요 측면에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있으며, 실제로 당분기 매출액에 대한 COVID-19의 부정적 영향은 유의적이지 않은 것으로 파악되었습니다.&cr;&cr;중간기간 재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19가 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 사 용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산 &cr;

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대해 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같 습니다 .

(단위: 천원)

계정과목	내역	당분기말	전기말
기타금융자산	당좌개설보증금	13,000	13,000
기타금융자산	영업보증금	67,201	67,201
합계		80,201	80,201

&cr;5. 매출채권 및 기타채권 &cr;&cr;(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	353,681,640	-	386,364,234	-
차감: 손실충당금	(5,219,709)	-	(4,904,611)	-
매출채권	348,461,931	-	381,459,623	-
미수금	9,341,788	-	8,333,183	-
미수수익	90,862	-	82,854	-
종업원장기대여금	766,613	4,322,479	733,436	3,711,444
기타채권 합계	10,199,263	4,322,479	9,149,473	3,711,444

&cr;모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로해당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다.&cr;

(2) 신용위험 및 손실충당금&cr;

당사 매출의 대부분을 차지하는 천연가스공급에 대한 평균 신용공여기간은 30일입니다. 당사는 납부요금고지서일에 고지요금의 납입이 전부 되지 않았을 경우, 연체기간의 시작으로 보아, 미납금에 대해 연체기간동안 월 2%의 이자를 부과하고 있습니다.

당사는 신용위험 차이가 크지 않고 비슷한 위험을 가진 집단에 대한 채권으로 분류 하고, 각 개별채권 중 거래처의 부도, 사망 등 채권의 회수가능성이 하락할 사건 또는징후가 보이는 채권에 대하여 우선 손실충당금을 전액 계상하고 있습니다. 그리고 잔여채권에 대해서 연령구간별로 손실충당금 설정율(전이율)을 적용하여 손실충당금을측정합니다. 당사는 요금채권에 대해 과거 경험상 3년이 경과한 경우 일반적으로 회수되지 않으므로 동 채권을 모두 제각하고 있습니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한가정의 변경은 없습니다.

1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	정상채권	회수기일 경과채권				손상채권	합계
구분	30일 이내	30일 초과&cr;6개월 이내	6개월 초과 ~&cr;1년이내	1년 초과 ~&cr;2년 이내	2년 초과	손상채권	합계
매출채권	319,243,976	29,846,956	717,462	1,817,368	1,922,428	133,450	353,681,640
미수금	9,341,788	-		-	-	-	9,341,788
미수수익	90,862	-		-	-	-	90,862
종업원장기대여금	5,089,092	-		-	-	-	5,089,092
합계	333,765,718	29,846,956	717,462	1,817,368	1,922,428	133,450	368,203,382

(전기말)

(단위: 천원)

구분	정상채권	회수기일 경과채권				손상채권	합계
구분	30일 이내	30일 초과&cr;6개월 이내	6개월 초과 ~&cr;1년 이내	1년 초과 ~&cr;2년 이내	2년 초과	손상채권	합계
매출채권	368,315,312	13,241,826	1,808,477	1,647,002	1,218,167	133,450	386,364,234
미수금	8,333,183	-	-	-	-	-	8,333,183
미수수익	82,854	-	-	-	-	-	82,854
종업원장기대여금	4,444,880	-	-	-	-	-	4,444,880
합계	381,176,229	13,241,826	1,808,477	1,647,002	1,218,167	133,450	399,225,151

&cr;2) 당분기 및 전분기 중 매출채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	비손상채권		손상채권	합계
구분	집합평가 대상	개별평가 대상	손상채권	합계
기초금액	4,771,161	-	133,450	4,904,611
손실충당금의 재측정	275,579	-	-	275,579
기타	39,519	-	-	39,519
기말금액	5,086,259	-	133,450	5,219,709

(전분기)

(단위: 천원)

구분	비손상채권		손상채권	합계
구분	집합평가 대상	개별평가 대상	손상채권	합계
기초금액	5,404,291	-	133,450	5,537,741
손실충당금의 재측정	199,057	-	-	199,057
기타	32,049	-	-	32,049
기말금액	5,635,397	-	133,450	5,768,847

손상된 채권에 대한 충당금 설정액 및 손실충당금 환입액은 포괄손익계산서 상 '판매비와관리비'에 포함되어 있습니다. 손실충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 매출채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다.

&cr;당사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 말까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 거래처가 많고 상호 연관성이 없으므로 신용위험의 집중도는 제한적입니다. &cr;&cr;(3) 보고기간 종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치 입니다.

&cr;6. 기타금융자산 &cr;&cr;(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	545,800,248	-	361,323,549	-
수익증권 등	26,071,956	1,999,581	28,366,946	2,000,089
지분증권	-	7,920,872	-	7,920,872
소계	571,872,204	9,920,453	389,690,495	9,920,961
상각후원가측정금융자산
장기금융상품	-	13,000	-	13,000
임차보증금 등	2,209,200	521,035	1,689,200	1,041,035
금융리스채권(주1)	305,011	174,418	232,352	68,018
국공채	-	1,361,660	-	1,377,295
소계	2,514,211	2,070,113	1,921,552	2,499,348
합계	574,386,415	11,990,566	391,612,047	12,420,309

(주1)	전기 리스기준서 도입으로 최초적용 시점에 인식되었습니다(주석 6.(3) 참고).

&cr;(2) 기타금융자산의 손상&cr;

경영진은 기대신용손실을 결정할 때 과거의 채무불이행경험, 거래상대방의 재무상태뿐만 아니라 경제전문가나 재무분석가의 보고서를 통해 금융자산의 발행자가 속한 산업의 미래 전망도 고려하고 있습니다. 또한 해당 손실평가기간 동안의 각 금융자산에 대한 채무불이행 발생확률과 채무불이행시 손실액을 추정하는데 적절한 다양한 원천의 외부 경제정보를 고려하고 있습니다.

당분기 중 이러한 금융자산의 손실충당금을 평가하기 위해 사용된 추정기법이나 유의적인 가정의 변경은 없습니다.

&cr;당분기 및 전기 중 인식한 기타금융자산 손상차손금액은 없습니다.&cr;

(3) 보고기간 종료일 현재 금융리스채권의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	할인되지 않은 &cr;리스료	리스순투자	할인되지 않은 &cr;리스료	리스순투자
유동자산	307,896	305,011	234,575	232,352
비유동자산	179,760	174,418	70,670	68,018
합계	487,656	479,429	305,245	300,370

(4) 보고기간 종료일 현재 금융리스에 따른 수취채권 금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
1년 이내	307,896	234,575
1년 초과 5년 이내	179,760	70,670
소계: 할인되지 않은 리스료	487,656	305,245
가산: 무보증잔존가치	-	-
소 계	487,656	305,245
차감: 미실현이자수익	(8,227)	(4,875)
소계: 최소리스료의 현재가치	479,429	300,370
차감: 손실충당금	-	-
리스순투자	479,429	300,370

(5) 당분기 및 전분기에 손익으로 인식한 금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
매출손익	-	-
리스순투자의 금융수익	2,500	1,329
리스순투자 측정치에 포함되지 않은 &cr; 변동리스료에 관련되는 수익	-	-
합계	2,500	1,329

&cr;당사의 금융리스약정은 변동리스료를 포함하고 있지 않으며, 유효이자율은 1.7~2.3%입니다.&cr;

7. 재고자산 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	평가손실&cr;충당금	장부금액	취득원가	평가손실&cr;충당금	장부금액
상품	395,839	-	395,839	375,917	-	375,917
제품	424,415	-	424,415	442,087	(140,311)	301,776
저장품	2,207,223	-	2,207,223	2,240,592	-	2,240,592
합계	3,027,477	-	3,027,477	3,058,596	(140,311)	2,918,285

당분기 중 계속영업의 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 800,764,528천원(전분기: 825,751,229천원)입니다.

&cr;8. 기타자산 &cr;

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
선급금	238,719	-	247,315	-
선급비용	863,026	-	403,361	-
합계	1,101,745	-	650,676	-

&cr;9. 종속기업 투자 &cr;&cr; (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

종속기업명	주요 영업활동	결산일	법인설립 및&cr;영업소재지	지분율	취득원가	손상차손&cr;누계액	장부금액
㈜삼천리이엔지	배관 및 냉,난방 공사업	12.31	대한민국	100.00%	39,441,688	-	39,441,688
㈜삼천리이에스	배관 및 냉,난방장치 도매업	12.31	대한민국	100.00%	73,730,726	(28,340,570)	45,390,156
㈜휴세스 (주1)	집단에너지 생산, 수송 및 판매	12.31	대한민국	51.00%	24,037,463	(6,056,398)	17,981,065
삼천리자산운용㈜	정의된 특별자산의 집합투자업 등	12.31	대한민국	100.00%	10,744,709	(6,895,533)	3,849,176
㈜에스파워	전기공급업	12.31	대한민국	51.00%	137,718,811	(12,737,001)	124,981,810
삼천리신한 에너지환경전문투자형 사모투자신탁 제1호	신탁업, 집합투자업 등	12.31	대한민국	51.61%	30,000,000	-	30,000,000
SIM, a California Corporation	비금융지주회사 및 부동산 임대업	12.31	미국	100.00%	32,032,164	-	32,032,164
합계					347,705,561	(54,029,502)	293,676,059

(주1)	당분기말 현재 당사는 해당 종속기업의 차입금을 위해 당사가 보유중인 종속기업투자주식 전부를 대주단에게 담보제공목적으로 근질권설정하였습니다(주석 32 참고).

(전기말)

(단위: 천원)

종속기업명	주요 영업활동	결산일	법인설립 및&cr;영업소재지	지분율	취득원가	손상차손&cr;누계액	장부금액
㈜삼천리이엔지	배관 및 냉,난방 공사업	12.31	대한민국	100.00%	39,441,688	-	39,441,688
㈜삼천리이에스	배관 및 냉,난방장치 도매업	12.31	대한민국	100.00%	73,730,726	(28,340,570)	45,390,156
㈜휴세스 (주1)	집단에너지 생산, 수송 및 판매	12.31	대한민국	51.00%	24,037,463	(6,056,398)	17,981,065
삼천리자산운용㈜	정의된 특별자산의 집합투자업 등	12.31	대한민국	100.00%	10,744,709	(6,895,533)	3,849,176
㈜에스파워 (주1)	전기공급업	12.31	대한민국	51.00%	137,718,811	(12,737,001)	124,981,810
삼천리신한 에너지환경전문투자형 사모투자신탁 제1호	신탁업, 집합투자업 등	12.31	대한민국	51.33%	30,000,000	-	30,000,000
SIM, a California Corporation	비금융지주회사 및 부동산 임대업	12.31	미국	100.00%	32,032,164	-	32,032,164
합계					347,705,561	(54,029,502)	293,676,059

(주1)	전기말 현재 당사는 해당 종속기업의 차입금을 위해 당사가 보유중인 종속기업투자주식 전부를 대주단에게 담보제공목적으로 근질권설정하였습니다(주석 32 참고).

&cr; (2) 당분기 및 전분기의 종속기업의 장부가액의 변동은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

회사명	기초	취득	기타	기말
㈜삼천리이엔지	39,441,688	-	-	39,441,688
㈜삼천리이에스	45,390,156	-	-	45,390,156
㈜휴세스	17,981,065	-	-	17,981,065
삼천리자산운용㈜	3,849,176	-	-	3,849,176
㈜에스파워	124,981,810	-	-	124,981,810
삼천리신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호	30,000,000	-	-	30,000,000
SIM, a California Corporation	32,032,164	-	-	32,032,164
합계	293,676,059	-	-	293,676,059

(전분기)

(단위: 천원)

회사명	기초	취득	기타	기말
㈜삼천리이엔지	39,441,687	-	-	39,441,687
㈜삼천리이에스	45,390,156	-	-	45,390,156
㈜휴세스	24,037,462	-	-	24,037,462
삼천리자산운용㈜	3,849,176	-	-	3,849,176
㈜에스파워	124,981,810	-	-	124,981,810
삼천리신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호	27,107,000	2,893,000	-	30,000,000
SIM, a California Corporation	27,472,040	-	-	27,472,040
Samchully Energy And &cr; Environment Corporation(주1)	35,041	-	(23,465)	11,576
합 계	292,314,372	2,893,000	(23,465)	295,183,907

(주1)	기타변동은 금융보증부채로 인한 변동입니다.

10 . 관계기업투자 &cr;&cr; (1) 보고기간 종료일 현재 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

관계기업명	주요 영업활동	결산일	법인설립 및&cr;영업소재지	지분율&cr;(%)	취득원가	손상차손&cr;누계액	장부금액
안산도시개발㈜	전기, 가스, 중기 및 공기조절 공급업	12.31	대한민국	49.90	26,210,808	-	26,210,808
경기그린에너지㈜ (주1,3)	전기, 가스 수증기 등 공급업	12.31	대한민국	19.00	14,400,000	-	14,400,000
트로이카해외자원개발사모투자전문회사 (주2)	해외자원개발	12.31	대한민국	1.83	6,669,770	(6,669,770)	-
인천연료전지㈜ (주3)	전기, 가스, 증기 및 수도사업	12.31	대한민국	20.00	4,700,000	-	4,700,000
합계					51,980,578	(6,669,770)	45,310,808

(주1)	당사의 지분율은 20% 미만이나, 이사회 구성원 중 20%에 해당하는 이사를 임명할 수 있는 계약적 권리에 의하여 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.
(주2)	당사의 지분율은 20% 미만이나, 종속기업(삼천리자산운용 ㈜)이 공동업무집행사원으로서 피투자회사의 영업정책 등의 의사결정에 참여하므로 유의적인 영향력을 행사한다고 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.
(주3)	당분기말 현재 당사는 해당 관계기업의 차입금을 위해 당사가 보유중인 관계기업투자주식 전부를 대주단에게 담보제공목적으로 근질권설정하였습니다(주석 32 참고).

(전기말)

(단위: 천원)

관계기업명	주요 영업활동	결산일	법인설립 및&cr;영업소재지	지분율&cr;(%)	취득원가	손상차손&cr;누계액	장부금액
안산도시개발㈜	전기, 가스, 중기 및 공기조절 공급업	12.31	대한민국	49.90	26,210,808	-	26,210,808
경기그린에너지㈜ (주1,3)	전기, 가스 수증기 등 공급업	12.31	대한민국	19.00	14,400,000	-	14,400,000
트로이카해외자원개발사모투자전문회사 (주2)	해외자원개발	12.31	대한민국	1.83	6,669,770	(6,669,770)	-
인천연료전지㈜	전기, 가스, 증기 및 수도사업	12.31	대한민국	20.00	4,700,000	-	4,700,000
합계					51,980,578	(6,669,770)	45,310,808

(주1)	당사의 지분율은 20% 미만이나, 이사회 구성원 중 20%에 해당하는 이사를 임명할 수 있는 계약적 권리에 의하여 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.
(주2)	당사의 지분율은 20% 미만이나, 종속기업(삼천리자산운용 ㈜)이 공동업무집행사원으로서 피투자회사의 영업정책 등의 의사결정에 참여하므로 유의적인 영향력을 행사한다고 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.
(주3)	전기말 현재 당사는 해당 관계기업의 차입금을 위해 당사가 보유중인 관계기업투자주식 전부를 대주단에게 담보제공목적으로 근질권설정하였습니다(주석 32 참고).

&cr; (2) 당분기 및 전 분기 중의 관계기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

회사명	기초	취득	처분	기말
안산도시개발㈜	26,210,808	-	-	26,210,808
경기그린에너지㈜	14,400,000	-	-	14,400,000
인천연료전지㈜	4,700,000	-	-	4,700,000
합계	45,310,808	-	-	45,310,808

(전분기)

(단위: 천원)

회사명	기초	취득	처분	기말
안산도시개발㈜	26,210,808	-	-	26,210,808
경기그린에너지㈜	14,400,000	-	-	14,400,000
트로이카해외자원개발 사모투자전문회사	749,965	-	-	749,965
인천연료전지㈜	4,700,000	-	-	4,700,000
합계	46,060,773	-	-	46,060,773

&cr; 11. 유형자산 &cr; &cr; (1) 당분기 및 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득	처분	감가상각	대체	기말
토지	134,092,140	-	-	-	22,616	134,114,756
건물	38,729,491	-	-	(465,258)	169,315	38,433,547
구축물	7,283,848	-	-	(88,349)	42,700	7,238,200
기계장치	49,228,143	-	-	(1,171,780)	-	48,056,363
공급설비	920,967,899	-	(260,465)	(14,055,877)	7,654,631	914,306,189
인입배관	28,170,239	-	(713)	(846,222)	1,281,363	28,604,667
차량운반구	613,620	-	-	(52,379)	(100)	561,141
공기구비품	6,097,677	-	-	(441,863)	135,142	5,790,956
건설중인자산	48,235,573	10,467,436	-	-	(11,246,753)	47,456,256
합계	1,233,418,630	10,467,436	(261,178)	(17,121,728)	(1,941,086)	1,224,562,075

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득	처분	감가상각	대체	기말
토지	146,666,973	-	-	-	-	146,666,973
건물	42,832,910	-	-	(489,043)	10,359	42,354,226
구축물	7,837,375	-	-	(91,412)	-	7,745,963
기계장치	59,156,395	-	-	(1,303,178)	-	57,853,217
공급설비	876,878,766	-	(855,253)	(13,323,746)	8,496,176	871,195,943
인입배관	28,449,505	-	-	(850,054)	832,288	28,431,739
차량운반구	582,705	-	(59,000)	(62,635)	59,000	520,070
공기구비품	5,786,252	-	(8,500)	(449,789)	233,851	5,561,814
건설중인자산	61,499,958	12,373,365	-	-	(13,772,552)	60,100,771
합계	1,229,690,839	12,373,365	(922,753)	(16,569,857)	(4,140,878)	1,220,430,716

&cr; 당분기 중 발생한 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비, 제품(REC)에 각각 1,717,036천원 (전분기: 1,900,199천원) , 15,305,059천원 (전분기: 14,551,468천원) , 99,633천원(전분기: 118,190원)이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(2) 공급설비 중 일부는 주석 16 및 33에서 설명하고 있는 바와 같이 당사의 차입금에대한 담보로 제공되어 있습니다.

&cr;12. 리스 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	취득금액	감가상각누계액	차량운반구
토지	44,147,804	(4,461,883)	39,685,921
건물	1,675,963	(763,029)	912,934
차량운반구	5,214,602	(1,816,590)	3,398,012
기타	6,111,666	(985,644)	5,126,022
합계	57,150,035	(8,027,146)	49,122,889

(전기말)

(단위: 천원)

구분	취득금액	감가상각누계액	차량운반구
토지	44,155,717	(3,578,280)	40,577,437
건물	2,861,492	(1,756,326)	1,105,166
차량운반구	5,172,556	(1,453,111)	3,719,445
기타	4,855,477	(182,346)	4,673,131
합계	57,045,242	(6,970,063)	50,075,179

&cr;(2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	감가상각비	증감(주1)	합계
토지	40,577,437	(891,516)	-	39,685,921
건물	1,105,166	(185,023)	(7,209)	912,934
차량운반구	3,719,445	(369,920)	48,487	3,398,012
기타	4,673,131	(318,770)	771,661	5,126,022
합계	50,075,179	(1,765,229)	812,939	49,122,889

(주1)	해당 증감에는 당해 발생분과 해지분의 내역 등이 포함되어 있습니다.

&cr;(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산 감가상각비	1,765,229	367,675
리스부채 이자비용	307,156	29,147
단기리스 관련 비용	10,664	190,246
소액자산리스 관련 비용	47,736	54,113

&cr; 당분기 및 전분기에 발생한 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 배분되어 있습니다. &cr; &cr;당사가 당분기말 현재 체결하고 있는 단기리스의 리스약정 금액은 42,665천원(전기말: 298,800천원)이며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 3,001,910천원(전분기: 721,730천원)입니다.

&cr;13. 투자부동산 &cr;

(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각	대체	기말
토지	105,769,710	-	-	-	-	105,769,710
건물	3,700,148	-	-	(81,687)	-	3,618,461
합계	109,469,858	-	-	(81,687)	-	109,388,171

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각	대체	기말
토지	94,572,272	-	-	-	-	94,572,272
건물	3,593,827	-	-	(76,013)	-	3,517,814
합계	98,166,099	-	-	(76,013)	-	98,090,086

&cr; (2) 당분기 및 전분기 중 당사의 투자부동산과 관련하여 인식한 임대수익은 각각 272,899천원 및 127,845천원입니다.&cr; &cr;(3) 투자부동산 중 당분기말 현재 장부금액 64,862,924천원의 토지와 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 16, 33 참고). 당사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다.&cr; &cr;(4) 당사의 모든 투자부동산은 직접 소유하고 있는 부동산이며, 당사는 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치를 121,349,915천원으로 추정하고 있습니다.

&cr; 14. 무형자산 &cr;

당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득	처분	상각	건설중인자산에서 대체	기말
가입권	5,931,859	-	(484)	-	-	5,931,375
기타의 무형자산	4,912,498	-	-	(483,303)	286,850	4,716,045
합계	10,844,357	-	(484)	(483,303)	286,850	10,647,420

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득	처분	상각	건설중인자산에서 대체	기말
가입권	6,800,503	-	(968)	-	-	6,799,535
기타의 무형자산	2,779,149	-	-	(361,201)	415,470	2,833,418
합계	9,579,652	-	(968)	(361,201)	415,470	9,632,953

&cr;당분기 중 발생한 무형자산감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비에 각각 2,975천원(전분기: 1,280천원) 및 480,328천원(전분기: 359,921천원)에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;15. 매입채무 및 기타채무 &cr;

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
매입채무	555,162,778	473,624,480
미지급금	19,085,760	36,783,871
합계	574,248,538	510,408,351

경영진은 매입채무의 장부금액이 공정가치와 거의 유사하다고 판단하고 있습니다.

&cr;16. 차입부채 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
단기차입금(외화)	9,660,221	-	9,148,212	-
장기차입금(원화)	6,801,610	52,691,390	6,550,140	54,552,245
장기차입금(외화)	-	935,694	-	886,101
사채	99,977,160	199,683,976	99,964,330	199,648,372
합계	116,438,991	253,311,060	115,662,682	255,086,718

(2) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
외화단기차입금	KEB LA	3M Libor+1.5	9,660,221	9,148,212

&cr;(3) 보고기간 종료일 현재 장기차입금 등의 상세 현황은 다음과 같습니다. &cr;

1) 원화장기차입금

(단위: 천원)

차입금 종류	차입처	이자율&cr;(%)	당분기말		전기말		상환방법
차입금 종류	차입처	이자율&cr;(%)	유동	비유동	유동	비유동	상환방법
도시가스배관기금(주1)	KDB산업은행	3.00	714,000	2,350,000	728,000	2,525,000	5년거치 10년 분할상환
에너지시설기금(주1)	KDB산업은행	3.00	351,400	1,054,200	351,400	1,142,050	8년거치 7년 분할상환
천연가스시설자금(CNG)(주1)	KDB산업은행	1.41	344,900	165,600	373,500	241,300	5년거치 10년 분할상환
가스안전기금(주1)	KB국민은행	1.75	50,000	902,000	25,000	927,000	3년거치 5년 분할상환
도시가스배관기금(주1)	KB국민은행	1.75, 3.00	390,200	5,347,250	390,200	5,444,800	5년거치 10년 분할상환
천연가스시설자금(CNG)(주1)	KB국민은행	1.41	193,600	919,600	193,600	968,000	5년거치 10년 분할상환
에너지시설기금	신한은행	3.00	1,018,440	1,562,730	1,018,440	1,817,340	8년거치 7년 분할상환
도시가스배관기금	신한은행	1.75, 3.00	1,181,480	7,425,830	1,181,480	7,721,200	5년거치 10년 분할상환
인천시기금	신한은행	1.80, 3.50	443,300	2,287,200	409,850	2,414,750	3년거치 5년 분할상환
가스안전기금	KEB하나은행	1.75	477,200	1,067,700	499,500	1,187,000	3년거치 5년 분할상환
도시가스배관기금	KEB하나은행	1.75, 3.00	1,637,090	29,609,280	1,379,170	30,163,805	5년거치 10년 분할상환
합계			6,801,610	52,691,390	6,550,140	54,552,245

(주1)	보고기간 종료일 현재 당사는 원화장기차입금과 관련하여 공급설비 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다&cr;( 주석 11, 13, 33 참고).

&cr;2) 외화장기차입금

(단위: 천원)

차입금종류	차입처	이자율(%)	당분기말		전기말
차입금종류	차입처	이자율(%)	유동	비유동	유동	비유동
성공불융자(주1)	한국에너지공단	0.75, 1.75	-	935,694	-	886,101

(주1)	상기 성공불융자 935,694천원(USD 756,331, 전기말: 886,101천원(USD 756,331))은 관련 개발사업(주석 36 참고)이 상업적으로 생산가능한 것으로 판명되는 경우에 한하여 상환하도록 되어 있습니다. 성공불융자와 관련하여 당분기말 현재 백지수표 3매 (전기말: 백지어음 3매, 백지수표: 3매)가 견질로 제공되어 있습니다(주석 33 참고).

&cr;3) 사채

(단위: 천원)

종목	발행일	상환일	이자율&cr;(%)	당분기말		전기말		이자지급 및&cr;상환방법
종목	발행일	상환일	이자율&cr;(%)	유동	비유동	유동	비유동	이자지급 및&cr;상환방법
㈜삼천리 제18-2회 무기명식 &cr;이권부 무보증사채	2013-09-09	2020-09-09	3.79	100,000,000	-	100,000,000	-	만기 일시 상환
㈜삼천리 제19회 무기명식 &cr;이권부 무보증사채	2016-05-27	2021-05-27	1.86	-	100,000,000	-	100,000,000	만기 일시 상환
㈜삼천리 제20회 무기명식 &cr;이권부 무보증사채	2018-05-08	2023-05-08	2.89	-	100,000,000	-	100,000,000	만기 일시 상환
액면금액 합계				100,000,000	200,000,000	100,000,000	200,000,000
사채할인발행차금				(22,840)	(316,024)	(35,670)	(351,628)
사채 장부금액 합계				99,977,160	199,683,976	99,964,330	199,648,372

(4) 장기차입금과 사채의 상환계획

(단위: 천원)

종류	당분기말 &cr;잔액&cr;(액면금액)	상환금액
종류	당분기말 &cr;잔액&cr;(액면금액)	1년차상환&cr;('20.04.01&cr;~'21.03.31)	2년차상환&cr;('21.04.01&cr;~'22.03.31)	3년차상환&cr;('22.04.01&cr;~'23.03.31)	4년차상환&cr;('23.04.01&cr;~'24.03.31)	5년차상환&cr;('24.04.01&cr;~'25.03.31)	6년차이후&cr;('25.04.01~)
장기차입금	60,428,694	6,801,610	7,584,510	7,878,930	7,357,790	6,358,715	24,447,139
사채	300,000,000	100,000,000	100,000,000	-	100,000,000	-	-
합계	360,428,694	106,801,610	107,584,510	7,878,930	107,357,790	6,358,715	24,447,139

&cr; 17 . 기타금융부채 &cr; &cr;(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
임대보증금	905,684	10,000	905,684	10,000
미지급비용	1,781,565	62,515	1,801,104	57,205
예수보증금	9,490,944	-	9,594,331	-
리스부채	7,865,699	41,015,220	7,434,916	42,973,676
미지급배당금	10,698,844	-	-	-
합계	30,742,736	41,087,735	19,736,035	43,040,881

&cr;(2) 리스계약 &cr;

당사는 건물 등을 금융리스로 이용하고 있으며 전대리스 고려 전 금융리스자산 장부금액 49,663,418 천원 (전기말: 50,451,248천원)에 대한 법적 소유권은 금융리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
1년 이내	8,009,922	7,575,065
1년 초과 5년 이내	23,401,207	23,739,161
5년 초과	25,163,666	27,073,528
소 계	56,574,795	58,387,754
차감: 현재가치 조정금액	(7,693,876)	(7,979,162)
리스부채의 현재가치	48,880,919	50,408,592

&cr;당사는 리스부채와 관련하여 유의적인 유동성위험에 노출되어 있지 않으며, 모든 리스 의무는 원화로 표시되어 있습니다.

&cr;18. 기타부채 &cr;

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
선수금	3,311,772	-	3,479,433	-
예수금	32,997,780	-	34,268,478	-
예수부가가치세	30,683,085	-	-	-
미지급종업원급여(주1)	4,521,011	-	3,930,813	-
미지급배당금	-	-	8,629	-
계약부채(주2)	19,004,284	407,564,779	18,574,896	399,810,427
합계	90,517,932	407,564,779	60,262,249	399,810,427

(주1)	종업원의 유급연차와 관련하여 발생한 미지급비용입니다.
(주2)	시설분담금 등과 관련된 계약부채입니다(주석 19 참고).

&cr;19 . 계약부채 &cr;

보고기간 종료일 현재 계약부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
공사부담금(주1)	55,347,117	54,721,518
시설분담금(주1)	371,221,946	363,663,805
합계	426,569,063	418,385,323

(주1)	자산취득에 사용할 목적으로 고객으로부터 수령하였으며, 추정 서비스기간(단, 관련 자산의 내용연수보다는 길지 않은 기간)에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

&cr;20. 종업원급여부채 &cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
[순확정급여부채]
기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치	91,167,221	89,671,268
사외적립자산의 공정가치	(81,174,668)	(81,770,279)
국민연금전환금	(82,241)	(82,241)
소계	9,910,312	7,818,748
[기타종업원급여부채]
기타장기종업원급여채무 (주1)	3,923,566	3,836,030

(주1)	기타장기종업원급여채무는 장기근속자에게 지급하는 포상금 등입니다.

&cr;(2) 당분기 및 전분기의 순 확정급여 부채(자산) 의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	확정급여채무&cr;현재가치	사외적립자산	합 계
기초	89,671,268	(81,770,279)	7,900,989
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	2,053,734	-	2,053,734
이자비용(이자수익)	459,127	(417,647)	41,480
소 계	2,512,861	(417,647)	2,095,214
제도에서 지급한 금액
지급액	(1,080,040)	1,080,036	(4)
타사전입자전입액	83,277	(83,277)	-
타사전출자전출액	(20,145)	16,499	(3,646)
기말	91,167,221	(81,174,668)	9,992,553

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	확정급여채무&cr;현재가치	사외적립자산	합 계
기초	82,932,082	(81,111,984)	1,820,098
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	1,955,991	-	1,955,991
이자비용(이자수익)	507,393	(496,018)	11,375
소 계	2,463,384	(496,018)	1,967,366
제도에서 지급한 금액
지급액	(1,216,906)	1,207,296	(9,610)
기말	84,178,560	(80,400,706)	3,777,854

&cr; 당분기 총 비용 중 76,597천원, 73,114천원 및 1,945,745천원(전분기: 74,002천원, 64,898천원 및 1,828,466천원)은 각각 매출원가와 건설중인자산 및 판매비와관리비에 배분되어 있습니다. &cr; &cr;한편, 당분기 중 확정급여형 퇴직급여제도 외에 내부규정에 의해 발생한 퇴직위로금 등으로 발생한 금액 242천원입니다.

3) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금등가물	6,168	64,511
구조화채무상품	21,294,402	21,499,143
기타	59,874,098	60,206,625
합계	81,174,668	81,770,279

&cr;위험 감소와 수익을 균형 있게 추구하여 사외적립자산을 운용하고 있습니다. 부채와 관련한 자산의 변동성을 최소화하려는 목적은 기본적으로 자산의 분산투자, 부분적인 자산부채 대응전략 그리고 헷징을 통해 이루어지고 있습니다. 부채와 관련한 자산의 변동성을 전체적으로 보다 감소시키면서(위험 조정) 목표한 수익을달성하기 위해 많은 종류의 자산에 광범위하게 분산투자하고 있습니다. 고정적인 수익을 얻기 위한 자산 배분은 채권과 유사하고 만기가 긴 특성을 가진 연금부채와 부분적으로 대응됩니다.&cr; &cr; (4) 보고기간 종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분	당분기말	전기말
할인률	2.50	2.50
기대임금상승률	5.30	5.30

&cr;21. 자본금 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 당사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
① 발행할 주식의 총수: 보통주	20,000,000주	20,000,000주
② 1주당 액면금액	5,000원	5,000원
③ 발행한 주식의 수: 보통주	4,055,025주	4,055,025주
④ 자본금	20,275,125	20,275,125

&cr; 당분기 및 전분기 중 자본금 및 유통주식수의 변동내역은 없습니다.

&cr;22. 기타불입자본 &cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	18,973,968	18,973,968
자기주식(주1)	(59,421,786)	(50,240,869)
기타자본잉여금	2,907,165	2,907,165
합계	(37,540,653)	(28,359,736)

(주1)	보고기간 종료일 현재 당사는 자사 주식의 가격안정을 위하여 자기주식을 매입하여 보유하고 있습니다.

&cr; (2) 당분기 및 전분기 중 자 기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	주식수	장부금액	주식수	장부금액
기초금액	491,620	(50,240,869)	491,620	(50,240,869)
매입	126,489	(9,180,917)	-	-
기말금액	618,109	(59,421,786)	491,620	(50,240,869)

23. 이익잉여금 &cr; &cr;보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 세부내용 및 법령 등에 따라 이익배당이 제한되어 있는 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

&cr;(1) 이익잉여금의 세부 내역

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
법정적립금:
이익준비금(주1)	13,060,000	13,060,000
임의적립금:
기업합리화적립금(주2)	2,051,000	2,051,000
재무구조개선적립금	3,260,000	3,260,000
배관투자적립금	10,500,000	10,500,000
재평가적립금(주3)	187,421,297	187,421,297
기타임의적립금	1,067,300,000	1,045,300,000
소계	1,270,532,297	1,248,532,297
미처분이익잉여금	37,424,039	34,554,387
합계	1,321,016,336	1,296,146,684

(주1)	당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.
(주2)	당사는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금&cr;으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있 었 습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.
(주3)	과거 자산재평가법에 의한 자산재평가에서 발생한 재평가차익으로, 동 재평가차익은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초금액	1,296,146,684	1,273,886,497
회계정책의 변경 효과	-	(53,505)
분기순이익	35,559,867	46,578,081
배당금	(10,690,215)	(10,690,215)
기말금액	1,321,016,336	1,309,720,858

&cr;24. 수익 &cr;

당사는 아래와 같은 주요 사업 계열에서 고객과의 계약을 통해 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
한 시점에 인식하는 수익
천연가스매출액	908,896,790	938,683,599
전력매출액	5,858,867	6,289,732
열매출액	5,430,386	5,102,440
REC매출액	474,696	-
기타상품매출액	11,499	5,387
한 시점에 인식하는 수익 소계	920,672,238	950,081,158
기간에 걸쳐 인식하는 수익
시설분담금수익	4,697,919	4,114,722
임대수입	300,609	261,184
기타	3,675	16,500
기간에 걸쳐 인식하는 수익 소계	5,002,203	4,392,406
합계	925,674,441	954,473,564

&cr;25. 비용의 성격별 분류 &cr; &cr;당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기			전분기
구 분	판매비와관리비	매출원가	합계	판매비와관리비	매출원가	합계
원재료의 사용액	-	7,613,850	7,613,850	-	8,066,108	8,066,108
상품판매액	-	800,426,404	800,426,404	-	825,775,576	825,775,576
재고자산의 변동	-	(182,927)	(182,927)	-	(24,347)	(24,347)
종업원급여	20,121,321	740,901	20,862,222	17,439,585	612,853	18,052,438
감가상각, 상각	17,550,616	1,896,958	19,447,574	15,355,078	1,901,478	17,256,556
지급수수료	21,451,669	54,694	21,506,363	18,939,663	87,862	19,027,525
복리후생비	3,758,061	148,953	3,907,014	3,795,022	140,291	3,935,313
계량기관리비	2,544,612	-	2,544,612	1,886,852	-	1,886,852
임차료	323,743	48,404	372,147	2,290,818	203,013	2,493,831
연구개발비	6,003	-	6,003	28,639	-	28,639
기타	4,467,152	203,089	4,670,241	5,715,344	237,039	5,952,383
영업비용의 합계(주1)	70,223,177	810,950,326	881,173,503	65,451,001	836,999,873	902,450,874

(주1)	영업비용은 포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액입니다.

&cr;26. 판매비 및 관리비 &cr;

당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	18,123,659	15,556,473
퇴직급여	1,941,669	1,828,466
복리후생비	3,758,061	3,778,220
교육훈련비	64,126	259,444
여비교통비	243,431	239,830
통신비	411,511	340,927
수도광열비	158,029	150,958
세금과공과	695,601	639,118
지급수수료	21,451,669	18,811,238
임차료	323,743	2,269,352
손실충당금의 재측정	275,579	199,057
감가상각비	15,280,781	14,603,217
무형자산상각비	480,328	359,921
사용권자산상각비	1,765,229	367,675
수선비	773,780	1,713,113
사옥관리비	328,479	369,568
소모품비	178,148	183,021
차량유지비	213,629	191,276
도서인쇄비	25,466	95,432
보험료	184,698	181,845
접대비	122,350	147,756
광고선전비	849,989	1,225,952
계량기관리비	2,544,612	1,886,852
연구개발비	6,003	28,639
회의비	22,607	23,651
합 계	70,223,177	65,451,001

&cr;27. 종업원급여 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여(주1)	19,470,417	16,659,894
퇴직(연금)급여(주1,2)	2,095,456	1,967,366
합 계	21,565,873	18,627,260

(주1)	건설중인자산에 계상된 종업원급여, 퇴직급여가 포함된 금액입니다.
(주2)	퇴직연금운용기관 제도 외에서 지급한 퇴직위로금을 포함한 금액입니다(주석 20 참고).

&cr;28. 금융수익 및 금융비용 &cr;

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
이자수익	1,304,558	783,693
- 현금및현금성자산	908,549	736,875
- 상각후원가측정금융자산	394,858	46,818
- 기타	1,151	-
외환변동이익	1,041,219	3,582
배당금수익	460,245	572,327
당기손익-공정가치측정자산 평가이익	1,033,766	7,282,735
당기손익-공정가치측정자산 처분이익	1,133,038	1,215,750
합 계	4,972,826	9,858,087

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 자산과 부채의 범주별로 분석한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
현금및현금성자산	1,949,768	740,457
상각후원가측정금융자산	394,858	46,818
당기손익-공정가치측정금융자산	2,628,200	9,070,812
합 계	4,972,826	9,858,087

&cr;(3) 당분기 및 전분기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
이자비용	2,920,339	2,541,957
- 단기차입금	104,802	-
- 장기차입금	328,139	361,087
- 사채	2,180,242	2,151,722
- 기타	307,156	29,148
외환변동손실	556,801	133,471
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	2,414,917	14,311
합 계	5,892,057	2,689,739

&cr;(4) 당분기 및 전분기 중 자산과 부채의 범주별로 분석한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
현금및현금성자산	-	3
상각후원가측정금융부채	3,477,140	2,675,425
당기손익-공정가치측정금융자산	2,414,917	14,311
합 계	5,892,057	2,689,739

&cr;29. 기타수 익 및 기타비용

&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기타수익
유형자산처분이익	47,447	143,546
사용권자산처분이익	206	-
계량기교체수입	542,065	344,256
잡이익	1,803,996	1,893,744
소계	2,393,714	2,381,546
기타비용
유형자산처분손실	126,756	139,916
기부금	218,189	107,407
계량기교체비용	542,065	344,256
잡손실	193,418	238,409
소계	1,080,428	829,988

&cr;30 . 계속영업과 관련된 법인세 &cr;&cr; (1) 당분기 및 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당기법인세비용	11,157,006	12,513,852
당기법인세부담액	12,086,458	12,789,294
과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액	(929,452)	(275,442)
이연법인세비용	(1,821,880)	1,650,662
일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액	(1,821,880)	1,650,662
법인세비용	9,335,126	14,164,514

&cr; (2) 당분기 및 전분기의 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익	44,894,994	60,742,595
적용세율에 따른 법인세비용	10,749,088	14,584,208
조정사항:
비과세수익으로 인한 효과	(61,243)	(281,142)
비공제비용으로 인한 효과	128,312	118,545
기타	(551,579)	18,345
소 계	10,264,578	14,439,956
과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액	(929,452)	(275,442)
계속영업과 관련하여 당기손익으로 인식된 법인세비용	9,335,126	14,164,514

&cr;31. 주당이익 &cr;

주당이익은 보통주 1주에 대한 이익(기본주당이익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당분기	전분기
보통주순이익	35,559,867,738	46,578,081,310
가중평균유통보통주식수(주1)	3,507,309	3,563,405
기본및희석주당이익	10,139	13,071

(주1)	당사의 총 발행주식 중 자기주식 보유분을 차감 후 가중평균하여 산출됩니다.

&cr;당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 유통보통주식수를 산출하였습니다.&cr;&cr;당사는 보통주만 발행되었고, 희석성 잠재적보통주가 발행되어 있지 않아 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

&cr;32. 특수관계자 거래 &cr;&cr; (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자의 명칭
종속기업	㈜삼천리이엔지, ㈜삼천리이에스, ㈜휴세스, 삼천리자산운용㈜, ㈜에스파워, &cr;삼천리신한 에너지환경전문투자형 사모투자신탁 제1호, &cr;SIM, a California Corporation
관계기업	안산도시개발㈜, 경기그린에너지㈜, 트로이카해외자원개발사모투자전문회사, &cr;인천연료전지㈜
종속기업의 종속기업	㈜삼천리모터스, ㈜청주그린에너지, ㈜신승에너지, Samchully L&C Corporation, &cr;SL&C Anaheim, LLC, SL&C Ontario, LLC
종속기업의 공동기업 및 관계기업	POKCHENG GROUP, 서남바이오에너지㈜, 비티에스제1호 사모투자합자회사
기타 특수관계자(주1)	삼천리열처리㈜, 금성개발㈜
대규모기업집단 &cr;계열회사 등(주2)	㈜에스티인터내셔널, ㈜동해임산, ㈜찌레본파워홀딩스, ㈜찌레본에너지홀딩스,&cr;㈜에너마인글로벌 등 삼천리 그룹집단 소속 계열회사

(주1)

삼천리열처리㈜ 및 금성개발㈜는 주요 경영진이 지배하고 있는 회사로 실질적인 관계를 고려하여 특수관계자로 분류하고 있습니다.

(주2)

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	회사의 명칭	매출	유형자산 &cr;매각	잡이익 등	배당금수익	매입	유형자산 &cr;취득	지급수수료 등
종속기업	㈜삼천리이엔지	2,603,596	-	17,702	-	-	3,203,130	3,325,787
	㈜삼천리이에스	213,726	-	3,802	-	200,520	-	5,150
	㈜휴세스	5,119	-	2,796	-	-	-	-
	삼천리자산운용㈜	28,164	-	31,910	-	-	-	-
	㈜에스파워	1,471,377	-	216,573	-	148,036	-	-
	삼천리신한 에너지환경전문투자형 사모투자&cr;신탁 제1호	-	-	-	367,021	-	-	-
	SIM, a California &cr;Corporation	-	-	-	-	-	-	80,530
관계기업	안산도시개발㈜	918,594	-	1,546	-	-	-	-
	경기그린에너지㈜	3,382,031	-	-	-	-	-	-
	인천연료전지㈜	-	-	222,186	-	-	-	-
종속기업의 종속기업	㈜삼천리모터스	-	-	3,750	-	-	-	6,320

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	회사의 명칭	매출	유형자산 &cr;매각	잡이익 등	배당금수익	매입	유형자산 &cr;취득	지급수수료 등
종속기업	㈜삼천리이엔지	2,671,918	-	12,245	-	-	2,454,557	3,164,019
	㈜삼천리이에스	67,854	-	36,743	-	83,273	-	16,300
	㈜휴세스	905,600	-	2,574	-	-	-	-
	삼천리자산운용㈜	28,170	-	28,217	-	-	-	-
	㈜에스파워	1,445,443	-	96,054	-	200,549	-	-
	삼천리신한 에너지환경전문투자형 사모투자&cr;신탁 제1호	-	-	-	322,827	-	-	-
	SIM, a California &cr;Corporation	-	-	-		-	-	76,772
관계기업	안산도시개발㈜	1,781,017	-	1,227	249,500	-	-	-
관계기업	경기그린에너지㈜	6,472,617	-	-	-	-	-	-
종속기업의 종속기업	㈜삼천리모터스	-	-	29,830	-	-	-	960
기타특수관계자	삼천리열처리㈜	-	-	-	-	-	-	32,068

&cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. &cr;

( 당분기말)

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	채권			채무
구분	회사의 명칭	매출채권 등	미수금	임차보증금	매입채무	미지급금	임대보증금
종속기업	㈜삼천리이엔지	910,666	5,049	134,500	-	3,867,486	564,996
	㈜삼천리이에스	-	1,394	-	-	146,350	228,825
	㈜휴세스	4,499	1,025	-	-	-	-
	삼천리자산운용㈜	-	8,234	-	-	-	61,863
	㈜에스파워	846,320	143,535	-	46,849	1,884,667	-
	SIM, a California &cr;Corporation	-	-	-	-	342	-
관계기업	안산도시개발㈜	76,460	567	-	-	-	-
관계기업	경기그린에너지㈜	2,079,030	-	-	-	-	-
종속기업의 종속기업	㈜삼천리모터스	-	1,375	-	-	6,952	-

( 전기말)

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	채권			채무
구분	회사의 명칭	매출채권 등	미수금	임차보증금	매입채무	미지급금	임대보증금
종속기업	㈜삼천리이엔지	1,083,680	54,506	134,500	-	8,108,542	564,996
	㈜삼천리이에스	-	22,402	-	-	49,709	228,825
	㈜휴세스	505	947	-	-	-	-
	삼천리자산운용㈜	-	14,617	-	-	-	61,863
	㈜에스파워	1,052,539	18,179	-	60,938	-	-
	SIM, a California &cr;Corporation	-	-	-	-	324	-
관계기업	안산도시개발㈜	410,024	20,248	-	-	-	-
관계기업	경기그린에너지㈜	839,985	-	-	-	-	-
종속기업의 종속기업	㈜삼천리모터스	-	8,390	-	-	5,045	-

&cr;당사는 당분기말 및 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대해, 각각 14,253천원 및 11,585천원의 손실충당금을 인식하고 있으며, 당분기 및 전분기 현재 인식한 손실충당금인식액(환입액)은 각각 2,667천원 및 (7,761)천원입니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분	기초	대여	상환	기말
종업원 대여금	4,444,880	1,150,550	(506,338)	5,089,092
인천연료전지㈜	-	20,500,000	(20,500,000)	-
합계	4,444,880	21,650,550	(21,006,338)	5,089,092

(전분기)

(단위: 천원)

구분	기초	대여	상환	기말
종업원 대여금	4,438,663	457,000	(369,403)	4,526,260

&cr;당사는 임직원에게 연 3% 의 이 자 율 로 장ㆍ단 기대 여 금 을 제공하고 있습니다.

&cr;(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	거래상대방	거래내역	당분기	전분기
출자	삼천리신한 에너지환경 &cr;전문투자형 사모투자신탁 제1호	현금	-	2,893,000

&cr;(6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보제공의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

수령자	제공대상 &cr;금융기관 등	종류	기간	목적	보증의 내용
㈜청주그린&cr;에너지	신한은행 외	자금보충약정	2017.07.28 ~ 의무해지&cr;요건 충족시&cr;(대출만기: 2035.06.30)	㈜청주그린에너지의 삼천리신한 에너지환경전문투자형 사모투자신탁 제1호로 부터의 차입	해당 신탁으로의 차입과 관련하여 계약에 명시된 제한적 사유 발생(주1)에 따른 자금보충 의무&cr;(1차 자금보충 : ㈜삼천리이에스)
㈜서남바이오&cr;에너지	신한은행,&cr;KB자산운용	건설운영&cr;이행보증	2014.02.26 ~&cr;의무해지요건 충족시	신한은행, KB자산운용과 ㈜삼천리이에스와의 건설 및 운영 의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한 2차 보증&cr;(1차 보증 : ㈜삼천리이에스)
㈜휴세스	KB국민은행 등	자금보충약정	2010.12.24 ~&cr;의무해지요건 충족시&cr;(㈜휴세스 타인자본 조달 상환시까지)	KB국민은행 등으로 부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금 보충 의무
㈜휴세스	KB국민은행 등	주식담보제공	2010.12.24 ~&cr;의무해지요건 충족시&cr;(㈜휴세스 타인자본 조달 상환시까지)	KB국민은행 등으로 부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여 대출약정서 질권자들인 새마을금고연합회, KEB하나은행 및 정책자금대출기관 질권자인&cr;KB국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식을질권설정
㈜에스파워	미래에셋대우 등	회사채 &cr;(5,000억원) 관련지급보증	2020.02.12~&cr;원리금 최종 상환시&cr;(대출만기:2030.02.12)	회사채 발행을 통한 &cr;타인자본 조달	회사채 액면금액 5,000억원에 대한 원리금 &cr;
SL&C &cr;Anaheim, LLC.&cr;(주2)	Marriott International Franchisng, L.L.C.&cr;(MIF, L.L.C.)	계약이행보증	2014.09.29 ~ 2026.06.26	SL&C Anaheim, LLC와 &cr;MIF, L.L.C.와의 &cr;프랜차이즈계약 체결	프랜차이즈 수수료 지급불이행 등 채무불이행을 비롯한 계약 의무 사항 이행에 대한&cr;2차 보증 &cr;(1차 보증 : SIM, a California Corporation)
경기그린에너지㈜	KDB산업은행 등	주식담보제공	2013.05.10 ~ &cr; 의무해지요건 충족시&cr;(경기그린에너지㈜ 타인자본 조달 상환시까지)	KDB산업은행 등으로 부터의 타인자본 조달	㈜삼천리 및 전체 출자자가 보유중인 &cr;경기그린에너지㈜ 주식 전부 근질권 &cr;설정(한도: 327,080,000천원)
㈜삼천리모터스	NH농협은행	차입금&cr;(100억원) &cr;관련연대보증	2019.12.10 ~2020.12.10	NH농협은행으로 부터의 &cr;타인자본 조달	보증한도금액: 120억원
인천연료전지㈜	KB국민은행 등	주식담보제공	2020.3.20 ~ &cr;의무해지요건 충족시&cr;(인천연료전지 ㈜ 타인자본 조달 상환시까지)	KB국민은행 등으로 부터의 &cr;타인자본 조달	인천연료전지㈜의 타인자본 조달과 관련하여 대출약정서 질권자인 KB국민은행 외 4개금융기관에 ㈜삼천리 및 전체 출자자가 보유중인 인천연료전지 ㈜ 보유주식을 질권설정(한도:276,960,000천원)

(주1)	당사의 ㈜청주그린에너지에 대한 자금보충의무는 청주 제2기 소각로 소각폐열 공급사업에 관한 것으로, 주요 수요처와의 계약이 해지 또는 종료되거나 일정성과에 미달할 경우에 발생합니다.
(주2)	2021년 6월 PIP공사 이행 시 2041년 6월 26일까지 보증계약의 연장이 활성화(effective)됩니다.

&cr; (7) 당분기말 및 전기말 현재 당사는 공사계약 이행보증과 관련하여 ㈜삼천리이엔지로부터 백지수표 5매를 견질로 제공받고 있습니다.

&cr; (8) 당사는 등기이사 및 당사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원(비상임이사 포함)을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보상금액의 구분	당분기	전분기
장단기종업원급여	2,521,033	2,438,648
퇴직급여	248,460	245,856
합 계	2,769,493	2,684,504

&cr;33. 담보제공자산(특수관계자와 관련된 담보제공자산은 제외) &cr;&cr;당분기말 현재 당사의 차입금 또는 타인을 위하여 제공하고 있거나 타인으로부터 제공받은 담보의 내용은 다음과 같습니다(특수관계자와 관련된 담보내용은 주석 32 참고).

&cr;(1) 당사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 당사의 자산&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 당사의 장기차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	담보제공이유	담보권자	당분기말		전기말
담보제공자산	담보제공이유	담보권자	담보설정금액	차입금액	담보설정금액	차입금액
공급설비(양도담보)	장기차입금 담보	KB국민은행	7,593,300	7,802,650	7,593,300	7,948,600
투자부동산(토지 및 건물)	장기차입금 담보	KDB산업은행	28,700,000	4,980,100	28,700,000	5,361,250
합계			36,293,300	12,782,750	36,293,300	13,309,850

&cr;(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 특수관계 없는 제3자로부터 제공받은 담보 및 보증은 없습니다.

&cr;(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계 없는 제3자의 차입금 등을 위하여 담보로 제공한 당사의 자산은 없습니다.&cr;&cr;(4) 당분기말 현재 한국에너지공단에 대한 성공불융자와 관련하여 백지수표 3매(전기말: 백지어음 3매 및 백지수표 3매)를 견질로 제공하고 있습니다(주석 16 참고).

&cr;34. 우발채무와 주요 약정사항 &cr;

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계약처	약정내역	당분기말		전기말
계약처	약정내역	개별한도금액	실행금액	개별한도금액	실행금액
신한은행	당좌차월	9,000,000	-	7,000,000	-
	어음거래약정	35,000,000	-	35,000,000	-
	At Sight	-	-	USD 5,000,000	-
KEB하나은행	당좌차월	6,000,000	-	6,000,000	-
KB국민은행	당좌차월	3,000,000	-	3,000,000	-
Bank of Hope	현지대출 지급보증	USD 2,000,000	-	USD 2,000,000	-
메리츠종금	어음거래약정	30,000,000	-	30,000,000	-
서울보증보험	이행보증 전 종목, &cr;납세 인허가 보증(주1)	10,000,000	7,664,496	10,000,000	7,706,249
수출입은행 외	외화대출약정	USD 250,000	-	USD 250,000	-
NH농협은행	대출 연대보증(주2)	12,000,000	-	12,000,000	-
미래에셋대우 외	회사채 연대보증(주3)	500,000,000	500,000,000	-	-

(주1)	보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 예금이 담보로 설정(주석 4 참고)되어 있으며, 보험가입금액은&cr;12,073,645천원 및 10,357,160천원입니다.
(주2)	연결대상 종속기업인 ㈜삼천리이엔지의 종속기업인 ㈜삼천리모터스의 일반자금대출금액 10,000,000천원에 &cr;대해 12,000,000천원 한도의 보증을 제공하고 있습니다.
(주3)	연결대상 종속기업인 ㈜에스파워가 발행한 액면금액 500,000,000천원의 회사채의 원리금에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다.

&cr;(2) 당사는 28개 고객센터와 안전관리 위탁운영계약을 체결하여, 해당지역의 고객관리, 안전관리, 검침 및 체납관리 등을 수행하도록 하고 이에 대하여 일정률의 대행수수료를 지불하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 4건으로 소송금액은 약 4,065,788천원입니다. 이러한 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 동 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다. &cr;

(4) 당분기말 현재 당사가 보유중인 ㈜에스파워 주식은 상업운전개시일로부터 10년간 한국남동발전㈜이 우선양수할 수 있는 권리를 가지고 있으며 제3자에 대한 양도는 금지되어 있습니다.&cr;

35 . 현금흐 름 표 &cr;

(1) 당사의 현금 및 현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 현금 및 현금성자산은 현금, 은행 예치금을 포함하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
현금 및 은행예치금	232,189,349	236,931,980

&cr; (2) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	당분기	전분기
분기순이익	35,559,868	46,578,081
손익항목의 조정:
퇴직급여	2,095,214	1,967,366
장기종업원급여	87,536	90,175
감가상각비	17,022,095	16,569,857
사용권자산상각비	1,765,229	367,675
무형자산상각비	483,302	361,201
투자부동산상각비	81,687	76,013
손실충당금 재측정	275,579	199,057
유형자산처분손실	126,756	139,916
금융비용	5,900,090	2,689,739
법인세비용	9,335,126	14,164,514
유형자산처분이익	(47,447)	(143,546)
사용권자산처분이익	(206)	-
시설분담금수익	(4,697,919)	(4,114,723)
금융수익	(4,972,826)	(9,856,537)
소계	27,454,216	22,510,707
영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :
매출채권의 감소	32,722,114	41,905,028
기타채권의 감소(증가)	(1,008,604)	226,556
재고자산의 증가	(9,560)	(443,150)
리스채권의 감소	116,890	44,871
기타유동자산의 증가	(451,069)	(484,755)
임차보증금의 감소	-	34,426
매입채무의 증가	81,538,298	126,738,457
기타채무의 감소	(3,363,933)	(1,996,086)
기타금융부채의 감소	(210,261)	(376,050)
기타유동부채의 증가	31,918,549	36,971,563

과목	당분기	전분기
퇴직금 지급액	(1,080,040)	(1,216,906)
사외적립자산의 감소	1,080,036	1,207,295
퇴직급여채무타사전입(전출)	(3,646)	-
국민연금전환금의 감소	-	1,073
기타비유동부채의 증가	12,452,271	8,582,782
소계	153,701,045	211,195,104
영업에서 창출된 현금	216,715,129	280,283,892

&cr; (3) 당분기 및 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 유형자산 대체	9,305,667	9,631,675
건설중인자산의 무형자산 대체	286,850	415,470
건설중인자산의 예수금 대체	1,654,236	3,725,407
장기차입금의 유동성 대체	1,860,855	1,402,185
종속기업투자 대체	-	23,467
유형자산취득관련 미지급금 변동액	(14,334,178)	(12,141,531)
유형자산취득관련 미지급비용 변동액	91,666	(50,741)
배당금 지급액의 미지급배당금 대체	10,690,215	10,690,215
리스채권의 인식	295,948	253,609
리스채권의 유동성대체	189,549	26,740
사용권자산의 인식	812,732	5,243,284
리스부채의 인식	1,108,680	5,550,399
리스부채의 유동성 대체	3,067,137	493,711

&cr;( 4) 당분기 및 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	현금흐름	비현금 변동			기말
구 분	기초	현금흐름	상각	유동성&cr;대체	기타	기말
유동성장기차입금	6,550,140	(1,609,385)	-	1,860,855	-	6,801,610
장기차입금	55,438,346	-	-	(1,860,855)	49,593	53,627,084
유동사채	99,964,330	-	12,830	-	-	99,977,160
비유동사채	199,648,372	-	35,604	-	-	199,683,976
유동리스부채	7,434,916	(2,636,354)	-	3,067,137	-	7,865,699
비유동리스부채	42,973,676	-	-	(3,067,137)	1,108,681	41,015,220
재무활동으로부터의 총부채	412,009,780	(4,245,739)	48,434	-	1,158,273	408,970,749

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	현금흐름	비현금 변동				기말
구 분	기초	현금흐름	회계정책&cr;변경	상각	유동성&cr;대체	기타	기말
유동성장기차입금	5,833,990	(1,215,565)	-	-	1,402,185	-	6,020,610
장기차입금	67,099,020	-	-	-	(1,402,185)	125,858	65,822,693
비유동사채	299,420,803	-	-	46,708	-	-	299,467,511
유동리스부채	-	(448,224)	1,865,797	-	493,711	-	1,911,284
비유동리스부채	-	-	3,603,636	-	(493,711)	80,966	3,190,891
재무활동으로부터의 총부채	372,353,813	(1,663,789)	5,469,433	46,708	-	206,824	376,412,989

&cr; 36. 합작투자 &cr;&cr; 당사는 한국에너지공단을 포함한 컨소시엄을 구성하여 해외석유가스 개발사업에 투자하고 있으며, 해외석유가스 개발사업(서페르가나/취나바드 광구의 탐사 관련)에 대출한도 USD 47,947,228의 유전개발사업자금 대여계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 실행된 대여금을 유전개발대여금으로 계상하였으나 전기말 이전 전액 손상인식되어 당분기말 기준 장부가액은 없습니다.&cr;

37. 사업 및 지역별 부문 정보

&cr; (1) 사업별 부문에 대한 일반정보 &cr;&cr; 당사의 사업부문은 천연가스, 집단에너지 및 임대 사업부문 등으로 나누어지며, 당분기 및 전분기 중 천연가스사업부문의 매출금액은 각각 908,896,790천원 및 938,683,599천원이며, 매출비중은 총매출액의 각각 98.2% 및 98.3%을 차지합니다. &cr; &cr;(2) 지역별 부문의 정보 &cr;&cr;1) 당사의 천연가스 매출은 경기도 및 인천광역시에서 이루어지고 있으며, 당분기와 전분기의 지역본부별 천연가스 매출현황 등은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

구분	천연가스매출			기타	합계
구분	경기도	인천광역시	소 계	기타	합계
매출액	769,742,214	139,154,576	908,896,790	16,777,651	925,674,441

(전분기)

(단위: 천원)

구분	천연가스매출			기타	합계
구분	경기도	인천광역시	소 계	기타	합계
매출액	792,326,557	146,357,042	938,683,599	15,789,965	954,473,564

&cr;2) 보고기간 종료일 현재 당사의 비유동자산(금융상품, 관계기업및공동기업투자 제외)은 국내 및 해외에 다음과 같이 소재하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	국내	해외	국내	해외
유형자산 등	1,390,765,025	2,955,529	1,400,821,721	2,986,303

&cr;38. 재 무위험관리 &cr;&cr;(1) 자본위험관리 &cr;&cr;당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.&cr;

보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분	당분기말	전기말
부채	1,614,635,838	1,501,016,267
자본	1,303,750,808	1,288,062,073
부채비율	124%	117%

&cr;(2) 보고기간 종료일 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(금융자산)&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	당기손익-공정가치 &cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
유동기타금융자산	571,872,204	2,514,211	574,386,415
비유동기타금융자산	9,920,453	2,070,113	11,990,566
유동매출채권	-	348,461,931	348,461,931
유동기타채권	-	10,199,263	10,199,263
비유동기타채권	-	4,322,479	4,322,479
합계	581,792,657	367,567,997	949,360,654

(전기말)

(단위: 천원)

구분	당기손익-공정가치 &cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
유동기타금융자산	389,690,495	1,921,552	391,612,047
비유동기타금융자산	9,920,961	2,499,348	12,420,309
유동매출채권	-	381,459,623	381,459,623
유동기타채권	-	9,149,473	9,149,473
비유동기타채권	-	3,711,444	3,711,444
합계	399,611,456	398,741,440	798,352,896

&cr;(금융부채)&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	당기손익-공정가치&cr;측정금융부채	상각후원가 &cr;측정금융부채	합계
매입채무	-	555,162,778	555,162,778
기타채무	-	19,085,760	19,085,760
단기차입금	-	16,461,831	16,461,831
장기차입금	-	53,627,084	53,627,084
유동사채	-	99,977,160	99,977,160
비유동사채	-	199,683,976	199,683,976
유동기타금융부채	-	30,742,736	30,742,736
비유동기타금융부채	-	41,087,735	41,087,735
합계	-	1,015,829,060	1,015,829,060

(전기말)

(단위: 천원)

구분	당기손익-공정가치&cr;측정금융부채	상각후원가 &cr;측정금융부채	합계
매입채무	-	473,624,480	473,624,480
기타채무	-	36,783,871	36,783,871
단기차입금	-	15,698,352	15,698,352
장기차입금	-	55,438,346	55,438,346
유동사채	-	99,964,330	99,964,330
비유동사채	-	199,648,372	199,648,372
유동기타금융부채	-	19,736,035	19,736,035
비유동기타금융부채	-	43,040,881	43,040,881
합계	-	943,934,667	943,934,667

&cr;(3) 당분기 및 전분기 중 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. &cr;&cr; (금융자산)&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

금융자산	현금및현금성자산	당기손익_공정가치&cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
평가/처분손익(당기손익)	-	(248,113)	-	(248,113)
이자수익	908,549	-	396,009	1,304,558
배당금수익	-	460,245	-	460,245
외화환산손익	1,041,219		-	1,041,219

(전분기)

(단위: 천원)

금융자산	현금및현금성자산	당기손익_공정가치&cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
평가/처분손익(당기손익)	-	8,484,175	-	8,484,175
이자수익	736,875	-	46,818	783,693
배당금수익	-	572,327	-	572,327
외화환산손익	2,029	-	-	2,029

&cr;(금융부채)&cr;

(당분기)

(단위: 천원)

금융부채	상각후원가측정금융부채	합계
이자비용	(2,920,339)	(2,920,339)
외화환산손익	(556,801)	(556,801)

(전분기)

(단위: 천원)

금융부채	상각후원가측정금융부채	합계
이자비용	(2,541,957)	(2,541,957)
외화환산손익	(133,469)	(133,469)

&cr;(4) 금융위험관리&cr;&cr;1) 금융위험관리목적&cr;&cr;당사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험,이자율위험,가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.&cr;

2) 시장위험 &cr;&cr;가. 외환위험관리&cr;&cr;외환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다.&cr;

보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원, 외화 각1단위)

통화	자산(주1)		부채(주1)
통화	외화 금액	원화 금액	외화 금액	원화 금액
USD	16,242,638	19,858,249	8,666,706	10,595,915
HKD	21,049	3,319	-	-

(주1)	외화자산은 외화예금이며, 외화부채는 외화장기차입금입니다.

(전기말)

(단위: 천원, 외화 각1단위)

통화	자산(주1)		부채(주1)
통화	외화 금액	원화 금액	외화 금액	원화 금액
USD	16,157,971	18,707,699	8,666,706	10,034,313
HKD	21,049	3,129	-	-

(주1)	외화자산은 외화예금이며, 외화부채는 외화장기차입금입니다.

ㄱ. 외화민감도 분석&cr;&cr;당사는 주로 미국의 통화(USD)에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간 종료일에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다. 민감도분석은 외부대출 뿐만 아니라 대출이 대여자나 차입자의 통화가 아닌 통화로 표시되어 있는 경우에는 당사의 해외사업장에 대한 대출도 포함하고 있습니다. 아래 표에서 양수(+)는 관련 통화에 대하여 원화가 10% 강세인 경우 당기손익 및 기타 자본항목의 증가를 나타냅니다. 관련 통화에 대하여 원화가 10% 약세인 경우 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 당기손익 및 기타 자본항목의 감소를 나타냅니다.

(단위: 천원)

통화	당분기말		전기말
통화	10% 증가시	10% 감소시	10% 증가시	10% 감소시
USD	926,233	(926,233)	867,339	(867,339)
HKD	332	(332)	313	(313)

(주1)	상기 표는 당기손익에 미치는 영향이며, 기타자본항목에 미치는 영향은 없습니다.

&cr;나. 이자율위험관리

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.&cr;

당사는 지역 및 글로벌 자금 공유 체제를 구축하여 외부차입을 최소화함으로써 이자율 위험의 발생을 제한하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 이자율변동위험에 대한 이자부금융자산 및 이자부금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	고정금리	변동금리	고정금리	변동금리
이자부금융자산	54,245,396	518,335,405	53,222,137	334,159,188
이자부금융부채	300,000,000	70,088,915	300,000,000	71,136,698

&cr;보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융자산 및 부채의 이자율이 100bp 변동시, 이자율변동이 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	100bp상승시	100bp하락시	100bp상승시	100bp하락시
세전순이익(손실)	4,482,465	(4,482,465)	2,630,225	(2,630,225)

&cr; 다. 기타 가격위험요소 &cr; &cr; 당사는 당기손익-공정가치 측정 자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 당기손익-공정가치 측정 자산은 581,792,657천원(전기말: 399,611,456천원)으로 다른 변수가 일정하다면 해당 금융자산의 가격이 10% 증가 및 감소할 경우, 당분기 당기손익-공정가치 측정 자산이 손익(법인세효과 고려 전 금액)에 미치는영향은 58,179,266천원(전분기: 60,961,780천원)입니다.&cr; &cr; 3) 신용위험관리 &cr;

당사의 신용위험에 대한 최대노출액 및 기대신용손실을 산정하기 위해 이용된 측정기준은 아래 나. 에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험을 최소화하기 위한 목적으로 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용등급정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 당사가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 당사의신용위험 노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며, 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다.&cr;&cr;또한, 연체채권을 회수하기 위한 사후관리를 취하기 위한 신용승인 및 기타의 검토절차가 마련되어 있습니다. 이와 더불어 회수불가능액에 대해 적절한 손실충당금을 인식하기 위하여 당분기말 현재의 매출채권 및 채무상품의 회수가능액을 개별기준으로검토하고 있습니다.

&cr;당분기말 현재의 매출채권은 소액의 다수 거래처로 분포되어 있으며, 당사는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 거래상대방에 대한 신용위험 집중도는 당분기 중 어떠한 시점에서도 총 화폐성자산의 5%를 초과하지 않았습니다. 고객층이 서로 관련되어 있지 않기 때문에, 신용위험은 제한적입니다.&cr; &cr;가. 보유하고 있는 담보 및 그 밖의 신용보강&cr;&cr;당사는 천연가스 공급매출과 관련된 금융자산과 관련한 신용위험을 관리하기 위한 담보나 그 밖의 신용보강을 제공받고 있으며, 당사는 채무자의 채무불이행 없이 담보를 매각하거나 재담보로 제공할 수 없습니다. 매출채권에 대해 보유하고 있는 담보의질의 유의적인 변경은 없었으며, 이러한 담보 평가 결과로 인해 당사는 일부 매출채권에 대한 손실충당금을 인식하지 아니하였습니다.&cr;&cr;나. 당사의 신용위험에 대한 노출액&cr;&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 당사는 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당분기말 현재 당사는 미국 현지 펀드 Samchully Midstream 3 LLC 에 USD 250,000, ㈜삼천리모터스에 12,000,000천원의 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr;&cr;당분기말 현재 당사는 ㈜에스파워의 액면가 500,000,000천원의 회사채에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다.&cr;

보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

구분	통화	당분기말	전기말
금융보증계약	USD	250,000	250,000
금융보증계약	KRW	512,000,000	24,000,000

한편, 당사는 특수관계자에게 자금보충의무 등을 제공하고 있습니다(주석 32 참고).

4) 유동성 위험 &cr;

유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다.

&cr;가. 유동성 및 이자율위험 관련 내역&cr;&cr;다음 표는 당사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금의 현금흐름만 포

함하고 있습니다.

(당분기말)

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분	1년 미만	1년 ~ 2년	2년 ~ 5년	5년 초과	합계
매입채무및기타채무	574,248,538	-	-	-	574,248,538
장단기차입금	16,461,831	7,584,510	21,595,435	24,447,139	70,088,915
사채	100,000,000	100,000,000	100,000,000	-	300,000,000
기타금융부채	30,742,736	6,793,542	14,910,532	19,383,661	71,830,471
금융보증계약(KRW)	512,000,000	-	-	-	512,000,000
금융보증계약(USD)	250,000	-	-	-	250,000
합계(KRW)	1,233,453,105	114,378,052	136,505,967	43,830,800	1,528,167,924
합계(USD)	250,000	-	-	-	250,000

(전기말)

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분	1년 미만	1년 ~ 2년	2년 ~ 5년	5년 초과	합계
매입채무및기타채무	510,408,351	-	-	-	510,408,351
장단기차입금	15,698,352	7,397,420	22,249,945	25,790,981	71,136,698
사채	100,000,000	100,000,000	100,000,000	-	300,000,000
기타금융부채	19,736,035	6,699,076	15,311,548	21,030,258	62,776,917
금융보증계약(KRW)	24,000,000	-	-	-	24,000,000
금융보증계약(USD)	250,000	-	-	-	250,000
합계(KRW)	669,842,738	114,096,496	137,561,493	46,821,239	968,321,966
합계(USD)	250,000	-	-	-	250,000

금융보증계약에 대하여 상기에 포함된 금액은 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 당사가 계약상 지급하여야 할 최대금액입니다. 당분기말 현재의 예측에 근거하여 당사는 금융보증계약에 따라 보증금액을 지급할 가능성보다 지급하지 않을 가능성이더 높다고 판단하고 있습니다. 그러나 피보증인이 보유하고 있는 금융채권에 신용손실이 발생할 가능성에 의하여 피보증인이 보증계약상 당사에 지급을 청구할 확률이 변동할 수 있기 때문에 상기 추정은 변동될 수 있습니다.&cr;

39. 금융상품의 공정가치 &cr; &cr;정 상거래시장에서 거래되는 금융상품(당기손익-공정가치측정금융자산 등)의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다.&cr;&cr;정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. &cr;

매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 기타의 금융상품의 경우, 상각후원가로 측정하고 있으며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 당사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

&cr;활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

&cr;활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 &cr; - 매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 기타의 금융상품의 경우, 상각후원 가로 측정, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 당사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정

&cr;(1) 금융자산의 범주별 분류 및 공정가치&cr;

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

&cr;공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1,2 또는 3으로 분류합니다.

ㆍ	수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
ㆍ	수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
ㆍ	수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액(관측가능하지 않은 투입변수)

&cr;활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.&cr;

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

&cr;금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

(2) 상기 공정가치 서열체계에 따른 금융상품의 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	-	545,800,248	-	545,800,248
수익증권	-	28,071,536	-	28,071,536
합계	-	573,871,784	-	573,871,784

(전기말)

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	-	361,323,549	-	361,323,549
수익증권	-	30,367,035	-	30,367,035
합계	-	391,690,584	-	391,690,584

&cr;경영진은 상기 사항을 제외하고는 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정되는 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
당기손익-공정가치측정 금융자산
시장성 없는 지분증권	7,920,872	7,920,872

40. 온실가스 배출권과 배출부채 &cr;

(1) 당분기말 현재 2차 계획기간(2018년~2020년)의 이행연도별로 무상할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

이행연도	무상할당 배출권
2018년분	48,299
2019년분	38,764
2020년분	38,764
합 계	125,827

(2) 당분기 중 배출권 수량 및 장부금액의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: KAU, 천원)

구분	2018년분		2019년분		2020년분		합 계
구분	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액
기초	24,792	-	-	-	-	-	24,792	-
무상할당	48,299	-	38,764	-	38,764	-	125,827	-
매입	-	-	-	-	-	-	-	-
매각	(12,248)	-	-	-	-	-	(12,248)	-
정부제출	(42,531)	-	-	-	-	-	(42,531)	-
이월	(18,312)	-	18,312	-	-	-	-	-
기말	-	-	57,076	-	38,764	-	95,840	-

한편, 당분기말 현재 담보로 제공한 배출권은 없으며, 당분기 중 배출된 온실가스 추정량은 20,151KAU입니다.&cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr;

(1) 연결실체는 Samchully Energy And Environment Corporation과 SCL Resources, LLC. 의 영업을 중단하고, 2019년에 관련 사업부문을 청산하였습니다. 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한사항의 3. 연결재무제표 주석 43. 중단영업 을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;2. 손실충당금 현황&cr;

가. 손실충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권총액	손실충당금	손실충당금 설정률
제55기&cr;1분기	유동성매출채권	426,659,726	6,247,057	1.46%
	미수금	15,349,284	-	0.0%
	미수수익	1,498,809	-	0.0%
	비유동매출채권	2,270,543	257,232	11.33%
	단기대여금	1,427,066	1,427,066	100.0%
	장기대여금	5,234,005	-	0.0%
	합계	452,439,433	7,931,355	1.75%
제54기	유동성매출채권	476,565,202	5,955,865	1.3%
	미수금	16,175,707	-	0.0%
	미수수익	1,230,956	-	0.0%
	비유동매출채권	2,270,543	257,232	11.3%
	단기대여금	1,427,066	1,427,066	100.0%
	장기대여금	4,565,888	-	0.0%
	합계	502,235,362	7,640,163	1.5%
제53기	유동성매출채권	497,171,575	6,263,631	1.3%
	미수금	13,897,852	-	-
	미수수익	951,832	-	-
	비유동매출채권	802,227	257,232	32.1%
	단기대여금	1,527,066	1,527,066	100%
	장기대여금	4,602,189	-	-
	합계	518,952,741	8,047,929	1.6%

※ 매출채권잔액은 손실충당금과 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다. (연결기준)&cr; &cr; 나. 손실충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제55기 1분기	제54기	제53기
1. 기초 손실충당금 잔액 합계(①±②)	7,640,164	8,047,929	9,595,530
① 전기말 손실충당금 잔액 합계	7,640,164	8,047,929	10,724,668
② 회계기준 변경	-	-	(1,129,138)
2. 순손실처리액 (①-②±③)	(32,182)	1,413,324	3,901,712
① 손실처리액(상각채권액)	-	1,049,699	4,059,834
② 상각채권회수액	(7,337)	(463,238)	185,030
③ 기타증감액	(39,519)	(99,613)	26,908
3. 손실상각비 계상액	259,010	1,005,559	2,354,111
4. 기말 손실충당금 잔액합계	7,931,356	7,640,164	8,047,929

※ 연결기준입니다.&cr; &cr; 다. 매출채권관련 손실충당금 설정방침&cr; &cr;제1109호 적용에 따라 연결실체는 기대신용손실 모형을 적용하여 미수납채권의 다음 구간 전이율을 계산하여 손실충당금 설정율을 산정하였습니다. 신용위험 차이가 크지 않고 비슷한 위험을 가진 집단에 대한 채권을 각각 집합평가 대상과 개별평가 대상 채권으로 분류 하고, 개별 평가 대상 채권 중 거래처의 부도, 사망 등 채권의 회수가능성이 하락할 사건 또는 징후가 보이는 채권에 대하여 우선 전액 손실충당금을 설정하였습니다. 집합평가 대상 채권은 채권연령구간별로 손실충당금 설정율(전이율)을 적용하여 손실충당금을 측정하여 설정하였습니다.&cr;

라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	정상채권	회수기일 경과채권				손상채권	합 계
구 분	30일 이내	30일 초과&cr;6개월 미만	6개월 초과 &cr;12개월 미만	12개월 초과 &cr;24개월 미만	24개월 초과	손상채권	합 계
매출채권	385,338,335	33,794,280	2,799,061	2,589,742	1,306,374	831,934	426,659,726
미수금	15,034,675	297,772	10	937	15,890	-	15,349,284
미수수익	1,498,809	-	-	-	-	-	1,498,809
비유동매출채권	2,006,654	-	-	-	-	263,889	2,270,543
단기대여금	-	-	-	-	-	1,427,066	1,427,066
장기대여금	5,234,005	-	-	-	-	-	5,234,005
합 계	409,112,478	34,092,052	2,799,071	2,590,679	1,322,264	2,522,889	452,439,433
구성비율	90.4%	7.5%	0.6%	0.6%	0.3%	0.6%	100%

&cr;※ 매출채권잔액은 손실충당금과 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다. (연결기준)&cr;

3. 재고자산 현황 등&cr; &cr;가. 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제55기 1분기	제54기	제53기
도시가스부문	천연가스	395,839	375,917	347,722
	저장품	2,207,223	2,240,592	2,175,984
	소계	2,603,062	2,616,509	2,523,706
기타부문	상품	4,747,649	4,097,943	4,841,720
	원재료	835,980	706,948	812,081
	제품	424,415	301,776	2,443,199
	저장품	282,557	463,248	313,993
	GHP	20,627,931	20,584,661	56,856,848
	소계	26,918,532	26,154,576	65,267,841
합계	천연가스	395,839	375,917	347,722
	상품	4,747,649	4,097,943	4,841,720
	저장품	2,489,780	2,703,840	2,489,977
	원재료	835,980	706,948	812,081
	제품	424,415	301,776	2,443,199
	GHP	20,627,931	20,584,661	56,856,848
	소계	29,521,594	28,771,085	67,791,547
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계]×100		0.73%	0.74%	1.8%
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]		140.3회	64.2회	74.2회

&cr; 나. 재고자산의 실사내용 &cr;&cr;(1) 실사 일자&cr;상품(천연가스제외) 및 저장품은 품목에 따라 매월 말일자와 분기 말일자로 재고 실사를 하고 있습니다. 천연가스는 상품의 성격상 실사가 불가능하며, 배관공급설비에 남아있는 가스량은 체적 및 압력등을 이용한 가스체적계산식에 의해 산정하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 &cr;당기말의 재고실사는 감사인의 입회하에 이루어졌습니다.&cr;

4. 공정가치 평가내역 등&cr;&cr;[연결 기준]&cr;

가. 금융자산&cr;

(가) 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 연결실체의 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

ㆍ	계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).
ㆍ	계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).
ㆍ	상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).

상기에 기술한 내용에도 불구하고 연결실체는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

ㆍ	단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.
ㆍ	당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

&cr;기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이 제거되는 경우 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정된 지분상품에 대해서는 기존에 기타포괄손익으로인식된 누적손익을 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니합니다.

후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다(아래 (나) 참고).&cr;&cr;(나) 금융자산의 손상&cr;

금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형과 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.

연결실체는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, ii)리스채권, iii) 매출채권 및 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 연결실체는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있으며, 연결실체는 그 중 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해서 동 간편법을 적용하고 있습니다.&cr; &cr;나. 금융부채 및 지분상품&cr;

기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요 변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 연결실체는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 기존 기업회계기준서 제1039호에서는 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채의 공정가치변동 전체를 당기손익으로 표시했었습니다.

&cr; 다.금융상품의 범주별 장부금액&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익_공정가치 &cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합 계
유동기타금융자산	600,821,426	7,778,240	608,599,666
비유동기타금융자산	16,106,164	8,652,978	24,759,142
유동매출채권	-	420,404,342	420,404,342
비유동매출채권	-	1,850,818	1,850,818
유동기타채권	-	17,614,706	17,614,706
비유동기타채권	-	4,467,391	4,467,391
합 계	616,927,590	460,768,475	1,077,696,065

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분	당기손익-공정가치&cr;측정금융부채	상각후원가 &cr;측정금융부채	합 계
매입채무	-	628,398,204	628,398,204
기타채무	-	20,293,319	20,293,319
단기차입금(주1)	-	61,472,844	61,472,844
장기차입금	-	245,994,249	245,994,249
유동사채	-	99,977,160	99,977,160
비유동사채	-	698,402,613	698,402,613
유동기타금융부채	-	36,212,493	36,212,493
비유동기타금융부채	-	52,603,032	52,603,032
합 계	-	1,843,353,914	1,843,353,914

(주1)	유동성 장기차입금이 포함되어 있습니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익_공정가치 &cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합 계
유동기타금융자산	390,990,495	4,615,582	395,606,077
비유동기타금융자산	15,916,514	9,050,660	24,967,174
유동매출채권	-	470,601,011	470,601,011
비유동매출채권	-	1,835,738	1,835,738
유동기타채권	-	18,140,100	18,140,100
비유동기타채권	-	3,832,451	3,832,451
합 계	406,907,009	508,075,542	914,982,551

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	당기손익-공정가치&cr;측정금융부채	상각후원가 &cr;측정금융부채	합 계
매입채무	-	558,872,487	558,872,487
기타채무	-	38,355,114	38,355,114
단기차입금(주1)	-	79,564,429	79,564,429
장기차입금	-	723,109,483	723,109,483
유동성사채	-	99,964,330	99,964,330
비유동사채	-	199,648,372	199,648,372
유동기타금융부채	-	25,153,291	25,153,291
비유동기타금융부채	-	55,092,342	55,092,342
합 계	-	1,779,759,848	1,779,759,848

(주1)	유동성 장기차입금이 포함되어 있습니다.

&cr;당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	현금및현금성자산	당기손익_공정가치&cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
평가/처분손익(당기손익)	-	(57,956)	-	(57,956)
이자수익	1,148,264	76,742	416,649	1,641,655
배당금수익	-	97,724	-	97,724
외화화산손익	1,044,661	-	-	1,044,661

(당분기)

(단위 : 천원)

구분	상각후원가측정금융부채	합계
이자비용	(12,614,982)	(12,614,982)
금융부채상환손실	(5,540,847)	(5,540,847)
환율변동손익	(690,622)	(690,622)

(전분기)

(단위 : 천원)

구분	현금및현금성자산	당기손익_공정가치&cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
평가/처분손익(당기손익)	-	8,640,631	-	8,640,631
이자수익	833,036	121,368	29,018	983,422
배당금수익	-	27,405	-	27,405
외화환산손익	(36,740)	-	-	(36,740)

(전분기)

(단위 : 천원)

구분	상각후원가측정금융부채	합계
이자비용	(9,613,027)	(9,613,027)
환율변동손익	(94,766)	(94,766)

&cr;라. 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정&cr;

정 상거래시장에서 거래되는 금융상품(당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산 등)의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다.&cr;&cr;정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. &cr;

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

&cr;(1) 금융자산의 범주별 분류 및 공정가치&cr;

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1,2 또는 3으로 분류합니다.&cr;

ㆍ	수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
ㆍ	수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
ㆍ	수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액(관측가능하지 않은 투입변수)

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

&cr;금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

&cr;(2) 상기 공정가치 서열체계에 따른 금융상품의 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	-	574,749,470	-	574,749,470
수익증권	-	28,071,536	-	28,071,536
지분증권	-	6,185,710	-	6,185,710
합계	-	609,006,716	-	609,006,716

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	-	362,623,549	-	362,623,549
수익증권	-	30,367,034	-	30,367,034
지분증권	-	5,995,553	-	5,995,553
합계	-	398,986,136	-	398,986,136

경영진은 상기 사항을 제외하고는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr;

(3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정되는 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말
당기손익-공정가치측정금융자산
시장성 없는 지분증권	7,920,872	7,920,872

[별도기준]&cr;

가. 금융자산&cr;

(가) 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 당사의 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

ㆍ	계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).
ㆍ	계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).
ㆍ	상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).

상기에 기술한 내용에도 불구하고 당사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

ㆍ	단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.
ㆍ	당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

&cr;당기 중 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품 중 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 채무상품은 존재하지 않습니다.

후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다(아래 (나) 참고).

경영진은 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 당사가 보유하고 있는 금융자산에 대해 검토하고 평가하였으며, 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 당사의 금융자산의 분류 및 측정과 관련하여 다음과 같은 영향이 있을 것이라고판단하였습니다.&cr;

ㆍ	기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되었던 채무상품 중 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 가지고 있어 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. 이러한 채무상품의 공정가치 변동은 제거되거나 재분류될 때까지 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.
ㆍ	기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되고 매보고기간말에 공정가치로 측정하였던 지분상품에 대한 투자(단기매매항목도 아니고 사업결합에서 발생한조건부 대가도 아님)는 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하였습니다. 이러한 지분상품의 공정가치 변동은 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.
ㆍ	기업회계기준서 제1039호에 따라 상각후원가로 측정하던 만기보유금융자산이나 대여금및수취채권으로 분류되었던 금융자산 중 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는것이 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된현금흐름을 가진 금융상품은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 상각후원가로 측정됩니다.
ㆍ	기업회계기준서 제1039호에서 당기손익인식금융자산으로 분류되었던 금융자산은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 당기손익-공정가치항목으로 측정됩니다.

(나) 금융자산의 손상

당사는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, ii)리스채권, iii) 매출채권 및 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 당사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있으며, 당사는 그 중 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해서 동 간편법을 적용하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 금융부채 및 지분상품&cr;

기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요 변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 당사는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 기존 기업회계기준서 제1039호에서는 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채의 공정가치변동 전체를 당기손익으로 표시했었습니다.

다.금융상품의 범주별 장부금액&cr;

(당분기말)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익_공정가치 &cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합 계
유동기타금융자산	571,872,204	2,514,211	574,386,415
비유동기타금융자산	9,920,453	2,070,113	11,990,566
유동매출채권	-	348,461,931	348,461,931
유동기타채권	-	10,199,263	10,199,263
비유동기타채권	-	4,322,479	4,322,479
합 계	581,792,657	367,567,997	949,360,654

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분	당기손익-공정가치&cr;측정금융부채	상각후원가 &cr;측정금융부채	합계
매입채무	-	555,162,778	555,162,778
기타채무	-	19,085,760	19,085,760
단기차입금	-	16,461,831	16,461,831
장기차입금	-	53,627,084	53,627,084
유동사채	-	99,977,160	99,977,160
비유동사채	-	199,683,976	199,683,976
유동기타금융부채	-	30,742,736	30,742,736
비유동기타금융부채	-	41,087,735	41,087,735
합계	-	1,015,829,060	1,015,829,060

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	당기손익-공정가치 &cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
유동기타금융자산	389,690,495	1,921,552	391,612,047
비유동기타금융자산	9,920,961	2,499,348	12,420,309
유동매출채권	-	381,459,623	381,459,623
유동기타채권	-	9,149,473	9,149,473
비유동기타채권	-	3,711,444	3,711,444
합계	399,611,456	398,741,440	798,352,896

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	당기손익-공정가치&cr;측정금융부채	상각후원가 &cr;측정금융부채	합계
매입채무	-	473,624,480	473,624,480
기타채무	-	36,783,871	36,783,871
단기차입금	-	15,698,352	15,698,352
장기차입금	-	55,438,346	55,438,346
유동사채	-	99,964,330	99,964,330
비유동사채	-	199,648,372	199,648,372
유동기타금융부채	-	19,736,035	19,736,035
비유동기타금융부채	-	43,040,881	43,040,881
합계	-	943,934,667	943,934,667

&cr; 당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

금융자산	현금및현금성자산	당기손익_공정가치&cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
평가/처분손익(당기손익)	-	(248,113)	-	(248,113)
이자수익	908,549	-	396,009	1,304,558
배당금수익	-	460,245	-	460,245
외화환산손익	1,041,219		-	1,041,219

(당분기)

(단위: 천원)

금융부채	상각후원가측정금융부채	합계
이자비용	(2,920,339)	(2,920,339)
외화환산손익	(556,801)	(556,801)

(전분기)

(단위: 천원)

금융자산	현금및현금성자산	당기손익_공정가치&cr;측정금융자산	상각후원가 &cr;측정금융자산	합계
평가/처분손익(당기손익)	-	8,484,175	-	8,484,175
이자수익	736,875	-	46,818	783,693
배당금수익	-	572,327	-	572,327
외화환산손익	2,029	-	-	2,029

(전분기)

(단위: 천원)

금융부채	상각후원가측정금융부채	합계
이자비용	(2,541,957)	(2,541,957)
외화환산손익	(133,469)	(133,469)

라. 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정&cr;

정 상거래시장에서 거래되는 금융상품(당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산 등)의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다.&cr;&cr;정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. &cr;

&cr;활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

&cr;(1) 금융자산의 범주별 분류 및 공정가치&cr;

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

&cr;공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1,2 또는 3으로 분류합니다.&cr;

ㆍ	수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
ㆍ	수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
ㆍ	수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액(관측가능하지 않은 투입변수)

&cr;활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다&cr;.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

&cr;금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

(2) 상기 공정가치 서열체계에 따른 금융상품의 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.&cr;

(당분기말)

(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	-	545,800,248	-	545,800,248
수익증권	-	28,071,536	-	28,071,536
합계	-	573,871,784	-	573,871,784

(전기말)

(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산
예적금 등	-	361,323,549	-	361,323,549
수익증권	-	30,367,035	-	30,367,035
합계	-	391,690,584	-	391,690,584

(3) 보고기간 종료일 현재 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정되는 금융자산의내역은 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말
당기손익-공정가치측정 금융자산
시장성 없는 지분증권	7,920,872	7,920,872

5. 진 행률적용 수주계약 현황&cr; - 직전 사업년도 매출액(별도/연결)의 5% 이상에 해당하는 수주계약이 없어 해당부분 작성을 생략합니다. 기타 수주관련 사항은 Ⅱ.사업의 내용 중 6. 수주상황을 참고하시기 바랍니다. &cr;

&cr; 6. 채무증권 발행실적 등&cr;&cr;가. 채무증권 발행실적

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
삼천리	기업어음증권	사모	2020년 03월 09일	30,000	1.37	A1&cr;(한국기업평가,NICE신용평가)	2020년 03월 30일	상환	신영증권
㈜에스파워	회사채	공모	2020년 02월 12일	180,000	1.689	AA+&cr;(한국기업평가,한국신용평가,NICE신용평가)	2023년 02월 12일	미상환	KB증권, 미래에셋대우
㈜에스파워	회사채	공모	2020년 02월 12일	140,000	1.789	AA+&cr;(한국기업평가,한국신용평가,NICE신용평가)	2025년 02월 12일	미상환	KB증권, 미래에셋대우
㈜에스파워	회사채	공모	2020년 02월 12일	50,000	1.992	AA+&cr;(한국기업평가,한국신용평가,NICE신용평가)	2027년 02월 12일	미상환	KB증권, 미래에셋대우
㈜에스파워	회사채	공모	2020년 02월 12일	130,000	2.114	AA+&cr;(한국기업평가,한국신용평가,NICE신용평가)	2030년 02월 12일	미상환	KB증권, 미래에셋대우
합 계	-	-	-	530,000	-	-	-	-	-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
삼천리 제18-2회 무기명식&cr;이권부 무보증사채	2013.09.09	2020.09.09	100,000,000,000	2013.08.28	한국증권금융

(이행현황기준일 :

2019년 12월 31일

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하
재무비율 유지현황	이행현황	이행
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 500% 이하
담보권설정 제한현황	이행현황	이행
자산처분 제한현황	계약내용	자산총액의 100% 이하
자산처분 제한현황	이행현황	이행
지배구조변경 제한현황	계약내용	-
지배구조변경 제한현황	이행현황	-
이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020.04.28. 제출

※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임

(작성기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
삼천리 제19회 무기명식&cr;이권부 무보증사채	2016.05.27	2021.05.27	100,000,000,000	2016.05.17	한국증권금융

(이행현황기준일 :

2019년 12월 31일

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하
재무비율 유지현황	이행현황	이행
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 500% 이하
담보권설정 제한현황	이행현황	이행
자산처분 제한현황	계약내용	자산총액의 70% 이하
자산처분 제한현황	이행현황	이행
지배구조변경 제한현황	계약내용	-
지배구조변경 제한현황	이행현황	-
이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020.04.28. 제출

※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임&cr;

(작성기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사삼천
삼천리 제20회 무기명식&cr;이권부 무보증사채	2018.05.08	2023.05.08	100,000,000,000	2018.04.24	한국증권금융

(이행현황기준일 :

2019년 12월 31일

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하
재무비율 유지현황	이행현황	이행
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 400% 이하
담보권설정 제한현황	이행현황	이행
자산처분 제한현황	계약내용	자산총액의 70% 이하
자산처분 제한현황	이행현황	이행
지배구조변경 제한현황	계약내용	최대주주의 변경제한
지배구조변경 제한현황	이행현황	이행
이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020.04.28. 제출

(작성기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
에스파워 제1-1회 무기명식&cr;이권부 무보증사채	2020.02.12	2023.02.12	180,000,000,000	2020.01.31	한국증권금융

(이행현황기준일 :

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하
재무비율 유지현황	이행현황	-
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 400% 이하
담보권설정 제한현황	이행현황	-
자산처분 제한현황	계약내용	자산총액의 70% 이하
자산처분 제한현황	이행현황	-
지배구조변경 제한현황	계약내용	-
지배구조변경 제한현황	이행현황	최대주주의 변경제한
이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

※ 에스파워 제9기 반기보고서 제출 후 한달 이내에 제1-1회 회사채 사채관리계약이행보고서를 처음 제출할 예정&cr;

(작성기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
에스파워 제1-2회 무기명식&cr;이권부 무보증사채	2020.02.12	2025.02.12	140,000,000,000	2020.01.31	한국증권금융

(이행현황기준일 :

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하
재무비율 유지현황	이행현황	-
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 400% 이하
담보권설정 제한현황	이행현황	-
자산처분 제한현황	계약내용	자산총액의 70% 이하
자산처분 제한현황	이행현황	-
지배구조변경 제한현황	계약내용	-
지배구조변경 제한현황	이행현황	최대주주의 변경제한
이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

※ 에스파워 제9기 반기보고서 제출 후 한달 이내에 제1-2회 회사채 사채관리계약이행보고서를 처음 제출할 예정&cr;

(작성기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
에스파워 제1-3회 무기명식&cr;이권부 무보증사채	2020.02.12	2027.02.12	50,000,000,000	2020.01.31	한국증권금융

(이행현황기준일 :

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하
재무비율 유지현황	이행현황	-
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 400% 이하
담보권설정 제한현황	이행현황	-
자산처분 제한현황	계약내용	자산총액의 70% 이하
자산처분 제한현황	이행현황	-
지배구조변경 제한현황	계약내용	-
지배구조변경 제한현황	이행현황	최대주주의 변경제한
이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

※ 에스파워 제9기 반기보고서 제출 후 한달 이내에 제1-3회 회사채 사채관리계약이행보고서를 처음 제출할 예정&cr;

(작성기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
에스파워 제1-4회 무기명식&cr;이권부 무보증사채	2020.02.12	2030.02.12	130,000,000,000	2020.01.31	한국증권금융

(이행현황기준일 :

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하
재무비율 유지현황	이행현황	-
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 400% 이하
담보권설정 제한현황	이행현황	-
자산처분 제한현황	계약내용	자산총액의 70% 이하
자산처분 제한현황	이행현황	-
지배구조변경 제한현황	계약내용	-
지배구조변경 제한현황	이행현황	최대주주의 변경제한
이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

※ 에스파워 제9기 반기보고서 제출 후 한달 이내에 제1-4회 회사채 사채관리계약이행보고서를 처음 제출할 예정&cr; &cr; 다. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음&cr; &cr; 라. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음&cr;&cr; 마. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	100,000	100,000	180,000	100,000	140,000	180,000	-	800,000
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	100,000	100,000	180,000	100,000	140,000	180,000	-	800,000

&cr; 바. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음&cr;&cr; 사. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등

&cr;&cr; 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제55기 1분기(당기)	안진회계법인	특이사항 없음	없음	-
제54기(전기)	안진회계법인	적정	없음	천연가스매출 중&cr; 미고지매출에&cr;대한 수익인식
제53기(전전기)	안진회계법인	적정	없음	천연가스매출 중 &cr;미고지매출에&cr;대한 수익인식

나.당해 사업연도의 감사(또는 검토)절차 요약&cr;

검 토대상 재무제표 &cr; 본인은 별첨된 주식회사 삼 천리와 그 종속기업 의 요약분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 요약분기 연결재무제표는 2020년 3월 31일 현재의 요약분기연결재무상태표, 2020년과 2019년 3월 31일로 종료되는 양 3개월 보고기간의 요약분기연결포괄손익계산서, 요약분기연결현금흐름표 및 요약분기연결자본변동표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 재무제표에 대한 경영진의 책임&cr; 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 요약분기 연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이 나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약분기 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. &cr; &cr; 감사인의 책임

본인의 책임은 상기 요약분기 연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약분기 연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.&cr;&cr;본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

&cr; 검토 결과

본인의 검토결과 상기 요약분기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.&cr;

기타사항

본인은 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결현금흐름표 및 연결자본변동표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 요약연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.&cr;

다. 감사용역 체결현황&cr;

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제55기 1분기(당기)	안진회계법인	연결감사	600,000	510
제54기(전기)	안진회계법인	연결감사	550,000	5,767
제53기(전전기)	안진회계법인	연결감사	370,000	7,703

※ 감사보수는 연결 및 별도 감사 및 분기 검토, 재고실사, 내부회계관리제도 검토를 모두 포함한 금액입니다.&cr;

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제55기 1분기(당기)	2020.1	세무 조정	2020. 1 ~ 3	23,000	-
	2020.1	세무 자문	2020. 1 ~ 12	15,360	-
	2020.1	세무 조정	2020. 1 ~ 3	7,500	-
	2020.1	세무 자문	2020. 1 ~ 12	5,400	-
	2020.1	세무 조정	2020. 2 ~ 3	9,000	-
	2020.1	세무 자문	2020. 1 ~ 12	5,400	-
제54기(전기)	2019.1	세무 조정	2019. 1 ~ 3	6,500	-
	2019.1	세무 조정	2019. 1 ~ 3	8,500	-
	2019.1	세무 조정	2019. 1 ~ 3	21,000	-
	2019.1	세무 자문	2019. 1 ~ 12	5,400	-
	2019.1	세무 자문	2019. 1 ~ 12	5,400	-
	2019.1	세무 자문	2019. 1 ~ 12	15,360	-
제53기(전전기)	2018.1	세무 조정	2018. 1 ~ 3	19,000	-
	2018.1	세무 조정	2018. 2 ~ 3	13,460	-
	2018.1	세무 자문	2018. 1 ~ 12	14,400	-
	2018.1	세무 자문	2018. 1 ~ 12	10,440	-

&cr;&cr; 2. 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등&cr;&cr;

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr;

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제55기 1분기(당기)	안진회계법인	특이사항 없음	없음	-
제54기(전기)	안진회계법인	적정	없음	천연가스매출 중&cr; 미고지매출에&cr;대한 수익인식
제53기(전전기)	안진회계법인	적정	없음	천연가스매출 중 &cr;미고지매출에&cr;대한 수익인식

나.당해 사업연도의 감사(또는 검토)절차 요약&cr;

검 토대상 재무제표 &cr; 본인은 별첨된 주식회사 삼천리의 요약분기재무제표를 검토하였습니다. 동 요약분기재무제표는 2020년 3월 31일 현재의 요약분기재무상태표, 2020년과 2019년 3월 31일로 종료되는 양 3개월 보고기간의 요약분기포괄손익계산서, 요약분기현금흐름표 및 요약분기자본변동표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. &cr;&cr; 재무제표에 대한 경영진의 책임&cr;경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 요약분기재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약분기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.&cr;

감사인의 책임&cr;본인의 책임은 상기 요약분기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약분기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.&cr; &cr;본인은 대한민국의 분반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

&cr;검토결과

본인의 검토결과 상기 요약분기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. &cr;

기타사항 &cr;본인은 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 현금흐름표 및 자본변동표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 요약재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.&cr;

다. 감사용역 체결현황&cr;

(단위:천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제55기 1분기(당기)	안진회계법인	연결감사	600,000	510
제54기(전기)	안진회계법인	연결감사	550,000	5,767
제53기(전전기)	안진회계법인	연결감사	370,000	7,703

※ 감사보수는 연결 및 별도 감사 및 분기 검토, 재고실사, 내부회계관리제도 검토를 모두 포함한 금액입니다.&cr;&cr; 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr;

(단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제55기 1분기(당기)	2020.1	세무조정	2020. 1 ~ 3	23,000
제55기 1분기(당기)	2020.1	세무자문	2020. 1 ~ 12	15,360
제54기(당기)	2019.1	세무 조정	2019. 1 ~ 3	21,000
제54기(당기)	2019.1	세무 자문	2019. 1 ~ 12	15,360
제53기(전기)	2018. 1	세무 조정	2018. 1 ~ 3	19,000	-
제53기(전기)	2018. 1	세무 자문	2018. 1 ~ 12	14,400	-

&cr; &cr; 3. 내부통제&cr;&cr;&cr; 가) 내부회계관리제도 &cr;제54기, 제53기, 제52기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리 제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. &cr;

&cr;&cr; 4. 감사기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션&cr;&cr;

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2020.02.13	감사위원회, 이사회 업무수행이사 나기영	대면보고	2019년 회계감사 결과 보고

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr;&cr; 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(이찬의, 유재권), 사외이사 3명(김병일, 김종창, 이석근) 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이찬의 이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 기업 운영 및 사업 전반에 대한 이해가 높아 이사회의 전략적 운영에 가장 적합하기 때문에 의장으로 선임되었습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 3개의 소위원회가 있습니다. &cr; ⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등 &cr;

회차	개최일자	의안내용	가결&cr;여부	사내이사		사외이사
				이찬의&cr;(출석률:100%)	유재권&cr;(출석률:63%)	김종창&cr;(출석률:88%)	김병일&cr;(출석률:100%)	이석근&cr;(출석률:88%)
				찬 반 여 부
1	2020.01.09	- 임원 격려금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2020.01.29	- ㈜에스파워 회사채 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2020.02.03	- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2020.02.13	- 2019년 내부회계관리제도운영실태 보고&cr;- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고&cr;- 제54기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-
5	2020.03.12	- '19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 감사결과 보고&cr;- 제54기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성
6	2020.03.27	- 대표이사 선임의 건 &cr;- 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성
7	2020.04.23	- SIM 유상증자 참여의 건&cr;- HUCES PF 리파이낸싱 관련 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2020.05.07	- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고의 건&cr;- '20년 1분기 결산 보고의 건&cr;- 제21회 회사채 발행 승인의 건&cr;- 임원 보수에 관한 규정/지침 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

&cr; 다. 이사회 내 위원회 &cr;

당사는 이사회내 위원회로써 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. &cr;&cr;(1) 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고
경영위원회	이사회에서 선임한&cr;2인 이상의 이사&cr;(사내이사2명)	이찬의&cr;유재권	▶설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 &cr; 의사결정을 위해 설치됨&cr; &cr;▶권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 &cr; 규정된 이사회의 결의사항을 제외하고 &cr; 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에&cr; 대하여 심의 결정할 수 있음	'20.05.15일 기준

&cr;(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사		비고
				이찬의&cr;(출석률:100%)	유재권&cr;(출석률:100%)
				찬 반 여 부
경영위원회	2020.02.05	- 당좌차월 약정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-
	2020.02.27	- 코로나19 확산 방지와 피해 극복을 위한 후원의 건	가결	찬성	찬성	-
	2020.03.11	- 인천연료전지사업 금융약정 관련 계약체결의 건	가결	찬성	찬성	-
	2020.04.14	- 직제규정 일부 개정의 건&cr;- 전결규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	-

&cr; 라. 이사의 독립성&cr;&cr;(1) 이사의 선임&cr;&cr; 당사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우, 선임시 회사와의 독립성 여부, 법적 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. &cr;

구분	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의&cr;거래	기타 이해관계&cr;(최대주주/주요주주)
사내&cr;이사	이찬의	2021.03	연임	1	그룹 경영전반에 대한 폭넓은 이해와 경험으로&cr; 변화하는 경영환경에 대응하여 회사의 지속적&cr;발전에 기여할 것으로 판단	이사회	대표이사&cr;부회장	-	등기임원
사내&cr;이사	유재권	2023.03	연임	1	도시가스, 발전, 집단에너지 등 그룹 주요 사업 전반에 대한 전문성과 리더십으로 회사의 성장과 발전에 기여하였으며, 향후에도 회사 발전에 기여할 것으로 판단	이사회	대표이사&cr;사장	-	등기임원
사외&cr;이사	김종창	2021.03	연임	1	금융, 경제, 재무 등 분야에 충분한 전문성과 풍부한 경험을 보유하여 효율적 경영의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보&cr;추천위원회	사외이사/&cr;감사위원회위원	-	등기임원
	김병일	2022.03	-	-	공정거래, 경영전략 등에 대한 전문성 및 경험을 통해 회사의 경영 투명성을 제고하는 데에 기여할 것으로 판단			-	등기임원
	이석근	2022.03	-	-	경영, 회계 전문가로서 해당 분야의 충분한 경력과 지식을 갖추고 있으며, 회사의 리스크 관리 등에 기여할 것으로 판단			-	등기임원

&cr;(2) 사외이사후보추천위원회&cr;&cr;당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2020년 3월 31일 현재 위원회는 사외이사 2명(김종창, 이석근) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. &cr;&cr; ※ 사외이사후보추천위원회 활동내역

- 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 사외이사후보추천위원회 개최내역이 없습니다. &cr;&cr; 마. 사외이사의 전문성&cr;&cr;(1) 사외이사 지원 조직&cr;&cr;당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 부서로 재무팀을 두고 있으며, 경영기획본부 재경담당 내 재무팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무팀&cr;IR파트	4	- 부장 1명(평균0년)&cr;- 대리 3명(평균3년)	○ 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 운영 &cr; 관련 제반 업무&cr;○ 회사 주요 현황 관련 정보 제공 등 &cr;○ 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

&cr;(2) 사외이사 교육실시 현황&cr;&cr;당사는 회사 내 지원조직(재무팀)을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로 구성되어 있습니다. &cr;교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하며, &cr;사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. &cr;추후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

&cr;

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 &cr;&cr;당사는 2006년 3월 24일 제40기 주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 당사 정관 제 41조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 3분의 2 이상이 되도록 구성하고 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. &cr;

감사위원 현황

성명	사외이사&cr;여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사&cr;여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력
김병일&cr;(위원장)	예	- 제11회 행정고시 합격 &cr;- 前 공정거래위원회 부위원장 &cr;- 前 현대카드 사외이사 겸 감사위원장 &cr;- 前 삼 천리 사외이사 겸 감사위원 &cr;- 前 김앤장 법률사무소 상임고문&cr; - 現 국가경영전략연구원 원장	-	-	-
김종창	예	- 제8회 행정고시 합격&cr;- 前 중소기업은행 은행장&cr;- 前 금융통화위원회 위원&cr;- 前 금융감독원 원장&cr; - 現 제5대 청소년금융교육협의회 회장	-	-	-
이석근	예	- 前 금융감독원 부원장보 &cr;- 前 딜로이트컨설팅 상임고문 &cr;- 前 신한은행 상임감사위원 및 상임고문&cr;- 現 법무법인 율촌 상임고문	예	금융기관·정부·&cr;증권유관기관 등&cr; 경력자	○ 근무기관 : 금융감독원&cr;○ 근무부서 및 수행업무 &cr; : 감독국/국제업무국/전략기획본부&cr;○ 근무기간 &cr; : 업무 또는 감독경력 합산 5년 이상 (1999~2010년)

※ 김병일 사외이사는 선창산업㈜의 사외이사를 겸직하고 있습니다.&cr; ※ 김종창 사외이사는 CJ제일제당 ㈜ 의 사외이사를 겸직하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 감사위원회 위원의 독립성&cr;&cr;당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임시 상법 제382조 제3항과 동법 제 542조의8 제2항에서 정하는 사외이사의 결격 사유에 대한 해당 여부를 확인하여 선임함으로써 감사위원회 위원의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 상법 제415조의2 제 2항에서 정하고 있는 감사위원회 위원의 구성 요건(감사위원회 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.)을 충족하여 감사위원회 및 감사위원회 위원의 독립성을 강화하고 있습니다. &cr;

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
3인 이상의 이사로 구성	충족(3인)	- 상법 제415조의2 제2항&cr;- 당사 감사위원회 규정 제 5조 2항
사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)	- 상법 제415조의2 제2항&cr;- 당사 감사위원회 규정 제 5조 2항
위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(이석근 사외이사)	- 상법 제 542조의11 제2항&cr;- 당사 감사위원회 규정 제5조 3항, 제6조 1항
감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김병일 사외이사)	- 상법 제 542조의11 제2항&cr;- 당사 감사위원회 규정 제5조 3항, 제6조 1항
그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	- 상법 제542조의11 제3항

&cr;감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토응 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. &cr;&cr; 다. 감사위원회 주요 활동 내역&cr;

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
개최일자	의안내용	가결여부	김종창&cr;(출석률:100%)	김병일&cr;(출석률:100%)	이석근&cr;(출석률:67%)
2020.02.13	1. 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 &cr; (2019년 회계감사 결과 논의 )&cr;2. 2019년 결산 보고&cr;3. 감사지원 조직 연간 운영계획 보고&cr;4. 내부회계관리 전담조직 운영계획 보고&cr;5. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	-
2020.03.12	1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 감사결과(안) 승인&cr;2. 제54기 감사보고서 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2020.05.07	1. 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션&cr;2. '20년 1분기 결산 보고&cr;3. '20년 내부통제 설계 보고	가결	찬성	찬성	찬성

&cr; 라. 감사위원회 교육실시 현황 &cr; 보 고서 작성 대상 기간 중 감사위원회 위원 대상 교육은 실시되지 않았으며, 연중 교육 실시 예정입니다. &cr;

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용
2018.12.21	안진회계법인	전원(김종창, 곽결호, 최도성)	-	전반적 감사계획 및 외부감사제도 주요 개정내용 설명(서면보고)
2019.01.10	안진회계법인	곽결호, 최도성	현직 업무 수행	핵심 감사 항목(KAM) 설명
2019.03.14	안진회계법인	곽결호, 김종창	현직 업무 수행	핵심 감사 항목(KAM) 설명
2019.06.14	안진회계법인	전원(김종창, 김병일, 이석근)	-	핵심 감사 항목(KAM) 및 내부회계관리제도 감사에 관한 내용 설명

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
감사팀	7	- 부장 1명 (평균 4년)&cr;- 차장 1명 (평균 0년)&cr;- 과장 3명 (평균 1년)&cr;- 대리 1명 (평균 1년)&cr;- 사원 1명 (평균 0년)	○ 내부회계관리제도 운영평가&cr;○ 윤리경영 운영 평가&cr;○ 내부신고제도 운영&cr;○ 내부감사

바. 준법지원인 현황&cr;

구 분	내 용
인적사항	○ 성명 : 임강주&cr;○ 성별 : 여자&cr;○ 출생연도 : 1974년&cr;○ 현직 : TFT 부장
담당업무	○ 준법통제기준 운영 및 점검&cr;○ 법적 위험 예방 및 개선 활동&cr;○ 민형사 소송 등 법무 전반
주요경력	○ '97년 단국대학교 법학과 졸업&cr;○ '10년 연세대학교 경영전문대학원 졸업&cr;○ '97.3~'19.12 삼천리 법무, 준법지원, 감사 등

&cr; 사. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
법무팀	6	- 차장 1명 (평균 9년)&cr;- 과장 1명 (평균 6년)&cr;- 대리 3명 (평균 4년)&cr;- 계장 1명 (평균 4년)	○ 준법통제기준 운영 및 점검&cr;○ 준법교육 및 가이드 수립 등 법적 리스크 예방 및 개선 활동&cr;○ 법률자문 및 민ㆍ형사 소송 등 법무 전반 수행

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

&cr; 가. 투표제도&cr;&cr;당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권&cr;&cr;▷ 제53기 정기 주주총회(2018년 사업연도)&cr;당사는 제53기 정기주주총회에서 소수주주 김현성 외 4인이 제안한 주주제안권의 4가지 안건 (이익배당 5,000원, 사외이사 선임의 건, 사외이사인 감사위원 선임의 건, 자본금 감소의 건)을 부의안건으로 상정하였으며, 2019년 3월 29일 개최한 제53기 정기 주주총회에서 주주제안 안건은 주주제안자들의 제안 철회로 미상정되었습니다.&cr;&cr; ▷ 제52기 정기 주주총회(2017년 사업연도)&cr;당사는 정상훈 외 4인으로부터 주주제안권, 주주명부 열람 및 등사 청구를 요청받았습니다. 이에 당사는 제52기 정기 주주총회에서 소수주주가 제안한 3가지 안건(이익배당 6,000원, 자본금 감소, 액면 분할의 건)을 부의안건으로 상정하였으며, 2018년 3월 23일 개최한 제52기 정기 주주총회에서 주주제안 안건은 전부 부결되었습니다. &cr; &cr; 다. 경영권 경쟁&cr;&cr;당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. &cr;

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr;&cr; 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; &cr; 신고서 제출일 현재 당사 최대주주 및 그 특수관계인은 총 1,318,162주(32.51%) 를 보유하고 있습니다. 다음은 2020년 기초와 신고서 제출일 현재까지 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역입니다.

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
이만득	본인	보통주	338,390	8.34	338,390	8.34	-
이은백	친인척	보통주	317,981	7.84	317,981	7.84	-
유상덕	계열사임원	보통주	180,924	4.46	180,924	4.46	-
유혜숙	기타	보통주	157,466	3.88	157,466	3.88	-
Yoo Robert Yong Wook	계열사임원	보통주	317,981	7.84	317,981	7.84	-
이찬의	임원	보통주	876	0.02	1,676	0.04	장내매수
유재권	임원	보통주	280	0.01	280	0.01	-
손원현	계열사임원	보통주	1,101	0.03	1,101	0.03	-
정희돈	계열사임원	보통주	100	0.00	100	0.00	-
안민호	계열사임원	보통주	274	0.01	274	0.01	-
길형도	계열사임원	보통주	250	0.01	250	0.01	-
박무철	계열사임원	보통주	470	0.01	740	0.02	장내매수
윤양노	계열사임원	보통주	20	0.00	20	0.00	-
홍창우	계열사임원	보통주	271	0.01	271	0.01	-
유태봉	계열사임원	보통주	120	0.00	120	0.00	-
김태석	계열사임원	보통주	53	0.00	53	0.00	-
현운식	계열사임원	보통주	35	0.00	35	0.00	-
김원중	계열사임원	보통주	60	0.00	60	0.00	-
이성욱	계열사임원	보통주	200	0.00	340	0.01	장내매수
권현명	계열사임원	보통주	0	0.00	100	0.00	신규선임
계		보통주	1,316,852	32.47	1,318,162	32.51	-
계		우선주	-	-	-	-	-

[최대주주 관련 사항]

최대주주 성명	직 위	학 력	주 요 경 력
			기 간	경력사항	겸임현황
이만득	명예회장	○ 고려대학교 경영학&cr;○ U.S INTERNATIONAL UNIV. 경영학&cr;○ 서울과학종합대학원 명예 경영학 박사	1993.2~현재	㈜삼천리 회장	-

&cr;2. 주식의 분포 &cr;&cr;&cr; 가. 주식 소유현황&cr; 신고서 제출일 현재 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 최대주주(본인)인 이만득을 비롯하여 이은백, Yoo Robert Yong Wook, 신영자산운용, Brnades Investment Partners가 있습니다. 그 소유주식수 및 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	이만득	338,390	8.34	-
	이은백	317,981	7.84	-
	Yoo Robert Yong Wook	317,981	7.84	-
	신영자산운용	242,271	5.97	2020.05.06 공시
	Brandes Investment Partners	246,098	6.07	-
우리사주조합		-	-	-

※ 최근 주주명부 폐쇄일 2020.3.31일자 기준 으로 공시서류제출일 현재 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. &cr;

나. 소액주주 현황

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	4,546	99.67%	1,510,124	37.24%	-

※ 최근 주주명부 폐쇄일 2020.3.31일자 기준 으로 공시서류제출일 현재 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. &cr;&cr;

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2020년 05월 15일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식	최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
이만득	남	1956년 04월	명예회장	미등기임원	상근	명예회장	- 고려대 경영학&cr;- U.S. INTERNATIONAL UNIV. 경영학&cr;- 서울과학종합대학원 명예경영학 박사&cr;- ㈜삼천리 회장('93.02~)	338,390	-	동일인	39년&cr;1개월	-
한준호	남	1945년 07월	회장	미등기임원	상근	회장	- 서울대 법학&cr;- 서울대 행정학 석사&cr;- 경희대대학원 행정학 박사&cr;- 한국전력공사 사장('04.03~'07.03)&cr;- ㈜삼천리 회장('11.01~)&cr;- 現 대림산업, WTC seoul 사외이사	514	-	-	12년&cr;6개월	-
이찬의	남	1954년 11월	부회장	등기임원	상근	대표이사	- 연세대 응용통계학&cr;- ㈜삼탄 사장('07.03~'09.01)&cr;- PT. KIDECO JAYA AGUNG 대표이사 사장&cr; ('09.02~'10.07)&cr;- ㈜삼탄 사장('10.08~'13.03)&cr;- ㈜삼탄 고문('13.04~'13.12)&cr;- ㈜삼천리 고문('14.01~'14.12)&cr;- ㈜삼천리 사장('15.01~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 부회장('17.01~)	1,676	-	특수관계인&cr;(발행회사 임원)	6년&cr;2개월	2021년 03월 23일
유재권	남	1961년 11월	사장	등기임원	상근	대표이사	- 서강대 경영학&cr;- 연세대 경영학 석사&cr;- ㈜삼천리 사업개발본부('11.01~'11.12)&cr;- ㈜에스파워 대표이사('12.01~'14.05)&cr;- ㈜삼천리 미래전략본부('14.06~'15.11)&cr;- ㈜삼천리ES 대표이사('15.12~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 대표이사('17.01~)	280	-	특수관계인&cr;(발행회사 임원)	29년&cr;10개월	2023년 03월 26일
이은백	남	1973년 08월	사장	미등기임원	상근	미주&cr;본부장	- Pepperdine대 경영학&cr;- Pepperdine대 MBA&cr;- ㈜삼천리 해외사업담당('10.03~'14.06)&cr;- ㈜삼천리 미주본부장('14.12~)	317,981	-	특수관계인&cr;(친인척/&cr;계열사 임원)	15년&cr;10개월	-
김종창	남	1948년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사&cr;감사위원회&cr; 위원	- 서울대 상학&cr;- 워싱턴대학교 시애틀교대학원 경제학 석사&cr;- 중부대학교 대학원 명예경영학 박사&cr; - 前 중소기업은행 은행장&cr;- 前 금융통화위원회 위원&cr;- 前 금융감독원 원장&cr; - 現 청소년금융교육협의회 회장 &cr; - 現 CJ제일제당㈜ 사외이사	-	-	특수관계인&cr;(발행회사 임원)	5년&cr;3개월	2021년 03월 23일
김병일	남	1951년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사&cr;감사위원회&cr; 위원	- 연세대 경제학 학사 &cr;- 서울대 행정대학원 수료 &cr;- 미국헌터대 도시계획학 석사 &cr; - 연세대학교 정보대학원 최고위과정 수료 &cr; - 前 공정거래위원회 부위원장&cr; - 前 현대카드 사외이사 겸 감사위원장&cr; - 前 삼천리 사외이사 겸 감사위원&cr; - 前 김앤장 법률사무소 상임고문 &cr; - 現 선창산업㈜ 사외이사 &cr; - 現 국가경영전략연구원 원장	-	-	특수관계인&cr;(발행회사 임원)	1년	2022년 03월 29일
이석근	남	1958년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사&cr;감사위원회&cr; 위원	- 연세대 경영학 &cr;- 서울대 경영대학원 수료 &cr;- 미국 콜로라도주립대 대학원 경영학 석사 &cr;- 동국대 대학원 회계학 박사 &cr; - 前 금융감독원 부원장보&cr; - 前 딜로이트컨설팅 상임고문&cr; - 前 신한은행 상임감사위원 및 상임고문&cr; - 現 법무법인 율촌 상임고문	-	-	특수관계인&cr;(발행회사 임원)	1년	2022년 03월 29일
하 찬호	남	1960년 12월	부사장	미등기임원	상근	도시가스사업&cr;본부장	- 동국대 회계학 학사&cr;- 연세대 경영대학원 MBA&cr;- ㈜삼천리 발전사업본부장('13.01~'13.12)&cr;- ㈜삼천리ENG 대표이사('14.01~'15.12)&cr;- ㈜안산도시개발 대표이사('17.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 도시가스사업본부장('19.12~)	10	-	-	35년&cr;2개월	-
길형도	남	1958년 11월	부사장	미등기임원	상근	경영지원&cr;본부장	- 연세대 문헌정보학&cr; - 하나로텔레콤 상무('03.12~'05.12)&cr;- ㈜씨앤앰 이사('06.05~'07.05) &cr;- ㈜삼천리 전략본부 전략2담당('15.12~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 전략본부 자산기획담당('17.01~'17.08)&cr;- ㈜삼천리 전략본부 CSR담당('17.09~'17.12)&cr;- ㈜삼천리 개발부본부장('18.01~'18.06)&cr;- ㈜삼천리 미래본부 CSR담당('18.07~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 인재개발본부장('19.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 경영지원본부장('19.12~)	250	-	특수관계인&cr;(계열사 임원)	12년&cr;10개월	-
박무철	남	1964년 02월	전무	미등기임원	상근	경영기획&cr;본부장	- 연세대 경영학&cr;- ㈜삼천리 경영전략본부 재경담당('13.01~'15.11)&cr;- ㈜삼천리 기획본부장 직무대행('1 5 .12~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 경영기획본부장('17.01~')	740	-	특수관계인&cr;(계열사 임원)	26년&cr;5개월	-
차봉근	남	1965년 05월	상무	미등기임원	상근	도시가스사업본부&cr;사업관리담당	- 영남대 화학공학&cr;- 서강대 경영대학원 MBA&cr;- ㈜휴세스 대표이사('14.12~'15.11)&cr;- ㈜삼천리 사업본부 안전기술담당('15.12~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 사업운영본부 인천지역본부장('17.01~'17.12)&cr;- ㈜삼천리 운영본부 마케팅담당('18.01~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 사업본부 마케팅담당('19.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 도시가스사업본부 사업관리담당('19.12~)	73	-	-	29년&cr;10개월	-
허정훈	남	1972년 04월	상무	미등기임원	상근	미래사업본부&cr;사업개발&cr;1담당	- 고려대 동양사학&cr;- 고려대 경영학 석사&cr;- 삼일회계법인('98.11~'12.08)&cr;- ㈜삼천리 미래본부 미래사업담당('14.01~'15.11)&cr;- ㈜삼천리 전략본부 전략1담당('15.12~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 전략본부 전략기획담당('17.01~'17.08)&cr;- ㈜삼천리 전략본부 전략1담당('17.08~'18.06)&cr;- ㈜삼천리 미래본부 감사실장('18.07~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 지원본부 경영관리담당('19.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 미래사업본부 사업개발1담당('19.12~)	-	-	특수관계인&cr;(계열사 임원)	7년&cr;6개월	-
이은선	여	1982년 02월	상무	미등기임원	상근	미래사업본부&cr;사업개발&cr;3담당	- U.C.Berkeley 경제학&cr;- ㈜삼천리 미래전략본부 미래사업담당('14.06~'15.11)&cr;- ㈜삼천리 전략본부 신사업담당('15.12~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 전략본부 사업개발담당('17.01~'17.12)&cr;- ㈜삼천리 전략본부 전략3담당('18.01~'18.06)&cr;- ㈜삼천리 기획본부 경영관리2담당('18.07~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 기획본부 기획1담당('19.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 미래사업본부 사업개발3담당('19.12~)	-	-	특수관계인&cr;(친인척)	10년	-
서정철	남	1968년 04월	상무	미등기임원	상근	기술연구소장&cr;(겸) 광명 열병합사업단장	- 서울대 화학공학 학사/석사/박사&cr;- 감사원 화공사무관('05.04~'07.01)&cr;- ㈜삼천리 에너지연구소 기술연구소장('14.01~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 운영본부 안전기술담당('17.01~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 사업본부 서부지역담당('19.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 기술연구소장 겸 광명열병합사업단장('19.12~)	-	-	-	13년&cr;1개월	-
조성 용	남	1963년 10월	상무	미등기임원	상근	도시가스사업본부&cr;안전기술담당	- 한양대 화학&cr;- 중앙대 가스에너지플랜트공학 석사&cr;- ㈜삼천리 도시가스사업본부 안전기술담당('14.12~'15.11)&cr;- ㈜삼천리 운영본 부 중부지역담당('15.12~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 사업본부 안전기술담당('19.01~)&cr; 겸 기술교육팀장('19.07~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 도시가스사업본부 안전기술담당('19.12~)	425	-	-	29년&cr;10개월	-
최성광	남	1969년 05월	이사	미등기임원	상근	미래사업본부&cr;사업개발&cr;2담당	- 서울대 기계설계학&cr;- 서울대 기계설계학 석사&cr;- U.C. Berkeley MBA&cr;- ㈜삼천리 기획본부 기획2담당('19.09~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 미래사업본부 사업개발2담당('19.12~)	-	-	-	6개월	-
정세영	남	1969년 02월	이사	미등기임원	상근	감 사실장	- 고려대 정치외교학&cr;- 서울대 경영학 석사&cr;- ㈜삼천리 지원본부 HR담당('14.12~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 기획본부 감사담당('19.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 감사실장('19.12~)	100	-	-	13년&cr;11개월	-
김진태	남	1968년 12월	이사	미등기임원	상근	IT전략실장	- 서울대 동양사학&cr;- 연세대 경영학 석사&cr;- ㈜삼천리 기획본부 IT담당('14.12~'16.12)&cr;- ㈜삼천리 기획본부 기획담당 (' 17.01~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 지원본부 지원담당('19.01~)&cr;- ㈜ 삼천리 IT전략실장('20.02~)	138	-	-	13년&cr;10개월	-
김정태	남	1968년 05월	이사	미등기임원	상근	도시가스사업본부&cr;인천지역&cr;본부장	- 건국대 공업화학&cr;- 숭실대 에너지경제학 석사&cr;- ㈜삼천리 운영본 부 사업관리담당('16.01~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 사업본부 인천지역본부장('19.01~)	100	-	-	26년&cr;5개월	-
박민규	남	1965년 12월	이사	미등기임원	상근	경영지원본부&cr;HR담당	- 경상대 심리학&cr;- ㈜삼천리 지원본부 지원담당('17.01~'18.12)&cr;- ㈜삼천리 경영지원본부 HR담당('19.01~)	100	-	-	29년&cr;7개월	-
양광열	남	1960년 07월	이사	미등기임원	상근	도시가스사업본부&cr;남부지역담당	- 명지전문대 경영학&cr;- ㈜삼천리 운영본부 남부지역담당('17.01~)	100	-	-	30년&cr;5개월	-
김한상	남	1966년 01월	이사	미등기임원	상근	경영지원본부&cr;업무지원담당	- 동국대 국어국문학&cr;- 와세다대 경영학 석사&cr;- ㈜삼천리 동경지사장('17.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 경영본부 업무지원담당('19.12~)	100	-	-	20년 &cr;1개월	-
이 성 욱	남	1967년 03월	이사	미등기임원	상근	경영기획본부&cr;재경담당	- 서울시립대 행정학&cr;- ㈜삼천리 경영기획본부 재경담당('17.01~)	340	-	특수관계인&cr;(계열사 임원)	25년&cr;4개월	-
권오진	남	1967년 08월	이사	미등기임원	상근	도시가스사업본부&cr;서부지역담당	- 영남대 기계공학&cr;- 숭실대 경제학 석사&cr;- ㈜삼천리 사업본부 기술연구소장('18.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 도시가스사업본부 서부지역담당('19.12~)	30	-	-	26년	-
권현명	남	1968년 04월	이사	미등기임원	상근	경영기획본부&cr;경영관리담당	- 부산대 행정학&cr;- 서울과학종합대 MBA&cr;- ㈜삼천리 사업본부 사업관리담당('19.01~'19.12)&cr;- ㈜삼천리 경영지원본부 경영관리담당('19.12~)	100	-	특수관계인&cr;(계열사임원)	11년&cr;6개월	-
박성호	남	1964년 11월	이사	미등기임원	상근	도시가스사업본부&cr;중부지역담당	- 유한대 기계학 &cr;- 한국방송통신대 경영학&cr;- ㈜삼천리 사업본부 중부지역담당('19.01~)	100	-	-	25년&cr;10개월	-
김경수	남	1970년 08월	이사	미등기임원	상근	경영지원본부&cr;CSR담당	- 단국대 경영학 &cr; - 성균관대 MBA&cr;- ㈜삼천리 경영지원본부 CSR담당('19.01~)	100	-	-	23년&cr;5개월	-

나. 직원의 현황

(기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)	합 계
도시가스	남	548	-	3	-	551	16년4개월	13,532	25	37	27	64	-
도시가스	여	44	-	-	-	44	19년7개월	843	19				-
기타	남	177	-	2	-	179	11년5개월	5,593	31				-
기타	여	38	-	1	-	39	8년0개월	843	22				-
합 계		807	-	6	-	813	14년0개월	20,810	26				-

※ 타회사 임원 겸직 현황

구 분	직 위	선임일자	타회사 겸직 현황
한 준 호	회 장	2015.03.20	대림산업㈜ 사외이사&cr; WTC Seoul 사외이사
김 종 창	사외이사	2019.03.29	CJ제일제당㈜ 사외이사
김 병 일	사외이사	2018.03.23	선창산업㈜ 사외이사

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	23	1,957	85	-

※ 연간 급여총액(공시대상기간 급여 총액)은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준이며, 1인 평균급여액은 '20년 3월 31일 재직자 기준으로 산출하였습니다. &cr;

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사(사외이사포함)	5	3,000	-

나. 보수지급금액

1)이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	322	64	(주1)

(주1) 2020년 3월 27일에 재선임된 유재권 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다. &cr;※ 1인당 평균지급액은 2020년 3월 31일 현재 재직중인 등기이사에게 지급된 보수의 단순평균금액입니다.&cr; ※ 상기 지급금액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액입니다.&cr;&cr; 2)유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	287	144	-
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	3	35	12	(주2)
감사	-	-	-	-

(주2) 2020년 3월 27일에 재선임된 유재권 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다. &cr;※ 1인당 평균지급액은 2020년 3월 31일 현재 재직중인 등기이사에게 지급된 보수의 단순평균금액입니다.&cr; ※ 상기 지급금액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액입니다.&cr; &cr; 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;&cr; 당 사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고 있습니다. &cr;&cr; 라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

&cr;(1) 개인별 보수지급금액&cr; - 해당사항 없음&cr; &cr;(2) 산정기준 및 방법&cr; - 해당사항 없음&cr;

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 해당사항 없음&cr;

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황&cr; 기업집단 및 소속 회사의 명칭은 '삼천리 그 룹'이며, 2020년 3월 31일 현재 당사를&cr;포함하여 총 48개의 계열회사를 가지고 있습니다. &cr;

[국내 계열회사(27개) 현황 및 사업자등록번호]

명 칭	사업자등록번호
㈜삼천리	116-81-00755
㈜삼천리이엔지	107-86-11651
㈜삼천리이에스	107-86-10031
㈜휴세스	107-86-81725
삼천리열처리㈜	134-81-00957
㈜에스티인터내셔널코퍼레이션	120-81-22535
㈜동해임산	226-81-36865
삼천리자산운용㈜	104-86-18562
㈜찌레본파워홀딩스	120-87-49574
㈜에스파워	134-86-84627
금성개발㈜	621-81-00558
㈜에너마인글로벌	116-81-16621
㈜찌레본에너지홀딩스	284-86-00131
㈜청주그린에너지	301-86-32210
㈜영양풍력발전공사	508-81-18740
영덕풍력발전㈜	507-81-05577
영덕해파랑풍력발전㈜	712-87-01078
안산도시개발㈜	134-81-27219
㈜삼천리모터스	301-81-44690
㈜신승에너지	135-86-32549
비티에스 제1호 사모투자 합자회사	801-81-01643
㈜아 폴로	491-86-00326
㈜가시태양광발전	158-81-01063
㈜ 맑은제주에너지	162-87-01050
㈜ 제 주 오 름에너지	609-87-00943
㈜ 제 주 자 연에너지	588-81-00912
제 이 원 솔라파워 ㈜	441-81-00743

※ 외국 계열회사는 기재를 생략합니다.&cr;

[주요 계열회사 사업내용]&cr; &cr; (1) ㈜에스티인터내셔널코퍼레이션&cr; &cr;㈜에스티인터내셔널코퍼레이션은1962년 설립된 삼척탄좌개발을 모태로 하는 회사로 반세기 동안 인도네시아 유연탄 생산 및 판매, 석탄 발전사업, LPG 가스사업 등을 성공하며 성장해왔습니다. 현재는 전 세계적인 에너지 패러다임 변화에 맞춰 풍력, 태양광 발전 등의 신재생에너지 사업과 발전 및 에너지 인프라 사업, 자원물류 사업 확대 등을 통해 100년 기업을 위한 초석을 다져 나가고 있으며, ‘지속성장체계를 갖춘 투자/관리회사’라는 비전을 달성하기 위해 노력하고 있습니다. &cr;

(2) ㈜삼천리이엔지&cr;&cr;㈜삼천리의 자회사로 건설 및 Service 전문기업으로 설립된 회사로서 가스공급망 및 열배관망 공사를 시행하고 있으며, CNG 충전소 운영 및 관리를 담당하고 있습니다. 또한 ㈜삼천리 가스공급 권역내의 대규모 공장을 포함한 가스 다사용 시설물에 대한 사전 안전관리 및 점검을 통해 시설물 안전사고의 사전방지와 고객의 안전을 위하여 최선을 다하고 있습니다. 2012년 10월 친환경 생활문화사업을 전개하고 있는 자회사인 ㈜에스엘앤씨와 합병하였습니다. &cr;&cr;(3) ㈜삼천리이에스&cr;&cr;㈜삼천리이에스는 에너지효율화 기술과 엔지니어링을 기반으로 Total Energy Solution을 제공하는 에너지 전문기업입니다. ㈜삼천리이에스의 주요 사업으로는 에너지를 생산, 공급, 소비하는 과정에서 에너지 비용 절감을 위한 맞춤형 에너지 서비스의 제공 및 고효율기기를 보급하는 에너지 솔루션 사업 및 고효율기기 공급 사업 부문과, 분산형 발전 및 신재생 에너지 사업의 설계부터 구매 및 시공, 사후관리까지 토탈 엔지니어링 서비스를 제공하는 에너지 환경 사업 부문이 있습니다. 최근 에너지와 환경 문제가 글로벌이슈가 됨에 따라 ㈜삼천리이에스는 고객맞춤형 솔루션과 차별화된 서비스을 제공하는 에너지절약 전문기업으로 부상하고 있습니다.&cr;&cr;(4) ㈜휴세스&cr;&cr;㈜휴세스는 국내 최대 민간 도시가스사업자 ㈜삼천리와 지역난방전문 공기업인 한국지역난방공사가 양사의 사업운영경험과 기술력을 접목시켜 시너지를 극대화하고자 2006년 9월 집단에너지 전문기업으로 설립되었습니다. 현재 화성 향남 및 수원 호매실 지구 5만6천여 세대에 열을 공급하고 있으며, 향후 공급가구수를 약 11만세대까지확대해 나갈 예정입니다. ㈜휴세스는 신규택지 및 기존 주택의 수요자에게 편리하고 안정적인 열을 공급하는 고효율 친환경 에너지기업으로, 집단에너지사업 분야를 선도하여 국가 에너지 절감 및 환경 개선에 크게 기여해 나갈 것입니다.&cr;&cr; (5) 삼천리자산운용㈜&cr;

2009년 3월 ㈜삼천리와 글로벌 금융그룹인 맥쿼리의 합작법인으로 설립된 삼천리자산운용㈜ (구 맥쿼리삼천리자산운용㈜)는 세계시장을 무대로 자원, 발전, 신재생에너지, 그리고 에너지 인프라 부문 투자에 집중하고 있습니다.

삼천리자산운용㈜는 미드스트림 에너지 인프라펀드 및 신재생에너지 펀드 운용을 통해 에너지 부문 전문 자산운용사로서 기반을 확장하며 성장해 나가고 있습니다.

&cr; (6) ㈜에스파워&cr;&cr;2012년 한국남동발전 및 포스코건설과 함께 ㈜에스파워를 설립하고 대규모 발전사업에 본격적으로 진출하였습니다. ㈜에스파워는 경기도 안산시 초지동 시화 MTV(멀티테크노밸리)에 834MW급 LNG복합화력발전소를 착공하여 2014년 11월 상업운전을 개시 하였습니다.

&cr; 나. 계열회사 지분 현황&cr;

2020년 3월 31일 현재 계열회사 간의 지분 현황은 다음과 같습니다.

[국내법인]

(단위 : %)

출자회사&cr;피출자회사	㈜삼천리	㈜삼천리이엔지	㈜삼천리이에스	㈜에스티인터내셔널&cr;코퍼레이션	삼천리자산운용㈜	비티에스 제1호&cr; 사모투자 합자회사	㈜아폴로	계열사&cr;지분율
㈜삼천리이엔지	100.00	-	-	-	-	-	-	100.00
㈜삼천리이에스	100.00	-	-	-	-	-	-	100.00
삼천리자산운용㈜	100.00	-	-	-	-	-	-	100.00
㈜에스파워	51.00	-	-	-	-	-	-	51.00
㈜휴세스	51.00	-	-	-	-	-	-	51.00
안산도시개발㈜	49.90	-	-	-	-	-	-	49.90
㈜삼천리모터스	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00
㈜신승에너지	-	-	99.57	-	-	-	-	99.57
㈜청주그린에너지	-	-	60.00	-	-	-	-	60.00
㈜동해임산	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00
㈜찌레본파워홀딩스	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00
㈜에너마인글로벌	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00
㈜찌레본에너지홀딩스	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00
㈜영양풍력발전공사	-	-	-	50.00	-	-	-	50.00
영덕풍력발전㈜	-	-	-	50.00	-	-	-	50.00
영덕해파랑풍력발전㈜	-	-	-	50.00	-	-	-	50.00
삼천리신한 에너지환경&cr;전문투자형 사모투자신탁 제1호	51.61	-	-	-	-	-	-	51.61
비티에스 제1호 사모투자 합자회사	-	-	-	-	4.95	-	-	4.95
㈜아폴로	-	-	-	-	-	100.00	-	100.00
㈜가시태양광발전	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00
㈜맑은제주에너지	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00
㈜제주오름에너지	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00
㈜제주자연에너지	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00
제이원솔라파워㈜	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00

[해외현지법인]

(단위 : %)

투자사&cr;&cr;피투자사	㈜삼천리	SIM, &cr;a California&cr;corporation	㈜에스티&cr;인터내셔널&cr;코퍼레이션	㈜에너마인&cr;글로벌	PT. SAMINDO &cr;RESOURCES Tbk	PT. SAMINDO &cr;UTAMA KALTIM	STI USA&cr;Corporation	PT. STI&cr;INDONESIA	TWPC&cr;(SINGAPORE).PTE. LTD.	ST EIP&cr; Holdings Inc.	계열사&cr;지분율
SIM, a California corporation	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
SAMCHULLY L&C Corporation	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
SL&C ANAHEIM, LLC	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
SL&C ONTARIO, LLC	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
STI USA Corporation	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	100.00
PT. STI INDONESIA	-	-	98.00	2.00	-	-	-	-	-	-	100.00
PT. TATA HAMPARAN EKA PERSADA	-	-	74.59	-	0.54	-	-	-	-	-	75.13
PT. SAMINDO RESOURCES Tbk.	-	-	59.04	3.24	-	-	-	4.53	-	-	66.81
PT. INTAN RESOURCE INDONESIA	-	-	56.70	-	-	-	-	-	-	-	56.70
TWPC (SINGAPORE) PTE. LTD.	-	-	50.00	-	-	-	-	-	-	-	50.00
PT. SEA BRIDGE SHIPPING	-	-	49.00	-	-	-	-	-	-	-	49.00
PT. SIMS JAYA KALTIM	-	-	-	-	99.90	0.10	-	-	-	-	100.00
PT. SAMINDO UTAMA KALTIM	-	-	-	-	99.67	-	-	-	-	-	99.67
PT. TRASINDO MURNI PERKASA	-	-	-	-	99.80	-	-	-	-	-	99.80
PT. MINTEC ABADI	-	-	-	-	99.60	-	-	-	-	-	99.60
STI Pacific Pte. LTD	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	100.00
ST AMERICA, LLC	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00
TRA VINH WIND POWER COMPANY&cr;LIMITED NO.1	-	-	-	-	-	-	-	-	97.53	-	97.53
ST EIP Holdings Inc.	-	-	51.00	-	-	-	-	-	-	-	51.00
ST EIP Holdco, LLC	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00

&cr;다. 임원겸직 현황&cr; &cr; 2020년 3월 31일 현재 당사 임원 중 총 6명이 당사 와 계열회사간 겸직을 하고 있으며 자세한 내역은 다음과 같습니다.

㈜삼천리&cr; 직 위	성 명	겸직 대상 계열회사
㈜삼천리&cr; 직 위	성 명	계열회사명	직 위	상근/비상근
사장	이은백	SIM, a California coporation	등기이사	비상근
	이은백	SAMCHULLY L&C Corporation	등기이사	비상근
	유재권	㈜에스파워	등기이사	비상근
부사장	길형도	금성개발㈜	감 사	비상근
전무이사	박무철	안산도시개발㈜	등기이사	비상근
상무이사	허정훈	㈜삼천리이엔지	등기이사	비상근
		㈜삼천리이에스	감 사	비상근
		삼천리열처리㈜	감 사	비상근
이사	이성욱	㈜삼천리이에스	등기이사	비상근
		㈜휴세스	등기이사	비상근
		㈜삼천리이엔지	감 사	비상근
	권현명	㈜휴세스	등기이사	비상근
		㈜삼천리모터스	감 사	비상근
		㈜신승에너지	감 사	비상근
		삼천리자산운용㈜	감 사	비상근

라. 타법인출자 현황

(기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
				수량	지분율	장부&cr;가액	수량	금액	평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
㈜삼천리이엔지&cr;(비상장)	2002년 01월 24일	경영참가	15,000	9,000	100.00	39,441	-	-	-	9,000	100.00	39,441	121,291	5,889
㈜휴세스&cr;(비상장)	2006년 08월 31일	경영참가	25,500	5,100	51.00	17,981	-	-	-	5,100	51.00	17,981	235,733	-4,797
㈜삼천리이에스&cr;(비상장)	2011년 03월 31일	경영참가	12,665	12,000	100.0	45,390	-	-	-	12,000	100.00	45,390	159,006	1,836
삼천리자산운용㈜&cr;(비상장)	2009년 03월 02일	경영참가	9,000	1,600	100.00	3,849	-	-	-	1,600	100.00	3,849	7,340	491
안산도시개발㈜&cr;(비상장)	2009년 12월 07일	경영참가	52,723	250	49.90	26,211	-	-	-	250	49.90	26,211	301,988	3,058
KNOC&cr;FERGHANA LTD&cr;(주1)(비상장)	2009년 06월 18일	단순투자	-	-	12.50	-	-	-	-	-	12.50	-	61,264	-1,837
KNOC&cr;FERGHANA Ⅱ LTD&cr;(주2)(비상장)	2011년 01월 01일	단순투자	-	-	15.00	-	-	-	-	-	15.00	-	32,200	-487
SIM, a California&cr;Coporation&cr;(주3)(비상장)	2011년 05월 18일	경영참가	4,355	3,825	100.00	32,032	-	-	-	3,825	100.00	32,032	35,187	-636
경기그린에너지㈜&cr;(비상장)	2011년 11월 09일	단순투자	400	2,880	19.00	14,400	-	-	-	2,880	19.00	14,400	237,127	-32,065
㈜에스파워&cr;(비상장)	2012년 01월 02일	경영참가	1,000	13,770	51.00	124,982	-	-	-	13,770	51.00	124,982	805,579	2,276
인천연료전지㈜&cr;(비상장)	2018년 08월 14일	단순투자	1,000	940	20.00	4,700	-	-	-	940	20.00	4,700	22,669	-1,004
SAMCHULLY &cr;MIDSTREAM 1 LLC&cr;(주4)(비상장)	2019년 10월 28일	단순투자	7,819	-	5.00	7,819	-	-	-	-	5.00	7,819	139,543	-4,114
합 계				49,365	-	316,805	-	-	-	49,365	-	316,805	2,158,927	-31,390

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;&cr; 가. 담보제공 내역

(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	내용	거래내역				담보의내용	조건
성명(법인명)	관계	종류	일자	내용	기초	증가	감소	기말	담보의내용	조건
㈜휴세스&cr;(주1)	계열회사	담보&cr;제공	2010.12.23	㈜휴세스 &cr;타인자본 조달	17,981	-	-	17,981	당사 ㈜휴세스&cr;보유주식 견질제공	㈜휴세스 타인자본 조달 &cr;상환시까지
㈜에스파워&cr;(주2)	계열회사	담보&cr;제공	2012.11.12	㈜에스파워&cr;타인자본 조달	124,982	-	124,982	-	당사 ㈜에스파워&cr;보유주식 견질제공	㈜에스파워 타인자본 조달 &cr;상환시까지
합 계			-	-	142,963	-	124,982	17,981	-	-

(주1) 2020년 3월 31일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 주식회사 KEB하나은행 및 정책자금대출기관질권자인 주식회사 국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회결의를 통하여 집행되었습니다. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 국민은행 등과 체결하습니다.&cr; (주2) 상기 담보제공은 2020년 2월 12일 에 스파워 타인자본 조달이 상환되어 해소되었습니다.&cr;

나. 지급보증 내역

(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : 달러, 백만원)

성명&cr;(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역				보증의 내용	조 건
성명&cr;(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	기초	증가	감소	기말	보증의 내용	조 건
㈜에스파워&cr;(주1)	종속기업	지급보증	2018.08.29	㈜에스파워의 단기한도대출	12,000	-	12,000	-	지급보증	2020.02.12 해소
㈜에스파워&cr;(주1)	종속기업	지급보증	2020.02.12	㈜에스파워의 회사채	-	500,000	-	500,000	지급보증	만기일 : 사채 원리금&cr;최종상환 시까지
㈜삼천리모터스&cr;(주2)	계열회사	지급보증	2019.12.10	㈜삼천리모터스의 단기한도대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.12.10
합 계			원 화		24,000	500,000	12,000	512,000	-	-
합 계			외 화		-	-	-	-	-	-

( 주1 ) 상기 회사채 지급보증 500,000백만원은 당사 정관에 의거 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다.&cr; (주2) 상기 지급보증 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2019년 12월 5일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. &cr;

다. 기타 신용공여 등

(기준일 : 2020년 3월 31일)

성명&cr;(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	보증의 내용	조 건
㈜휴세스&cr;(주1)	종속&cr;기업	자금보충&cr;약정	2010.12.24	국민은행 등으로 부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여&cr; 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금 보충 의무	만기일 : 의무해지요건 충족시
㈜삼천리ES&cr;(주2)	종속&cr;기업	건설운영&cr;이행보증	2014.2.26	신한은행, KB자산운용과 ㈜삼천리ES와의 건설 및 운영 의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여&cr;건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한 2차 보증&cr;(1차 보증 : ㈜삼천리ES)	만기일 : 의무해지요건 충족시
SL&C Anaheim, &cr;LLC (주3)	종속&cr;기업	계약이행&cr;보증	2014.9.29	SL&C Anaheim, LLC와 MIF, L.L.C.와의 프랜차이즈 계약 체결	프랜차이즈 수수료 지급불이행 등 채무불이행을 비롯한 계약 의무 사항 이행에 대한 2차 보증&cr;(1차 보증 : SIM, a California Corporation)	만기일 : 2026.6.26
㈜신승에너지&cr; ㈜ 청주그린에너지&cr;(주4)	종속&cr;기업	자금보충&cr;약정	2017.07.28	㈜신승에너지와 ㈜ 청주그린에너지의 삼천리신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호로 부터의 차입	해당 신탁으로의 차입과 관련하여 계약에 명시된&cr;제한적 사유 발생에 따른 자금보충 의무&cr;(1차 자금보충 : ㈜삼천리ES)	만기일 : 의무해지요건 충족시

(주1) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다. &cr;(주2) 상기 건설 및 운영 이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 2월 26일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.&cr; (주3) 상기 계약이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 9월 11일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.&cr; (주4) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2017년 7월 26일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다.

&cr;

2. 대주주와의 자산양수도 등 &cr; &cr;

가. 자산양수도&cr; - 해당사항 없음

나. 부동산 임대차

(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : ㎡, 천원)

성 명&cr;(법인명)	관 계	거 래 내 역(천 원)					비 고
성 명&cr;(법인명)	관 계	구 분	종 류	면적(㎡)	금액(년)		비 고
㈜삼천리이엔지	계열회사	임대	건물	1,057	보증금	564,996	-
		임대	건물	1,057	임대료	69,596	-
		임차	건물	722	보증금	134,500	-
		임차	건물	722	임차료	407,640	-
㈜삼천리이에스	계열회사	임대	건물	1,442	보증금	228,825	-
㈜삼천리이에스	계열회사	임대	건물	1,442	임대료	274,590	-
합 계		임대	토지 및&cr;건물	2,499	보증금	793,822	-
		임대		2,499	임대료	344,186	-
		임차		722	보증금	134,500	-
		임차		722	임차료	407,640	-

※ 상기 금액은 1년 기준이며, 1년 미만 계약의 건은 해당 계약 기간 금액을 합산하여 기재하였습니다.&cr; ※ 임대료 및 임차료는 관리비를 제외한 금액입니다.&cr; ※ 거래금액 1억원 미만은 기재를 생략하였습니다.&cr; &cr;&cr;3 . 대주 주와의 영업거래 등&cr; &cr;&cr; 당사는 공시서류작성기준일까지 최대주주등과 최근사업연도 매출액의 5/100이상의영업거래 해당사항이 없습니다. 기타 세부내용은 'Ⅲ-5. 재무제표에 대 한 주석 35. 특수관계자 거래 ' 를 참조하시기 바랍니다.&cr;

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황&cr;&cr;&cr; 가. 공 시 사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황
2017.02.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 &cr;대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음
2017.08.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 &cr;대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음
2018.02.23	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 &cr;대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음
2018.08.23	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 &cr;대한 답변(부인)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여&cr; 추진하고 있는 사항 없음	조회공시 종료

&cr; 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제54기&cr;주주총회&cr;('20.03.27)	■ 제1호 의안 :제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr;&cr;■ 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (유재권)&cr;&cr;■ 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (30억)	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.&cr;&cr;&cr;▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.&cr;&cr;▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.	-
제53기&cr;주주총회&cr;('19.03.29)	■ 제1호 의안 &cr; ▷ 제1-1호 : 제53기 재무제표 승인의 건&cr; ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr; - 제1-2-1호 : 주당 3,000원&cr; - 제1-2-2호 : 주당 5,000원 [주주제안]&cr;&cr;■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;&cr;■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr; ▷ 제3-1호 : 사외이사 김병일&cr; ▷ 제3-2호 : 사외이사 이석근&cr; ▷ 제3-3호 : 사외이사 최동윤 [주주제안]&cr;&cr;■ 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건&cr; ▷ 제4-1호 : 사외이사 김병일&cr; ▷ 제4-2호 : 사외이사 이석근&cr; ▷ 제4-3호 : 사외이사 최동윤 [주주제안]&cr;&cr;■ 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)&cr;&cr;■ 제6호 의안 : 자본금 감소의 건 [기타 주주제안]	&cr;▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.&cr; ▶ 주주제안자들의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정&cr;&cr;&cr;&cr; ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 3분의 2이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 승인함 .&cr; &cr; &cr;▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의&cr; 찬성으로 승인함.&cr; 제3-3호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정&cr;&cr;&cr; ▶ 제4-1호, 4-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 &cr; 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.&cr; 제4-3호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정&cr;&cr; ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.&cr;&cr; ▶ 제6호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정	-
제52기&cr;주주총회&cr;('18.03.23)	■ 제1호 의안 &cr; ▷ 제1-1호 : 제52기 재무제표 승인의 건&cr; ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr; - 제1-2-1호 : 주당 3,000원&cr; - 제1-2-2호 : 주당 6,000원 [주주제안]&cr;&cr;■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr; ▷ 제2-1호 : 사내이사 이찬의&cr; ▷ 제2-2호 : 사외이사 김종창&cr;&cr;■ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr; ▷ 제3-1호 : 사외이사 김종창&cr; ▷ 제3-2호 : 사외이사 최도성&cr;&cr;■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)&cr;&cr;■ 제5호 의안 : 기타 주주제안의 건 &cr; ▷ 제5-1호 : 자본금 감소의 건&cr; ▷ 제5-2호 : 액면분할의 건	&cr; ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.&cr; ▶ 제1-2-2호 의안 표결 진행 후 주주제안 안건 부결(출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수&cr; 의 4분의 1 미만 찬성)되어, 제1-2-1호 의안이 자동 승인됨.&cr;&cr;&cr;▶ 제2-1호, 2-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 &cr; 이상의 찬성으로 승인함. &cr;&cr;&cr;&cr; ▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 &cr; 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. &cr;&cr;&cr; ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. &cr;&cr; &cr;▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항]&cr; ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항]	-
제51기&cr;주주총회&cr;('17.03.24)	■ 제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr;&cr;■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr;- 사내이사 3인 : 한준호(중임), 유재권(신임), 박무철(신임)&cr;- 사외이사 1인 : 손영래(중임)&cr;&cr;■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건&cr;- 사외이사 1인 : 손영래(중임)&cr;&cr;■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성&cr; 으로 승인함.&cr;&cr;▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성&cr; 으로 승인함.&cr;&cr;&cr;▶ 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수&cr; 의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.&cr;&cr;▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.	-

&cr;&cr; 2. 우발채무 등 &cr; &cr;&cr; 가. 중요한 소송사건&cr; - 증권신고서 제출일 현재, 연결 실체의 재무상태에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 소송 사건이 없어 기재를 생략합니다.&cr; &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	3매	백지수표	견질제공(주1)
기타(개인)	-	-	-

(주1) 2020년 3월 31일 현재 연결실체는 성공불융자와 관련하여 한국에너지공단에 백지수표 3매를 견질로 제공하고 있습니다.

&cr; 다. 지급보증 현황&cr;&cr; 1) 연결실체가 타인(특수관계자 제외)에게 제공한 지급보증 내역 &cr; - 해당사항 없음&cr;&cr;2) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역&cr; - 해당사항 없음

&cr;※ 이행보증 관련 사항

(단위 : 천원)

약정내용	금융기관 등	당기말		전기말
약정내용	금융기관 등	약정한도	현재 보증금액	약정한도	현재 보증금액
계약 하자보증	전문건설공제조합	4,036,046	397,722	4,027,500	397,722
이행보증 전 종목, 납세 인허가 보증	서울보증보험	147,442,104	121,570,178	147,463,017	121,930,206
하도대지급	건설공제조합	146,593,000	27,241,329	146,593,000	27,229,085
선급금보증보험	엔지니어링공제조합	35,307,570	14,549,094	35,307,570	21,144,764
합계		333,378,720	163,758,323	333,391,087	170,701,777

&cr;3) 연결실체 내 지급보증 내역&cr;

(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : 달러, 백만원)

성명&cr;(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역				보증의 내용	조 건
성명&cr;(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	기초	증가	감소	기말	보증의 내용	조 건
㈜에스파워&cr;(주1)	종속기업	지급보증	2018.08.29	㈜에스파워의 단기한도대출	12,000	-	12,000	-	지급보증	2020.02.12 해소
㈜에스파워&cr;(주1)	종속기업	지급보증	2020.02.12	㈜에스파워의 회사채	-	500,000	-	500,000	지급보증	만기일 : 사채 원리금&cr; 최종상환 시까지
㈜삼천리모터스&cr;(주2)	계열회사	지급보증	2019.12.10	㈜삼천리모터스의 단기한도대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.12.10
합 계			원 화		24,000	500,000	12,000	512,000	-	-
합 계			외 화		-	-	-	-	-	-

라. 그 밖의 우발채무 등

&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

금융기관 등	약정내역	통화	당분기말		전기말
금융기관 등	약정내역	통화	개별한도금액	실행금액	개별한도금액	실행금액
신한은행	At Sight	USD	-	-	5,000,000	-
신한은행 등	당좌차월	KRW	25,800,000	-	23,800,000	-
신한은행 등	일반자금대출	KRW	18,550,000	4,550,000	4,550,000	4,550,000
KB국민은행	시설자금대출	KRW	13,800,000	13,800,000	23,800,000	13,800,000
KB국민은행 등	에너지이용합리화자금대출	KRW	26,194,000	9,993,510	28,805,240	13,347,960
신한은행	동반전자방식&cr;외상매출채권담보대출 &cr;(1차협력기업)	KRW	50,000	-	50,000	-
신한은행 등	어음거래약정	KRW	65,000,000	-	65,000,000	-
수출입은행 등	외화대출약정	USD	250,000	-	250,000	-
Bank Of Hope	현지대출 지급보증	USD	2,000,000	-	2,000,000	-
KB국민은행 등	PF대출	KRW	155,224,000	154,366,000	646,468,000	645,610,000
신한은행	선물환한도약정	USD	342,000	-	342,000	-
KEB하나은행	수입신용장개설	KRW	2,500,000	-	2,500,000	-
비엠더블유파이&cr;낸셜서비스코리아	차량구매자금	KRW	38,500,000	11,416,396	42,500,000	10,527,454

&cr; (3) 연결실체는 28개 안전관리대행사와 안전관리 위탁운영계약을 체결하여, 해당 지역의 고객관리, 안전관리, 검침 및 체납관리 등을 수행하도록 하고 이에 대하여 일정률의 대행수수료를 지불하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 당분기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 9건으로, 연결실체가 피고인 소송사건이 총 6건(소송금액 11,084,368천원), 원고인 소송사건이 총 3건(소송금액 5,298,134천원)입니다. 이러한 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다. &cr;&cr;※ 기타 세부내용은 'Ⅲ-5. 연결재무제표에 대 한 주석 37. 우발채무와 주요 약정사항 ' 을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;

마. 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사&cr;(SPC)	증권종류	PF 사업장&cr;구분	발행일자	발행금액	미상환&cr;잔액	신용보강&cr;유형	조기상환&cr;조항
-	-	-	-	-	-	-	-

바. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2020년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
회사채	제20회	2018년 05월 08일	채무상환자금&cr;(제18-1회 공모사채)	100,000	채무상환자금&cr;(제18-1회 공모사채)	100,000	-

&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;

&cr; 가 . 제재현황&cr; 1) 회사 제재현황

제재일자

제재기관

처벌 또는 &cr;조치 대상자

처벌 또는 &cr;조치 내용

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치에 대한&cr;회사의 이행 현황

재발방지를 위한&cr; 회사의 대책

2019.08.29

금융감독원

삼천리&cr;자산운용 ㈜

기관주의&cr;과태료 8백만원 부과

「자본시장법」제84조 제4항&cr;「자본시장법 시행령」제86조

과태료 납부 완료

이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고

검사결과 조치요구사항 정리 보고서 금감원 제출 (2019.11.08)

향후 지적사항이&cr; 없도록 주의

&cr;2) 임ㆍ직원 제재현황

회사	제재조치일	조치기관	처벌 또는&cr; 조치 대상자	전현직&cr;여부	근속연수	처벌 또는 조치&cr;내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한&cr;회사의 이행 현황	재발방지를 위한&cr; 회사의 대책
삼천리&cr;자산운용 ㈜	2019.08.29	금융감독원	임원	현직	9년	주의적 경고	「자본시장법」제87조 제8항&cr;「자본시장법 시행령」제91조	인사기록부 기록 및 유지 이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고 검사결과 조치요구사항 정리 보고서&cr; 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지 향후 지적사항이 없도록 주의
			직 원	전직	6년 7개월	퇴직자 위법 ㆍ부당사항&cr;(주의 상당) 통보	「자본시장법」제85조제2호&cr;「자본시장법 시행령」제87조 제1항, 제2항&cr;「금융투자업규정」제4-60조 제2항	인사위워회 결의 및 징계조치 완료 이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고 검사결과 조치요구사항 정리 보고서&cr;금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지 향후 지적사항이 없도록 주의
			직원	전직	2년 4개월	퇴직자 위법 ㆍ부당사항&cr;(주의 상당) 통보	「자본시장법」제85조제2호&cr;「자본시장법 시행령」제87조 제1항, 제2항&cr;「금융투자업규정」제4-60조 제2항	인사위워회 결의 및 징계조치 완료 이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고 검사결과 조치요구사항 정리 보고서&cr; 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지 향후 지적사항이 없도록 주의

&cr; 나. 녹색경영 &cr;

당사는 「저탄소 녹생성장 기본법」 제46조 및 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에관한 법률」 제8조 (환경부 고시 제2014-162호)에 따라 배출권 거래제 발전ㆍ에너지업종 할당대상업체로 지정되었습니다.

&cr; 2019년 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2e)			연간 에너지사용량(TJ)
사업장명	직접배출&cr;(Scope1)	간접배출&cr;(Scope2)	총 량	연 료&cr;사용량	전 기&cr;사용량	스 팀&cr;사용량	총 량
삼천리&cr;(광명 열병합발전소)	58,105	3,246	61,351	912	66	1	979

※ 상기 온실가스배출량 및 에너지사용량은 환경부 확인 전 수치이며, '20년 6월말까지 확정될 예정입니다.&cr;

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음