(1)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날
(2026년 11월 22일
)부터 사채 만기일(
2054년 11월 22일
)의 직전일(
2054년 11월 21일
)까지, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한하지 않음)에서 허용하는 한도 내에서, 매도청구 시점에 인수인이 본 계약에 따라 인수하여 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 원 단위 미만은 절사한다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대해 본항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 명확히 하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 본 사채 발행 당시 각 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
(2) 본 협약에 따른 매도청구권 행사와 본 계약 제3조 제25항에 따른 사채권자의 전환청구가 중첩적으로 행사되는 경우 전환권이 우선한다.
(3) 발행회사는 매도청구권 행사일 15영업일 전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
(4) 매도청구권(Call Option) 행사금액
전자등록금액에, 본 계약상 본 사채의 표면이율에 연동되는 IRR을 적용한 금액(원 단위 미만은 절사)
{매도청구를 한 시점 기준 발행회사가 사채권자에게 지급해야 할 의무가 있는 표면이율(본 계약 제3조 10항)에 해당하는 수치를 적용한 IRR}
(5) 매도청구권(Call Option) 행사 방법
매도청구권을 행사하려는 매수인은 본 계약 제3조 제12항에 따른 표면이율 이자지급기일 중 어느 하나의 날을 매매대금 지급기일(이하 “매매대금 지급기일”)로 설정한 뒤, 해당 매매대금 지급기일로부터 45일 전부터 30일 전까지(이하 “매도청구기간”), 사채권자에게 본 사채 중 매수대상 사채(이하 “매수대상 사채”)의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매수대상 사채 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(6) 매매대금 지급 및 사채인도
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수대상 사채를 실물로 인도하거나 매수대상 사채가 전자등록된 경우 계좌간 대체를 하는 방식으로 매수대상 사채를 인도하여야 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 매매대금의 지급 및 매수대상 사채의 인도절차를 이행하며 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 지연배상금을 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.(7)
사채권자가 본 사채를 양도할 경우, 사채권자는 본 협약에 따른 발행회사의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며, 발행회사에 본 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.