| 2023년 9월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 9월 19일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| - 금번 정정사항은 오기정정사항으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 ' 굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다. | |||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 오기정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
(주1) 정정 전(전략)
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매매대금 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-09-07 |
2024-09-18 |
2024-09-21 |
전자등록금액의 101.0000% |
|
2차 |
2024-12-07 |
2024-12-18 |
2024-12-21 |
전자등록금액의 101.2518% |
|
3차 |
2025-03-07 |
2025-03-18 |
2025-03-21 |
전자등록금액의 101.5008% |
|
4차 |
2025-06-07 |
2025-06-18 |
2025-06-21 |
전자등록금액의 101.7554% |
|
5차 |
2025-06-23 |
2025-07-22 |
2025-09-21 |
전자등록금액의 102.0100% |
|
6차 |
2025-12-07 |
2025-12-18 |
2025-12-21 |
전자등록금액의 102.2643% |
|
7차 |
2025-12-21 |
2026-01-19 |
2026-03-21 |
전자등록금액의 102.5159% |
(후략) (주1) 정정 후(전략)
|
구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매매대금 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-09-07 |
2024-09-18 |
2024-09-21 |
전자등록금액의 101.0000% |
|
2차 |
2024-12-07 |
2024-12-18 |
2024-12-21 |
전자등록금액의 101.2518% |
|
3차 |
2025-03-07 |
2025-03-18 |
2025-03-21 |
전자등록금액의 101.5008% |
|
4차 |
2025-06-07 |
2025-06-18 |
2025-06-21 |
전자등록금액의 101.7554% |
|
5차 |
2025-09-07 |
2025-09-18 |
2025-09-21 |
전자등록금액의 102.0100% |
|
6차 |
2025-12-07 |
2025-12-18 |
2025-12-21 |
전자등록금액의 102.2643% |
|
7차 |
2025-12-21 |
2026-01-19 |
2026-03-21 |
전자등록금액의 102.5159% |
(후략)
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 09월 19일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 나노신소재 | |
| 대 표 이 사 : | 박 장 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 세종특별자치시 부강면 금호안골길 78 | |
| (전 화) 044-275-6966 | ||
| (홈페이지) http://www.anapro.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김 오 동 |
| (전 화) 042-710-6966 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2026년 03월 21일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액
|
조기상환지급일 |
청구기간(From) |
청구기간(To) |
조기상환율 |
|---|---|---|---|
|
2026-03-21 |
2026-01-20 |
2026-02-19 |
100.0000% |
|
2026-06-21 |
2026-04-22 |
2026-05-22 |
100.0000% |
|
2026-09-21 |
2026-07-23 |
2026-08-22 |
100.0000% |
|
2026-12-21 |
2026-10-22 |
2026-11-21 |
100.0000% |
|
2027-03-21 |
2027-01-20 |
2027-02-19 |
100.0000% |
|
2027-06-21 |
2027-04-22 |
2027-05-22 |
100.0000% |
|
2027-09-21 |
2027-07-23 |
2027-08-22 |
100.0000% |
|
2027-12-21 |
2027-10-22 |
2027-11-21 |
100.0000% |
|
2028-03-21 |
2028-01-21 |
2028-02-20 |
100.0000% |
|
2028-06-21 |
2028-04-22 |
2028-05-22 |
100.0000% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: KB 국민은행 둔산선사종합금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 『주식 사채등의 전자등록에 관한 법률』(이하”전자증권법”) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. [발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 매도청구권의 행사: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 21일부터 30개월이 되는 2026년 03월 21일까지의 기간동안(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 14일 전부터 3일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2026년 03월 21일)에 대해서만 ‘매매대금 지급기일’의 90일 전부터 61일 전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 전자등록금액에 대하여 연 1.0%(12개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.
|
구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매매대금 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-09-07 |
2024-09-18 |
2024-09-21 |
전자등록금액의 101.0000% |
|
2차 |
2024-12-07 |
2024-12-18 |
2024-12-21 |
전자등록금액의 101.2518% |
|
3차 |
2025-03-07 |
2025-03-18 |
2025-03-21 |
전자등록금액의 101.5008% |
|
4차 |
2025-06-07 |
2025-06-18 |
2025-06-21 |
전자등록금액의 101.7554% |
|
5차 |
2025-09-07 |
2025-09-18 |
2025-09-21 |
전자등록금액의 102.0100% |
|
6차 |
2025-12-07 |
2025-12-18 |
2025-12-21 |
전자등록금액의 102.2643% |
|
7차 |
2025-12-21 |
2026-01-19 |
2026-03-21 |
전자등록금액의 102.5159% |
(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 14일 전부터 3일전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 본항 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
2. 매수인은 본 사채 발행가액의 6.500858%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 6.500858% 이내로 제한된다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
3. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2026년 03월 21일)까지 본 계약 제2조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의 6.500858%에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다(단, 매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일(2026년 01월 19일)까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일(2026년 01월 20일)부터 종료된다). 명확히 하면, 인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 조기상환청구권을 행사할 수 없다. 본항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100 %에 대하여 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 본 계약 제3조 제22항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 인수인이 제3자(이하 “양도인”)에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양도인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다. 명확히 하면, 양도인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중 6.500858%에 해당하는 본 사채에 대하여 발행회사에게 매도청구권을 부여한 것으로 본다.
[콜옵션권자의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]1) 콜옵션권자(이하"매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 21일부터 30개월이 되는 2026년 03월 21일까지의 기간 동안(이하 "매도청구권 행사기간")에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 어느 콜옵션권자는 각 "매매대금 지급기일"로부터 14일 전부터 3일 이전까지 풋옵션권자에게 콜옵션권자명, 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 어느 콜옵션권자의 매도청구가 각 풋옵션권자에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 어느 콜옵션권자는 마지막 매매대금 지급기일(2026년 03월 21일)에 대해서만 '매매대금 지급기일'의 90일 전부터 61일 전까지 풋옵션권자에게 콜옵션권자명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.① 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 매수인 중 대표 콜옵션권자를 지정하여, 그 대표 콜옵션권자를 통해 매도청구권을 행사한다. 대표 콜옵션권자는 매매대금 지급기일로부터 14일 이내에(이하"매도청구권 행사기간") 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.② 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 사채의 매매대금은 매도청구권 대상 사채의 발행가액 및 이에 대하여 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. ③ 대금지급 및 주식의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 ②의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12% 의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.2) 매도청구권 행사 범위: 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.3) 인수인의 본건 사채 의무보유: 인수인은 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약에 따른 발행 당시 인수금액의 23.499142%에 해당하는 본건 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||