가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적&cr;
엔에이치기업인수목적17호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)씨엔알리서치와 합병 후에는 (주)씨엔알리서치의 주요 사업인 임상시험 대행용역을 주요 사업으로 할 것입니다.&cr;
한편, 엔에이치기업인수목적17호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.&cr;
(주)씨엔알리서치는 2022년부터 2024년까지 IT Solution 개발 및 개선을 위한 투자계획이 존재합니다. 임상시험 IT Solution의 개발 및 개선, Platform 개발 관련 비용으로 2024년까지 약 50억원의 금액을 사용할 계획이며 이를 위해 연구개발 인력을 확보에 지속적으로 투자할 계획입니다. 또한, 스팩 합병을 통한 추가상장일 이후부터 항암 관련 임상 솔루션 투자를 위해 약 30억원 금액을 사용할 계획이며 글로벌 임상 수행 역량 강화 및 글로벌 시장 진출을 위한 투자로 약 61억원을 사용할 계획입니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.
&cr;(2) 주요일정&cr;
|
구 분 |
일 정 |
|---|---|
|
이사회결의일 |
2021년 06월 23일 |
|
합병계약체결일 |
2021년 06월 23일 |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2021년 09월 30일 |
|
주주명부 확정 기준일 |
2021년 10월 15일 |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 2021년 10월 18일 ~ 22일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2021년 10월 25일 |
|
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 |
2021년 10월 25일 ~ 11월 04일 |
| 주주총회일 | 2021년 11월 05일 |
|
주식매수청구권 행사기간 |
2021년 11월 05일 ~ 25일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2021년 11월 05일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021년 11월 05일 ~ 12월 06일 |
|
합병기일 |
2021년 12월 07일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2021년 12월 07일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2021년 12월 08일 |
|
합병등기예정일 |
2021년 12월 08일 |
| 합병신주 상장예정일 | 2021년 12월 17일 |
| 주) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다. |
&cr;나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요&cr;
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
|---|---|---|---|
| 법인명 | 엔에이치기업인수목적17호 주식회사 | 주식회사 씨엔알리서치 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 이 병 훈 | 윤 문 태 | |
| 주소 | 본사 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108&cr;(여의도동) |
서울특별시 강남구 역삼로 412&cr;(대치동) |
| 연락처 | 02-750-5519 | 02-6251-1500 | |
| 설립연월일 | 2020년 06월 18일 | 2000년 03월 03일 | |
| 납입자본금(주1) | 701,000,000원 | 846,408,500원 | |
| 자산총액(주2), (주3) | 14,793,243,551원 | 48,908,781,974원 | |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 | |
| 주권상장 | 상장 | 비상장 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 7,010,000주&cr;(액면가 100원) | 보통주 1,692,817주&cr;(액면가 500원) | |
| (출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 합병법인 사업보고서)&cr;주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.&cr;주2) 합병법인의 자산총액의 경우 2021년 06월 30일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 검토받은 별도반기검토보고서 상 금액입니다.&cr;주3) 피합병법인의 자산총액의 경우 2021년 06월 30일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 검토받은 연결반기검토보고서 상 금액입니다. |
(2) 합병의 성사조건&cr;&cr;(가) 계약의 선행조건&cr;
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적17호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2020년 9월 18일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.&cr;&cr;한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨 및 NH투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.&cr;&cr;본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.&cr;&cr;[합병계약서]
|
제12조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. &cr;1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.
2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.
3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. |
(나) 계약의 해제 조건&cr;&cr;합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;[합병계약서]
|
제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건&cr;&cr;본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주 및 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;[주주간 약정서] &cr;
| 1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩17호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【합병회사명】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 1(당)기말 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 1(당)기말 | |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 14,783,019,052 | |
| 1. 현금및현금성자산 | 59,126,906 | |
| 2. 단기금융상품 | 14,700,000,000 | |
| 3. 미수수익 | 23,878,356 | |
| 4. 당기법인세자산 | 13,790 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | - | |
| 자 산 총 계 | 14,783,019,052 | |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | - | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,850,685,855 | |
| 1. 전환사채 | 1,834,037,034 | |
| 2. 이연법인세부채 | 16,648,821 | |
| 부 채 총 계 | 1,850,685,855 | |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 701,000,000 | |
| 1. 자본금 | 701,000,000 | |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 12,096,629,100 | |
| 1. 주식발행초과금 | 12,096,629,100 | |
| Ⅲ. 기타자본요소 | 153,996,674 | |
| 1. 전환권대가 | 153,996,674 | |
| Ⅳ. 이익잉여금(결손금) | (19,292,577) | |
| 1. 미처분이익잉여금(미처리결손금) | (19,292,577) | |
| 자 본 총 계 | 12,932,333,197 | |
| 부채 및 자본총계 | 14,783,019,052 | |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제1(당)기 2020년 06월 18일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제1(당)기 | |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | - | |
| Ⅱ. 영업비용 | 28,578,106 | |
| 1. 판매비와 관리비 | 28,578,106 | |
| Ⅲ.영업이익(손실) | (28,578,106) | |
| Ⅳ.금융수익 | 23,968,058 | |
| Ⅴ.금융비용 | 17,067,005 | |
| Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) | (21,677,053) | |
| Ⅶ.법인세비용(수익) | (2,384,476) | |
| Ⅷ.당기순이익(손실) | (19,292,577) | |
| Ⅸ.기타포괄손익 | - | |
| Ⅹ.당기총포괄손익 | (19,292,577) | |
| ⅩⅠ. 주당손익 | ||
| 1. 기본 및 희석 주당손익 | (5) | |
(피합병회사) 【피합병회사명】
<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
| 제 21 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 20 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 21(당) 기말 | 제 20(전) 기말&cr; (감사받지 아니한 재무제표) | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 14,855,639,462 | 10,144,801,271 | ||
| 1. 현금및현금성자산 | 4,628,970,037 | 3,687,736,165 | ||
| 2. 매출채권및기타채권 | 1,905,117,721 | 1,740,725,789 | ||
| 3. 계약자산 | 8,245,463,490 | 4,687,238,947 | ||
| 4. 기타유동자산 | 75,506,064 | 28,472,452 | ||
| 5. 당기법인세자산 | 582,150 | 627,918 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 29,086,174,001 | 29,129,233,027 | ||
| 1. 장기금융상품 | - | - | ||
| 2. 기타비유동채권 | 183,750,490 | 182,507,164 | ||
| 3. 관계기업투자 | 2,930,625,766 | 2,973,335,820 | ||
| 4. 장기투자자산 | 2,283,024,045 | 2,203,985,040 | ||
| 5. 유형자산 | 23,087,844,398 | 23,074,433,999 | ||
| 6. 무형자산 | 600,929,302 | 560,749,284 | ||
| 7. 이연법인세자산 | - | 134,221,720 | ||
| 자 산 총 계 | 43,941,813,463 | 39,274,034,298 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 33,019,903,356 | 32,784,458,669 | ||
| 1. 매입채무및기타채무 | 3,916,728,172 | 4,853,290,355 | ||
| 2. 기타유동부채 | 4,035,629,027 | 4,439,693,815 | ||
| 3. 공사손실충당부채 | 302,698,877 | 704,881,150 | ||
| 4. 리스부채(유동) | 121,910,135 | 292,531,998 | ||
| 5. 계약부채 | 13,919,611,051 | 11,673,991,050 | ||
| 6. 단기차입금 | 3,970,000,000 | 3,000,000,000 | ||
| 7. 유동성사채 | - | 2,000,000,000 | ||
| 8. 상환전환우선주부채 | 4,058,927,827 | 3,687,281,427 | ||
| 9. 파생상품부채 | 2,694,398,266 | 2,132,788,874 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 11,060,094,449 | 9,573,565,777 | ||
| 1. 사채 | 1,000,000,000 | - | ||
| 2. 기타비유동부채 | 23,879,053 | 29,482,924 | ||
| 3. 리스부채(비유동) | 144,185,620 | 94,082,853 | ||
| 4. 장기차입금 | 9,450,000,000 | 9,450,000,000 | ||
| 5. 이연법인세부채 | 442,029,776 | - | ||
| 부 채 총 계 | 44,079,997,805 | 42,358,024,446 | ||
| 자 본 | ||||
| 지배기업 소유주지분 | -128,686,523 | -3,077,834,746 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 750,000,000 | 750,000,000 | ||
| Ⅱ. 기타자본항목 | 1,165,841,605 | 647,184,245 | ||
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | 5,431,444,721 | 5,455,004,146 | ||
| Ⅳ. 미처리결손금 | -7,475,972,849 | -9,930,023,137 | ||
| 비지배지분 | -9,497,819 | -6,155,403 | ||
| 자 본 총 계 | -138,184,342 | -3,083,990,148 | ||
| 부채및자본총계 | 43,941,813,463 | 39,274,034,298 | ||
<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 |
| 제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 21(당)기 | 제 20(전)기&cr; (감사받지 아니한 재무제표) |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | 34,123,503,703 | 27,203,441,962 |
| Ⅱ. 영업비용 | 29,187,068,399 | 27,493,530,791 |
| Ⅲ. 영업이익(손실) | 4,936,435,304 | -290,088,829 |
| Ⅳ. 영업외손익 | -1,854,636,017 | -1,211,192,366 |
| 기타수익 | 56,622,376 | 53,260,775 |
| 기타비용 | 514,163,056 | 400,184,469 |
| 금융수익 | 140,928,470 | 1,055,676,716 |
| 금융비용 | 1,495,313,756 | 1,953,281,208 |
| 지분법이익(손실) | (42,710,051) | 33,335,820 |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 3,081,799,287 | -1,501,281,196 |
| Ⅵ. 법인세비용 | 630,866,001 | 179,625,199 |
| Ⅶ. 당기순이익(손실) | 2,450,933,286 | -1,680,906,395 |
| 지배기업소유주지분 | 2,454,050,287 | -1,682,276,310 |
| 비지배지분 | -3,117,001 | 1,369,915 |
| Ⅶ. 기타포괄손익 | -23,784,840 | 3,498,781,018 |
| 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | -7,363,656 | -1,921,382 |
| 해외사업환산손실 | -7,363,656 | -1,921,382 |
| 2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | -16,421,184 | 3,500,702,400 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 | -16,421,184 | - |
| 자산재평가차익의 세후 기타포괄손익 | - | 3,500,702,400 |
| Ⅸ. 총포괄이익 | 2,427,148,447 | 1,817,874,623 |
| 지배기업소유주지분 | 2,430,490,863 | 1,816,619,005 |
| 비지배지분 | -3,342,416 | 1,255,618 |
| Ⅹ. 주당이익(손실) | ||
| 보통주 기본주당순이익(손실) | 16,340 | -11,206 |
| 보통주 희석주당순이익(손실) | 16,340 | -11,206 |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr;&cr;[엔에이치기업인수목적17호(주)]&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 11월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.&cr;&cr;한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;&cr;합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 06일에 지급할 예정입니다.&cr;&cr;단, 엔에이치기업인수목적17호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 10,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,190백만원, (주)에이씨피씨 - 1,000,000주(지분율 14.27%), 에이아이피 벤처파트너스(주) - 전환사채 200백만원, 에이아이피 자산운용(주) - 전환사채 300백만원, (주)오픈워터 인베스트먼트 - 전환사채 300백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;&cr;[(주)씨엔알리서치]&cr;상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 11월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 (주)씨엔알리서치는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 06일에 지급할 예정입니다.&cr;&cr;2. 주식매수예정가격 등&cr;&cr;가. 엔에이치기업인수목적17호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr;
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;엔에이치기업인수목적17호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.&cr;
엔에이치기업인수목적17호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.&cr;
| 엔에이치기업인수목적17호(주)의 정관 제59조(예치자금등의 반환 등) |
|---|
| ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
&cr;엔에이치기업인수목적17호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.&cr;
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,011원 |
| 산출근거 | 투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적17호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,373원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 12월 07일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 12,048,596,101원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,011.305923이며, 원단위 미만을 절사하여 2,011원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.&cr;
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 신탁금액(A) | 12,048,596,101 | 최초 예치금액은 공모금액 120억원이며,&cr;2021년 09월 17일 재예치 금액 (주1) |
| 이자금액(B) | 22,737,186 | 적용 이자율 &cr;- 20201.09.17~2021.12.09 : 0.82% |
| 원천징수금액(C) | 3,501,527 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁금액(D = A + B - C) | 12,067,831,761 | - |
| 공모주식수 | 6,000,000 | - |
| 주식매수예정가격 | 2,011 | 원단위 미만 절사 |
| 주1) 최초 공모자금 120억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. |
&cr;참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.&cr;
| 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) |
|---|
|
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 06월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.&cr;
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가X거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021/06/22 | 2,165 | 67,110 | 145,293,150 |
| 2021/06/21 | 2,165 | 82,802 | 179,266,330 |
| 2021/06/18 | 2,180 | 142,257 | 310,120,260 |
| 2021/06/17 | 2,155 | 98,441 | 212,140,355 |
| 2021/06/16 | 2,150 | 86,620 | 186,233,000 |
| 2021/06/15 | 2,155 | 234,642 | 505,653,510 |
| 2021/06/14 | 2,190 | 110,419 | 241,817,610 |
| 2021/06/11 | 2,160 | 88,565 | 191,300,400 |
| 2021/06/10 | 2,155 | 173,742 | 374,414,010 |
| 2021/06/09 | 2,165 | 91,143 | 197,324,595 |
| 2021/06/08 | 2,145 | 208,562 | 447,365,490 |
| 2021/06/07 | 2,140 | 189,951 | 406,495,140 |
| 2021/06/04 | 2,155 | 221,438 | 477,198,890 |
| 2021/06/03 | 2,155 | 384,852 | 829,356,060 |
| 2021/06/02 | 2,180 | 1,583,219 | 3,451,417,420 |
| 2021/06/01 | 2,270 | 4,642,105 | 10,537,578,350 |
| 2021/05/31 | 2,735 | 8,658,473 | 23,680,923,655 |
| 2021/05/28 | 2,300 | 237,364 | 545,937,200 |
| 2021/05/27 | 2,210 | 14,909 | 32,948,890 |
| 2021/05/26 | 2,180 | 26,451 | 57,663,180 |
| 2021/05/25 | 2,180 | 18,353 | 40,009,540 |
| 2021/05/24 | 2,170 | 6,326 | 13,727,420 |
| 2021/05/21 | 2,175 | 128 | 278,400 |
| 2021/05/20 | 2,175 | 100 | 217,500 |
| 2021/05/18 | 2,180 | 3,843 | 8,377,740 |
| 2021/05/17 | 2,170 | - | - |
| 2021/05/14 | 2,170 | 1,247 | 2,705,990 |
| 2021/05/13 | 2,140 | 1,979 | 4,235,060 |
| 2021/05/12 | 2,135 | 16,499 | 35,225,365 |
| 2021/05/11 | 2,155 | 7,045 | 15,181,975 |
| 2021/05/10 | 2,170 | 16,604 | 36,030,680 |
| 2021/05/07 | 2,165 | 680 | 1,472,200 |
| 2021/05/06 | 2,180 | 1,678 | 3,658,040 |
| 2021/05/04 | 2,185 | 19,130 | 41,799,050 |
| 2021/05/03 | 2,190 | 8,140 | 17,826,600 |
| 2021/04/30 | 2,180 | 16,568 | 36,118,240 |
| 2021/04/29 | 2,180 | 881 | 1,920,580 |
| 2021/04/28 | 2,180 | 5,042 | 10,991,560 |
| 2021/04/27 | 2,180 | 18,531 | 40,397,580 |
| 2021/04/26 | 2,160 | 63,570 | 137,311,200 |
| 2021/04/23 | 2,150 | 7,750 | 16,662,500 |
| 2021/04/22 | 2,140 | 8,531 | 18,256,340 |
| 2개월 가중평균 종가(A) | 2,476 | ||
| 1개월 가중평균 종가(B) | 2,479 | ||
| 1주일 가중평균 종가ⓒ | 2,164 | ||
| 산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3) | 2,373 | ||
(자료 : 한국거래소)&cr;
나. (주)씨엔알리서치 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr;&cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)씨엔알리서치의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)씨엔알리서치가 제시하는 가격은 53,726원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.&cr;&cr;주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜씨엔알리서치의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.&cr;&cr;
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지방법&cr;&cr;[엔에이치기업인수목적17호(주)]&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 10월 15일)현재 엔에이치기업인수목적17호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 11월 05일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적17호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적17호(주)에 반대의사를 통지합니다.&cr;&cr;[(주)씨엔알리서치]&cr;상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 10월 15일) 현재 (주)씨엔알리서치 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 11월 05일 예정)전일까지 (주)씨엔알리서치에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)씨엔알리서치에 반대의사를 통지합니다.&cr;&cr;나. 매수의 청구 방법&cr;&cr;[엔에이치기업인수목적17호(주)]&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 11월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적17호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적17호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr;[(주)씨엔알리서치]&cr;상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 11월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)씨엔알리서치에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)씨엔알리서치에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr;다. 주식매수 청구기간&cr;&cr;[엔에이치기업인수목적17호(주)]&cr;자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적17호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2021년 11월 05일부터 2021년 11월 25일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr;&cr;[(주)씨엔알리서치]&cr;상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)씨엔알리서치에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2021년 11월 05일부터 2021년 11월 25일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr;&cr;라. 접수장소&cr;&cr;(1) 명부주주에 등재된 주주&cr;
| 엔에이치기업인수목적17호(주) | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동) |
|
(주)씨엔알리서치 |
서울특별시 강남구 역삼로 412 (대치동) |
&cr;(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사
&cr;
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적17호(주)와 (주)씨엔알리서치 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;[합병계약서]
|
제13조 (계약의 해제)&cr; ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.&cr;1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
&cr;
5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적17호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 10,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,190백만원, (주)에이씨피씨 - 1,000,000주(지분율 14.27%), 에이아이피 벤처파트너스(주) - 전환사채 200백만원, 에이아이피 자산운용(주) - 전환사채 300백만원, (주)오픈워터 인베스트먼트 - 전환사채 300백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;
[주주간 약정서]
| 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.&cr;&cr;5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. |
&cr;
6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법&cr;&cr;기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기&cr;
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| 엔에이치기업인수목적17호(주) |
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정&cr;(2021년 12월 06일 예정) |
|
(주)씨엔알리서치 |
주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정&cr;(2021년 12월 06일 예정) |
&cr;다. 주식매수대금의 지급 방법&cr;
| 구분 | 내용 |
|---|---|
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명부주주에 등재된 주주 |
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
|
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 |
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
&cr;라. 기타&cr;&cr;(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제1장 총 칙 |
제1장 총 칙 |
합병 후 소멸법인인&cr;(주)씨엔알리서치의&cr;업무 영위를 위한 정관 변경 |
|
제1조(상호) 이 회사는 엔에이치기업인수목적17호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 17 COMPANY」(약호 NH SPAC 17)」라 표기한다. |
제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 씨엔알리서치”라 한다. 영문으로는C&R Research Inc.(약호C&R Research)라 표기한다. |
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|
제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. |
제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 제약회사의 의약품개발과 관련한 임상시험 및 허가등록업무 대행 및 자문업 2. 지식정보의 제공사업 3. 교육훈련 및 연구용역사업 4. 교육위탁사업 5. 교육자문 및 상담사업 6. 교수학습프로그램의 개발 및 공급사업 7. 평생교육시설 운영사업 8. 소프트웨어 개발업 9. 부동산 매매, 임대, 전대업 10. 주차장 운영업 11. 의료기기의 도소매업, 수출입업 및 판매대행업 12. 의료기기의 개발과 관련한 임상시험 및 허가등록업무 대행 및 자문업 13. 이 각호에 관련된 부대되는 사업 |
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제3조(존속기한) 이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다. |
삭제 | |
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제4조(본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. |
제3조 (본점의 소재지) ①이 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다. ②이 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. |
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제5조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다. |
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cnrres.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. |
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| 제2장 주 식 | 제2장 주 식 | |
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제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. |
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. |
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제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. |
제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 금 100원으로 한다. |
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제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,010,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다. |
제7조 (회사가 설립 시 발행하는 주식의 총수) 이 회사는 설립시에 1,010,000주의 주식을 발행하기로 한다. |
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제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. |
제8조 (주식 및 주권의 종류) ①이 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. |
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| 신설 |
제8조의 2 (주식의 종류, 내용) ①회사는 보통주식과 이익의 배당, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 각각 다른 종류의 우선주식을 발행할 수 있다. 이 종류주식(우선주식, 이하 “우선주식”이라 한다)의 발행한도는 발행예정주식총수의 4분의1 이내로 한다. ②우선주식은 이익배당에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있으며, 이익배당에 대한 우선배당률은 액면가액 혹은 발행가액을 기준으로 연 0%이상 3%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대한 배당에도 참가할 수 있다. 이는 발행시에 이사회가 정한다. ④우선주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑤우선주식에는 의결권을 부여하지 아니한다. 단, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 한다. ⑦우선주식의 존속기간 여부는 이사회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정한다. ⑧회사는 우선주식을 발행함에 있어 이를 보통주식으로 전환(전환주식)하거나 이익으로 상환(상환주식)될 수 있는 주식(또는 전환주식인 동시에 상환주식인 것)으로 발행할 수 있다. ⑨회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑩주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. |
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제8조의 3 (전환우선주식) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. ② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 10년 이내에서 전환할 것을 청구할 수 있다. ③ 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의하여 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. ④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 서면으로 청구 및 주권을 제출한 때 그 효력을 발생한다. ⑤ 전환우선주식의 발생 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다. |
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제8조의 4 (상환우선주식) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 배당가능이익(법적으로 상환가능한 자금)으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. ②상환주식의 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ③상환주식의 상환기간은 발행일 익일부터 10년 이내의 범위로 한다. ④주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑤상환우선주식의 발생 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다. |
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제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. |
제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
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제10조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다. |
삭제 | |
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제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
제10조 (신주발행) ①회사는 이사회 결의에 의하여 신주 발행사항을 결정한다. ②주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ③제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 ④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
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| 신설 |
제11조 (주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위내에서 회사의 설립 또는 경영?기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 1. 회사의 임?직원 2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제5항의 각호에 해당하는 자 3. 대학 또는 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제6항의 각호에 해당하는 연구기관 4. 회사가 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임?직원 ②제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 제9조의2의 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 제9조의2의 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ③주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 주식의 권면액 2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가 ④주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 주식 총수의 100분의 20이내에 해당하는 주식을 해당 벤처기업의 임?직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 아래 1호 및 제 4호의 사항을 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간 4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수 ⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑥주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1)항 따른 결의가 있는 날 또는 제4)항에 따라 이사회에서 정한 날부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 임직원 등이 사망하거나 정년이나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 임직원 등이 해당 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. ⑦다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하거나 교부한 주식의 이익배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다. |
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제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. |
제12조 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. |
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| 신설 |
제13조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. |
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제13조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다. |
제14조 (명의개서) ①이 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 이 회사에서 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 관련서류 첨부하여 제출하여야 한다. ②양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 이 회사의 청구에 의하여 제1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 관련서류를 제출하여야 한다. ③이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ④명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ⑤이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ⑥제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. |
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제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다. |
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제14조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다. |
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제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제15조 (주주명부의 폐쇄) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
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| 신설 |
제16조 (주주의 주소등의 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다. |
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| 신설 |
제16조의 2 (주주명부) 회사의 주주명부는 전자문서로 주주명부를 작성한다. |
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| 제3장 사 채 | 제3장 사 채 | |
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제16조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 다음 각호 중 어느 하나의 자를 상대로 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우, 전환사채의 발행 액면총액은 금 일십구억구천만원(1,990,000,000원)을 초과할 수 없다. 1. 주주 2. 주주 외의 제3자. 단, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한한다. ② 제1항의 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
제17조 (전환사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
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제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조는 준용하지 않는다. |
삭제 | |
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제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. |
삭제 | |
| 신설 |
제18조 (신주인수권부사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
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| 신설 |
제19조 (교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. |
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| 신설 |
제20조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. |
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| 신설 |
제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
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| 제4장 주주총회 | 제4장 주주총회 | |
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제18조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제22조 (소집시기) 이 회사의 정기주주총회는 사업연도 말일의 다음날부터3개월 이내에 소집하고, 임시주주 총회는 필요한 경우에 수시 소집한다. |
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제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. |
제23조 (소집권자) ①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ②대표이사의 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다 |
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제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
제24조 (소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 경향신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
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제21조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다. |
제25조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. |
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제22조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. |
제26조 (의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ②대표이사의 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다. |
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제23조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다. |
제27조 (의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. |
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제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. |
제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. |
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제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. |
제29조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. |
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제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. |
제30조 (의결권의 불통일행사) ①2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. |
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제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
제31조 (의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 의장에게 제출하여야 한다. |
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제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
삭제 | |
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제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. |
제32조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. |
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제30조(의사록 작성) 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다. |
제33조 (주주총회의 의사록) ①주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. |
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| 제5장 이사, 이사회, 대표이사 | 제5장 이사, 이사회, 대표이사 | |
| 제1절 이사 | 제1절 이사 | |
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제31조(이사의 자격 및 수) ① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. |
제34조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. |
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제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
제35조 (이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다. ②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
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제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
제36조 (이사의 임기) ①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ②보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. |
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제34조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. |
삭제 | |
| 신설 |
제37조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. |
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제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다. ② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다. |
제38조 (이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하여, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. |
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제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다. |
제39조 (이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. |
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제37조(이사의 보고의무) ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. |
삭제 | |
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제38조(이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다. ② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다. |
제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. |
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| 제2절 이사회 | 제2절 이사회 | |
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제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. |
제41조 (이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성한다. ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. |
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제40조(이사회 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. |
제42조 (이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. |
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제41조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
제43조 (이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
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제42조(위원회) ① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다. |
제44조 (위원회) ①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사 후보추천 위원회 3. 경영위원회 4. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치한 위원회 ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다. |
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제43조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. |
제45조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. |
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| 제3절 대표이사 | 제3절 대표이사 | |
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제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. |
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| 제6장 감 사 | 제6장 감 사 | |
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제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. |
제46조 (감사의 수) 이 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. |
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제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. |
제47조 (감사의 선임) ①감사는 주주총회에서 선임한다. ②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④2인 이상의 감사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
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제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
제48조 (감사의 임기와 보선) ①감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ②감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
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제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조의 규정을 준용한다. |
제49조 (감사의 직무등) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사에 대해서는 제39조 제3항의 이사의 비밀유지의무를 준용한다. ⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. |
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제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
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제50조(감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하 여 상정ㆍ의결하여야 한다. |
제51조 (감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. ②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다. |
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| 제7장 회 계 | 제7장 계 산 | |
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제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 다음 해 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다. |
제52조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다. |
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제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. |
제53조 (재무제표 등의 작성 등) ①대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ④감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ⑤대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑥대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑦대표이사는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. |
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제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
제54조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
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제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 |
제55조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 |
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제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
제56조 (이익배당) ①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
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| 신설 |
제57조 (분기배당) ①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. |
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제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
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| 제8장 기업인수목적회사로서의 특칙 | 삭제 | |
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제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
삭제 | |
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제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
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제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
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제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
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제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. |
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제62조(임직원의 의무) 이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다. |
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제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
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부 칙
제1조(세칙 및 내규) 이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.
제2조(규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.
제3조(발기인) 발기인의 성명, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.
제4조(시행) 본 정관은 2020년 6월 18일부터 시행한다. 다만 제10조의2, 제13조 제3항, 제14조 제4항, 제17조, 제17조의2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다. 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥시장상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후에 시행한다.&cr; 제5조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치) 제8장(기업인수목적회사로서의 특칙)(제57조 내지 제63조)은 본 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다. |
부 칙
1. 이 정관은 2021년 5월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조 제3항 단서, 제4항, 제9조, 제16조 제4항은 이 회사가 주권 및 신주인수권증서의 전자등록이 필요하여 한국예탁결제원에 전자등록을 신청하여 승인된 때로부터 시행하고, 제14조 제3항 내지 제6항은 명의개서대리인을 선임한 때로부터 시행하고, 제14조 제1항 내지 제2항은 명의개서대리인을 선임한 때에는 폐지하며, 제24조 제2항, 제3항, 제4항, 제53조 제3항은 이 회사가 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규 상장한 때로부터 시행한다. |
&cr;※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
|
윤문태 |
51.11.27 |
미해당 | 해당사항 없음 | 본인 | 이사회 |
|
안병진 |
70.03.06 |
미해당 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
|
박형순 |
72.12.15 |
미해당 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
|
윤병인 |
80.10.15 |
미해당 | 해당사항 없음 | 직계비속 | 이사회 |
|
노홍인 |
60.07.20 |
해당 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 박정희 |
64.01.09 |
해당 |
해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 총 ( 6 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
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윤문태 |
(주)씨엔알리서치&cr;대표이사 |
1970~1978&cr;1984~1997&cr;2018~2021&cr;1997~현재&cr;2011~현재&cr;2021~현재 |
서울대학교 약학과 졸업 LG 생명과학(現 LG화학) ㈜케이바이오스타트 사내이사 씨엔알리서치 대표이사 C&R Research China 집행동사 ㈜케이바이오스타트 기타비상무이사 |
해당사항 없음 |
|
안병진 |
(주)씨엔알리서치&cr;사내이사 |
1988~1994&cr;2007~2010&cr;2009~2011&cr;2011~현재 |
전남대학교 의학과 학사 가톨릭대학교 약리학 박사 동국대학교 조교수 씨엔알리서치 부사장 |
해당사항 없음 |
|
박형순 |
(주)씨엔알리서치&cr;사내이사 |
1991~1999&cr;2002~2004&cr;2002~2008&cr;2014~2016&cr;2016~2018&cr;2018~현재 |
서울대학교 화학공학과 졸업 고려대학교 경영대학원 석사 SK네트웍스 안국약품 전략기획실 실장 유틸렉스 CFO 씨엔알리서치CFO |
해당사항 없음 |
|
윤병인 |
(주)씨엔알리서치&cr;사내이사 |
1999~2005&cr;2007~현재&cr;2017~현재&cr;2019~현재 |
성균관대학교 법학과 졸업 씨엔알리서치 상무 C&R HEALTHCARE GLOBAL 대표이사 주식회사 지씨씨엘 기타비상무이사 |
해당사항 없음 |
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노홍인 |
(주)씨엔알리서치&cr;사외이사 |
1987~1991&cr;2005~2010&cr;2010~2012&cr;2019~2021&cr;2021~현재&cr;2021~현재 |
충남대 행정학 학사 한양대 보건학 석사 차의과대학 보건학 박사 보건복지부 보건의료정책실장 서울대 의과대학(객원교수) 건강보험심사평가원(평가위원) |
해당사항 없음 |
| 박정희 |
(주)씨엔알리서치&cr;사외이사 |
1982~1989&cr;2005~2008&cr;1989~1993&cr;1993~2008&cr;2008~2013&cr;2013~2015&cr;2015~2018&cr;2018~2020 |
연세대학교 경영학 석사 건국대학교 부동산대학원 석사 현대증권 리서치센터 조사분석 삼성증권 리스크관리 R&D, 선물옵션운용부서장, 채권운용역 NH투자증권 CRO, 상품운용본부장, PI투자본부장 KB투자증권 CFO, 경영 총괄임원 RIS 증권 Commissioner 한국종합기술 CFO(부사장) |
해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
|
윤문태 |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
|
안병진 |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
|
박형순 |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
|
윤병인 |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
|
노홍인 |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 박정희 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr;2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함. |
※ 기타 참고사항
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 방상호 | 73.04.14 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 방상호 | (주)씨엔알리서치 감사 | 2000&cr;2000~2004 &cr;2004~2005&cr;2017~2020&cr;2005~&cr;2019~ |
공인회계사 합격 삼일회계법인 다산회계법인(구, 이원회계법인) 한송네오텍 감사 현재 한미회계법인 현재 광명복지재단 감사 |
해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 방상호 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)씨엔알리서치의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함. |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6명 ( 2명 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3,000,000,000원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3명 ( 1명 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,433,333원 |
| 최고한도액 | 12,000,000원 |
※ 기타 참고사항
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 300,000,000원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,433,333원 |
| 최고한도액 | 12,000,000원 |
주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.
※ 기타 참고사항
1. 임원 퇴직금 지급규정 제정&cr;
가. 의안 제목
임원 퇴직금 지급 규정 제정&cr;
나. 의안의 요지&cr;
임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.&cr;
|
임원 퇴직금 지급 규정 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
제 1조 (목적) 이 규정은 주식회사 씨엔알리서치의 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제 2조 (임원의 정의) 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.
제 3조 (임원의 퇴임) 임원은 사망, 파산/금치산/한정치산 선고, 임기만료, 사임 및 기타 위임계약에서 정한 종료사유가 발생한 경우 당연 퇴임하며, 회사의 위임계약 해지(해임)에 의하여도 퇴임한다.
제 4조 (퇴직금 산출 방법) 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월보수액에 [별첨1. 직위별 퇴직금 지급기준 및 지급률]에 정한 퇴직금 지급율을 승하여 산출한 금액으로 한다.
제 5조 (재임기간의 계산) 1. 재임기간은 선임일자로부터 퇴직일까지로 하고 1년 미만의 기간은 월할 계산하고, 1개월미만의 기간은 1월로 간주한다. 2. 임원이 재임 기간중 지급율을 달리하는 직위로 보임되었을 경우에는 각 재임 기간 별로 각각 계산한 율을 합산하여 지급한다. 3. 비상근 임원으로 재임한 기간은 퇴직금 산정 기간에 산입하지 아니한다.
제 6조 (특별 공로금) 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 특별 공로금을 지급할 수 있다.
제 7조 (지급제한) 임원이 업무와 관련하여, 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이사회의 결의로 퇴직금을 감액하거나 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다.
제 8조 (개폐) 이 규정의 개폐는 주주총회의 의결에 의한다.
부 칙
이 규정은 2017년 01월 01일부터 제정 시행한다. 이 규정은2019년04월01일부터 개정 시행한다.&cr;&cr; 별첨1: 직위별 퇴직금 지급기준 및 지급율
직위별 퇴직금 지급기준 및 지급율
&cr; |
&cr;
2. 임원 보수 지급규정 제정&cr;
가. 의안 제목
임원 보수 한도 규정 제정&cr;
나. 의안의 요지&cr;
임원 보수 한도 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 보수를 지급하기로 함.
|
임원 보수 지급 규정 |
|---|
|
제 1 조(목적) 이 규정은 회사의 임원의 처우에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.&cr; &cr; 제 2 조(적용범위) 법령과 회사의 정관에 정한 것을 제외하고는 임원의 처우에 관하여는 이 규정이 정하는 바에 따른다. 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사(등기임원)로서 상근인 자에 대하여 적용한다. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.
제 3 조(보수) 회사는 임원 업무의 성격, 업무 수행 결과를 고려하여 해당 임원의 보수를 결정하며, 1년 이상 업무를 수행한 경우 임원 퇴직금 지급규정에 따라 퇴직금을 지급한다. 회사의 경영성과 등을 고려하여 회사의 재량에 의해 성과급을 지급할 수 있으며, 임원보수 지급한도는 주주총희 결의로 정한다.&cr; &cr; 제 4 조(연봉) 임원의 연봉은 정관 및 주주총회의 결의로 진행한다.&cr; 단, 별도 계약에 의해 정해진 경우에는 그 계약에 따른다.&cr; &cr; 제 5 조(성과급) 성과급은 연간 임원보수 지급한도 범위 내에서 적용한다. 성과급의 계산, 성과평가에 관한 사항은 별도 대표이사가 정하는 바에 따른다. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 감독기관의 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를&cr; 받은 때에는 성과급을 지급하지 아니 할 수 있다. 상기 3항의 형벌이나 처분의 귀책사유가 있다고 추정되는 임원이 퇴직하는 때에는 수사의 종결이나 판결의 확정 또는 감독기관의 결정이 있을 때까지 해당임원의 성과평가자는 성과급의 지급을 유보할 수 있다. 성과급의 계산과 관련한 별도의 계약을 체결한 경우에는 그 계약에 따른다.
제 6 조(지급방법 및 지급일) 연봉은 월할 연봉으로 분할지급하며, 매월 25일에 지급한다. 단, 지급일이 휴일인 경우 직전 영업일에 지급한다. 성과급은 선임된 임원에 대하여 선임일을 기준으로 일할 계산하여 지급하고, 평가기간 중 퇴임하는 경우는 퇴임일을 기준으로 일할 계산하여 지급한다.
부 칙
이 규정은 2017년 01월 01일부터 제정 시행한다. 이 규정은 2019년 04월 01일부터 개정 시행한다. &cr; |