주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 한국내화(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021년 02월 26일
&cr;
회 사 명 : 한국내화 주식회사&cr;
대 표 이 사 : 김 상 배, 김 용 민&cr;
본 점 소 재 지 : 충남 당진시 송산면 무수들길 370
(전 화) 041-359-2200
(홈페이지) http://www.fskrc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 신 현 부
(전 화) 041-359-2200

유상증자 결정

18,203,430-50022,863,632------75,999,320,250제3자배정증자
1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) 보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr;취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---
정관의 근거
주식의 내용
기타
◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 4,175--당사 정관 제10조 제2항 제8호 2021년 04월 12일2021년 01월 01일2021년 04월 29일2021년 04월 30일아니오아니오해당없음---해당없음2021년 02월 26일10참석예-미해당
6. 신주 발행가액 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr; 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;1) 금번 유상증자는 2021년 02월 26일 개최된 당사의 이사회를 통해 결정되었으며, 금번 유상증자로 발행될 주식은 당사의 자회사인 ㈜케이앤엑스에 100% 배정됩니다. ㈜케이앤엑스로 배정된 주식은 2021년 02월 26일 체결예정인 ㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜간의 합병계약에 의거하여 ㈜케이앤엑스가 일광이앤씨㈜를 흡수합병하는 대가로 일광이앤씨㈜의 주주에게 지급할 예정입니다.&cr;

합병에 대한 상세 내용은 아래 '5)'를 참고바랍니다.&cr;

금번 유상증자는 제3자배정 방식이며, 그 근거와 선정경위, 배정내역 등은 아래와 같습니다.&cr;

【제3자배정 근거, 목적 등】
제10조 (신주인수권) &cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. &cr;&cr;② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. &cr;1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. &cr;2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.&cr;3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우. &cr;4. 상법 제542조 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. &cr;5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우. &cr;6. 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 &cr;7. 전환사채의 전환청구로 인해 신주를 발행하는 경우 &cr;8. 경영상 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 개인, 법인에게 신주를 발행하는 경우 &cr;9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 지배구조 변경을 통한&cr;재무구조 개선
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
㈜케이앤엑스한국내화㈜의 &cr;자회사타법인주식 취득 계약&cr;거래 상대방당사의 100% 자회사인 ㈜케이앤엑스와 &cr;일광이앤씨㈜ 간 합병계약 체결18,203,430　
제3자배정 대상자 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

2) 신주의 발행수량&cr;&cr;금번 유상증자의 모집증권수량은 합병대가로 지급할 당사 주식의 주당 평가액과 일광이앤씨㈜의 주당 평가액의 비율을 산정하여 결정했습니다. 당사의 평가액은 상속세및증여세법 기본통칙 38-28…4에 따라 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생한 이사회결의일(2021년 02월 26일) 이전 2월이 되는 날부터 이사회결의일까지의 거래소 최종 시세가액의 평균액으로 하였으며, 평균주가는 4,043 원입니다. 합병소멸회사인 일광이앤씨㈜의 주당 평가액은 103,657 원입니다. &cr;&cr;상속세및증여세법에 의거하여 평가한 결과 당사 의 주당 평가액 4,043 원 과 일광이앤씨㈜의 1주당 평가액 103,657 원 은 1: 25.6386347 의 비율로 산정되었습니다. 따라서, 합병대가로 지급할 당사의 주식은 일광이앤씨㈜의 710,000주에 대하여 상기 비율을 곱한 18,203,430 주 입니다. 합병계약서에서 단주는 합병기일 전일에 한국거래소에서 거래되는 합병대가 주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급하기로 하여, 금번 유상증자에서는 18,203,430 주 를 발행 합니다.&cr;

3) 신주의 발행가액&cr;① 상기 '6. 신주 발행가액'은 예정가액이며, 확정발행가액은 청약일(2021년 04월 12일)전 제3거래일인 2021년 04월 07일에 결정될 예정입니다.&cr;

② 예정발행가액 산정근거

이사회 결의일의 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로결정했습니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

&cr;[신주 예정발행가액 산정표]&cr;(기산일 : 이사회 결의일전 3 거래일 ~ 이사회 결의일전 5거래일)

* 이사회결의일 : 2021년 02월 26일 (단위:원, 주)
일수 일자 가중산술평균주가 거래량 거래대금
1 2021-02-19 - 2,104,148 8,846,091,215
2 2021-02-22 - 605,109 2,506,159,390
3 2021-02-23 - 290,831 1,171,244,585
거래량가중평균 4,174.38 3,000,088 12,523,495,190
할인율 - - -
산출발행가액 4,174.38 - -
예정발행가액 4,175 호가단위 미만 호가단위로 절상

③ 확정발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’제5-18조(유상증자의 발행가액결정) ①항에 의거 청약일 전 제3거래일(2021년 04월 07일)부터 제5거래일(2021년 04월 05일)의 가중산술평균주가를 기준주가로 할 예정입니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 본 확정발행가액 산정과 관련한 일정 및 내용은 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.&cr;&cr;4) 기타사항&cr;① '9. 납입일' 및 본 유상증자와 관련한 일정 및 내용은 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.&cr;② 기타 신주발행에 관한 구체적인 업무의 수행 및 추후 변동사항에 관한 세부사항 결정은 대표이사에게 위임합니다.&cr;

5) ㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜간 합병 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 합병당사회사

구분 합병법인 피합병법인
법인명 ㈜케이앤엑스 일광이앤씨㈜
합병후 존속여부 존속 소멸
대표이사 김국환 김국환
주소 충청남도 당진시 송산면 무수들길 370 경기도 성남시 분당구 돌마로48 (본사)
설립연월일 2016년 3월 17일 1970년 8월 29일
주요주주&cr;(지분율) 한국내화㈜ (100.0%) 퍼스텍㈜ (38.0%)&cr;한국내화㈜ (28.0%)&cr;후성에이치디에스㈜ (18.0%)&cr;김근수 (11.0%)&cr;㈜후성 (5.0%)
결산기 12월 12월
법인구분 비상장법인 비상장법인
발행주식의 수 94,000주 710,000주

&cr;(2) 합병의 목적, 지배구조 개편 계획 및 경영에 미치는 영향&cr;&cr;[㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜ 간 합병]&cr;㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜는 2021년 02월 26일 각각 이사회를 개최하여 양사간 합병계약에 대한 승인 결의했습니다. ㈜케이앤엑스는 일광이앤씨㈜를 흡수합병할 예정입니다. 일광이앤씨㈜는 1970년 8월에 설립되었으며, 후성그룹의 건설부문을 영위하고 있습니다. ㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜의 합병을 통해 일광이앤씨㈜는 한국내화㈜의 100% 자회사로 흡수되어 한국내화㈜ 특수건설부문과의 시너지 창출을 통한 성장동력 확보하고자 합니다. &cr;

(3) 합병의 방법&cr;㈜케이앤엑스는 일광이앤씨㈜를 흡수합병하며, ㈜케이앤엑스는 존속하고 일광이앤씨㈜는 소멸합니다. 이때 합병의 대가로 일광이앤씨㈜의 주주에게 ㈜케이앤엑스의 모회사인 한국내화㈜의 보통주식을 지급하게 됩니다.(삼각합병)&cr;&cr;㈜케이앤엑스는 모회사인 한국내화㈜를 대상으로 주주배정 유상증자를 진행하며, 한국내화㈜는 ㈜케이앤엑스를 대상으로 본 신고에 따른 제3자배정 유상증자를 진행할 예정입니다. 이를 통해 한국내화㈜는 ㈜케이앤엑스의 주식을 취득할 예정이며, ㈜케이앤엑스는 한국내화㈜의 주식을 취득할 예정입니다.&cr;&cr;㈜케이앤엑스가 일광이앤씨㈜를 합병하는 방법은 삼각합병으로, 삼각합병은 2012년 시행된 개정 상법에 따라 가능하게 되었습니다. 삼각합병은 회사가 다른 회사를 흡수합병하는 경우, 소멸회사 주주에게 합병대가로 존속회사의 주식을 교부하지 않고 존속회사의 모회사의 주식을 교부할 수 있도록 한 제도입니다. 이는 상법 제523조 4호에서 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 그 대가로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우를 허용하고, 제523조의2에서 합병대가가 모회사주식인 경우의 특칙이 신설되면서 가능하게 되었습니다. &cr;&cr;상법 제342조의2에 따르면 원칙적으로 자회사는 모회사의 주식을 취득할 수 없으나 동법 제523조의2에 의하여 합병대가의 지급을 목적으로 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있으며, 취득한 주식은 합병의 효력이 발생한 날로부터 6월 이내에 처분하여야 합니다. ㈜케이앤엑스는 금번 제3자 배정 유상증자로 배정되는 한국내화㈜의 주식을 일광이앤씨㈜의 합병대가로 일광이앤씨㈜의 주주에게 한국내화㈜의 신주 발행일로부터 6개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr;&cr;삼각합병과 관련하여 상법의 내용은 다음과 같습니다.

제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득)

① 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001.7.24>

1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때

② 제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.

③ 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. <개정 2001.7.24>

&cr; 제523조(흡수합병의 합병계약서)

합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다. <개정 1998.12.28, 2001.7.24, 2011.4.14, 2015.12.1>

1. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때에는 그 증가할 주식의 총수, 종류와 수

2. 존속하는 회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항

3. 존속하는 회사가 합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항

4. 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

5. 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일

6. 합병을 할 날

7. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정

8. 각 회사가 합병으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액

9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

[제목개정 2015.12.1]&cr;

제523조의2(합병대가가 모회사주식인 경우의 특칙)

① 제342조의2에도 불구하고 제523조제4호에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 제공하는 재산이 존속하는 회사의 모회사주식을 포함하는 경우에는 존속하는 회사는 그 지급을 위하여 모회사주식을 취득할 수 있다. <개정 2015.12.1>

② 존속하는 회사는 제1항에 따라 취득한 모회사의 주식을 합병 후에도 계속 보유하고 있는 경우 합병의 효력이 발생하는 날부터 6개월 이내에 그 주식을 처분하여야 한다. <신설 2015.12.1>

[본조신설 2011.4.14]
자료 : 법제처

&cr;㈜케이앤엑스의 지분은 한국내화㈜가 100% 보유하고 있으며, 삼각합병으로 한국내화㈜의 주식을 일광이앤씨㈜의 주주가 교부받게 됩니다. 신고서 제출일 현재 한국내화㈜의 최대주주는 김근수氏등으로 한국내화㈜ 보통주 기준 55.01% 보유 하고 있 으며, 삼각합병 이후 김근수氏등 최대주주등의 한국내화㈜에 대한 지분율은 보통주 기준 62.54 % 가 됩니다. 또한 한국내화㈜가 보유하던 일광이앤씨㈜의 주식에 대한 신주배정에 따라 한국내화㈜의 자기주식 5,096,960 주( 12.41 % )가 배정되어 자기주식은 발행주식총수 대비 13.71 % 인 5,629,960 주가 될 예정입니다. &cr;

(4) 자금의 조달 방법&cr;① ㈜케이앤엑스 주주배정 유상증자&cr; ㈜케이앤엑스는 ㈜케이앤엑스의 100% 주주인 한국내화㈜를 대상으로 주주배정 유상증자를 실시합니다. 한국내화㈜는 자체보유자금 및 외부 자금조달 등을 통하여 청약, 납입 할 예정입니다. &cr;&cr;② 한국내화㈜ 제3자배정 유상증자&cr;한국내화㈜는 자회사인 ㈜케이앤엑스를 대상으로 제3자배정 유상증자를 실시합니다. ㈜케이앤엑스는 한국내화㈜의 유상증자 납입대금을 바탕으로 청약할 예정입니다. &cr;&cr;(5) 합병의 진행경과 및 일정

구 분 일자
외부평가 계약일 2021년 01월 04일
이사회 결의일 2021년 02월 26일
합병 계약일 2021년 02월 26일
합병승인 주주총회일 및 &cr;합병승인 주주총회 갈음 이사회 2021년 03월 12일
합병기일 2021년 05월 01일
주1) ㈜케이앤엑스는 일반합병의 절차에 따라 합병승인 주주총회를 진행합니다. ㈜케이앤엑스의 합병 주주총회는 총주주의 기간단축동의로 인하여 주주총회 소집공고 기간 등이 단축되었습니다. 동 합병의 경우 ㈜케이앤엑스의 1인 주주인 한국내화㈜가 주식매수를 청구하지 않기로 함에 따라 주식매수청구 절차를 생략합니다.&cr;주2) 일광이앤씨㈜는 총주주의 동의로 간이합병의 절차로 진행함에 따라 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회를 진행하며, 주식매수청구권은 발생하지 않습니다.

&cr; (6) 주식매수청구에 관한 사항&cr;㈜케이앤엑스의 주주는 한국내화㈜ 1인(지분율 100%)으로, 한국내화㈜는 주식매수를 청구하지 않을 예정입니다.&cr;&cr;(7) 증권신고서 제출 여부&cr; ㈜케이앤엑스 는 일광이앤씨㈜에 대한 합병대가로 ㈜케이앤엑스 의 모회사인 한국내화㈜ 의 주식을 교부할 예정입니다. 이는 합병으로 인한 ㈜케이앤엑스 의 모집ㆍ매출ㆍ간주모집에 해당하지 않기 때문에 증권신고서 제출 의무가 없습니다. &cr;&cr;다만, ㈜케이앤엑스 의 모회사인 한국내화㈜ 가 제3자배정 유상증자를 통해 신주를 발행할 예정으로 이에 대한 증권신고서를 제출할 예정입니다.&cr;&cr; (8) 외부평가에 관한 사항&cr;&cr;(가) 평가기관

구 분 내 용
평가회사명 삼일회계법인
대표이사 윤훈수
본점소재지 서울시 용산구 한강대로 100

&cr;(나) 평가목적&cr;평가기관인 삼일회계법인은 (주)케이앤엑스가 일광이앤씨주식회사를 흡수합병하는것과 관련하여 적정한 합병대가를 산정하고자 일광이앤씨주식회사의 지분가치를 평가하였습니다.&cr;&cr;(다) 평가대상&cr;평가대상의 개요는 다음과 같습니다.

구 분 내 용
회사명 일광이앤씨주식회사
설립연월일 1970년 8월 29일
납입자본금 7,100,000,000원
발행주식총수 710,000주

&cr;(라) 평가대상회사 주주현황&cr;

(기준일 : 본 주요사항보고서 제출일 현재) (단위: 주)
성 명 관 계 주식의&cr;종류 주식수 지분율
김근수 본인 보통주 78,100 11.00%
퍼스텍(주) 계열사 보통주 269,800 38.00%
후성HDS(주) 계열사 보통주 127,800 18.00%
한국내화(주) 계열사 보통주 198,800 28.00%
(주)후성 계열사 보통주 35,500 5.00%
합 계 보통주 710,000 100.00%

&cr;(마) 평가기준일&cr;평가기준일은 2020년 12월 31일입니다.&cr;&cr;(사) 평가근거&cr;평가기관은 상속세및증여세법("이하 상증세법")에 따른 주식평가와 이익 접근법 등의 가치평가에 따른 주식평가를 수행하였습니다.&cr;&cr;① 상증세법에 따른 주식평가&cr;평가기관은 평가대상회사가 제시한 재무제표 및 세무조정계산서를 바탕으로 평가하였습니다.&cr;&cr;② 가치평가에 따른 주식평가&cr;평가기관은 평가대상회사가 제시한 재무관련 자료, 사업계획 등에 기초하였으며 평가대상인 일광이앤씨와 관계회사가 제시한 과거 재무자료, 담당자와의 인터뷰, 산업분석 및 전망에 대한 리서치 내용 등을 참고로 하여 평가, 추정하였습니다.&cr;평가기관이 사용한 산업 및 시장관련 자료는 다음과 같습니다.&cr;

구 분 내 용
Bloomberg 유사 상장회사 재무자료, 베타 및 무위험수익률
KOFIA Bond 만기별 국공채 이자율
DART 유사 상장회사 재무자료
Economist Intelligence Unit 거시 경제 지표 전망 데이터
산업 관련 자료 참고 내역 한국건설산업연구원(www.cerik.re.kr)
국회예산정책처(www.nabo.go.kr)
한국은행(www.bok.or.kr)
통계청(www.kostat.go.kr)
국토해양부(www.mltm.go.kr)

&cr;(바) 평가개요&cr;

① 상증세법에 따른 주식평가&cr; 상증세법 시행령 제54조 제1항에서는 비상장주식 평가를 회사의 1주당 순자산가치와 1주당 순손익가치를 2:3의 비율로 가중 평균하여 산출하되, 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 합병소멸회사인 일광이앤씨주식회사(이하 "평가대상회사")는 평가기준일 순손익가치와순자산가치를 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮으므로 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액으로 주식가액을 평가하였습니다.&cr;&cr;평가대상회사의 자산과 부채는 상증세법 제60조 내지 제66조의 규정 및 관련 시행령, 시행규칙, 집행기준 등에 따라 평가되었으며, 부동산 및 회원권은 2개의 감정평가법인(가온, 대화)의 감정가액 평균액으로 평가하였습니다.&cr;

상증법 상 평가액 은 73,596 백만원 이며 , 평가결과는 다음과 같습니다.&cr;

구분 상증법상 평가액
A. 1주당 순손익가치 38,380원
B. 1주당 순자산가액 129,572원
C. 가중평균한 가액[C = ( A×3 + B×2 ) / 5] 74,856원
D. 1주당 순자산가액 ×80% 103,657원
E. 1주당 가액[Max (C, D)] 103,657원
F. 발행총주식수 710,000주
G. 상증법상 평가액 [ E * F] 73,596백만원

② 가치평가에 따른 주식평가&cr; &cr; 평가기관은 일광이앤씨주식회사의 가치평가를 하기위하여, 해당 회사의 기업잉여현금흐름을 추정하여 현재가치로 할인하는 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)에 의하여 평가하였으며, 현금흐름할인법에 사용된 가정은 다음과 같습니다.&cr;

구분 내용
평가대상 일광이앤씨
주요사업 종합건설업
추정기간 2021년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일
현금흐름에 대한 가정 현금흐름은 기중에 발생하는 것으로 가정함
법인세율 법인세 과세구간(2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과 24.2%)에 따라 미래 세후 현금흐름 계산시 추정 EBIT에 따른 한계세율을 적용함
영구성장률 건설 시장의 현황 및 전망 등을 고려하여 0%로 적용함
할인율 유사 상장회사 및 시장분석자료를 통해 산정된 가중평균자본비용을 적용함. 평가 회사는 종합건설업을 주 사업으로 하고 있어 동 일한 사업위험을 반영하여 자기자본비용(Ke)는 15.31%로 함. 타인자본비용(Kd)은 일광이앤씨의 신용등급(A+)를 고려하여 2.28%로 함.&cr; 유사 상장회사의 자본구조 중간값를 고려하여 가중평균자본비용(WACC)은 14.34%(13.34%~15.34%)로 산정함
비영업용자산&cr;상장주식평가 비영업용자산인 매도가능증권 중 (주)후성 주식(보유지분율 4.23%)은 상장주식으로 매일의 시세변동에 가치가 변동하는 특성이 있으므로, 이사회결의일 종가를 기준으로 ±10% 범위로 산정함

현금흐름할인법으로 평가한 일광이앤씨주식회사의 주식가치는 할인율(가중평균자본비용) 및 후성주가 변동에 따 라 68,870 백만원 에서 79,103 백만원 범위 에 있을 것 으로 추정되었습니다. &cr;&cr;후성주식 이사회결의일 종가의 -10%, +10%, 가중평균자본비용 14.3%-1% ~ 14.3% +1% 가정 시 가치평가결과 및 민감도분석은 다음과 같습니다&cr;

(단위 : 백만원)
구 분 최소 최대
1) 영업가치 (A) 12,772 15,094
2) 비영업용자산의 가치(B) 60,158 68,069
기업가치 (C = A + B) 72,930 83,163
3) 차입금(D) 4,060
자기자본의 가치(E = C - D) 68,870 79,103

(단위 : 백만원)
후성주가(주1)(주2) 할인율
14.3% - 1% 14.3% 14.3% + 1%
9,090원 71,193 69,945 68,870
10,100원 75,148 73,900 72,825
11,110원 79,103 77,856 76,781

주1) 평가대상회사의 총 자기자본가치 중 절반 이상이 후성주식임에 따라 주가에 따른 변동성이 매우 높기 때문에 이에 따른 민감도를 분석하였습니다.&cr;주2) 이사회결의일 후성주식 종가의 -10%, +10%를 대상으로 민감도를 분석하였습니다.&cr;

1) 영업가치&cr;

평가대상회사는 건축사업 및 토목공사업을 영위하고 있는 종합건설사입니다. 평가대상회사는 매출처에 따라 공사종류를 민간공사, 관급공사 및 해외공사로 구분하고 있습니다.&cr;

공사종류 사업내용
민간공사 오피스텔, 근린생활시설, 교육시설, 후성그룹 계열사 공장 및 연구시설 건설 등
관급공사 지자체, 국군 및 미군(FED) 발주 도로, 시설공사 등
해외공사 우즈베키스탄 등 해외현장 산업기술단지 조성공사 등

평가기관은 과거 3개년(2018년 ~ 2020년)의 공사종류 별 실적 분석, 향후 5개년 추정기간 동안 대상회사의 경영진이 제시한 중장기 사업계획을 기초로, 회사가 속한 건설산업의 시장환경을 분석하여 평가대상회사의 향후 5개년 영업현금흐름을 추정하였습니다. 추정결과는 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 백만원)
구 분 실 적 추정
2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년
Ⅰ. 매출액 158,566 128,657 80,980 91,176 101,237 106,617 114,899 119,094
민간공사 125,541 75,297 29,354 47,734 70,785 78,221 80,880 83,853
관급공사 28,038 52,186 51,626 43,442 30,452 28,395 34,018 35,241
해외공사(주1) 4,988 1,175 - - - - - -
Ⅱ. 매출원가 148,498 122,076 71,562 85,532 95,263 99,298 106,438 110,336
민간공사 116,862 71,751 26,103 46,173 68,124 74,430 76,862 79,693
관급공사 26,884 49,074 45,459 39,360 27,139 24,868 29,577 30,643
해외공사 4,751 1,251 - - - - - -
Ⅲ. 매출총이익 10,069 6,581 9,418 5,643 5,974 7,319 8,460 8,758
판매비및관리비 5,198 5,272 5,330 4,699 4,917 5,092 5,299 5,477
Ⅵ. 세전이익(EBIT) 4,871 1,309 4,089 944 1,057 2,227 3,162 3,281
법인세비용 186 211 468 674 700
Ⅴ. 세후영업이익 758 846 1,759 2,488 2,581
(+) 감가상각비 38 40 40 40 41
(-) CAPEX (41) (38) (40) (40) (40)
(-) 순운전자본 증감 1,775 (1,947) (959) (1,081) (615)
Ⅵ. Free Cash Flows to Firm 2,530 (1,099) 800 1,407 1,966
현가요소(PV Factor)(주2) 최대 0.9393 0.8288 0.7312 0.6452 0.5693
최소 0.9311 0.8073 0.7000 0.6069 0.5262
Ⅶ. Discounted FCFF 최대 2,377 (911) 585 908 1,119
최소 2,356 (887) 560 854 1,035
추정기간동안의 현재가치(A) 최대 4,078
최소 3,917
영구현금흐름의 현재가치(B)(주3) 최대 11,016
최소 8,855
영업 관련 현금흐름의 현재가치(C = A + B) 최대 15,094
최소 12,772
( Source : 평가대상회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)&cr; (주1) 해외공사는 직전 3개년 수주금액이 없음에 따라 향후에도 발생하지 않는 것으로 가정하 였습니다.&cr;(주2) 가중평균자본비용 14.3%-1% ~ 14.3% +1% 가정 시의 범위를 기재하였습니다.&cr; (주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분 금 액
가. 2025년 세후영업이익 2,581
나. 영구성장률 0.0%
다. 2025년 이후 세후영업이익 [가 X (1+나)] 2,581
라. 2025년 이후 세후영업현금흐름 2,581
마. 할인율 13.3% ~ 15.3%
바. 현가계수 [1/(1+ 마) ^4.5] 0.5262 ~ 0.5693
사.영구현금흐름의 현재가치 [라 / (마 - 나) X 바] 8,855 ~ 11,016

2) 비영업용자산의 가치&cr;

평가대상회사의 비영업자산의 가치는 다음과 같습니다.&cr;

(단위: 백만원)
구분 금액
최소 최대
현금및현금등가물(주1) 5,860
청라용지(주2) 11,683
장기금융상품(주3) 510
매도가능증권(주4) 41,324 49,235
간석동상가(주5) 780
합 계 60,158 68,069

(주1) 현금및현금등가물은 2020년말 현금및현금등가물 12,265백만원에서 2020년말 영업현금보유액 6,405백만원을 차감한후의 금액입니다. 영업현금보유액은 2020년 매출원가(상각비 제외), 판매비 및 관리비(상각비 제외), CAPEX의 1개월분 금액으로 산출하였습니다.&cr; (주2) 분 양사업을 위해 2009년 취득한 청라지구의 용지입니다. 현재 재무제표상 재고자산으로 분류되어 있으나, 회사의 사업성 검토 결과 수익성이 없어 과거 사업이 진행되지 않았으며 단기간 내에 사업추진 계획도 존재하지 않아 비영업자산으로 분류하였습니다. 용지는 2개 감정평가법인 평가금액의 평균인 11,683백만원으로 평가하였습니다. &cr;(주3) 장기금융상품은 2020년말 장기금융상품 515백만원에서 당좌개설보증금 5백만원을 차감한후의 금액입니다.&cr; (주4) 2020년말 현재 일광이앤씨는 매도가능증권을 보유하고 있습니다. 각 매도가능증권에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분 장부가액 장부가&cr;평가방법 상장여부 평가방법 순자산 지분율 순자산지분&cr;해당액 평가금액
최소 최대
(주)후성 46,210 공정가치평가 상장 이사회 결의일 종가 해당사항 없음 4.23% 해당사항 없음 35,597 43,508
후성카작 6,923 원가법 비상장 (*1) 2,102 100.00% 2,012 -
(주)한텍 5,941 원가법 비상장 순자산지분해당액 68,302 8.21% 5,609 5,609
(주)트래닛 200 원가법 비상장 순자산지분해당액 49,089 0.24% 118 118
합 계 59,275 　 41,324 49,235

(*1 ) 2020년 기말 현재 매출이 발생하지 않으며 미래 사업성에 대한 추정도 불가능하다고 판단하여 0원으로 평가하였습니다.

(*2) 대상회사들의 2020년 주요 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;

(단위: 백만원)
구분 매출액 영업이익 총자산
(주)후성 237,800 23,546 415,937
후성카작 - (54) 2,103
(주)한텍 158,560 4,557 185,354
(주)트래닛 142,906 3,093 132,112

(출처 : 회사제시자료)&cr; &cr;(주5) 영업외수익으로 계상되는 임대료수익 관련 인천시 남동구 간석동의 토지, 건물은 현재 재무제표상 유형자산으로 분류되어 있으나 비영업자산으로 분류하였으며, 2개 감정평가법인 평가금액의 평균인 780백만원으로 평가하였습니다.

&cr;3) 차입금

&cr;평가기준일 현재 차입금은 다음과 같습니다.&cr;

(단위: 백만원)
계정과목 은행 내용 차입액 이자율
장기차입금 건설공제조합 일반대출 1,060 1.14%
장기차입금 산업은행 일반대출 3,000 2.68%
합 계 4,060 　

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