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| 금융감독원장 귀하 | 2018년 10월 29일 |
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| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 하우동천 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 최원석 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 서초구 사임당로 32 2층 |
| (전 화) 02-583-5702 | |
| (홈페이지) http://www.hudc.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 (성 명) 박영임 |
| (전 화) 02-582-5702 | |
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| 구분 | (주)하우동천&cr;(존속회사) | (주)엔퓨리&cr;(소멸회사) | |
| 합병결의 이사회 | 2018-08-21 | 2018-08-21 | |
| 합병 계약일 | 2018-08-21 | 2018-08-21 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고 | 2018-08-21 | - | |
| 주주확정기준일 | 2018-09-05 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2018-09-06 | - |
| 종료일 | 2018-09-20 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2018-09-06 | - |
| 종료일 | 2018-09-20 | - | |
| 합병승인 이사회(주주총회 갈음) | 2018-09-21 | 2018-09-21 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2018-09-27 | 2018-09-27 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2018-09-27 | 2018-09-27 |
| 종료일 | 2018-10-27 | 2018-10-27 | |
| 합병기일 | 2018-10-29 | 2018-10-29 | |
| 합병 종료보고총회(이사회결의) | 2018-10-29 | 2018-10-29 | |
| 합병등기(예정일) | 2018-10-30 | 2018-10-30 | |
1) 본건 합병은 상법 제527조 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;(합병 승인을 위한 이사회결의일: 2018년 09월21일)&cr;2) 합병회사의 합병종료보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;(공고방법: 회사 홈페이지 http:// www.hudc.co.kr)&cr;3) 상기 합병등기 예정일은 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될수 있습니다.&cr;
&cr; (단위: 주, %)
| 성명 | 관계 | 합병전 | 합병후 | ||||
| ㈜하우동천&cr; (합병존속법인) 보통주 | ㈜엔퓨리&cr; (피합병소멸법인) 보통주 | ㈜하우동천&cr; 보통주 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 최원석 | 합병회사 대표이사 | 8,210,000 | 61.09 | - | - | 8,210,000 | 61.09 |
| 최영태 | 친인척 | 300,000 | 2.23 | - | - | 300,000 | 2.23 |
| 최민경 | 친인척 | 150,000 | 1.12 | - | - | 150,000 | 1.12 |
| (주)하우동천 | 합병회사 | - | - | 130,100 | 100.00 | - | - |
| 계 | 13,440,000 | 64.43 | 130,100 | 100.00 | 13,440,000 | 64.43 | |
&cr;
1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 존속회사 합병승인은 이사회결의로 갈음합니다.&cr;(합병승인을 위한 이사회 결의일: 2018년 09월 21일)&cr;&cr;2) 합병 존속회사인 주식회사 하우동천은 본건 합병의 반대의사 통지 접수결과 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의 3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 주식회사 하우동천 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병 승인 결의를 하였습니다.&cr;소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주식수는 288주(발행주식총수의 0.002%)입니다.&cr;&cr;
&cr;존속회사인 주식회사 하우동천과 소멸회사 주식회사 엔퓨리는 2018년 09월 27일 채권자 이의제출공고를 진행하였으며, 2018년 10월 27일 채권자 이의제출만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다. &cr;&cr;
&cr;본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
&cr;합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다.&cr;
&cr; (단위:원)
| 구분 | 합병전 | 합병후 (추정) | |
| (주)하우동천 | ㈜엔퓨리 | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 3,064,396,394 | 87,135,504 | 3,151,531,898 |
| 비유동자산 | 8,862,176,047 | 76,572,461 | 8,938,748,508 |
| 자산총계 | 11,926,572,441 | 163,707,965 | 12,090,280,406 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 3,844,317,179 | 159,856,638 | 4,004,173,817 |
| 비유동부채 | 1,977,500,000 | 0 | 1,977,500,000 |
| 부채총계 | 5,821,817,179 | 159,856,638 | 5,981,673,817 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 1,344,000,000 | 130,100,000 | 1,344,000,000 |
| 자본총계 | 6,104,755,262 | 3,851,327 | 6,108,606,589 |
&cr;주1) 상기금액은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 주식회사 하우동천의 별도재무상태표와 주식회사 엔퓨리의 별도재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을수 있습니다.&cr;주2) 상기재무상태표는 외부감사인의 감사가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;