cf. Note 14 cf. Note 14 Dont réserve de conversion (- 1 643 milliers d’euros au 31 décembre 2023). Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695008Y07TSG8SZCG57 2022-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2023-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2022-01-01 2022-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2023-01-01 2023-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2021-12-31 9695008Y07TSG8SZCG57 2022-01-01 2022-12-31 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2023-12-31 neurones:ConsolidatedReservesMember 9695008Y07TSG8SZCG57 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember
2023
Rapport
annuel
Dans le présent document, les mots, sigles et acronymes typiques du Conseil et des Services Numériques sont utilisés uniquement lorsqu'ils sont indispensables à la compréhension
des métiers de NEURONES (cf. glossaire aux pages 150 et suivantes).
2
Panorama 2023
6
NEURONES EN 2023
7
Le mot du Président
10 Chiffres clés
12 Carnet de l'actionnaire
14 Offre et stratégie
16 LES MÉTIERS
17 Une offre digitale globale
18 Services d'infrastructures
22 Services applicatifs
26 Conseil
30 Des centres de services industrialisés
32 Références et réalisations
36 UN DÉVELOPPEMENT
RESPONSABLE ET DURABLE
37 Un groupe socialement responsable
38 Une entreprise engagée
44 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET RAPPORT
FINANCIER 2023
Merci...
... aux collaborateurs qui ont bien
voulu se laisser photographier
dans leurs activités pour les besoins
de ce rapport annuel.
Le présent document met en scène
exclusivement - mais évidemment
seulement une toute petite part ! -
des 6 750 acteurs des succès
du groupe en 2023.
RAPPORT ANNUEL 2023
1
Aussi loin que vous voudrez...®
TAUX DE RÉSU L TAT
OPÉRATIONNEL 2023
COLLABORATEURS
AU 31/12/2023
741 M€ 10,2%
6 750
CHIFFRE D'AFFAIRES
2023
38 ans
de croissance profitable
Avec près de 6 800 collaborateurs et un chiffre d'affaires de
741 M€, NEURONES s'est hissé, sur le marché français, parmi les
5 premières capitalisations du secteur du Conseil et des Services
Numériques (en incluant les sociétés majoritairement de Conseil
en T e chnologies).
Créé ex-nihilo en 1985, et présent en Bourse depuis 2000, le
groupe a :
• connu,
pendant 38 ans, un développement soutenu et une
rentabilité régulière,
• constitué, surtout par progression interne, un socle à la solidité
éprouvée,
• accueilli, par croissance externe, une vingtaine de sociétés aux
métiers complémentaires,
• connu, au cours des vingt dernières années, une progression
annuelle moyenne supérieure à 10 %.
Une offre en constante évolution, aujourd'hui centrée sur la
transformation digitale, une politique dynamique de ressources
humaines et une organisation originale d'entrepreneurs associés
constituent les fondements du succès de NEURONES.
PANORAMA 2023
2
Aussi loin que vous voudrez...®
Panorama 2023
Groupe
Au top
Grâce à sa croissance deux à trois
fois plus rapide que celle du marché,
NEURONES entre dans le top 10
du classement PAC 2023 des
Entreprises de Services Numériques
en France et est ainsi reconnu comme
un acteur clé de l'écosystème tech
de l'Hexagone !
Infrastructures
Azure-ément
Une des sociétés du groupe, spécialisée
dans le Cloud, a décroché le statut très
exclusif d' « Azure Expert MSP », que
seuls une dizaine de confrères ont
obtenu en France. Ce label conforte sa
position d'expert du cloud hybride, qui
conjugue le meilleur du cloud public et
du cloud souverain.
Conseil
Climato-éthique
Dans la continuité de son statut de
société à mission, l'activité Conseil en
management a rejoint la Convention
des entreprises pour le climat (dédiée
aux acteurs du Consulting), accélérant
ainsi l'évolution de son modèle, au
service de projets éco-responsables de
transformation des entreprises.
Infrastructures
T e ch care
L'entité experte en Digital workplace a lancé « T e chCare3 Environment »,
son offre autour du Green IT, permettant aux Directions des Systèmes d'information
d'avoir un impact positif en termes de sobriété numérique, en évaluant et réduisant la
consommation énergétique et l'impact CO2 liés à l'utilisation de leurs postes de travail.
Infrastructures
Au max la menace
L'entité du groupe dédiée à la sécurité informatique
a organisé, au second semestre, la « Threat Intelligence
Annual Conference ». Rythmé par des « keynotes »,
ateliers et démonstrations en direct, cet évènement
a été l'occasion de confirmer son expertise complète
dans le renseignement autour de la menace cyber.
Applications
Bien SAP
Trois sociétés du groupe se sont réunies au Salon USF, l'événement annuel
incontournable de l'écosystème SA P, avec pour ambition commune de partager
leurs retours d'expériences clients en matière de conseil, gestion de projet et
assistance aux utilisateurs.
Infrastructures
1, 2... Tree
Les spécialistes en Accompagnement
des utilisateurs ont noué un partenariat
avec EcoTree, leur permettant de faire
planter plusieurs centaines d'arbres
au cours des derniers mois, contribuant
ainsi, à leur mesure, à développer
les surfaces forestières qui captent
une partie des émissions de CO2.
Applications
Pro tests
Lancement, par les experts en
Applications mobiles et Web, de l'offre
« Digital T e sting » : des services de tests
complets (fonctionnel, accessibilité,
pentest, performance, éco-conception...)
qui optimisent la qualité des solutions
digitales et leur performance, en assurant
une expérience utilisateur optimale.
RAPPORT ANNUEL 2023
3
Aussi loin que vous voudrez...®
Conseil
Renfort
stratégique
Un société de Conseil en stratégie
a rejoint le cabinet de Conseil en
management et organisation du groupe.
L'ensemble ainsi constitué (notamment
labelisé B Corp® et « entreprise
à mission ») renforce les moyens de
NEURONES dans une de ses ambitions :
devenir un acteur de référence
du Conseil en transformation durable
et responsable en France.
Applications
Offre mobile
Les experts en applications mobiles
et Web ont lancé WAAS (Workspace
As A Service), une nouvelle offre
permettant aux entreprises de
configurer, sécuriser et infogérer leur
flotte de terminaux, en toute simplicité.
Ce service est proposé sous forme
d'abonnement flexible et évolutif.
Infrastructures
Médaille de platine
L'entité dédiée à la Production informatique s'est vu
décerner la médaille Platinum par EcoVadis. Cette
distinction la place parmi les meilleures (premier
pourcentage) entreprises évaluées, reconnaissant ainsi
la démarche positive adoptée pour améliorer ses
performances de gestion RSE et générer un impact positif.
Groupe
Grand recruteur
Avec 2 400 recrutements prévus, NEURONES se classe à la 21e place
des entreprises (toutes catégories confondues) qui embaucheront le plus
en 2024 en France (source : L'Usine Nouvelle) et à nouveau dans le top 5
des ESN, grâce à une croissance toujours deux à trois plus rapide que son
marché de référence.
Applications
Jeune pousse
Une nouvelle société a rejoint
le groupe et en consolide l'offre digitale.
Elle est spécialisée en Data (acquisition,
analyse, stockage et exploitation),
DevOps (conception, migration,
audit, amélioration, sécurisation
et surveillance des infrastructures)
et Cloud (évolution de l'existant
ou « move to cloud »).
Conseil
À bon entendeur
Le cabinet de Conseil en organisation
du groupe a lancé une série de podcasts
intitulée « Pacte vert : l'élan de la
transformation ». Experts de l'énergie,
acteurs politiques et économiques,
engagés dans la transition énergétique,
y interviennent afin d'enrichir le débat
autour des objectifs européens de
neutralité carbone en 2050.
Infrastructures
Inclusion
Les spécialistes en Digital Workplace ont
signé la charte Activateur de Progrès.
En rejoignant ce réseau d'entreprises,
considérant le handicap comme un levier
de progrès, ils renforcent ainsi leur
engagement envers l'inclusion et l'égalité
des chances.
PANORAMA 2023
4
Aussi loin que vous voudrez...®
Groupe
Fresque tous
Plusieurs entités du groupe ont
participé activement à l'animation
« Fresque du climat », un atelier ludique
destiné à faire émerger des solutions
individuelles ou collectives à mettre
en place pour lutter contre le
réchauffement climatique après en avoir
expliqué les composants.
Applications
En analyse
Une nouvelle entité vient compléter
l'offre SAP de NEURONES. Spécialisée
sur SAP Analytics Cloud, elle aide
les entreprises à exploiter pleinement
la valeur de leurs données, à prendre
des décisions plus avisées et à rester
compétitives sur des marchés en
constante évolution.
Infrastructures
Handicap
ou pas cap ?
Deux entités du groupe ont participé
au DuoDay, une journée nationale
consistant à accueillir des personnes
en situation de handicap,
pour former un duo avec chacun
des professionnels des entreprises
volontaires. Ses maître-mots :
l'emploi comme un des vecteurs
d'inclusion.
Infrastructures
Super SOC
L'entité experte en Cybersécurité
a été nommé « Leader » en SOC
(Security Operations center) Managé en
France dans la catégorie « Cybersecurity
– Services and Solutions ». ISG
(Information Services Group) a ainsi
reconnu l'excellence dans la gestion
et l'opération des infrastructures
de sécurité.
Applications
Mobilis in
mobile
Un expert des Applications mobiles a
renforcé le groupe, déjà bien présent
dans le domaine. Il apporte son centre
de services agile, constitué d'équipes
pluridisciplinaires, redimensionnables et
évolutives, selon les phases de « build »
et de « run » des projets de mobilité.
Applications
CAP IT
Les spécialistes en Conseil IT pour
la finance étaient partenaires
du Congrès CAP IT, l'événement dédié
à la transformation digitale du secteur
bancassurance. Ils ont ainsi pu
y exposer leur vision sur le sujet
et l'avenir de l'IT, ainsi que leur rôle
dans cette transition.
Infrastructures
Vérification faite
L'activité experte en Accompagnement
des utilisateurs a obtenu le statut
VMware Cloud Verified pour son offre
Cloud de proximité. Ce label atteste
qu'elle est en mesure de mettre en
œuvre et exploiter une infrastructure
complète de datacenters et les services
associés basés sur les technologies
de Cloud les plus avancées de l'éditeur.
Conseil
wa n T ED
Le cabinet de Conseil en stratégie a animé une des célèbres conférences TED,
en fin d'année à Paris, sur la thématique « penser l'entreprise comme
un organisme vivant ». La conviction d'une vision systémique de l'entreprise
y a été développée, en soulignant l'importance de l'engagement et de la résilience
dans un monde en mutation.
RAPPORT ANNUEL 2023
5
Aussi loin que vous voudrez...®
Infrastructures
Les experts en Cybersécurité ont
développé CyberXperience Challenge,
une offre complète de sensibilisation des
collaborateurs aux usages du numérique,
avec des modules clés en main (conférence,
quiz, seriwous game...) pour renforcer
leurs postures et réflexes défensifs.
Groupe
Présence à l'international
Inde
Singapour
Tunisie
Liban
Allemagne
Suisse
Italie
Roumanie
Belgique
Luxembourg
États-Unis
1 150
COLLABORATEURS
À L'INTERNATIONAL
AU 31/12/2023
Conseil
En vert
et pour tous
Le secteur du consulting jouant
un rôle crucial dans l'accompagnement
des transformations durables
et responsables, deux entités
du pôle Conseil ont participé à la
Convention des Entreprises pour
le Climat. L'objectif : prendre des
engagements collectifs et œuvrer
dans la co-construction de l'entreprise
régénérative.
Applications
GED
mon prochain
Les expert en GED, ECM et BPM
du groupe ont participé à la clôture
de la neuvième édition du T o ur
de France de la Diversité.
En tant que signataire de la charte
éponyme, ce fut l'occasion de
renouveler l'engagement dans
la lutte contre les discriminations,
notamment par l'accès à l'emploi
et l'inclusion.
Infrastructures
Carbone idée
Les experts en Digital Workplace sont
devenus partenaires de Karos, une
application de covoiturage domicile-
travail : ils réduisent désormais leurs frais
de trajet quotidiens et leur empreinte
carbone, tout en bénéficiant de la prime
gouvernementale de cent euros !
Applications
Cyber-challenge Preuve par 7
Pour la septième année consécutive,
l'activité spécialisée en Gestion documentaire
a été labelisée « HappyIndex®AtWork »,
une reconnaissance attribuée par
les collaborateurs qui recommandent
leur entreprise pour la qualité du
management et de l'environnement
de travail.
6
Aussi loin que vous voudrez...®
NEURONES
EN 2023
7
Le mot du Président
10 Chiffres clés
12 Carnet de l'actionnaire
14 Offre et stratégie
RAPPORT ANNUEL 2023
De 96 à 156 : c'est l'évolution du nombre de pages du rapport
annuel de votre société entre 2003 et 2023.
L'information obligatoire y est, certes, de plus en plus abondante.
Reste à s'assurer que cela contribue à mieux éclairer le public et
les investisseurs... Parce que les actionnaires, « montés à bord
du même bateau » que les dirigeants, méritent en retour d'être
renseignés sur l'essentiel. Dans les lignes et pages qui suivent,
les meilleurs efforts sont donc faits pour se mettre à leur place. Et
réduire ainsi l'écart de connaissances avec ceux qui, de l'intérieur,
vivent l'entreprise depuis plus de trois décennies.
Des explications détaillées permettent aussi de compenser le
tarissement des sources de documentation, dû à la sérieuse dimi-
nution du nombre de confrères cotés sur Euronext.
Alors que retenir de l'exercice passé et qu'attendre des années à
venir ?
1 – L'important : tenir ses promesses
Comme les années précédentes, les réalisations 2023 dépassent
les prévisions sur lesquelles la société s'était engagée. Les princi-
paux indicateurs financiers en témoignent :
• Chiffre d'affaires : à 741,2 M€ (supérieur aux 730 M€ annoncés), il
progresse de +ꢀ11,4 %. La croissance organique de +11,1 % conti-
nue d'être à deux chiffres (après +ꢀ14,2 % en 2022 et +ꢀ10,1 % en
2021). Elle est à nouveau plus de deux fois plus rapide que celle
de son marché de référence lequel a cru de 4,1 % ;
• Résultat opérationnel : les 10,2 %, de l'exercice sont dans la four-
chette habituelle (entre 8 % et 11 %). L'estimation (« de l'ordre
de 10 % »), réitérée en cours d'année, est donc bien confirmée ;
• Cash-flow libre : à 51,6 M€, il bondit de +ꢀ37,2 %. Et ce, malgré
les investissements industriels conséquents (17,9 M€), pour
une bonne part, consacrés à la nouvelle plateforme de « cloud
souverain » (voir glossaire page 156) ;
• Résultat net (après impôts) : en hausse de +ꢀ13,2 %, il atteint le
taux historique de 7,9 % du chiffre d'affaires (à comparer à 7,8 %
l'an dernier) et porte les capitaux propres à 407,8 M€ ;
• Trésorerie nette (« hors IFRS16 ») : les 290,4 M€, même après la
distribution d'un dividende en progression de +ꢀ10 %, constituent
une nouvelle marche haute. Et, aux taux actuels, la meilleure
rémunération du cash disponible est toujours bonne à prendre !
Cette continuité par rapport aux exercices passés s'explique par :
• l a r areté, dan s l e s a ctivité s d e C onsei l e t d e S ervice s N umériques,
de facteurs exogènes susceptibles de perturber durablement la
marche des affaires ;
• l'organisation du groupe, en centres de profit aux spécialités
porteuses, avec des patrons associés au capital : elle génère des
dynamiques, taux de profitabilité et diversités complémentaires.
Informer loyalement ses actionnaires c'est aussi mentionner les
points suivants :
• une inflation élevée (4,9 % en 2023 et 5,2 % en 2022, selon
l'Insee) facilite les croissances à deux chiffres ;
• la difficulté à répercuter en temps réel les hausses de coûts
salariaux érode le taux de résultat opérationnel (10,2 %, donc
en-deçà du record de 2022 à 11 %) ;
• la pénurie durable de Consultants et le passage de certains au
statut de « freelance » entraînent une hausse de la sous-trai-
tance, ce qui finit par peser sur les marges ;
• pour la croissance externe, au-delà des opportunités cherchées
et saisies car créatrices de valeur, de nombreux dossiers se
présentent, mais sans dynamique rentable ou management de
succession ;
• dans ces métiers, dont l'avenir est pourtant assuré et l'exécution
plutôt aisée, les vocations d'entrepreneuses et d'entrepreneurs
aimant la compétition sont structurellement insuffisantes.
Au final, l'action s'est encore appréciée (+ꢀ11,5 %) en 2023. Et,
en cours d'année, la capitalisation a dépassé le milliard d'euros,
étape symbolique avant le milliard d'euros de chiffre d'affaires.
2 – L'entreprise, son marché
et ses forces vives
Les chiffres qui précèdent s'inscrivent dans un environnement
en expansion continue et simple à comprendre. Tout comme les
métiers, atouts et organisation de votre société.
D'abord le secteur progressait jusqu'à présent deux ou trois
fois plus vite que le PIB de la France (où opère essentiellement
NEURONES). En 2023 l'écart s'est accru (+ꢀ4,1 % pour le marché
français et + 0,9 % pour le PIB) et le même différentiel est annoncé
pour 2024. Cela pourrait être le signe d'une décorrélation entre
la conjoncture et les investissements dans le Conseil et le
Numérique, certains devenant maintenant quasi-indispensables.
Dans un tel contexte, pour faire la différence, NEURONES a pu
compter sur :
• sa capacité à innover : une entité du groupe, après deux ans et
demi de R&D et une bonne vingtaine de millions d'euros investis,
7
Aussi loin que vous voudrez...®
Le mot du Président
L'enthousiasme est la base
du progrès.
NEURONES EN 2023
fait aujourd'hui partie des quatre acteurs français ayant décro-
ché le label « SecNumCloud ». Cette reconnaissance attire les
administrations et entreprises qui veulent empêcher l'accession
à leurs données par des tiers abusant de lois extraterritoriales ;
• un capital de savoir-faire accumulé : par exemple, l'activité
cybersécurité est née il y a plus de vingt-cinq ans. Elle tire
aujourd'hui profit du Machine Learning et de l'Intelligence
Artificielle pour surveiller et détecter des menaces de plus en
plus agressives. Une autre entité, elle, est devenue la référence
dans son métier autour de l'expérience utilisateurs et collabora-
teurs. Tandis que telle autre structure a renforcé son expertise
reconnue sur SAP, notamment dans les secteurs de l'Energie
et de l'Eau. Ces « franchises », parmi d'autres, sont autant de
solides atouts ;
• une aptitude à étendre rapidement la palette d'offres nouvelles :
en 2023, sont nées plusieurs start-ups avec des savoir-faire
nouveaux, le cabinet de Conseil en Management du groupe a,
de son côté, convaincu un groupe de Consultants en Stratégie,
d'unir ses forces aux siennes, tandis qu'un spécialiste des appli-
cations a renforcé par ailleurs sa practice « mobilité » ;
• l'organisation modulaire des équipes : elle favorise proximité,
agilité, initiatives et réactions rapides, indispensables dans les
services. Elle facilite aussi le suivi au plus près des besoins de
chaque collaborateur, véritable « client interne ». Elle permet
également un recrutement exigeant parce que décentralisé, des
parcours d'intégration et cadres professionnels (flexibilité des
horaires et lieux de travail, espaces conviviaux...) contribuant au
bien-être au bureau et un accompagnement personnalisé pour
attirer, motiver et entraîner les générations X, Y et Z.
Sur ce dernier point, la voie de la réussite est bien connue : les
collaborateurs heureux font les clients satisfaits et les action-
naires comblés. Donc merci aux dirigeants et leurs équipes pour
ces succès, constatés année après année. Ils sont convaincus que
« l'enthousiasme est la base de tout progrès ».
Aux premiers revient le mérite d'oser, ouvrir le champ des pos-
sibles puis choisir parmi de nombreuses opportunités, partager
leurs vues et montrer ainsi la voie. Et chacun sait que « si l'on
n'investit pas sur le long terme, il n'y a pas de court terme ».
Proximité du terrain, curiosité de son environnement, vécu et bon
sens leur permettent de définir les prochaines étapes. Ils savent
évidemment ce qu'ils doivent aux managers et collaborateurs qui
réalisent à leurs côtés des missions et projets qui sont autant de
sources de fierté.
C'est donc aux managers que se remettent les patrons-associés
pour l'exécution, ce qui est « tout » dans une société de services.
Avec une vraie délégation, ils veillent à écouter beaucoup pour
ne pas réagir trop vite, accompagner, partager leur expérience,
décider et expliquer pour susciter l'adhésion, donner du sens au
travail et transmettre leur savoir-faire à ceux qu'ils auront fait
grandir pour leur succéder.
Enfin, aux près de 7 000 collaborateurs, il est rappelé, lors des
« Welcome days » et autres parcours d'intégration, que « ce
que d'autres ont réussi, on peut toujours le réussir », selon l'ex-
pression d'un fameux poète, écrivain et aviateur. Et pourtant ce
dernier exerçait son métier de pilote dans des conditions de travail
indiscutablement plus contraignantes et risquées que celles des
activités de Conseil et de Services Numériques !
3 – Le meilleur est à venir
L'exercice comptable 2023 est soldé, certes. Mais, comme le rap-
pelait un prix Nobel « Le passé est toujours présent », c'est à dire
que les tendances profondes perdurent. Les moteurs du marché
permettent ainsi d'imaginer l'avenir avec optimisme. Est-il en effet
besoin de rappeler que :
• l'environnement numérique progresse à grande vitesse, le vir-
tuel s'entremêle au réel et les machines auto-apprennent. En
se généralisant, selon un timing et des modalités élastiques,
la technologie devient presque « aussi indispensable que l'air
même que nous respirons » ;
• les durées d'adoption (nouvelles solutions, nouveaux usages)
raccourcissent. Et qui douterait du potentiel transformateur
profond des différentes versions d'Intelligence Artificielle géné-
rative qui, mises à disposition du plus grand nombre dans les
outils du quotidien, apporteront encore plus d'efficience ?
• pour les clients, consommateurs ou salariés, toute offre enrichie
et fluidifiée par le numérique devient un « avantage acquis ».
Ils en veulent toujours plus de leurs fournisseurs (et de leur
employeur !). Leur fidélité, jamais gagnée, doit être conquise
pied à pied ;
• le progrès nourrit le progrès, la croissance exponentielle du
volume de données ne semble pas prête de s'arrêter, de même
que cette « révolution permanente » des solutions pour aller
sans cesse plus loin dans la connaissance et, espérons-le,
également dans la résolution de certains défis liés à l'avenir
de la planète.
Dans un tel contexte il y a assurément une chaîne d'intérêts soli-
daires : clients – cabinets de Conseil et Entreprises de Services
Numériques – « fabricants » de technologie :
• ces derniers, concentrés sur la R & D et le marketing, ont besoin
de relais pour diffuser, dans un vaste tissu économique, leurs
solutions toujours plus performantes ;
• les dizaines de décideurs, dans chaque grand compte, eux, se
démultiplient en ayant recours à des facilitateurs comme votre
société. Ils ont besoin de ce relais pour accélérer la mise en
œuvre de multiples transformations et l'adoption simultanée
des nouveautés arrivant à flot continu ;
• cette convergence d'intérêts et cette gourmandise de technolo-
gies alimentent durablement le chiffre d'affaires de NEURONES,
le cas échéant par création de « business units » novatrices
8
Aussi loin que vous voudrez...®
Si l'on n'investit pas sur le long
terme, il n'y a pas de court terme.
RAPPORT ANNUEL 2023
9
Aussi loin que vous voudrez...®
ou de start-ups internes autour de nouvelles « briques
technologiques ».
Les enjeux de votre société, eux, se résument donc à :
• chercher sans cesse sur le marché et en interne les femmes
et hommes les plus engagés, persuadés que le temps presse
pour réussir sa vie professionnelle. Puis réaliser les conditions
pour qu'ils utilisent leurs points forts et s'engagent ainsi dans la
spirale de leur succès ;
• veiller à ce que chacun ait une bonne raison de se lever le matin
pour travailler, à son domicile en télétravail, ou dans un lieu de
« coworking » convivial, ou dans un siège social, avec le plaisir de
rencontrer ses équipiers en chair et en os, et avec ces échanges
informels qui font le sel de la vie ;
• étendre son spectre de services, par le haut en termes de valeur
ajoutée, pour répondre aux besoins toujours plus pointus,
variés et évolutifs des clients. Formations internes, incitation à
l'entrepreneuriat et croissances externes en sont les moyens
éprouvés ;
• convaincre des confrères entrepreneurs ambitieux qu'ensemble
on sera tous plus forts et on ira plus loin, sans que cela n'af-
fecte leur liberté d'entreprendre, comme le groupe le démontre
depuis une trentaine d'années ;
• contribuer aux attentes des parties prenantes en termes de
raison d'être, d'enjeux sociétaux et environnementaux, en étant
un acteur qui agit dans le bon sens et participe à rendre le
monde un peu meilleur.
À la fin 2023, les Echos.fr titraient « Un profit net multiplié par 17
depuis 2000 » à propos de NEURONES.
« Un rendement (dividendes inclus) annuel de 16,6 % depuis 15 ans
et même de 24,7 %, chaque année, depuis 2018 » complétait un
analyste financier.
Ces chiffres du passé, pour être démodés, sont bien réels.
Mais pour les entrepreneurs, concentrés sur la construction du
futur, il n'y a qu'une seule bonne raison de regarder derrière soi :
remercier encore vivement les collaborateurs, clients et partenaires
qui ont permis ce nouveau pas en avant. Il oblige pour l'avenir.
En 2024 et au-delà, le fil conducteur reste la croissance profitable,
aussi vigoureuse que possible, atteinte par un assemblage de
convictions (forgées par l'observation), volontarisme, pragma-
tisme et bon sens.
Et puisqu'un biologiste et philosophe anglais rappelait que :
« L'objectif de la vie n'est pas la connaissance mais l'action »,
alors maintenant, comme on l'entend sur les plateaux de cinéma,
« Action ! ».
Luc de CHAMMARD
Président-directeur général
Ce que les autres ont réussi,
on peut toujours le réussir.
De gauche à droite. Premier rang : Bertrand DUCURTIL et Luc de CHAMMARD.
Second rang : Franck DUBRAY, Elsa CUISINIER, Jean-Pierre LAFONT, Jean-François HALLOUËT, Bernard LEWIS, Vincent GRZECZKOWICZ et Guillaume BLANCHETIÈRE.
Troisième rang : Cyrille BARTHÉLÉMY, Alain LE BRAS, Benjamin PONS, Joseph KHOURI, Charles BLANCHOT, Jérôme PEREZ, Stéphane RAILLARD, Jérôme LEHMANN,
Jean VELUT, Olivier LE BAILLY et Jérôme BELZACKI.
PRINCIPAUX DIRIGEANTS ASSOCIÉS
Chiffres clés
NEURONES EN 2023
CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE
SUR 10 ANS (2013-2023)
+11,1 %
+8%
CROISSANCE ORGANIQUE
DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2023
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ
(en millions d'euros)
RÉSU L TAT NET PART DU GROUPE
(en millions d'euros)
TAUX DE RÉSU L TAT OPÉRATIONNEL
(en pourcentage)
EFFECTIFS
(fin d'exercice)
* 9,6 % hors plus-value de cession.
10
Aussi loin que vous voudrez...®
355
399
447
485
490
510
525
580
37,7
665
44,3
27,3
20,5
21,3
25,2
26
30,8
30,9
5160
4080
4580
5040
5030
5370
5590
5870
6400
10
9,3
9,3
9,5
9,4
9,9
10,5*
10,6
11
10,2
741,2
49,4
6750
COMPTE DE RÉSU L TAT CONSOLIDÉ
(en millions d'euros)
2022
2023
Chiffre d'affaires
665,4
741,2
Résultat opérationnel d'activité *
77
81,5
% CA
11,6%
11%
Résultat opérationnel
72,9
75,9
% CA
11%
10,2%
Résultat financier
0
4,9
Impôt sur les résultats
(21,1)
(22,2)
Résultat net de la période
51,8
58,6
% CA
7,8%
7,9%
- dont résultat net part du groupe
44,3
49,4
- dont minoritaires
7,5
9,2
TABLEAU DE FINANCEMENT SIMPLIFIÉ
(en millions d'euros)
2022
2023
Résultat net
51,8
58,6
Éléments non monétaires
12,6
12,7
Variation du BFR
(augmentation)/diminution
(16,2)
(1,8)
Investissements industriels nets
(10,6)
(17,9)
Cash-flow libre
37,6
51,6
Investissements financiers nets
(4)
(5,8)
Augmentation de capital nette
et cessions de titres
2,2
2,2
Autres (dividendes...)
(28,9)
(24,6)
Variation de trésorerie
+ 6,9
+ 23,4
Trésorerie de fin de période
272
295,4
RAPPORT ANNUEL 2023
* Avant coût des actions gratuites et dépréciation d'actifs.
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT*
(en millions d'euros)
* Résultat net + éléments non monétaires
(principalement dotations nettes aux amortissements et provisions).
* Y compris minoritaires : 53,5.
** Courantes et non courantes, y compris découverts bancaires : 2,4.
BILAN CONSOLIDÉ AU 31/12/2023
(en millions d'euros)
128,3
Actifs non courants
247,9
Actifs courants
297,8
Trésorerie
252,3
ACTIF PASSIF
674 674
6,5
Provisions non courantes
7,4
Dettes financières**
Capitaux propres*
Autres passifs
11%
TAUX DE RÉSU L TAT OPÉRATIONNEL
D'ACTIVITÉ 2023
M€
TRÉSORERIE NETTE
AU 31/12/2023
11
Aussi loin que vous voudrez...®
38,3
29,7
31,6
37,1
41,2
40,6
46,2
407,8
53,5
64,4
71,3
NEURONES EN 2023
BÉNÉFICE NET (PART DU GROUPE)
PAR ACTION (en euros)
RETOUR SUR CAPITAUX EMPLOYÉ S*
(en pourcentage)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
PART DU GROUPE (en millions d'euros)
CONVERSION DU RÉSU L TAT EN CASH*
(en pourcentage)
* Résultat opérationnel après déduction de l'impôt sur les sociétés
(calculé au taux en vigueur) divisé par les capitaux employés
(survaleurs + immobilisations + besoin en fonds de roulement).
* Avant versement du dividende.
DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 6 JUIN 2024
42%
€
RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS
EN 2023
12
Aussi loin que vous voudrez...®
1,07
0,86
0,89
1,04
1,13
1,27
1,27
1,56
267
1,83
323
180
198
217
243
297
312
331
27
23
24
23
22
30
34
110
45
46 42
74
100
39
39
47
129
151
60
Carnet de l'actionnaire
2,04
354,3
85
RAPPORT ANNUEL 2023
INDICATEURS BOURSIERS DEPUIS 10 ANS (cours, capitalisation, nombre d'actions)
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Cours le plus haut (en euros)
16,00
18,35
24,70
29,80
29,00
23,30
26,00
38,10
39,95
45,55
Cours le plus bas (en euros)
12,30
13,50
16,25
21,50
18,20
18,30
16,95
23,00
30,20
33,45
Cours de clôture (fin d'année - en euros)
13,86
17,41
22,36
28,80
18,90
20,60
23,40
38,00
39,25
43,75
Capitalisation boursière
(fin d'année - en millions d'euros)
332
422
542
698
459
500
567
921
951
1 062
Nombre d'actions (fin d'année - en millions)
23,982
24,231
24,244
24,244
24,286
24,286
24,218
24,228
24,228
24,279
Cours de l'action*
47,25 €
1 147 M€
Nombre d'actions*
24 278 716
Volume moyen quotidien** échangé en 2023
8 400 titres
Indices
Euronext Paris (Compartiment B - NRO)
Euronext T e ch Leaders – SRD valeurs moyennes
* Au 12 avril 2024. ** Euronext, plateformes (MTF) et OTC.
L'ACTION NEURONES
(fiche signalétique)
RELATIONS INVESTISSEURS
Contact :
Paul-César BONNEL
Directeur Administratif et Financier
investisseurs@neurones.net
Coordonnées :
Immeuble «ꢀLe Clemenceau 1ꢀ»
205, avenue Georges Clemenceau
92024 Nanterre Cedex - France
01 41 37 41 37
www.neurones.net
CALENDRIER
Assemblée Générale :
jeudi 6 juin 2024
Chiffre d'affaires du 2e trimestre :
mercredi 7 août 2024*
Résultat du 1er semestre :
mercredi 11 septembre 2024*
Chiffre d'affaires du 3e trimestre :
mercredi 6 novembre 2024*
* Diffusion le soir après Bourse.
13
Aussi loin que vous voudrez...®
ACTIONNARIAT
(répartition du capital)
69,9%
Dirigeants (et leurs
familles) et salariés
13,4%
Institutionnels français
Capitalisation boursière*
4,1%
Particuliers
12,6%
Institutionnels
internationaux
ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION EN 10 ANS (du 12 avril 2014 au 12 avril 2024)
12/04/14
04/15
04/16
04/17
04/18
04/19
04/20
04/21
04/22
04/23
12/04/24
100%
50%
150%
200%
€
250%
€
NEURONES
CAC 40
NEURONES EN 2023
14
Aussi loin que vous voudrez...®
Offre et stratégie
Adapter de manière continue son offre de Conseil et de Services Numériques aux enjeux des clients et bâtir
un projet entrepreneurial avec des dirigeants et cadres associés : c'est la voie suivie par le groupe pour
construire une croissance durable et profitable pour toutes les parties prenantes.
56%
PART DANS L'ACTIVITÉ GLOBALE
DES CONTRATS DE SERVICE
AVEC ENGAGEMENTS DE RÉSU L TATS
RAPPORT ANNUEL 2023
RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2023
PAR MODE D'INTERVENTION
RÉPARTITION DES EFFECTIFS 2023
PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Régions
Ile-de-France
International
15
Aussi loin que vous voudrez...®
Au cœur de la transformation digitale
La transformation digitale est toujours un enjeu et un domaine
d'investissement majeurs pour les entreprises et organisations
publiques. Le groupe y consacre donc l'essentiel de ses activités.
Elles concernent les projets qui utilisent les apports du numérique
pour :
• concevoir ou repenser les offres,
• digitaliser le « parcours client » (applications mobiles, UX/UI,
sites « mobile first », marketing digital...),
• utiliser les objets connectés et le big data pour valoriser les don-
nées (analytics, business intelligence),
• améliorer les processus opérationnels et d'accompagnement
(BPM, ESB, dématérialisation, RPA, etc.),
• intégrer les premières applications concrètes de l'Intelligence
Artificielle (« chatbots » pour les processus de support, auto-
mates intelligents afin de mieux prévoir les incidents de sécurité
ou d'exploitation informatique...).
NEURONES apporte aussi son appui aux directions informatiques
qui ont des programmes pluriannuels de migration d'une partie
de leurs applications vers le cloud public, hybride ou privé. Pour
optimiser le « time to market », il est devenu aussi nécessaire de
modifier en profondeur leur organisation en adoptant le mode
DevOps pour mettre en production, de façon quasi-continue, de
nouvelles versions des applications : équipes resserrées traitant
du début à la fin un groupe d'applications (« you build it, you run
it »), méthodes Agiles et Kanban, environnements de développe-
ment intégrés, so f ware factories, chaînes d'outillage de déploie-
ment continu, automatisation des infrastructures...
En parallèle des nouvelles applications digitales, il leur faut aussi
continuer de maintenir le patrimoine applicatif historique (dont
les ERP), avec une organisation traditionnelle (études, intégration,
production).
Une stratégie constante
Axes stratégiques
• accroître sa présence chez les grands clients en les aidant à tirer
profit des nouvelles technologies digitales ;
• maintenir l'esprit entrepreneurial d'entités spécialisées dans
leur domaine d'activité ;
• élargir toujours plus la gamme de prestations (en particulier
celles liées à la transformation numérique) ;
• industrialiser tout ce qui peut l'être et adapter au marché l'orga-
nisation et la structure de coûts du groupe.
Moyens
• progresser (en croissance organique) plus vite que le marché,
avec un renfort ponctuel de croissances externes ;
• étendre la présence dans et en-dehors de l'Hexagone (besoins
clients, disponibilité des consultants, marchés complémentaires...) ;
• investir indépendamment de la conjoncture (290 M€ de trésore-
rie, nette d'endettement) ;
• continuer à appliquer un modèle décentralisé, proche des clients
et des collaborateurs.
Principes permanents
• rentabilité (un indicateur de satisfaction des clients), privilégiée
par rapport à la seule taille ;
• alignement des intérêts patrimoniaux des dirigeants et des
actionnaires ;
• ouverture du capital aux managers pour construire le long terme ;
• maintien sous assurance qualité des processus métiers fonda-
mentaux.
44%
Assistance
technique simple
17%
(unitaire ou groupée)
39%
28%
Services récurrents
avec maîtrise d'œuvre
et engagements
de résultat
55%
17%
Conseilꢀ/ꢀProjetsꢀ/ꢀ
Forfaits d'intégration
LES «B RIQUE S» D E LA TRANSFORMATION DIGITALE PROPOSÉES PAR NEURONES
Agile/UX-UI/
Scrum/DevOps
Cloud
Cybersécurité
Analytics/
Big data
Mobilité/
Digital
workplace
Innovation/
Expérience
client/
Marketing digital
Digitalisation
de processus
internes/
BPM/ECM/RPA/
Démat.
IA/
Machine learning
16
Aussi loin que vous voudrez...®
LES MÉTIERS
17 Une offre digitale globale
18 Services d'infrastructures
22 Services applicatifs
26 Conseil
30 Des centres de services industrialisés
32 Références et réalisations
17
Aussi loin que vous voudrez...®
RAPPORT ANNUEL 2023
Une offre digitale globale
La transformation digitale irrigue tous les métiers de NEURONES, présent à la fois dans le Conseil
et les Services Numériques. Les entités spécialisées par métier, associant Conseil et Intégration
des meilleures solutions technologiques du moment, sont regroupées en trois pôles :
LES MÉTIERS
Cloud public, privé, hybride, DevOps,
Cybersécurité
Accompagnement des utilisateurs,
digital workplace
IT service management, automatisation
des infrastructures
LES MÉTIERS
Digital, Agile, UX/UI, mobilité, data
SAP
BPM, RPA, dématérialisation,
archivage
Finance de marché
Formation informatique
LES MÉTIERS
Conseil en stratégie
Conseil en management
Conseil en marketing digital
Conseil en transformation RH
Services
d'Infrastructures
Services
Applicatifs
Conseil
63%
30%
PART DE CE PÔLE DANS
LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL
PART DE CE PÔLE DANS
LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL
7%
PART DE CE PÔLE DANS
LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL
Gestion de la relation globale
avec certains grands comptes
En appui des différentes forces commerciales métiers, cette
équipe agit auprès de certains grands comptes-clés :
• organisation et coordination des actions commerciales,
• détection de nouvelles affaires,
• consolidation des projets et missions réalisées,
• reporting.
Coordination de contrats
globaux majeurs
Les missions sont les suivantes :
• organisation des propositions multi-entités avec choix d'une
entité leader,
• coordination des contrats transversaux en phase de prise en
charge, d'exploitation courante et de réversibilité,
• capitalisation des expériences et mise à jour régulière des
normes et standards du groupe.
LES MÉTIERS
18
Aussi loin que vous voudrez...®
Services d'infrastructures
Garantir la haute disponibilité et l'accès sécurisé aux infrastructures informatiques, les gérer, les
rentabiliser et les faire évoluer : telle est la mission de ce pôle de plus de 5 000 collaborateurs.
TAUX DE RÉSU L TAT
OPÉRATIONNEL
2023
5060
EFFECTIF DU PÔLE
SERVICES D'INFRASTRUCTURES
AU 31/12/2023
468,5 M€
9,4%
CHIFFRE D'AFFAIRES
DE CE PÔLE EN 2023,
SOIT 63% DE L'ACTIVITÉ GLOBALE
Les métiers
• Cloud public, privé, hybride, DevOps,
• Cybersécurité
• Accompagnement des utilisateurs,
digital workplace
• IT service management,
automatisation des infrastructures
Les projets type
• Migration vers le Cloud public
• Mise en place et gestion de clouds privés
(sécurisés SecNumCloud), de conteneurs
• Services managés d'infrastructures
• Mise en œuvre d'outillage et d'automatisation de la production
• Management des postes de travail
• Sécurité des systèmes d'information (dont SOC, CERT, Threat
Intelligence)
• Continuous Integration et Continuous Delivery
• Automatisation des infrastructures :
Cloud Management Platforms, SDDC
ainsi que pour des applications situées dans des conteneurs. Il
gère également des ensembles de serveurs sur sites et assure le
support de parcs (de toutes tailles) de postes de travail et autres
terminaux (utilisateurs et interventions de proximité).
Le s s ervice s m anagé s(autrefois, pou r p artie, nommé s«I nfogéranc e»)
sont un mode d'intervention caractérisé par une durée contractuelle
pluriannuelle (3 à 5 ans), une maîtrise d'œuvre NEURONES et des
engagements de résultat sur des niveaux de service. Le responsable
de la réalisation des prestations s'assure de leur respect dans la
durée, sur chaque contrat qu'il manage, et gère le plan de progrès à
partir d'un référentiel et d'un catalogue d'actions type.
La capitalisation continue du savoir et des meilleures pratiques est
cruciale dans cette activité. Le groupe a mis en place des proces-
sus homogènes sur tous ses contrats, en appliquant les pratiques
éprouvées d'Itil. L'industrialisation de ces prestations se traduit par
une part croissante des opérations réalisées à partir des centres
de services.
Conceptio n/I ntégration
Avec la généralisation progressive du cloud computing public, privé
et hybride, ainsi que des nouvelles organisations en mode DevOps,
la gestion d'infrastructures évolue vers toujours plus d'automa-
tisation. Les projets de migration vers le cloud public sont longs
(plus d'un an), tandis que les enjeux de la cybersécurité n'ont, eux,
jamais été aussi cruciaux. Les infrastructures supportent par ail-
leurs le patrimoine applicatif (dit « legacy ») accumulé au cours du
temps. Avec des systèmes d'information ouverts et de multiples
terminaux, l'assistance aux utilisateurs, toujours vitale, connait
également des innovations importantes (RPA, « App » pour les tech-
niciens d'intervention, analyse prédictive, selfhelp, chatbots...).
NEURONES réalise des grands projets de transformation, comme
des interventions ponctuelles, dans de multiples domaines.
Services managés
Le groupe réalise des prestations de service récurrentes autour
d'infrastructures situées dans des clouds publics comme privés,
RAPPORT ANNUEL 2023
EN 2023...
Progression des différentes formes de Cloud (+ 11 %).
Nombreuses opportunités en SecNumCloud.
Très bon millésime en Cybersécurité (+ 22 %)
et bon en IT Service Management (+ 12 %).
Accompagnement des utilisateurs : + 11 % en 2023.
POC et présentations clients « l'IA générative appliquée
à l'expérience collaborateur ».
PERSPECTIVES...
Importance toujours croissante de la cybersécurité.
Progression attendue du cloud souverain
et sécurisé (développement en cours de services PaaS).
Digital Workplace augmentée : applications de l'IA
pour tous les utilisateurs.
19
Aussi loin que vous voudrez...®
ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE
Cloud public, privé, hybride,
multi-cloud, conteneurs
Automatisation
des infrastructures
DevOps
Cybersécurité
Digital workplace
LES MÉTIERS
L'Intelligence Artificielle générative est amenée à jouer un rôle central et son usage va susciter des
transformations majeures. Ses champs d'applications et avantages sont nombreux, mais son utilisation
s'accompagne de quelques points de vigilance.
L'IA Générative au service
de l'expérience utilisateur
Pierre-Louis, Responsable transformation digitale & IA (Accompagnement des utilisateurs)
20
Aussi loin que vous voudrez...®
Avis d'expert
En quoi l'IA générative se distingue-
t-elle des technologies d'Intelligen ce
Artificielle préexistantes ?
L'IA générative est une catégorie d'I ntel-
ligence Artificielle capable de génére r de
nouveaux contenus tels que du texte, des
images ou du son, à partir d'une « bas e de
savoir ». Son principe repose sur l'utilisa tion
de modèles d'apprentissage automati ques
(Machine Learning) qui s'entrainent de fa çon
quasiment autonome, en s'appuyant su r de
grands ensembles de données existan tes.
Une fois ces informations mémorisées, ces
modèles peuvent créer, en s'inspirant d e ce
qu'ils ont appris, un contenu personnalis é en
fonction des questions posées (le « prom pt »)
et du profil de l'utilisateur, voire lui fo urnir
des recommandations ou des répo nses
adaptées à ses besoins spécifiques. Elle aide
aussi à la création de « copilotes virtuels »,
véritables assistants digitaux personnels qui,
« dopés » à l'IA, peuvent devenir des alliés
incontournables pour tous et a fortiori pour
des équipes de support.
En quoi ces copilotes contribuent
à optimiser la qualité d'un service
support ?
Disponibles 24h / 24 et 7j / 7, ils offrent un
nouveau canal d'accès immédiat au service
d'assistance. Selon l'urgence et le besoin
des utilisateurs, ils peuvent décider la mise
en relation directe avec un agent de support
(même si nombreux sont les utilisateurs
préférant encore interagir avec un humain)
ou solliciter un chatbot. Une simple interac-
tion avec l'outil suffit pour transmettre sa
demande au service concerné ou résoudre
le problème. Quelle que soit sa formulation,
la question qu'il pose est comprise par l'outil
et suscite des réponses pertinentes et per-
sonnalisées. Son expérience s'en retrouve
donc optimisée.
Quels bénéfices pour les opérateurs
du support ?
Un réel gain de productivité, car les tâches
basiques et répétitives sont simplifiées,
voire entièrement automatisées grâce
à l'IA. L'agent de support est également
assisté par un outil d'IA intégré à sa solution
de centre de contacts, qui le guide dans
son processus de résolution. Soulagé des
tâches à faible valeur ajoutée, il peut ainsi se
consacrer aux demandes plus complexes ou
accorder plus de temps à l'écoute du client.
Car, en dépit du développement de ces tech-
nologies, plus de 60 % des sollicitations du
service desk se font encore par téléphone.
Le ressenti par l'utilisateur de l'attention qui
lui est portée contribue grandement à son
degré de satisfaction.
Quelle est la valeur ajoutée
de l'approche de NEURONES
en la matière ?
Dans ses activités d'infogérance de l'expé-
rience collaborateur et de service desk, le
groupe se situe au plus près des utilisateurs
du digital. Ils font appel au service de
support une fois par mois en moyenne, ce
qui met NEURONES en contact direct avec
pratiquement 100 % d'entre eux. En temps
réel, ils informent donc de ce qui fonctionne
ou pas, dans les processus, les infrastruc-
tures ou les applications. Cela permet donc
d'agréger un grand volume de données
relatives à l'expérience employé dans l'utili-
sation du digital et sur la nature du système
d'information des clients. Cette masse de
data est particulièrement utile pour élaborer
et proposer des solutions pertinentes et
fiables d'amélioration.
Quels facteurs clés de succès
et points de vigilance pour
les organisations dans l'adoption
de l'IA générative ?
Il est tout d'abord fondamental que l'uti-
lisateur donne ses consignes de manière
précise, d'où l'importance du bon usage du
« prompt », la phrase qui permet de détailler
ses attentes.
Le p oint clé réside dans la qualité des infor-
mati ons utilisées pour entraîner les modèles,
afin de disposer de résultats pertinents et
fiabl es. Le défaut de qualité des données est
en e ffet un facteur favorisant les « hallucina-
tions », un phénomène qui génère de fausses
infor mations, des réponses non pertinentes
ou d es créations fantaisistes. Le système
d'IA générative doit être « nourri » tant par
des données externes (issues d'Internet...),
que par celles internes à l'entreprise (bases
de K nowledge Management, etc.). Pour ces
dern ières, un travail important est à réaliser
de f açon permanente, pour qu'elles soient
com plètes, à jour et sans redondance.
Enfi n, la question de la souveraineté des
don nées et de la conformité réglementaire,
nota mment en ce qui concerne la protection
de l a vie privée et la sécurité des informa-
tions sensibles, doit également être envisa-
gée avec sérieux et prudence.
Autant de raisons qui poussent aujourd'hui
les entreprises à concevoir leurs propres
modèles de type Secure GPT, réservés à
leur usage interne.
Quels sont les autres cas d'usages
possibles ?
Automatisation de processus, création
de contenu et rédaction, traduction, aide
au brainstorming, recherche approfondie
d'informations... les fonctionnalités de l'IA
générative ouvrent de très nombreuses
perspectives. Le rôle de NEURONES est
d'accompagner les entreprises dans la
recherche et la mise en place de nou-
veaux cas d'usage uniques et sur-mesure,
adaptés à l'exigence et à la spécificité de
leurs métiers. Par exemple, pour faciliter
l'« onboarding » des nouveaux collabo-
rateurs, le groupe élabore des copilotes
virtuels qui les aident à se familiariser avec
le jargon métier, à accéder plus facilement
aux ressources de l'entreprise ou à suivre
un parcours de formation personnalisé en
fonction de leurs besoins. L'IA générative
est également utile pour moderniser des
applications obsolètes, en les traduisant
dans des langages de programmation plus
récents et plus faciles à maintenir pour les
Directions des Systèmes d'Information.
Autant d'axes de développement que les
équipes de NEURONES préparent déjà,
au service des clients et de leurs succès
futurs.
RAPPORT ANNUEL 2023
21
Aussi loin que vous voudrez...®
Le rôle de NEURONES
est d'accompagner
les entreprises dans
la recherche et la mise
en place de nouveaux
cas d'usage uniques
et sur-mesure,
adaptés à l'exigence
et à la spécificité
de leurs métiers.
LES MÉTIERS
22
Aussi loin que vous voudrez...®
Services applicatifs
Ce pôle de près de 1 400 collaborateurs représente plus de vingt ans d'expérience de projets
applicatifs, au service de clients engagés dans des améliorations successives de leur système
d'information et dans leur transformation digitale.
TAUX DE RÉSU L TAT
OPÉRATIONNEL
2023
1380
EFFECTIF DU PÔLE
SERVICES APPLICATIFS
AU 31/12/2023
219,5 M€
11,4%
CHIFFRE D'AFFAIRES
DE CE PÔLE EN 2023,
SOIT 30% DE L'ACTIVITÉ GLOBALE
Les métiers
• Digital, Agile, UX/UI, mobilité, data
• SAP
• BPM, RPA, dématérialisation,
archivage
• Finance de marché
• Formation informatique
Les projets type
• Projets digitaux : conception et réalisation
• Data (Kafka, Flink, NiFi...)
• Mise à disposition d'équipes dédiées
travaillant en mode Agile et DevOps
• SAP : intégration et déploiement de nouveaux modules
et applications (y compris Fiori)
• Projets Big Data dans la Finance
• Plans de communication et de formation accompagnant
le déploiement de progiciels majeurs structurants (ER P...)
Les centres de TMA SAP, applications BPM/GED et développe-
ments Web utilisent des briques d'outillage DevOps. Une par-
tie des équipes est engagée sur des contrats mixtes de mainte-
nance d'infrastructures et d'applications.
La formation inclut le volet « accompagnement des utilisateurs »,
notamment lors des déploiements d'ER P.
Conceptio n/I ntégration
NEURONES intervient aussi bien en intégration de progiciels
(ERP, CRM, ECM/BPM, GED), qu'en développement applicatif sur
mesure (dont : applications mobiles, projets Web...).
Plusieurs équipes travaillent au quotidien en mode DevOps.
L'accent est mis sur les phases amont d'analyse fonctionnelle et
sur la méthodologie de développement des projets (documenta-
tion standard, génie logiciel, normes...).
Services managés
Cette activité inclut le support et la maintenance applicative
(TMA), corrective et évolutive, ainsi que la Tierce-Maintenance
d'Exploitation (TME). La cinquantaine de contrats concerne en
général des lots de plusieurs applications, des interfaces ou
même des patrimoines applicatifs complets.
RAPPORT ANNUEL 2023
23
Aussi loin que vous voudrez...®
ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE
Applications complexes
avec BPM,
Bus d'Entreprises (ESB),
Robotic Process
Automation (RPA)
Conception et
mise en œuvre
d'architectures Big Data
(Hadoop, Hbase)
Sites «m obile firs t»
et développement mobile
Méthodologies agiles
(Scrum, Kanban...)
Mise en place des chaînes
DevOps (IDE, forges
logicielles, orchestrateurs
de déploiement)
EN 2023...
Croissance tirée par les Projets Digitaux (+ 32 %)
et la Data.
Progression modérée prévisible en SAP (+ 7 % après + 17 %
l'année précédente) et en BPM/GED (+ 7 % vs + 21 %).
Rythme soutenu en Formation (+ 12 %)
et repli en Finance de marché (- 8 %).
PERSPECTIVES...
Poursuite du fort développement du digital,
en conception comme en réalisation / test / déploiement.
Besoins soutenus autour des applications traitant
des flux de données temps réel (Data).
Dynamique autour de SA P, g râce aux migrations progressives
vers S/4Hana.
LES MÉTIERS
À quel point la data est-elle
présente dans notre quotidien ?
L'accélération de l'utilisation des données
massives a été spectaculaire au cours de
ces dernières années. Sans en avoir for-
cément conscience, chacun est immergé
dans un océan de data qui influence tous
les aspects de sa vie quotidienne : de ses
achats en ligne à ses déplacements en VTC,
en passant par le suivi de sa consommation
énergétique. Cette révolution numérique,
qualifiée de quatrième révolution indus-
trielle, a considérablement transformé la
manière dont les entreprises interagissent
désormais avec leurs clients et opèrent
dans leurs secteurs respectifs.
Quels sont les principaux secteurs
d'activité qui s'appuient sur l'analyse
massive de données ?
Les banques, les compagnies d'assurance
et le secteur de la finance figurent en tête
de liste des entreprises qui exploitent les
données massives, pour une multit ude
de cas d'usage, allant de la lutte co ntre
la fraude à l'amélioration de l'expérie nce
client. Les secteurs de la technologie et
des médias s'en servent de leur côté p our
personnaliser les recommandations aux
utilisateurs. Dans le luxe, la data est uti-
lisée pour générer des recommandati ons
ultra personnalisées dans le cadre d'ex pé-
riences « VIP ». En croisant des éléme nts
factuels (historique du client, état des
stocks dans le monde, géolocalisat ion,
météo...), les grandes « maisons » peuv ent
ainsi proposer des services exclusif s à
leurs clients les plus fidèles. Depuis p eu,
on observe également une émerge nce
significative de l'utilisation de la data dans
des secteurs traditionnellement moins
numérisés. C'est le cas de la médecine,
qui s'en sert pour affiner des diagnostics
ou proposer des traitements médicaux
personnalisés, mais aussi l'agriculture, où
elle permet d'optimiser les rendements
et de gérer les ressources de façon plus
durable.
Quel est le niveau de maturité
des entreprises à ce sujet ?
L'importance stratégique de la data,
pour rester compétitif sur son marché,
est de plus en plus admise. La collecte,
l'analyse et l'exploitation des données
permet en effet de retirer des « insights »
précieux, notamment pour l'aide à la
prise de décisions. On assiste donc à un
début de transformation culturelle à tous
les niveaux, avec une approche « data
driven », plus agile. Cependant, cette
transition nécessite de dépasser quelques
freins et notamment celui de la résistance
au changement.
Quels sont les leviers pour
y parvenir ?
Tout d'abord, sur le plan organisationnel, il
est essentiel d'« évangéliser », autrement
dit de sensibiliser les collaborateurs à ces
nouveaux modes opérationnels centrés sur
les données. Ensuite, sur le plan technolo-
gique, il est important d'investir dans des
infrastructures robustes et conformes aux
réglementations en matière de sécurité et
de confidentialité des données. Compte
tenu de la pénurie actuelle de talents, il est
par ailleurs indispensable de former et de
recruter des professionnels qualifiés dans
ce domaine. Enfin, sur le plan éthique,
les organisations doivent s'assurer que
leurs pratiques de gestion des données
respectent les normes de transparence,
de consentement et de protection de la vie
privée.
Quelle est la valeur ajoutée
de l'approche de NEURONES ?
Elle se distingue par une solide expertise
en ingénierie de données et la capacité à
intégrer des solutions data de bout en bout.
Les équipes NEURONES peuvent ainsi
prendre en charge la gestion des échanges
inter-applications, des processus métier et
de tous les aspects concernant la collecte,
le t raitement et la mise à disposition des
don nées. L'accompagnement des clients
se f ait à toutes les étapes des projets data,
dep uis la conception et la mise en œuvre,
jus qu'à l'intégration et la gestion continue.
Grâ ce à son expérience et ses partenariats
ave c des éditeurs de solutions leaders sur
le marché, NEURONES est également en
me sure de proposer des solutions person-
nali sées et efficaces qui répondent aux
bes oins spécifiques des organisations et
des métiers, mais aussi de mettre en place
des méthodes, modes opérationnels et
pro cessus d'adoption de ces technologies,
qui deviendront de réels accélérateurs de
per formance pour ses clients.
24
Aussi loin que vous voudrez...®
Accélération de l'innovation, optimisation de l'expérience client
et des processus internes, réduction des coûts : pour les entreprises
qui veulent demeurer compétitives, l'exploitation intelligente
de la data devient incontournable.
La data : un tournant décisif
pour les organisations
Mouad, Responsable innovation et data (Processus métiers)
Avis d'expert
L'importance
stratégique de la data,
pour rester compétitif
sur son marché,
est de plus en plus
admise.
Quelles sont les tendances à venir
dans ce domaine ?
Une évolution vers une utilisation encore
plus dynamique de l'IA et du « machine
learning » est actuellement anticipée, avec
des applications de plus en plus sophisti-
quées dans tous les secteurs d'activité :
bancassurance, grande distribution, santé,
tourisme... Parallèlement, la question de
l'éthique et la prise de conscience crois-
sante des problématiques de protection de
la vie privée vont grandement influencer
les pratiques de gestion des données, avec
un accent à la fois sur la transparence, le
consentement sur la collecte et la protec-
tion des données personnelles.
Au fur et à mesure que l'IA se développera
autour de sujets sensibles, notamment
dans le domaine médical, l'éthique autour
de la gestion des données va devenir
essentielle.
En tant que professionnel de la data, la
mission de NEURONES est d'accompa-
gner les entreprises pour relever ces
défis et saisir toutes les opportunités
offertes par cette révolution numérique
permanente.
RAPPORT ANNUEL 2023
25
Aussi loin que vous voudrez...®
LES MÉTIERS
26
Aussi loin que vous voudrez...®
Conseil
Dirigé par des consultants issus de grands cabinets internationaux, ce pôle de plus de
300 consultants assure des prestations de Conseil en stratégie, en management, en marketing
digital et aussi en transformation numérique et RH.
TAUX DE RÉSU L TAT
OPÉRATIONNEL
2023
310
EFFECTIF DU PÔLE
CONSEIL
AU 31/12/2023
53,2 M€
12,2%
CHIFFRE D'AFFAIRES
DE CE PÔLE EN 2023,
SOIT 7% DE L'ACTIVITÉ GLOBALE
Les métiers
• Conseil en stratégie
• Conseil en management
• Conseil en marketing digital
• Conseil en transformation RH
Les projets type
• Évaluation d'options stratégiques, proposition de scenarios
• Assistance et réflexion sur l'apport
des technologies digitales aux métiers
• Appui à la gouvernance de programmes
de transformation, coordination
• Animation et pilotage opérationnel de projets
• Étude d'impact des évolutions réglementaires et technologiques
• Définition de stratégies de mutualisation
de systèmes d'information
Le Conseil en transformation digitale, qui concerne tous les sec-
teurs en profondeur, est devenu une spécialité à part entière, ainsi
que le conseil en marketing digital.
Le Conseil en transformation RH traite de sujets variés : appui au
dialogue social, plans de continuité, filières d'expertise, centre de
service partagés...
Les points d'entrée du Conseil sont les directions opérationnelles
ou fonctionnelles de grands comptes. Les projets ont souvent une
composante nécessitant des compétences liées aux systèmes
d'information.
NEURONES accompagne les projets complexes de groupes ou
d'organisations en cours de transformation, afin de leur permettre
d'intégrer les nouvelles régulations et les technologies numériques
et, plus globalement, d'accroître leur efficacité.
Le groupe veille à la capitalisation des méthodes et savoir-faire
développés sur un grand nombre de missions d'appui de la stra-
tégie et d'accompagnement dans la prise de décision. Au fil des
années, a été développée une expertise reconnue sur :
• la définition de trajectoires de transformation,
• la communication transverse et l'organisation de la concertation
entre équipes,
• l'alignement stratégique,
• l'évaluation des ressources et le détourage d'activités,
• la définition de nouveaux modèles de leadership,
• le coaching de comités de direction,
• l'analyse d'impact et l'accompagnement du changement,
• le marketing digital.
RAPPORT ANNUEL 2023
27
Aussi loin que vous voudrez...®
EN 2023...
Rapprochement avec un cabinet de conseil en stratégie.
Développement (+ 17,2 %) tiré par les programmes de
transformation dans l'énergie et les offres liées à la croissance
durable et responsable.
Ralentissement du secteur finance (au second semestre 2023),
alors que celui de l'énergie reste bien orienté.
PERSPECTIVES...
Poursuite de la diversification des comptes et secteurs,
par croissance organique et externe.
Accélération du virage « Conseil responsable »
(transition énergétique et RSE, ESG dans les banques,
immobilier durable, numérique responsable...).
Renforcement de l'écosystème de partenaires.
ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE
Conception et animation
d'ateliers d'innovation
(Labs)
Datascience
et data visualization
Gestion des données
marketing des DMP
(Data Management
Platforms)
Modélisation
des parcours clients
multicanaux
Points de vente
connectés
LES MÉTIERS
Quels sont les principaux
défis stratégiques auxquels
les organisations sont confrontées
aujourd'hui ?
À l'image du monde complexe et incertain
dans lequel elles évoluent, les entre-
prises font face à des transformations
qui s'accélèrent et gagnent en intensité.
L'arrivée de l'IA générative représente un
tournant technologique majeur, qui va
profondément modifier les usages et les
façons de travailler. Les enjeux sociétaux
et environnementaux posent aussi des
défis considérables. Le secteur de l'assu-
rance, par exemple, traverse actuellement
une phase de forte remise en question :
les conséquences de la crise climatique
s'accompagnent d'une augmentation de
la sinistralité, ce qui remet en cause la
pérennité de son modèle économ ique.
Pour naviguer dans ce contexte ins table
et imprévisible, chacun va devoir se repo-
sitionner, questionner son modèle éc ono-
mique, consentir à certains renoncem ents
et pour certains, opérer des choix st raté-
giques radicaux.
Comment, dans ces conditions,
bâtir des stratégies puissantes ?
Dans cet environnement, par ail leurs
volatile et ambigu, la clé du succès se ra la
résilience. Le culte de la surperform ance
et de l'optimisation à court terme ne
seront plus des approches pérennes.
L'entreprise doit être considérée désor-
mais comme un écosystème vivant, et
de ce fait, résilient par nature. Si son
objectif est une croissance durable, elle
doit accepter d'envisager le temps long.
Cela implique d'apprendre à conjuguer
performance économique et impact social
et environnemental.
Quels sont les principes de votre
accompagnement ?
Le cabinet est une « société à mission »,
dont la démarche est construite autour de
quatre engagements, traduits par les mots
suivants : conscience, action, engagement
et impact. Le premier pilier de l'accompa-
gnement repose sur la « conscience » de la
singularité de l'entreprise. Pour maintenir
son cap et assurer sa pérennité, une orga-
nisation doit pouvoir s'appuyer sur des
points de référence stables. Sa « raison
d'être », ses valeurs, l'intention qui sous-
tend sa démarche, tout ce qui fait sa sin-
gularité sont des atouts déterminants de
différenciation. Notre mission consiste à
aider les dirigeants à identifier ces points
de référence stables, afin qu'ils puissent,
en conscience, choisir les domaines dans
lesquels investir en priorité et questionner
ceux qui sont désalignés avec leur raison
d'être profonde. Il s'agit donc de les aider
à exploiter tout le potentiel de leur ADN en
faisant de leur raison d'être une boussole
stratégique.
Quelle est l'étape suivante ?
C'est l'action, le deuxième pilier de ce
type de mission. Avec le volet d'appui
aux dirigeants et managers pour assumer
ensemble les prises de décisions straté-
giques, parfois difficiles, qui peuvent impli-
quer des surinvestissements ou des renon-
cements. Cela nécessite de faire appel au
débat et à l'intelligence collective au sein
des équipes pour construire ensemble le
bon scénario. Cette logique d'alignement
stratégique permet de dessiner ensemble
un chemin de transformation responsable,
qui sera source d'engagement et de mobi-
lisation pour les collaborateurs. Enfin,
nous avons l'ambition de faire émerger
des stratégies qui auront un impact ver-
tueux sur les parties prenantes des organi-
sations, en accord avec leur stratégie RSE.
La Responsabilité Sociale des Entreprises
sera en effet un enjeu stratégique fort
durant les dix prochaines années.
À quels titres ?
En premier lieu, dans un contexte de
recrutement difficile, cette démarche
com mence à devenir un critère de choix
impo rtant pour les jeunes diplômés. Ils
rechi gnent en effet à travailler pour les
empl oyeurs qui ne prennent pas en consi-
dérat ion ces enjeux. D'un point de vue
finan cier, la RSE constitue également un
levier stratégique fort, car de plus en plus
de fo nds d'investissements cherchent à
« ver dir » leur portefeuille. Et puis, depuis
le 1er janvier 2024, le durcissement des
norm es de responsabilité environnemen-
tale - la directive CSRD s'applique à toutes
les e ntreprises de plus de 500 salariés - va
exige r une analyse de double matérialité
28
Aussi loin que vous voudrez...®
Dans un contexte incertain où le changement devient la norme,
bâtir une stratégie d'entreprise pérenne s'avère complexe.
Pour aider ses clients y parvenir, NEURONES propose
un accompagnement qui s'appuie sur deux notions fortes :
la singularité et la résilience.
Conseil en stratégie :
la singularité
de l'entreprise comme
clé du succès
Jean-Noël, Co-fondateur et dirigeant (Conseil en stratégie)
Avis d'expert
Dans un environnement
volatile, incertain,
complexe et ambigu,
la clé du succès
sera la résilience.
dans les reportings de durabilité. Cela
signifie que devront être pris en compte, à
la fois les enjeux de durabilité susceptibles
d'impacter la performance financière, et
aussi les impacts négatifs et positifs des
activités sur l'environnement économique,
social et naturel.
Cela va accélérer les transformations.
Et ceux qui feront de ces nouvelles
contraintes une opportunité auront un
avantage certain par rapport à ceux qui se
contenteront de se mettre en conformité.
Vous avez également évoqué
les bouleversements provoqués
par l'IA générative.
En effet, l'accélération de cette techno-
logie pose de nombreuses questions,
notamment en termes de process internes,
de formation, de sécurité et d'éthique... Il
reste encore beaucoup d'incertitudes,
mais il est indispensable de se pencher
dès maintenant sur le sujet. En aidant
dans un premier temps les organisations à
bien comprendre ce qu'est l'IA générative,
à évaluer ce qu'elle implique en termes
d'accompagnement humain, à identifier
les potentiels et les risques, mais aussi à la
démystifier, en conservant une approche
de fond qui s'appuie sur la création de
valeur ajoutée associant l'humain et la
technologie.
Pour conclure, on peut dire que la façon
dont les entreprises vont organiser la gou-
vernance et le partage de la data sera l'un
des plus grands enjeux stratégiques des
prochaines années.
RAPPORT ANNUEL 2023
29
Aussi loin que vous voudrez...®
LES MÉTIERS
30
Aussi loin que vous voudrez...®
19
450
CENTRES DE SERVICES
DÉDIÉS AUX
INFRASTRUCTURES
CONTRATS DE SERVICES
MANAGÉS D'INFRASTRUCTURES
ET DE CYBERSÉCURITÉ
7
CENTRES DE SERVICES
DÉDIÉS AUX
APPLICATIONS
Des centres de services
industrialisés
Depuis 1995, les contrats de services récurrents liés aux infrastructures s'appuient sur des centres de
services mutualisés (hébergement, serveurs et applications, gestion des postes de travail et support).
La Tierce-Maintenance Applicative est, elle, réalisée à partir de centres dédiés.
RAPPORT ANNUEL 2023
31
Aussi loin que vous voudrez...®
Qualifications
de l'ANSSI :
SecNumCloud,
Passi (Lpm) et Pris
Certification CERT
du Security Operation Center
Membre fondateur
Certification Hébergement
des Données de Santé
services d'infrastructures
ISO 27001 - Services managés
à partir des centres
de services infrastructure
11
7
CENTRES D'ACCOMPAGNEMENT
DES UTILISATEURS
• 1 800 professionnels
• 24h/24, 7j/7
• Multilingue
• Nanterre, Angers, Lille, Lyon,
Nantes, Bruxelles, Bucarest, Francfort,
Milan, Timisoara et Tunis
CENTRES DE SERVICES
SERVEURS ET APPLICATIONS
• 600 spécialistes
• Supervision, pilotage
• Ordonnancement, plan de production
• Gestion des mises en production
• Nanterre, Courbevoie, Lyon, Tours,
Bangalore, Singapour et Tunis
1
CENTRE MUTUALISÉ
DIGITAL WORKPLACE
• Mastering, packaging
• Télédistribution
• Patching, antivirus
• Nanterre
11
7
CENTRES
D'HÉBERGEMENT
• 15 000 virtual machines (VM) actives
• Provider Internet indépendant
• Tous opérateurs télécom
• Infrastructure télécom redondée
• 6 partenaires hébergeurs
(multi centres) à haut niveau
de certification (Tier 3+)
CENTRES DE TIERCE-
MAINTENANCE APPLICATIVE
• Tous ERP et applications
• Base de connaissances,
outils de tests, versioning
• Nanterre, Amiens, Angers, Bordeaux,
Levallois, Nantes et Orléans
30 000
serveurs exploités,
tiers ou détenus en propre
2500
collaborateurs engagés
sur les contrats
T o p 30 contrats
3 M€/a n en moyenne
170 contrats
M€/a n en moyenne
250 contrats
M€/a n en moyenne
10 millions
de dossiers de service desk
et support applicatif traités
300000
postes de travail
pris en charge
SERVICES MANAGÉS D'INFRASTRUCTURES
LES MÉTIERS
32
Aussi loin que vous voudrez...®
POIDS DU PREMIER
CLIENT DANS LE
CHIFFRE D'AFFAIRES
80%
8,8%
DES SOCIÉTÉS DU CA C 40
ONT CHOISI NEURONES
PARMI LEURS PARTENAIRES
Références et réalisations
Environ mille sociétés ou organismes publics de toutes tailles font confiance à NEURONES, parfois depuis
de nombreuses années.
RAPPORT ANNUEL 2023
33
Aussi loin que vous voudrez...®
22%
Services/
Biens de consommation
Énergie/Utilities/Santé
Secteur public
10%
Industrie/BTP
14%
4%
Technologies/Média/
19%
Télécoms
31%
Banques/Assurances
RÉPARTITION SECTORIELLE
DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2023
1 000
CLIENTS CONTRIBUENT À LA CROISSANCE
DU CHIFFRE D'AFFAIRES
ÉNERGIE - UTILITIES -
SANTÉ
ALPIQ
DELPHARM
EDF
ELSAN
ENGIE
EQUANS
INSTITUT PASTEUR
ORANO
RESAH
REXEL
SERVIER
STAGO
SUEZ
TOTALENERGIES
VEOLIA
SECTEUR
PUBLIC
AGENCE FRANCAISE DE DÉVELOPPEMENT
APAVE
ANDRA
ASSEMBLÉE NATIONALE
AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
BANQUE DE FRANCE
CONSEIL DÉPART. DES HAUTS-DE-SEINE
ÉTABLISSEMENT FRANÇAIS DU SANG
LA FRANÇAISE DES JEUX
LA POSTE
OCDE
RADIO FRANCE
RATP
RÉGION ILE-DE-FRANCE
SNCF
SERVICES - BIENS
DE CONSOMMATION
ACCOR
ADEO (LEROY MERLIN...)
AIR FRANCE
AUCHAN
BEL
CHANEL
EDENRED
HERMES
KERING
KPMG
L'ORÉAL
LVMH
MCDONALD'S
RICHEMONT
TRANSDEV
INDUSTRIE -
BTP
ALTAREA
AVRIL
BOUYGUES
BRENNTAG
CHANTIERS DE L'ATLANTIQUE
DAHER
EGIS
EIFFAGE
ERAMET
IMERYS
INVIVO
NEXITY
SAINT GOBAIN
THALES
VINCI
BANQUES -
ASSURANCES
AG2R LA MONDIALE
AVIVA
AXA
BNP PARIBAS
BPCE
CRÉDIT AGRICOLE
DIOT-SACI
EURONEXT
GENERALI
GROUPAMA
INTER MUTUELLES ASSISTANCE
MACIF
MALAKOFF HUMANIS
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
TEXA SERVICES
TECHNOLOGIES - MÉDIA -
TÉLÉCOMMUNICATIONS
ALCATEL
ALTICE
BOLLORÉ
BOUYGUES TELECOM
CLEAR CHANNEL
DASSAULT SYSTÈMES
LEFEBVRE SARRUT
EUTELSAT
GÉNÉRALE DE TÉLÉPHONE
GROUPE M6
ODIGO
ORANGE
SAMSUNG
STÉ SUISSE DE RADIODIFFUSION
TV5 MONDE
EXTRAIT DE LA LISTE DES RÉFÉRENCES
LES MÉTIERS
Conseil
Pour un groupe bancaire.
Afin de produire des indicateurs
réglementaires dans un contexte
de développement durable et
d'investissement responsable :
accompagnement dans l'amélioration
de la collecte (et de la qualité) des
données extra-financières nécessaires
à la production de référentiels ESG,
ainsi que dans la montée
en compétence des collaborateurs
impliqués sur ces sujets.
Applications
Pour un grand acteur mutualiste.
Mission : mise en place, dans un délai
serré, d'une Gestion Electronique de
Documents en mode Cloud,
préalablement à la migration prochaine
vers un nouvel ER P. Réalisation :
création, en quatre mois, d'une
infrastructure compatible avec les
contraintes clients (Hébergement des
Données de Santé, ISO 27001...) et
transfert de 25 millions de documents
(soit 7 Téraoctets de données).
Infrastructures
Pour un organisme de santé.
Dans le but d'unifier, à l'échelle nationale,
son système d'information et télécom de
réception des appels d'urgence et de
régulation médicale : accompagnement
dans le design de l'architecture cible,
rationalisation et modernisation de
l'infrastructure actuelle, hébergement sur
plateformes redondées SecNumCloud et
maintien en condition opérationnelle
24h/24.
Applications
Pour un fabricant de solutions
domotiques.
Afin de compléter la version existante
d'une application de protection
de l'habitat : ajout de nouveaux objets
connectés (alarmes, capteurs divers,
caméras avec détection de mouvements,
sonnettes...) et développement
sous Android et iOS des fonctionnalités
dédiées à leur pilotage simplifié.
Infrastructures
Pour une société de transports
francilienne.
Déploiement d'un centre de TMA,
dans la continuité de la réalisation d'un
« kiosque » de services aux utilisateurs
et de l'amélioration de leur « parcours ».
Ainsi est assurée la continuité de
la solution mise en place (process ITIL,
« assets », connaissances, chatBot
et reporting), son support et son
enrichissement (maintenance évolutive).
Conseil
Pour un leader de l'énergie.
Dans le cadre de ses projets de
Recherche et Développement relatifs
aux impacts du réseau électrique
sur la flore : création et mise en place
d'un indicateur simplifié (élaboré en
comparaison d'inventaires botaniques
complets), permettant de rendre compte
de l'état de la biodiversité végétale
sous les lignes haute tension traversant
les espaces forestiers.
Infrastructures
Pour une institution française
de la sécurité.
Mission : fournir aux dirigeants,
en temps réel, un état de la menace
numérique et ce, avant la tenue d'un
évènement sportif international majeur.
Réalisations : mise en place, dans un
planning serré, d'une des plus grandes
plateformes cyber jamais déployées
par le groupe, associant les équipes
Cyber Threat Intelligence, Conseil
et la Direction technique.
Applications
Pour une société du secteur
pétrolier.
Dans le cadre de l'évolution de son ERP,
réalisation d'une opération « 2 en 1 » :
conversion vers SAP S/4Hana et
intégration d'un nouvel outil de reporting.
Une mission de 900 jours/hommes,
assurée dans un contexte sensible
du métier de l'entreprise et de sa
structure réduite (absence notamment
de service informatique dédié).
Conseil
Pour un acteur majeur
de la petite enfance.
Objectif : obtenir le statut de « société
à mission » porté par sa stratégie RSE.
L'intervention a consisté à accompagner
ce client dans la définition des missions
et de ses engagements, sensibiliser
le management pour fédérer les équipes
autour de cette transformation,
formaliser des documents officiels
et assister les responsables chargés
de la modification des statuts
de l'entreprise.
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Aussi loin que vous voudrez...®
Extrait des réalisations 2023
RAPPORT ANNUEL 2023
Infrastructures
Pour un équipementier
automobile majeur.
Afin d'anticiper les menaces (fuites
de données, actions malveillantes ciblant
des collaborateurs VIP) et les détecter
en avance de phase : mise en œuvre
d'une surveillance continue par le service
de Cyber Threat Intelligence,
accompagnement sur site avec
un référent dédié à la compréhension
des risques et au conseil sur les solutions
à mettre en place et intervention 24h/24
7j/7 en cas d'incident.
Applications
Pour un groupe mutualiste
de protection.
Programme de transformation
du système d'information « Relation
clients », « Epargne » et « Gestion
Intermédiée » : mise en place
d'une équipe dédiée d'experts
(Chefs de projets, Business Analysts,
Développeurs...), assurant tant le « run »,
que les nouveaux projets en GED,
la dématérialisation et les applications
métiers sous SharePoint.
Conseil
Pour une banque française.
Dans le cadre de ses actions en matière
de numérique responsable :
accompagnement au pilotage d'un
challenge RSE interne visant à inciter les
collaborateurs à nettoyer leurs contenus
digitaux (téléphone professionnel, boîte
mail et espaces Cloud), avec cadrage du
projet, préparation de la communication
et gestion de son bon déroulement.
Applications
Pour un opérateur majeur
de logements sociaux.
Mise à jour de son environnement SAP
(de ECC6 vers S/4Hana), y compris le
déploiement de la solution d'élaboration
budgétaire « SAC Planning », la migration
vers « BW Embedded S/4Hana »,
l'évolution de l'infrastructure vers
un environnement hébergé en Cloud
privé sécurisé et l'accompagnement
dans la conduite du changement.
Conseil
Pour une société de distribution
gazière.
Intervention dans le contexte
réglementaire de la publication
des informations relatives à la
Responsabilité Sociétale et
Environnementale (RSE) : analyse
de l'impact de l'activité de l'entreprise
sur les territoires, l'environnement,
la nature et l'emploi. Puis, rédaction du
rapport extra-financier et formalisation
de la stratégie RSE de la société.
Infrastructures
Pour un groupe bancaire français.
Dans le cadre de la digitalisation de ses
processus mondiaux GRC (Governance,
Risk and Control), basés sur la solution
ServiceNow : développement et
déploiement de modules (IRM, Secops,
BCM et VR) auprès de 150 entités,
accompagnement à la montée en
compétences de l'équipe GRC IT sur les
opérations de support, ainsi que dans
l'ꢀ« onboarding » des managers juniors.
Conseil
Pour un organisme économique
de référence.
Objectif : identifier les freins et
les leviers possibles pour accélérer
le « passage à l'échelle » de l'économie
circulaire. Moyens : étude, au sein
d'un « think tank », des dispositifs
de recyclage des intrants industriels
(sables, cuivre, lithium, cobalt, eau)
pour éviter les goulots d'étranglement
dans les approvisionnements, gagner
en résilience et en éco-responsabilité.
Applications
Pour une agglomération
française.
Dans le cadre de l'approvisionnement et
la gestion des équipements mobiles Apple
des établissements scolaires de la ville :
reprise du périmètre (précédemment géré
par un grand opérateur de téléphonie),
migration vers la solution de Master Data
Management « Jamf School », transfert
de connaissances et des bonnes pratiques
pour son utilisation et formation
des équipes techniques de proximité.
Infrastructures
Pour un compagnie maritime
française.
Signature d'un contrat d'infogérance
globale (durée initiale : trois ans)
incluant service desk, support de
proximité, gestion de parc et pilotage
complet de l'environnement
« workplace ». Le périmètre concerné
(France et Angleterre) inclue les masters
et packages, la télédistribution
des applications, ainsi que la gestion
et la sécurisation des « endpoints »
(équipements terminaux utilisateurs).
35
Aussi loin que vous voudrez...®
36
Aussi loin que vous voudrez...®
UN DÉVELOPPEMENT
RESPONSABLE
ET DURABLE
37 Un groupe socialement
responsable
38 Une entreprise engagée
41 T é moignages
37
Aussi loin que vous voudrez...®
RAPPORT ANNUEL 2023
À terme, il y a une convergence certaine entre l'objectif de
performance financière et la prise en compte des critères
Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance.
Responsabilité Sociale
et Environnementale (RSE)
Pour la onzième année consécutive, le chapitre Performance Extra
Financière – DPEF (pages 60 à 73 du présent document), suivie de
l'avis du vérificateur :
• traite
des aspects environnementaux, sociaux mais aussi
« sociétaux » puisque NEURONES est convaincu que la réussite
passe par l'intégration de toutes les parties prenantes de l'éco-
système, au-delà des clients et salariés : sous-traitants, autres
prestataires (y compris les confrères), structures d'enseigne-
ment (dont les grandes Ecoles d'Ingénieurs et de Commerce),
Pouvoirs Publics, collectivités territoriales, acteurs de la société
civile et actionnaires ;
• permet au groupe de progresser grâce à :
- des indicateurs incluant des définitions précises,
- la vérification des process et outils de remontée des données,
- la mise en place du bilan carbone du groupe.
Il s'inscrit naturellement dans une démarche volontaire d'améliora-
tion continue.
Gouvernance
La gouvernance de NEURONES (décrite en pages 115 à 125) est
conform e à l'essentie l d e s r ecommandation s d u c od e M iddleNex t d es
valeurs moyennes. Les rémunérations des dirigeants mandataires
sociaux (pages 119 à 122) et autres informations les concernant y
sont indiquées, conformément aux préconisations de ce même code.
Un groupe socialement
responsable
La responsabilité sociale de l'employeur constitue une priorité des dirigeants et managers de
NEURONES. C'est également l'intérêt bien compris de l'entreprise et de ses clients.
UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE
38
Aussi loin que vous voudrez...®
NATIONALITÉS REPRÉSENTÉES
DANS LES EFFECTIFS
275
69
EMPLOIS NETS CRÉÉS EN 2023
(À PÉRIMÈTRE CONSTANT)
Une entreprise engagée
Depuis sa création en 1985, NEURONES veille à ce que son développement soit responsable et durable au
sein de son écosystème et en fait l'un de ses engagements prioritaires.
RAPPORT ANNUEL 2023
39
Aussi loin que vous voudrez...®
RECRUTEMENTS
(hors croissances externes)
PLAN DE FORMATION
(jours x stagiaires)
Vis-à-vis de son actif n°1,
les ressources humaines
Depuis l'origine, le groupe a mis en place une politique de
Ressources Humaines ambitieuse et innovante, favorisant la
diversité : 69 nationalités représentées, variété des cursus, inté-
gration des débutants comme des profils confirmés et seniors,
420 apprentis, stagiaires et contrats de professionnalisation en
2023, 94 % de CDI...
Création importante d'emplois :
• création nette d'emplois chaque année (en 2023 : + 343 à péri-
mètre constant), en plus de ceux créés chez les sous-traitants,
• gestion de la croissance et des acquisitions, sans jamais avoir
eu recours à des plans sociaux,
• programme de reconversion à l'informatique, permettant à de
jeunes diplômés de rencontrer l'emploi.
Historique de partage du capital :
• association de plus de 200 chefs d'entreprise, cadres dirigeants
et managers au capital des sociétés qu'ils développent,
• distribution
d'actions gratuites aux collaborateurs les plus
engagés,
• association régulière de nouveaux cadres clés dans leur société
et/ou au groupe.
Gestion suivie des carrières :
• passerelles favorisées entre métiers différents et entre fonc-
tions, promotion interne privilégiée (en particulier pour les
postes de managers, dirigeants et entrepreneurs),
• procédure généralisée d'évaluation annuelle et d'entretiens plu-
riannuels.
Politique de formation dans la durée :
• actions soutenues (perfectionnement technique, programmes
de reconversion, management...),
• réalisation simplifiée des plans de formation grâce aux propres
centres d'enseignement du groupe,
• passage encouragé des certifications validantes (éditeurs, nou-
velles technologies...).
Cadre de travail motivant :
• environnement managérial permettant l'« empowerment » et la
construction par chacun de son propre avenir,
• adaptation permanente des locaux, de leur agencement et
décoration,
• structure de l'actionnariat permettant les décisions décentrali-
sées, dans l'intérêt des collaborateurs.
De plus, le groupe promeut la diversité, l'égalité femmes-
hommes et s'efforce d'être handi-accueillant. Il a par ailleurs mis
en œuvre le dispositif prévu par la loi Sapin II, destiné à prévenir
la corruption.
Vis-à-vis de ses clients
Dans une logique d'adaptation permanente aux besoins des déci-
deurs, l'amélioration continue des offres de services est une
pratique naturelle dans toutes les activités.
Prestations industrialisées et mutualisées :
• En 2023, 17,9 M€ d'investissements industriels ont été consa-
crés principalement aux centres de services (extensions en
France et à l'international) et aux offres de cloud computing
(matériels et logiciels, locaux dédiés chez des hébergeurs tiers).
Une entité labélisée
pour 2023
Une filiale primée
en 2023
Dix entités métiers
en sont signataires
Trois sociétés
du groupe signataires
2010
2000
1140
1650
1700
1860
1900
1610
2650
10800
8100
8600
8600
9100
9900
8400
8000
8900
2430
9100
NEURONES adhère
au pacte mondial
des Nations Unies
UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE
40
Aussi loin que vous voudrez...®
Développement actif de la Qualité :
• SecNumCloud pour une filiale spécialisée dans le Cloud,
• Hébergement de Données de Santé (HDS) pour trois entités,
• ISO 27001 pour les trois sociétés du pôle Infrastructures ayant
leurs propres centres de services managés, audits réguliers
ISAE 34-02,
• ISO
9001 pour les trois principales sociétés du pôle
Infrastructures.
Adaptation permanente aux besoins :
• la création de sociétés (start-up, spin-off...) spécialisées et le
rapprochement avec des confrères aux compétences complé-
mentaires permettent de renforcer continuellement la qualité
des services et l'étendue des expertises.
Vis-à-vis de ses sous-traitants
• la société intègre des critères RSE dans l'évaluation de ses prin-
cipaux sous-traitants,
• des salariés d'entreprises du secteur du travail protégé et adapté
sont intégrés dans les équipes du groupe sur des contrats récur-
rents via des groupements momentanés d'entreprises (GME).
Vis-à-vis des marchés et des actionnaires
Réinvestissement des profits :
• pendant très longtemps réinvesti en totalité (quand la société
n'était pas cotée), une part du résultat est aujourd'hui régulière-
ment mis en réserve pour donner au groupe les moyens de ses
ambitions, quelle que soit la situation des marchés financiers,
de la conjoncture ou des conditions de crédit.
Communication régulière et transparente :
• les résultats annuels et semestriels (audités) sont publiés dans
les dix semaines qui suivent la fin de la période concernée. Les
principales données financières (non auditées) sont communi-
quées chaque trimestre et le groupe publie, deux fois par an
depuis 2000, une Lettre aux actionnaires.
Résistance éprouvée aux aléas conjoncturels :
• le portefeuille d'activités diversifiées et la récurrence de cer-
tains métiers ont permis de passer les années de décroissance
du marché, sans effet trop marqué sur la rentabilité et sans qu'il
ait été nécessaire d'avoir recours à des réductions d'effectifs.
Vis-à-vis de l'environnement
Étant donnée la nature de ses métiers, NEURONES n'a qu'un
impact marginal sur l'environnement. Toutefois, le groupe :
• calcule son empreinte carbone,
• veille à faire appel à des datacenters avec une bonne perfor-
mance énergétique (faibles PUE),
• a mis en place des systèmes à faible consommation énergétique
(éclairage, climatisation...),
• pratique le recyclage systématique des consommables (toners,
piles électriques...),
• recrute autant que possible dans les bassins d'emploi proches
de ses centres de services (pour limiter les déplacements domi-
cile/lieu de travail),
• encourage le recours à la visio-conférence et facilite le télé-
travail.
Une entité labélisée
depuis 2021
Une filiale détient le statut
de « société à mission »
depuis 2021
NEURONES répond
chaque année à l'enquête
Gaïa (ESG)
Quatre entités du groupe
en sont signataires
Trois sociétés médaillées
(Silver, Gold et Platinum)
EcoVadis en 2023
17,9M€
INVESTIS EN 2023
DANS LE CLOUD COMPUTING
ET LES CENTRES DE SERVICES
69%
DES PROFITS DES 10 DERNIERS
EXERCICES MIS EN RÉSERVE POUR FINANCER
LES DÉVELOPPEMENTS FUTURS
RAPPORT ANNUEL 2023
41
Aussi loin que vous voudrez...®
Passionnée de gymnastique, en pré-
vision d'une carrière dans l'e nseigne-
ment du sport j'ai choisi la vo ie de la
licence STAPS (Sciences et Tec hniques
des Activités Physiques et Sp ortives).
Mais des jobs d'étudiant dan s divers
secteurs, et notamment l'évé nemen-
tiel B2B, ont rapidement révé lé mon
goût pour les relations comme rciales :
prospection mais aussi créa tion de
solutions sur mesure pour des clients
prestigieux. Après une année de Bachelor Entrepreneuriat en
Angleterre, le virage radical v ers le métier d'ingénieur d'affaires
m'a amenée d'abord dans un cabinet de recrutement puis dans
une ESN de taille modeste. Parmi les Services Numériques, j'y ai
découvert la cybersécurité, intégrée de manière croissante aux
propositions commerciales réalisées pendant trois ans.
C'est l'attrait pour ce domaine qui m'a amenée à rejoindre en 2019
l'entité Cybersécurité de NEURONES, référence du secteur, pour
y créer et développer le pôle Consulting Assistance Technique. La
réputation et l'expertise de l'entreprise, mais aussi ses valeurs, sa
manière de faire confiance et de responsabiliser m'ont vite convain-
cue. Et c'est ainsi qu'aujourd'hui je suis totalement Responsable
de ma Business Unit, en charge de son pilotage global, de la stra-
tégie, du développement de l'activité, des relations commerciales
(Conseil, support...), ainsi que du recrutement et du management
d'une équipe de consultants en pleine expansion.
Le modèle entrepreneurial de NEURONES m'a offert la liberté de
développer une activité, avec une rare autonomie, tout en bénéfi-
ciant du soutien du management et de la structure. Mon objectif
est de garantir un service de haute qualité, conforme aux attentes
des clients et à la réputation du niveau d'excellence du groupe.
Pas sionné de sciences et technologies, j'ai suivi une prépa scien-
tifiq ue à Sophia Antipolis, puis un cursus aux Arts & Métiers à
Aix-en-Provence et un mastère spécialisé à l'Essec. Après une
pre mière expérience professionnelle comme manager commer-
cial dans une société d'ingénierie, j'ai ressenti le besoin d'un
rap prochement plus étroit avec des décideurs. Le Conseil en
man agement semblait une orientation logique et présentait de
nom breuses passerelles avec mes compétences de l'époque. J'ai
ains i rejoint l'entité Conseil en organisation et management du
gro upe NEURONES, en qualité de Consultant.
Dep uis près de 20 ans, mon parcours s'est construit autour de
fils r ouges tels que les secteu rs de l'énergie et des transports, la
tran sformation organisationn elle et numérique, les sujets liés au
statut de Société à Mission ou encore l'animation de réseaux pro-
fessionnels. L'implication da ns des
programmes d'envergure a notam-
ment permis de tisser de s liens
étroits avec les entités du groupe
NEURONES et leurs part enaires,
ainsi qu'avec un large écosyst ème de
consultants freelances.
Ce rôle d'animateur de résea ux m'a
conduit en 2019 à lancer un projet
intrapreneurial : le « Hub », un e filiale
exclusivement dédiée à l'an imation
de réseaux freelances. Aujo urd'hui,
mes responsabilités, en tant q u'asso-
cié de la société et Président d e cette
plateforme, me placent au cœ ur du défi d'intégration des compé-
tences au service de missions, toujours plus complexes, de trans-
formation des entreprises. C'e st une expérience particulièrement
enrichissante, tant sur le plan professionnel qu'humain.
An aïs,
Responsable Pôle Conseil Régie
(Cyb ersécurité)
Chez NEURO NES depuis 2019
Anthony,
Associé et Fondateur d'une plateforme de freelance
(Conseil en organisation et management)
Chez NEURONES depuis 2006
Des ambitions, des passions, des parcours...
Témoignages
Le modèle
entrepreneurial de
NEURONES m'a
offert la liberté de
développer une
activité avec une
rare autonomie.
L'implication dans
des programmes
d'envergure a
notamment permis
de tisser des liens
étroits avec les
entités du groupe
NEURONES.
42
Aussi loin que vous voudrez...®
UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE
Des ambitions, des passions, des parcours...
Témoignages
Après un Master 2 Entrep reneuriat,
j'ai débuté comme Consult ante dans
des cabinets de recrutemen t à Paris.
Cela a été l'occasion d'ac quérir de
solides compétences en m atière de
« chasse » et de sélection de candi-
dats. Puis j'ai senti la néc essité de
consolider et d'étendre ce s compé-
tences au développement plus glo-
bal des Rh au sein d'une e ntreprise.
J'ai alors rejoint il y a 8 ans l'entité du
groupe NEURONES spécial isée dans
l'accompagnement des utilis ateurs. Dans un premier temps, mes res-
ponsabilités portaient sur le recrutement pour toutes les fonctions de
l'entreprise. Elles ont ensuit e évolué vers la supervision d'une équipe
d'assistants en recrutement. Cinq ans plus tard, il m'a été proposé
le poste, plus global, de Partenaire en Ressources Humaines (HRBP).
Ce rôle recouvre une grande diversité de missions : pilotage et ani-
mation des besoins en recrutement pour les clients et les différents
départements internes, transmission des orientations stratégiques
de la politique Rh, intégration et fidélisation des collaborateurs,
détection des potentiels, accompagnement des carrières... Le côté
opérationnel de cette fonction me passionne et aucune journée ne
ressemble à une autre. Les échanges avec les managers, humains
et fortement engagés dans la construction collective, sont aussi
particulièrement enrichissants. Cet état d'esprit se sent dans l'en-
semble du groupe. Chez NEURONES, on ne se contente pas du statu
quo, l'amélioration continue est vivifiante.
Ce qui me tient le plus à cœur ? L'accompagnement des collabora-
teurs. Les aider à se former, à évoluer vers de nouvelles responsabi-
lités et à atteindre leurs objectifs. C'est toujours une grande source
de motivation et de satisfaction !
Apr ès des débuts dans l'infographisme pour une agence de com-
mun ication, j'ai souhaité me reconvertir dans l'informatique, un sec-
teur qui m'a toujours passionné. Après une formation accélérée,
j'ai donc démarré chez NEURONES comme technicien de proximité
pou r un grand groupe pharmaceutique. Les projets y étaient nom-
breu x et diversifiés : cela allait de la migration de domaines à la
rem ise en fonction d'une médiathèque, en passant par le déploie-
men t d'une solution spécifique pour sourds et malentendants !
En 2012, on m'a donné la chance d'évoluer vers l'administration
de s ystèmes. Les missions variées se sont alors enchaînées : au
serv ice d'une grande maison de maroquinerie de luxe, puis au sein
d'un e équipe support, où j'ai exercé en tant qu'Ingénieur systèmes
et ré seaux pendant près de cinq ans. Cela a été l'opportunité d'élar-
gir mon champ d'expertises avant d'intégrer la « Factory », un sup-
port mutualisé que j'ai contribué à développer. Après avoir participé
l'an dernier à la création d'une nouvelle offre d'expertise « Intelligent
Workplace », j'en suis devenu aujourd'hui le responsable.
L'accompagnement des mont ées en compétences et la mobilité au
sein du groupe NEURONES en font un vaste terrain de jeux, avec l'op-
portunité de travailler pour de nombreux
de clients dans différents secte urs : luxe,
énergie, transport, restauratio n, indus-
trie... Cette diversité permet d'acqué-
rir un bagage technique éten du et très
enrichissant. Mon objectif auj ourd'hui ?
Poursuivre le développement de l'offre
d'expertise Intelligent Workpl ace, inno-
ver continuellement pour de venir une
référence dans le domaine, et mener
des partenariats gagnants-gagnants
avec les clients, dans un esprit d'innova-
tion et de partage.
E milie,
HRBP
(Accompag nement des utilisateurs)
Chez NEU RONES depuis 2016
Alexandre,
Responsable Intelligent Workplace
(Cloud, Service managés)
Chez NEURONES depuis 2010
Les échanges avec
les managers,
humains et fortement
engagés dans
la construction
collective, sont aussi
particulièrement
enrichissants.
L'accompagnement
des montées en
compétences et la
mobilité au sein du
groupe NEURONES
en font un vaste
terrain de jeux.
RAPPORT ANNUEL 2023
43
Aussi loin que vous voudrez...®
En cours de formation en Génie physiologique, Biotechnologique
et Informatique, j'ai effectué ma deuxième année de Master en
alternance dans une entité du groupe NEURONES, spécialisée
dans la digitalisation et la gestion des contenus d'entreprise et
des processus métiers. Diplôme en poche, j'ai poursuivi comme
Consultante dans la BU BPM/ECM de cette même structure. La
première mission a consisté à être Business Analyst au sein de
l'équipe GED (Gestion Électronique de Documents) pour un grand
groupe d'assurances. Pendant deux ans mon rôle a consisté à
être le point de contact pour les demandes des « métiers », à éva-
luer leurs besoins et assurer le respect des exigences du client,
tout en appliquant méthodiquement les processus internes.
Après avoir réussi ce premier challenge et développé une exper-
tise et un savoir-faire en gestion de projet, j'ai souhaité retrouver
mes collègues au siège et travaille actuellement pour la Business
Unit « Smart Auto » (pour automatisation intelligente). J'y pour-
suis le développement de com pétences, en me formant notam-
ment à l'utilisation de nouve aux outils (tels que Abbyy et Blue
Prism), tout en contribuant à plusieurs
projets (migration pour un Conseil
départemental, étude de cadr age pour
une autre société d'assurance s...).
Faire partie d'un groupe comme
NEURONES ouvre de nom breuses
possibilités de missions. L e mois
dernier, j'ai intégré une nouvelle
équipe en tant que Business Analyst
Kofax pour la dématérialisa tion des
flux entrants au sein d'une société
d'assurances. Pour les jeun es diplômées comme moi, faire
ses premières armes dans c es conditions est une très belle
opportunité !
Au cours des dix dernières a nnées
je suis passé d'ingénieur d'aff aires à
directeur commercial (en passa nt évi-
demment par la fonction de mana-
ger) dans l'entité SAP historiq ue du
groupe NEURONES. J'ai eu la c hance
de réaliser cette progression dans
un contexte de projets stimula nts et
aussi avec une volonté consta nte de
se réinventer. Innover, s'adapte r à un marché en perpétuelle évolu-
tion, marquer sa différence po ur mériter la confiance des clients,
sont des défis que j'aime relever. Ces valeurs résonnent avec
celles du groupe. Depuis 2021, je suis devenu actionnaire et ai pu
ainsi être encore plus impliqué dans la stratégie de l'entreprise.
Dans cette entité à taille humaine règne un fort sentiment d'ap-
partenance et les relations avec les managers et dirigeants sont
dire ctes et facilitées. Ce sont à mes yeux de véritables avantages.
La r esponsabilité de travailler sur des projets d'envergure liés à
SAP, leader mondial dans le domaine des ERP, est motivante. La
tran sition vers le Cloud, les migrations à venir vers SAP Hana et
la p rise en compte croissante de l'Intelligence Artificielle et des
enje ux environnementaux dans ces solutions : tout cela ouvre des
hori zons commerciaux très prometteurs.
Les synergies avec les autres entités spécialisées du groupe ren-
forc ent les opportunités de travailler pour des clients prestigieux
et m ener pour eux des projets conjoints d'envergure. Le fait que
cha que filiale dispose d'une autonomie de gestion, tout en béné-
ficia nt du soutien financier et stratégique du groupe, constitue
par ailleurs un modèle rassurant et pérenne. En dehors de mon
eng agement professionnel, je suis passionné de planche à voile.
Co mme tous les sports, sa pratique pousse au dépassement de
soi, une valeur que je retrouve aussi fortement chez NEURONES.
Clarisse,
Business Analyst Capture/RPA
(Digitalisation & gestion de contenus)
Chez NEURONES depuis 2020
Ar thur,
Directeur com mercial services
(SAP)
Chez NEURO NES depuis 2014
Le dépassement
de soi, une valeur
que je retrouve
aussi fortement
chez NEURONES.
Faire partie d'un
groupe comme
NEURONES ouvre
de nombreuses
possibilités.
44
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
ET RAPPORT FINANCIER 2023
1
ACTIVITÉ S________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ46
1.1. Présentation générale ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ46
1.2. Synthèse des activités________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ47
1.3. Détail des métiers_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ48
1.4 Marché et concurrence ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ54
1.5. Organisation _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ56
1.6. Stratégie de développement et d'investissemen t______________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ57
1.7. Tableau de financement depuis l'introduction en Bours e__________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ58
1.8. Évolution récente _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ59
1.9. Perspectives _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ59
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _____________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ60
2.1. Modèle d'affaires _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ60
2.2. Principaux risques RSE identifiés _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ61
2.3. Stratégie RSE______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ61
2.4. Politique sociale__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ62
2.5. Éthique et conformité ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ65
2.6. Politique sociétale_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ65
2.7. Politique environnemental e________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ66
2.8. Taxonomie verte _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ68
2.9. Note méthodologiqu e_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ73
10. Avis du vérificateur _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ74
3
RISQUE S_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ76
3.1. Principaux risques, mesures de contrôle et de maîtrise ___________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ76
3.2. Assurances ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ78
3.3. Environnement de contrôle _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ79
4
COMPTES CONSOLIDÉS_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ81
4.1. État de la situation financière consolidée __________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ81
4.2. Compte de résultat consolidé ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ82
4.3. Autres éléments _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ83
4.4. Annexe aux comptes consolidé s________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ85
4.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés_____________________________________________________________________________________________ p.ꢀ103
5
COMPTES SOCIAUX________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ105
5.1. Bilan et compte de résultat sociaux _________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ105
5.2. Annexe aux comptes sociau x___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ107
5.3. Information sur les participations_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ112
5.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux__________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ113
6
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE_____________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ115
6.1. Composition du Conseil d'Administration________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ115
6.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration__________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ116
6.3. Rémunérations et avantages des mandataires sociau x___________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ119
6.4. Assemblées Générales, délégations en cours__________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ122
6.5. Conformité au Code Middlenext_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.ꢀ124
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024________________________________________p.126
7.1. Capital social et répartition _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________p.126
7.2. Politique de distribution des dividendes____________________________________________________________________________________________________________________________________________p.129
7.3. Rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration __________________________________________________________________________________________________________p.129
7.4. Projet des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale mixte du 6 juin 2024__________________________________________________________________________p.138
8
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRE S___________________________________________________________________________________________________________________p.147
8.1. Informations statutaires et juridiques _______________________________________________________________________________________________________________________________________________p.147
8.2. Responsables du contrôle des comptes ___________________________________________________________________________________________________________________________________________p.148
8.3. Informations liée s______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________p.148
8.4. Tables de concordance______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________p.149
GLOSSAIRE _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ p.150
45
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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
46
Aussi loin que vous voudrez...®
1
ACTIVITÉS
1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Identité et histoire
Avec un chiffre d'affaires de 741 millions d'euros en 2023 et 6 750 colla-
borateurs en fin d'année, NEURONES se classe, en termes de capitalisation
boursière, parmi les 5 premiers groupes cotés du secteur (Entreprises de
Services du Numérique et sociétés de Conseil en Technologies) :
(en millions d'euros)
Capitalisation
(31/12/2023)*
Chiffre d'affaires
monde 2023
1
Capgemini
32 580
22 522
2
Alten
4 727
4 069
3
Sopra Steria
4 064
5 805
4
Wavestone **
1 462
532
5
NEURONES
1 062
741
6
Atos
786
10 693
7
Assystem
776
578
8
Aubay
554
534
9
Econocom***
460
2 681
10 Sword
380
280
*
dont sociétés de Conseil en Technologies (Alten, Assystem) et hors SII (retrait obligatoire annoncé le
12 mars 2024).
** chiffre d'affaires (12 mois) au 31/03/2023.
*** cotée à Bruxelles mais réalise en France plus de la moitié de son chiffre d'affaires.
Sources : communiqués sociétés et Euronext.
61,6
Créé ex-nihilo en 1985, le groupe connait un développement régulier (plus
53,7 *
de 10 % par an sur les vingt derniers exercices).
42,5
La construction de l'ensemble s'est faite par constitution et acquisition de
filiales spécialisées, avec un savoir-faire technique distinct et utilisant leur
propre marque commerciale. Ces entreprises ont pour mission d'acquérir
rapidement une taille significative dans leur domaine et de fournir des
prestations au meilleur niveau, avec des coûts de structure contrôlés.
Une équipe transverse coordonne les différentes entités engagées sur
les contrats impliquant plusieurs activités complémentaires et assure la
relation globale avec certains "grands comptes".
NEURONES a ainsi constitué un socle à la solidité éprouvée pour poursuivre
sa dynamique interne et accueillir, par croissance externe, des sociétés
aux métiers identiques ou complémentaires.
Une quinzaine d'acquisitions significatives, représentant, à ce jour, envi-
ron un tiers de l'activité, ont été réalisées depuis l'introduction en Bourse
(mai 2000).
Évolution des chiffres clés
2014
(en millions d'euros)
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Chiffre d'affaires
355,2
399,4
446,8
485
490,1
510,1
524,5
579,9
665,4
741,2
Résultat opérationnel
35,5
37,1
42,5
44,9
46
53,7
51,9
61,6
72,9
75,9
Taux de résultat opérationnel
10 %
9,3 %
9,5 %
9,3 %
9,4 %
10,5 %
9,9 %
10,6 %
11 %
10,2 %
Résultat net
23,6
24,5
29
31,6
29,6
35,2
35
42,9
51,8
58,6
Taux de résultat net
6,6 %
6,1 %
6,5 %
6,5 %
6 %
6,9 %
6,7 %
7,4 %
7,8 %
7,9 %
Résultat net part du groupe
20,5
21,3
25,2
27,3
26
30,8
30,9
37,7
44,3
49,4
Effectif fin d'exercice
4 082
4 580
5 044
5 028
5 160
5 372
5 589
5 869
6 406
6 749
Notes :
- Depuis 2018, la norme IRFS15 est appliquée (comptabilisation de la seule marge brute en chiffre d'affaires pour les achats/reventes d'équipements et logiciels du marché). Sa mise en œuvre a eu pour effet une
baisse du chiffre d'affaires d'environ 10 M€ par an, sans impact sur le résultat opérationnel.
- Depuis 2019, la norme IFRS16 (retraitement en dettes des contrats de location) est appliquée. La charge retenue dans les comptes (amortissement des droits d'utilisation + charge financière IFRS16) est
régulièrement supérieure aux loyers réglés. Progressivement, un passif s'est ainsi formé et s'élève à 2,9 M€ fin 2023. Ce passif constitue un boni latent.
- Le seul taux d'Impôt sur les Sociétés en France a connu une baisse régulière de 2016 (33,33 %) à 2022 (25 %). Comptabilisée en Impôt sur les Résultats, la CVAE a, elle-même, diminué de moitié en 2021, à
nouveau de moitié en 2023 et devrait diminuer du quart du solde chaque année de 2024 à 2027. Ainsi, la CVAE n'existerait plus à compter de 2027.
1
Activités
Chiffre d'affaires consolidé
(en millions d'euros)
* Changements de périmètre (23 M€ de CA cédés).
L'adoption de la norme IFR15 fait baisser d'environ 10 M€ le CA annuel à partir de 2018.
* Y compris plus-value de cession de 4,6 M€.
Résultat opérationnel
(en millions d'euros)
Chiffres clés
355
399
447
48 5*
49 0*
51 0*
525
580
44,9
35,5
37,1
46
51,9
665
72,9
741,2
75,9
47
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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
1.2. SYNTHÈSE DES ACTIVITÉS
NEURONES, acteur engagé dans la transformation
digitale
Avec l'arrivée des technologies les plus récentes et leur utilisation
compétitive par de nouveaux acteurs "disruptifs", l'investissement dans
le digital est devenu une priorité pour pratiquement tous les acteurs
économiques.
Ce mouvement de digitalisation s'est encore accéléré depuis la généralisa-
tion du travail à distance sous différentes formes.
La transformation digitale regroupe les projets d'entreprises qui utilisent les
apports du numérique pour concevoir ou repenser leurs offres, digitaliser
le "parcours client" (UX/UI, applications mobiles, plateformes, marketing
digital), utiliser les objets connectés et le big data pour valoriser les données
(analytics, business intelligence...) et, enfin, améliorer les processus opéra-
tionnels et de support (BPM, ESB, RPA, dématérialisation...). Voir le glossaire
à la fin du présent document.
Elle apporte aussi un bénéfice important aux directions informatiques qui
peuvent maintenant mettre en production plus rapidement de nouvelles
applications et ainsi optimiser le "time to market". Il est aussi possible
aujourd'hui de faire évoluer, par itérations rapprochées, les versions
successives d'une même application, Ainsi se répandent rapidement :
• les méthodes agiles et l'utilisation de nouveaux outils de développement,
• la mise en place des "chaînes" DevOps pour la mise en production
quasi-continue de nouvelles versions,
• l'adoption généralisée de différentes formes de cloud computing et
l'automatisation des d'infrastructures informatiques.
Depuis quelques années, l'Intelligence Artificielle (IA) fait naître de
nouveaux espoirs et perspectives dans les Services Numériques, bien
au-delà des actuels "chatbots" pour les processus de support ou des
*
automates intelligents prévoyant les incidents de sécurité ou d'exploitation
informatique.
La transformation numérique irrigue l'essentiel des métiers du groupe,
certains en tirant profit déjà depuis de nombreuses années. Par exemple,
la gestion des processus, la dématérialisation entrante ou sortante, la
Les parts relatives des pôles services applicatifs et conseil ont connu l'évolution suivante :
Répartition par pôle d'activité
2019
(en millions d'euros)
2020
2021
2022
2023
CA
%
CA
%
CA
%
CA
%
CA
%
Services d'Infrastructures
350,3
69 %
358,5
69 %
380,6
66 %
419,5
63 %
468,5
63 %
Services Applicatifs
132,1
26 %
137,7
26 %
167,2
29 %
200,5
30 %
219,5
30 %
Conseil
27,7
5 %
28,3
5 %
32,1
5 %
45,4
7 %
53,2
7 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES
510,1
100 %
524,5
100 %
579,9
100 %
665,4
100 %
741,2
100 %
Modes d'intervention, récurrence
Les activités de services numériques (pôles Infrastructures et Applications) se décomposent ainsi :
Type d'activité réalisée
Domaine du Système d'Information
Infrastructures
Applications
Conception/Intégration ("design/build")
Architecture, projets, migrations, déploiements
Cybersécurité (audits, conseil, Cert)
Conception d'applications, intégration de progiciels,
développement applicatif, tests
Exploitation/services récurrents ("run")
Services managés, infogérance, service desk,
hébergement, cloud computing,
Cybersécurité (Soc, Threat Intelligence)
Support et Tierce-Maintenance Applicative
Business Process Outsourcing
Gestion Electronique de Documents (GED)... sont des applications
digitales typiques. La cybersécurité et le cloud privé existent également
depuis longtemps et le mouvement profond de transformation digitale
leur donne une nette accélération. D'autres activités sont plus récentes :
architectures big data, chaînes DevOps, objets connectés, IA, chatbots,
blockchain...
En parallèle des nouvelles applications, les grandes organisations doivent
continuer à gérer des patrimoines applicatifs très importants (parfois
nommés "legacy"), développés au cours du temps et avec différentes
technologies. Leurs directions informatiques sont ainsi contraintes de faire
cohabiter une organisation classique (études, intégration, production) avec
un fonctionnement adapté au digital, tel que décrit ci-dessus.
Les activités du groupe, qui seront à terme considérées à 100 % comme
liées à la transformation digitale, sont détaillées ci-dessous, métier par
métier.
Pôles d'activité
Avec la progression régulière de l'Agile/DevOps et du Cloud, la frontière
entre les services applicatifs et la gestion d'infrastructures sera moins
marquée dans le futur. À moyen et long terme, les infrastructures vont
devenir de plus en plus automatisées ("infra as code"). Ainsi, certains
avancent que, à terme, 30 % des profils gérant les infrastructures seront
des programmeurs (ou codeurs). Néanmoins, la décomposition du chiffre
d'affaires de NEURONES en trois pôles Infrastructures/Applications/
Conseil reste la plus pertinente, la plus utilisée par les confrères et, surtout,
elle a le mérite d'assurer une comparabilité avec les exercices antérieurs :
*
Services applicatifs
* Chiffres d'affaires contributifs 2023.
*
Conseil
Services
d'infrastructures
48
Aussi loin que vous voudrez...®
1
ACTIVITÉS
Selon sa récurrence et le mode d'intervention (forfaitaire ou au temps
passé), l'activité s'analyse comme suit :
44%
Assistance
technique simple
(unitaire ou groupée)
17%
Conseil/Projets/
Forfaits d'intégration
39%
Services récurrents
avec maîtrise d'œuvre
et engagements de résultat
Les services récurrents, avec maîtrise d'œuvre et engagements de résultat,
sont des contrats pluriannuels et concernent les deux pôles :
• Infrastructures : Services Managés,
• Applications : Tierce Maintenance Applicative (TMA).
Ils nécessitent l'intervention d'équipes avant-vente solides, un encadrement
important, un contrôle de gestion rigoureux et des interventions ponctuelles
d'experts : bonne application des méthodes du groupe, audit du contrat,
55%
recherche d'améliorations de la qualité de service et de la rentabilité. Ces
contrats, signés pour des périodes initiales de trois ou cinq ans, sont renou-
velables formellement ou tacitement. Leur durée moyenne constatée est
17%
donc souvent plus longue.
Répartition des salariés
2019
(fin d'exercice)
2020
2021
2022
2023
Effectifs
%
Effectifs
%
Effectifs
%
Effectifs
%
Effectifs
%
Ile-de-France
3 574
66,5 %
3 587
64 %
3 588
61 %
3 728
58 %
3 731
55 %
Régions
1 125
21 %
1 258
23 %
1 381
23,5 %
1 680
26 %
1 872
28 %
International
673
12,5 %
744
13 %
900
15,5 %
998
16 %
1 146
17 %
TOTAL EFFECTIF
5 372
100 %
5 589
100 %
5 869
100 %
6 406
100 %
6 749
100 %
Hors de France et au 31 décembre 2023, les effectifs étaient ainsi répartis : Tunisie (449 p.), Roumanie (411 p.), Italie (128 p.), Allemagne (52 p.), Singapour (31 p.),
Belgique-Luxembourg (26 p.), Suisse (23 p.), Inde (21 p.), Liban (3 p.) et USA (2 p.). Pour l'essentiel, ils réalisent, dans des centres de services, des prestations comman-
dées par des clients situés en France. Par ailleurs, dans le cadre de contrats globaux, le groupe fait intervenir des partenaires dans une dizaine de pays.
1.3. DÉTAIL DES METIERS
Métiers constitutifs des pôles
Les pôles d'activité regroupent un ou plusieurs métiers, concernant aussi bien les phases de conception/intégration que les phases récurrentes. Chaque
métier est logé dans une ou plusieurs sociétés dédiées, ce qui permet au groupe d'avoir une structure juridique simple, calquée sur son organisation. Les
participations minoritaires sont exclusivement entre les mains des dirigeants et cadres des filiales, véritables entrepreneurs associés.
Les chiffres des activités ci-dessous sont les contributions au chiffre d'affaires consolidé du groupe, après retraitement des opérations intra-groupe. Il ne
s'agit donc pas des chiffres d'affaires sociaux des entreprises dans lesquelles sont logés ces métiers.
Pôle
Métiers
Services d'Infrastructures
• Cloud, gestion d'Infrastructures, DevOps
• Cybersécurité
• Accompagnement des utilisateurs
• IT service management, gouvernance du Système d'Information, automatisation
Services Applicatifs
• Digital, UX/UI, agile, DevOps, mobilité, Data,
• Intégration et Infogérance SAP
• Gestion de contenu (ECM, GED), gestion de process (BPM, RPA), dématérialisation
• Conseil IT pour la finance, big data, IA, blockchain
• Formation informatique et accompagnement du changement
Conseil
• Conseil en stratégie
• Conseil en management et transformation numérique
• Conseil en marketing digital
• Conseil en transformation RH
Les missions d'assistance technique et certains projets, s'étendant sur plus
de douze mois, sont considérés comme récurrents.
Par convention, l'ensemble du Conseil est considéré comme étant une
activité de projet, non récurrente.
Globalement, le taux de récurrence du chiffre d'affaires est estimé à environ
70 %.
L'analyse des modes d'intervention provient des systèmes de gestion d'affaires
des différentes entités. Elle n'est pas issue du système de consolidation
comptable. L'information ci-dessus est donc donnée à titre indicatif.
Activités par zone géographique
La région parisienne représente 55 % des effectifs, tandis que la part des
collaborateurs en régions et à l'étranger progresse régulièrement :
28%
Régions
International
Ile-de-France
49
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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Métiers du pôle Services d'Infrastructures
Cloud, gestion d'infrastructures, DevOps
(en millions d'euros)
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
165,2
182,6
+ 11 %
Contexte
Au cours des dernières années, le développement des offres de cloud
privé et public (ces dernières étant portées souvent par des géants
mondiaux : Amazon Web Services, Microsof Azure, Google Cloud...) a été
spectaculaire.
Les métiers du groupe ont donc évolué au rythme de cet enrichissement
des solutions en matière d'in f rastructures. Ainsi, en plus de leur archi-
tecture traditionnelle, qui garde sa pertinence pour des applications en
production depuis longtemps, les entreprises s'appuient de manière crois-
sante sur différentes f ormes de cloud (public, privé, hybride, multi-cloud,
SaaS...).
Les cas d'usage du cloud public se sont précisés :
• pour
leurs nouveaux développements ("cloud native"), les grands
comptes profitent de la richesse f onctionnelle des dizaines de services
mis à disposition pas les grands acteurs du cloud public (exemple :
bases de données managées),
• les start-ups et certaines sociétés de technologie, sans passé in f orma-
tique (et donc "digital native"), privilégient, elles, naturellement le cloud
public,
• les applications avec pics de charge (commerce électronique, streaming
vidéo...) sont aussi des candidates naturelles pour le cloud public,
• les machines de développement ou de test, avec leurs charges limitées
(workloads non critiques), sont adaptées au paiement à l'usage du cloud
public,
• une présence internationale incite à recourir à des plate f ormes mon-
diales, avec des datacenters sur tous les continents,
• plus globalement, il est tentant pour toute entreprise de s'affranchir de
la gestion matérielle des in f rastructures pour ne plus les posséder en
propre (Capex vers Opex) avec, en plus, la perspective de réduire la taille
des équipes chargées de leur gestion.
En parallèle, les grands comptes continuent à automatiser leurs clouds
privés où reste localisée la majorité de leurs applications. Ainsi, dans leurs
clouds privés de dernière génération (PaaS), ils ont accès à des services
proches de ceux offerts par le cloud public : allocation des ressources
largement automatisée grâce aux inter f aces de programmation (API
– Application Programming Inter f ace) et/ou mise en œuvre d'une suite
logicielle intégrée qui administre, surveille, contrôle et automatise leurs
différentes in f rastructures (CMP – Cloud Management Plat f orm).
Par ailleurs, s'appuyant sur des solutions de cloud public ou privé per-
f ormantes, les entreprises qui réalisent en permanence de nouveaux
développements (banques, assurances, plate f ormes...) utilisent de plus en
plus systématiquement des chaînes DevOps (environnements de dévelop-
pement intégrés, usines logicielles, déploiement continu, automatisation
des in f rastructures, conteneurs, mise en libre-service...).
Enfin, les applications en mode Sofware as a Service (SaaS) des éditeurs
connaissent un succès croissant, puisqu'elles reportent sur ces derniers la
gestion des in f rastructures et la sécurité.
Services du groupe
Ils accompagnent l'élargissement des offres du marché.
i) Cloud public
L'assistance à la migration vers le cloud public représente une activité
importante. Elle comprend différentes étapes :
• analyse détaillée du patrimoine applicati f (et de l'éventuelle éligibilité de
chaque application au déplacement envisagé). Cette phase, longue, est
indispensable : un trans f ert, en leur état initial, de machines virtuelles
se traduirait par une dépense additionnelle, sans tirer les bénéfices du
f utur contexte. Souvent, à ce stade, certaines anciennes applications
sont supprimées et réécrites ;
• préparation de la "zone d'atterrissage", c'est-à-dire du nouvel environne-
ment public qui va accueillir les programmes trans f érés.
Une f ois la migration effectuée, il reste à assister les clients dans la maî-
trise de la f acturation qui leur est appliquée par les f ournisseurs de cloud
public (Finops). Et, évidemment, à réaliser des prestations récurrentes
de services managés, même si, en volume, elles sont nettement moins
importantes que sur des clouds privés.
ii) Cloud privé
L'automatisation des clouds privés représente également une part signifi-
cative de l'activité, avec les missions ainsi détaillées :
• déploiements automatisés (Ansible, Terra f orm), inter f aces de program-
mation (API), Cloud Management Plat f orms,
• mise en libre-service (développement Python, Go),
• conception d'architectures virtuelles avec allocation automatique et par
logiciel des ressources d'un datacenter (SDDC, SDN, SDS),
• intégration de solutions à base de conteneurs (Docker, Kubernetes).
De plus, le groupe met à disposition ses propres clouds privés (total d'environ
15 000 serveurs virtuels acti f s, 80 petaoctects de données,1 000 serveurs
physiques) ce qui se traduit :
• pour les clients : par un loyer "tout compris" (hébergement, utilisation
des serveurs et prestations de service) ;
• pour le groupe : par la location de sur f aces chez une dizaine de spé-
cialistes de l'hébergement (data centers), l'acquisition de différents
équipements, la mise en œuvre et gestion des serveurs virtuels, l'optimi-
sation de la productivité (à partir par exemple de son outil propriétaire
de management des plate f ormes) et la sécurisation de l'ensemble.
A cet égard, l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'In f ormation
(ANSII) a attribué la qualification "SecNumCloud" (accordée à moins d'une
demi-douzaine de prestataires) au cloud géré par la filiale spécialisée du
groupe, ainsi reconnu "cloud souverain" ou "cloud de confiance".
Les clouds privés du groupe sont également habilités HDS (Hébergement
des Données de Santé).
iii) Prestations spécialisées
En complément des offres ci-dessus, sur site ou à distance, le groupe
dispose de l'ensemble des profils nécessaires à l'exploitation et à la
production in f ormatique : pilotes, analystes d'exploitation (support,
pilotage, préparation), ingénieurs de production, ingénieurs systèmes,
che f s de projet production, architectes datacenters et profils PMO
(Project Management Office). Ces spécialistes maîtrisent Unix et
Windows, les ordonnanceurs du marché, les outils de supervision ainsi
que les outils de sauvegarde. La bonne intégration des applications
en exploitation (mise au point des traitements et des contrôles,
documentation) et l'efficacité dans la gestion des changements restent
les principaux f acteurs clé de succès.
La gestion récurrente des in f rastructures s'effectue selon différentes
modalités : missions simples d'assistance technique (unitaires ou grou-
pées), exploitation complète avec maîtrise d'œuvre et engagements de
niveaux de service. Les prestations sont réalisées soit sur site client, soit
à distance, à partir des centres de services du groupe, ou encore en mode
mixte (sur site et à distance).
Activités liées à la transformation digitale :
• cloud public, privé (dont SecNumCloud), hybride, multi-cloud,
• conteneurs,
• APIs, automatisation, mise en libre-service des in f rastructures,
• DevOps : f ourniture des services d'in f rastructures et des outillages.
50
Aussi loin que vous voudrez...®
1
ACTIVITÉS
Cybersécurité
(en millions d'euros)
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
20
24,4
+ 22 %
La demande en cybersécurité est soutenue et évidemment durable.
En effet, l'ouverture grandissante des systèmes d'in f ormation les rend
plus vulnérables : messageries, connexion Internet systématique, inter-
connexions entre un siège d'entreprise, ses agences, clients, f ournisseurs
et partenaires, généralisation des accès distants à partir d'ordinateurs ou
de terminaux portables, interconnexions avec les systèmes industriels
et les objets connectés... La croissance de ce marché génère de f ortes
tensions sur les ressources expertes dans ce métier.
Prestataire d'Audit de la Sécurité des Systèmes d'In f ormation (PASSI, envi-
ron 40 acteurs en France qualifiés par l'ANSSI) et Prestataire de Réponse
aux Incidents de Sécurité (PRIS, seulement 4 spécialistes labélisés par
l'ANSSI), l'entité cybersécurité du groupe assure les missions complémen-
taires suivantes :
• conseil : accompagnement global en matière de sécurité in f ormatique,
définition de politiques, sensibilisation, con f ormité,
• mise en œuvre de solutions : antivirus, EDR (Détection et Réponse aux
menaces sur les Terminaux), SIEM (Gestion de l'In f ormation et des
Evénements de Sécurité), sensibilisation au phishing, logiciels d'antiphi-
shing, scan de vulnérabilités, patch management...,
• services managés : SOC (Centre de surveillance Sécurité), CERT (Centre
de réaction aux attaques in f ormatiques) et Threat Intelligence (rensei-
gnement sur les menaces),
• évaluation : audits et tests d'intrusion.
Les équipes de remise en état des systèmes d'in f ormation suite à une attaque
(CERT) interviennent pour une cinquantaine de sinistres chaque année.
Activités liées à la transformation digitale :
• toutes les activités détaillées ci-dessus.
Accompagnement des utilisateurs
(en millions d'euros)
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
204,8
228,2
+ 11 %
La trans f ormation sociétale en cours et l'évolution du rapport au travail,
placent l'"expérience employé" au cœur de la stratégie des entreprises :
• pour le collaborateur, chaque moment important - recrutement, inté-
gration, f ormation, collaboration - devient déterminant pour ren f orcer
son sentiment d'appartenance à l'organisation et donc son niveau
d'engagement au travail,
• pour l'entreprise c'est un enjeu d'attractivité, de marque employeur et
donc de compétitivité (directement corrélée à l'implication des salariés).
Les dirigeants ont donc intérêt à considérer les collaborateurs comme des
"clients internes", en assurant à chacun un parcours simple, personnalisé,
fluide et efficace dans l'usage du digital.
Les services réalisés couvrent :
• la totalité de l'environnement de travail : les postes de travail, les
solutions de mobilité et de collaboration ainsi que le support des appli-
cations métiers :
- service desk technique et f onctionnel,
- adoption et assistance aux nouveaux usages,
- support de proximité, espace et conciergerie IT,
- ingénierie du poste de travail et des in f rastructures ("on premise" ou
"cloud") sur l'ensemble des technologies,
- logistique et déploiement,
• l'ensemble des moments cle f s du collaborateur dans son parcours
en entreprise : "onboarding", montée en compétence, travail hybride,
mobilité, partage des connaissances...
• l'intégralité du cycle de vie des projets clients :
- conseil en tant qu'architecte de l'expérience employé,
- projets de trans f ormation et d'amélioration,
- in f ogérance avec engagements de résultats.
Ces services s'appuient sur des processus et moyens industriels :
• 12 centres de services interconnectés en Europe et en nearshore,
• des compétences à disposition dans plus de 20 pays,
• un centre d'excellence dédié à la mise en œuvre des innovations.
Ainsi, les utilisateurs bénéficient :
• d'une assistance omnicanale sans rupture : téléphone, e-mail, Teams,
chat interacti f, chatbot, voicebot, web call back, espace digital multi-ser-
vices, plate f orme de sel f-services...,
• à tout instant (7j/7 et 24h/24) et dans un choix de plus de vingt-cinq
langues,
• sur un périmètre technique et f onctionnel étendu : postes de travail,
in f rastructures, applications, processus métier,
• depuis des terminaux per f ormants, modernes sécurisés et administrés
de manière unifiée (tablette, smartphone, laptop...)
Les Directions in f ormatiques et du digital bénéficient quant à elles :
• de la practice "Knowledge Management" pour capitaliser les connais-
sances techniques et applicatives, les processus et les règles de gestion
métier, en valorisant et partageant ainsi l'in f ormation et le savoir ;
• de la practice "Accompagnement au Changement" pour f aciliter l'adop-
tion des nouvelles solutions mise en œuvre et des nouvelles pratiques
digitales ;
• des meilleures expertises technologiques sur les solutions per f ormantes
au travers de partenariats appro f ondis (Microsof, Apple, AWS, Service
Now, EasyVista, Nexthink, Interact, Lookout...) ;
• de plans d'amélioration continue, s'appuyant notamment sur les bonnes
pratiques ITIL, visant à réduire l'incidentologie et à développer l'auto-
nomie des employés : solutions d'auto-assistance ("sel f help"), robots
("chatbots"), solution de monitoring proacti f de l'expérience utilisateur
et outils de RPA (Robotic Process Automation) ;
• de plans de progrès (issus de près de 30 années de retours d'expérience
avec plus de 200 clients) qui permettent des gains de productivités de
20 % à 25 % en deux à trois ans. Ils sont alors partagés équitablement
avec les clients sous f orme d'une diminution de redevance ou d'une
évolution du niveau de service.
Activités liées à la transformation digitale :
• innovations d'usage (chatbot, voicebot, intelligence artificielle...),
• digital space,
• ingénierie et gestion de la digital workplace.
IT Service Management, gouvernance du système d'information,
automatisation
(en millions d'euros)
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
29,6
33,3
+ 12 %
Les domaines couverts sont la gestion des services et des acti f s d'une
direction in f ormatique (IT Service Management – ITSM). Les missions
réalisées améliorent la maîtrise des coûts et structurent les services IT,
afin d'augmenter leur qualité et la satis f action des utilisateurs du système
d'in f ormation.
Les interventions réalisées se répartissent ainsi :
• conseil : définition d'organisation et mise en place de processus ITIL,
benchmark,
• assistance à maîtrise d'ouvrage : cadrage de projets, rédaction de
cahiers des charges, conduite du changement,
• pilotage opérationnel de processus et gestion de projets IT,
• mise en œuvre de solutions progicielles d'ITSM et de gestion de porte-
f euilles de projets (partenariats avec ServiceNow, EasyVista...),
51
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
• Tierce Maintenance Applicative.
L'offre a été récemment enrichie dans les domaines complémentaires
suivants :
• gestion du cycle de vie des applications (ALM) : mise en place d'outils
de tests de disponibilité, per f ormance et charge des applications (HP
Load Runner...),
• gestion des opérations IT (ITOM) : mise en place d'outils d'orchestration
et d'automatisation du provisionning à destination de la production
in f ormatique,
• f ormations certifiantes ITIL (accréditation EXIN).
Centres de service du pôle infrastructures
• 11 centres d'hébergement : espaces réservés chez 6 hébergeurs tiers
partenaires de niveau "Tier 3+" dans 11 data centres différents,
• 7 centres d'exploitation à distance de serveurs et applications :
Nanterre, Courbevoie, Lyon, Tours, Bengalore, Singapour et Tunis,
• 11 centres d'accompagnement des utilisateurs : Nanterre, Angers,
Bruxelles, Bucarest, Franc f ort, Lille, Lyon, Milan, Nantes, Tunis et
Timisoara,
• 1 centre digital workplace à Nanterre.
Métiers du pôle Services Applicatifs
Digital, UX/UI, Agile, DevOps, mobilité, data
(en millions d'euros)
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
41,7
55,2
+ 32 %
Avec comme interlocuteurs les Directions in f ormatiques et du Digital (CDO
– Chie f Digital Officers) des grands comptes, NEURONES conçoit, pilote et
réalise des projets digitaux (Web, Mobile et data) soumis à des exigences
de f orte volumétrie et haute disponibilité.
Utilisant des méthodes Agiles et des outils de développement de dernière
génération, le groupe intervient dans les domaines d'expertise suivants :
• conception d'applications web et mobiles (innovation, offre UX/UI...),
• pilotage de projets web : Product Owners, Scrum Masters,
• architecture applicative
• développement d'applications (Java, .net, PHP Sym f ony, Drupal...),
• développement f ront end et f ullstack (Node, React, Angular...),
• utilisation
des chaînes DeVops (Environnements Intégrés de
Développement (IDE), sofware f actories, déploiement continu,
conteneurs...),
• automatisation
des in f rastructures (Ansible, Terra f orm) et mise en
libre-service (Python, Ruby, NertJS, Go),
• tierce maintenance applicative (TMA),
• analyse de données de sites web : mesure de la per f ormance (tag
management, analyse des données comportementales, méthodes d'A/B
testing...), data analyse, data science,
• data : traitement en temps réel de flux continus de données en utilisant
Ka f ka, Spark, Flink et/ou Nifi.
Les applications mobiles (IOS, Android...) sont développées par des
équipes dédiées.
L'offre de gestion d'in f rastructures mobiles (MDM – Mobile Device
Management) s'appuie sur les solutions Airwatch, Intune, LookOut, Okta...
Les activités liées au conseil en innovation, ont été regroupées au sein
d'une filiale spécialisée. Elles comprennent les prestations d'appui à
l'innovation et d'intégration de nouvelles technologies. Forte de son expé-
rience, cette entité a développé une méthodologie de passage à l'échelle
de projets innovants.
Activités liées à la transformation digitale :
• design thinking, aide à l'innovation, méthodes Agiles, UX/UI,
• projets digitaux,
• mobilité,
• objets connectés, exploitation des données collectées.
Intégration et Infogérance SAP
(en millions d'euros)
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
62,4
66,7
+ 7 %
Les activités du groupe se décomposent comme suit :
• intégration : conception f onctionnelle puis installation et déploiement
de nouveaux modules ou versions, notamment la migration vers S/4
Hana,
• expertise : interventions sur les points clés des projets (reprise de don-
nées, changements de structure, tests de non-régression, BI...),
• développement Abap,
• administration et exploitation utilisant notamment le module BC (Basis
Components),
• support et TMA (qui peuvent aussi être intégrés dans des contrats de
Services Managés plus globaux),
• documentation
et f ormation des utilisateurs (accompagnement du
changement).
Les missions suivantes sont couramment réalisées :
• scission ou f usion de systèmes SAP (data conversion),
• "roll-out" pays : déploiement d'un modèle de base (core model) dans
différents pays européens,
• mise en place d'inter f aces utilisateur (de type Fiori), portage des écrans
SAP sur les portables et tablettes,
• expertise
pour le module Utilities de SAP ("IS-U" Industry-Specific
Solution f or the Utilities Industry),
• gestion des licences avec Optiuse® ("outil maison" de mesure des
licences réellement utilisées).
Gestion de contenu (ECM, GED), gestion de process (BPM, RPA),
dématérialisation
(en millions d'euros)
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
44,7
47,9
+ 7 %
La gestion de contenu (Enterprise Content Management – ECM) exploite
sous f orme électronique des données qui ne sont pas structurées (cour-
riers, contrats, f actures, mails, documents électroniques divers, photos,
vidéos...), par opposition aux in f ormations enregistrées dans des bases
de données. L'ECM inclut également les applications de GED (Gestion
Electronique de Documents) : acquisition, classement, stockage, archivage
et diffusion de documents numérisés.
La gestion des processus métier, quelle que soit la technologie ou la
démarche utilisée ("Business Process Management" - BPM ou "Advanced
Case Management" - ACM), a pour objecti f de cartographier, modéliser
et optimiser les différents processus d'une entreprise. Limitées dans un
premier temps aux opérations de "back" office, ces solutions sont de plus
en plus déployées dans les "f ront" et "middle" office. Ce mouvement s'ac-
centue avec le f onctionnement croissant des entreprises en mode "multi"
ou "omni" canal. Le BPM échange des in f ormations avec des applications
opérationnelles (ERP...) et utilise souvent des bus d'entreprise (Enterprise
Service Bus – ESB).
L'ECM et le BPM se rejoignent lorsque les processus métier concernent le
traitement de dossiers (sinistres, souscription d'abonnements...). Ces deux
types d'applications gèrent et f ont circuler des documents.
La Robotic Process Automation (RPA) désigne l'automatisation des tâches
routinières, par l'intégration de robots logiciels, appelés "assistants
52
Aussi loin que vous voudrez...®
1
ACTIVITÉS
virtuels", qui réalisent les opérations sans intervention humaine, souvent
par la simulation d'échanges clavier (saisie de transactions, gestion des
assistants automatisés...).
L'ECM, le BPM ainsi que la RPA constituent les composantes d'une
démarche appelée la "Smart Automation" ou l'automatisation intelligente
des processus de l'entreprise. Ces applications représentent un segment
de marché de taille significative, au même titre que, par exemple, les
ERP (Enterprise Ressource Planning), le CRM (Customer Relationship
Management) ou le SCM (Supply Chain Management).
Activités liées à la transformation digitale :
• applications complexes à f ort contenu digital,
• bus d'entreprises (liens entre sites Internet, SAP, envoi et réception
de SMS, dématérialisation...),
• applications de diffusion de contenus texte, audio, vidéo.
Conseil IT pour la finance, big data, IA, blockchain
(en millions d'euros)
2022
(en millions d'euros)
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
41,3
38
- 8 %
Cette activité "finance de marché" consiste à conseiller les banques de
financement et d'investissement pour leurs activités dites de marché
(actions et dérivés, taux, crédit, change et matières premières). Elle
apporte son savoir-f aire en assistance à maîtrise d'ouvrage, architecture
et maîtrise d'œuvre sur les projets de systèmes d'in f ormation liés aux
différents métiers de la finance :
• f ront office : pricing, gestion des positions, négociation, gestion des
risques, prévision des liquidités,
• middle office : contrôle, validation, enrichissement,
• back office : confirmation, règlement livraison, flux de trésorerie, comptabilité.
Elle intervient également dans les métiers de Gestion d'Acti f s (Asset
Management) et Services Titres.
La plupart de ses équipes maîtrisent l'outillage et le développement en
mode DevOps, largement répandu dans la finance.
Activités liées à la transformation digitale :
• mise en œuvre d'architectures big data (Hadoop, Hbase),
• prestations de data science,
• DevOps.
Formation informatique et accompagnement du changement
(en millions d'euros)
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
10,4
11,7
+ 12 %
Ce métier englobe :
• le conseil pour l'organisation de plans de f ormation (ingénierie, gestion
de plans et cursus de f ormation, plans de communication),
• la production de cours : sessions traditionnelles, e-learning, Mooc,
quick-learning, cursus longs dont "reskilling", actions de reconversion
par f ois financées dans le cadre de la Préparation Opérationnelle à l'Emploi
(POE) ou de la Certification de Qualification Pro f essionnelle (CQP), etc.,
• la conception puis l'animation de "boutiques IT" ou "comptoirs IT" sur
site client,
• l'accompagnement et l'assistance lors de déploiements bureautiques,
d'applicati f s métiers ou d'ER P.
Un des segments porteurs de cette activité est l'accompagnement à la mise
en place de nouveaux ERP ou de progiciels métiers. Il s'agit de f ormations
sur-mesure liées à des projets de déploiement intégrant, en amont, une
phase de conseil et de conception d'outils pédagogiques et documentaires
(e-learning, modes opératoires) et, en aval, une phase de support. Un studio
digital interne permet de réaliser des outils pédagogiques. Leur diffusion est
réalisée à partir de plates-f ormes LMS (Learning Management Systems).
Les offres de f ormation à distance se sont développées rapidement depuis
la pandémie et semblent être rentrées dans les habitudes.
Centres de service du pôle applicatif
• 7 centres de services de support applicati f et de TMA : Nanterre,
Amiens, Angers, Bordeaux, Levallois, Nantes et Orléans.
Pôle Conseil
Conseil en stratégie, en management et transformation numérique,
en marketing digital et en transformation RH
2022
2023 23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES
45,4
53,2
+ 17 %
Le conseil en stratégie f ournit aux dirigeants d'entreprises des conseils
spécialisés pour la définition ou l'évaluation d'options stratégiques. En
août 2023, un cabinet de ce type a rejoint le pôle conseil du groupe.
Les points d'entrée du conseil en management sont les directions opéra-
tionnelles ou f onctionnelles de grands comptes. Les projets ont par f ois
une composante nécessitant des compétences liées aux systèmes d'in f or-
mation et à la trans f ormation digitale.
Les prestations de conseil en management et en organisation sont les
suivantes :
• assistance et réflexion autour de projets complexes,
• coordination d'acteurs dans le cadre de plans de trans f ormation,
• assistance et réflexion sur l'apport des technologies digitales aux métiers,
• appui à la gouvernance de programmes de trans f ormation,
• animation et pilotage opérationnel de projets,
• étude d'impact des évolutions réglementaires et technologiques,
• définition de stratégie de mutualisation de systèmes d'in f ormation.
Avec des interventions de type cadrage ou opérationnelles, le conseil en
marketing digital recouvre les domaines d'expertises suivants :
• animation d'ateliers d'innovation,
• gestion des données marketing des DMP (Data Management Plat f orms)
gérant les "cookies" et leur historisation, avec des outils comme BlueKai
(Oracle) ou Krux (Sales f orce),
• personnalisation : choix, en temps réel, de l'in f ormation commerciale
envoyée à un internaute en f onction de son historique de navigation
et des données CRM le concernant (logiciels de personnalisation :
Maxymizer, Optimzly...),
• modèles d'attribution omnicanaux : modélisation des parcours clients mul-
ticanaux pour orienter en ligne les dépenses media, en f onction du profil
connu du visiteur et des tactiques décidées sur l'ensemble des canaux,
• gestion de l'omnicanal (outils : Adobe Campaign, Next Best Action),
• mise en place de points de vente connectés.
Le conseil en trans f ormation RH couvre, quant à lui, des missions variées :
appui au dialogue social, plans de continuité, animation de filières d'exper-
tise, mise en œuvre de centres de services partagés.
Activités liées à la transformation digitale :
• une part significative des missions, notamment la conception et
l'organisation de sites campus pour de grands groupes (télétravail,
nouveaux usages...),
• le conseil en marketing digital.
53
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Taux d'activité
Le taux d'activité se définit comme le rapport entre le temps imputé sur
des projets et le temps disponible des ressources techniques (jours ouvrés
du calendrier diminués des congés, RTT, maladies et absences diverses).
Cet indicateur n'est pas défini de manière homogène par tous les acteurs
du Conseil et des Services Numériques.
De plus, les taux d'activité standards sont très différents selon les métiers :
conseil (autour de 70 %), projets (autour de 80 %), assistance technique
(plus de 90 %) et services managés (non pertinent).
Pour les projets, le couple "taux d'activité et prix de vente moyen par jour"
est plus significati f que le taux d'activité considéré isolément. Dans les
entités avec un poids important en assistance technique, le taux d'activité
est un indicateur clé de gestion, suivi hebdomadairement.
En revanche, dans les services managés et en TMA, où la f acturation
est f onction des unités d'œuvres réalisées, c'est la marge brute sur les
contrats qui est suivie et non les taux d'activité, par construction les plus
élevés du groupe.
De même, pour le service desk, le taux d'activité (pouvant être supérieur à
95 %) est non significati f. En effet, il doit être analysé en complément des
indicateurs de productivité (nombre d'appels quotidiens traités par techni-
cien de support).
De manière similaire, pour la f ormation, l'analyse des taux de remplissage
(nombre de stagiaires par session, nombre de salles occupées) doit com-
pléter celle du taux d'activité pour expliquer la bonne utilisation des res-
sources techniques.
Partenaires
Une politique de prescription impartiale
NEURONES est indépendant de tout autre acteur dans les technologies (édi-
teur, constructeur, gestionnaire de plates-f ormes...). Cela garantit l'impar-
tialité de ses choix et recommandations. Et ce d'autant plus que le groupe
travaille avec des concepteurs de solutions éprouvées, déjà des standards
sur leur marché ou amenées à le devenir. Ces partenaires, ne possédant en
général pas de f orces commerciales significatives, s'appuient sur les ser-
vices pro f essionnels d'accompagnement des ESN. En ayant accès à la base
installée du groupe, ils bénéficient des relations de confiance établies avec
les plus grands clients. En contrepartie, ils f orment au meilleur niveau les
consultants de NEURONES et apportent un appui marketing.
22%
Six acteurs, souvent historiques, constituent le noyau des partenaires
qui ont souvent décerné à NEURONES leurs meilleurs labels d'excellence
("Platinium", "Premier", "Gold"...) :
Par ailleurs, selon ses spécialités, le groupe travaille avec de nombreux
éditeurs et constructeurs partenaires parmi lesquels :
Cloud, gestion d'Infrastructures, DevOps :
Centreon, Cisco, Citrix, Datadog, Dynatrace, F5, Fortinet, Google,
IBM, IPlabel, Ivanti, Juniper, NetApp, Nutanix, RedHat, Rubrik, Signal,
Stormshield, Suse, Zerto, Zimbra.
Cybersécurité :
Canary, CrowdStrike, Cybereason, DomainTool, Egerie, Filigran (OpenCTI),
Flashpoint, Glimps, Har f ang, Keeper, Palo Alto, Phished, Qualys, Sekoia,
SentinelOne, Splunk, Skybox, Tenable, Vectra, VirusTotal.
Accompagnement des utilisateurs :
Arp, Be-Cloud, BlueVoyant, Brightmetrics, Bringme, Caphyon, CrowdStrike,
Dell, Druva, Easy FM, F5, Genesys, Igel, Jam f & Parallels, Knox, Lineberty,
Lookout, Mozzaïk, Netskope, Nexthink, Okta, Paessler, Proo f point, Qlik,
Qwesto, Rapid7, Riot, ServiceNav, SightCall, Signifi, Synapse, Tanium, TD
Synnex, Vade, Varonis, Wats.
IT service management, automatisation :
Armis, Darktrace, Dynatrace (Ignite), EasyVista, Keysight Technologies,
OpentText, Sunburst simulation (DevOps & PoleStar).
Applications :
Abbyy, Appian, Automation Anywhere, Blueprism, Boomi, Box, Camunda,
Cloudera, Confluent, Couchbase, Denodo, Digitail.ai, Docuware, Captiva,
Esker, Expert.ai, Hyland (Al f resco & Nuxeo), IBM Filenet, Instabase, Lookout,
Mongo DB, Okta, OpenCell, OpenText, Polestar Rocket Sofware, Snowflake,
Solace, Tungsten Automation, UiPath, Ververica (Flink), Visioglobe, Workato.
Enfin, les équipes du groupe développent en utilisant tous les langages du
marché (Java, .Net, PHP, Node, React, Angular, iOS, Androïd, Scala, low-
code...) et dans les différents environnements de développement intégrés de
leurs clients (Jira, Eclipse, Visual Studio, sofware f actories type Github, XL
Deploy, Octopus Deploy, Ansible, Terra f orm, Python, Kubernetes, Docker...).
Clients
La clientèle de NEURONES est constituée d'un millier de sociétés (grandes
ou moyennes) du secteur privé ainsi que des établissements publics, col-
lectivités et administrations. Le groupe réalise pour leur compte des pro-
jets de taille intermédiaire (jusqu'à 10 millions d'euros par an).
La répartition sectorielle du chiffre d'affaires est la suivante :
Services/
Biens de consommation
Énergie/Utilities/Santé
Secteur public
10%
Industrie/BTP
14%
4%
Technologies/Média/
19%
Télécoms
31%
Banques/Assurances
Éléments financiers par pôle d'activité
L'évolution de la contribution des différentes activités au résultat opérationnel (Rop) a été la suivante :
Résultat opérationnel
2019
(en millions d'euros)
2020
2021
2022
2023
Rop Rop/CA
Rop Rop/CA
Rop Rop/CA
Rop Rop/CA
Rop Rop/CA
Services d'In f rastructures
33,9
9,7 %
35
9,8 %
40,4
10,6 %
44,1
10,5 %
44,3
9,4 %
Services Applicati f s
16,2
12,3 %*
13,5
9,8 %
17,3
10,4 %
22,7
11,3 %
25
11,4 %
Conseil
3,6
13,1 %
3,4
12 %
3,9
12,1 %
6,1
13,5 %
6,6
12,2 %
TOTAL
53,7
10,5 %
51,9
9,9 %
61,6
10,6 %
72,9
11 %
75,9
10,2 %
* 8,8 % sans la plus-value de cession réalisée dans ce pôle d'activité.
54
Aussi loin que vous voudrez...®
1
ACTIVITÉS
À l'issue de cet exercice, comme lors des années précédentes, le premier
client est un groupe majeur dont les multiples centres de décision et
filiales commandent des prestations, indépendamment les uns des autres,
et à différentes entités du groupe.
NEURONES compte dans sa clientèle 80 % (32/40) des groupes du CAC 40.
Au 31 décembre 2023, les comptes clients s'établissent à 80 jours :
2019
2020
2021
2022
2023
Comptes clients
89 j
82 j
82 j
81 j
80 j
dont f actures à établir (FAE)
15 j
12 j
14 j
12 j
13 j
Les comptes clients ont cru dans les mêmes proportions que l'activité. Le
groupe n'a recours ni à l'affacturage, ni à la titrisation de créances.
Sous-traitance
Sous-traitance amont
Une part f aible du chiffre d'affaires (de l'ordre de 2,6 % en 2023) est
réalisée en position de sous-traitant d'un constructeur, d'un éditeur ou
d'un con f rère.
Sous-traitance aval
La sous-traitance recouvre des réalités variées : indépendants (51 %),
con f rères (38 %) et prestations techniques (11 %) (location de liens
réseaux, "hébergement sec", autres). Le montant des achats de
sous-traitance, en proportion du chiffre d'affaires du groupe, est en crois-
sance régulière, essentiellement du f ait des tensions sur le recrutement
et d'une plus grande appétence des consultants et in f ormaticiens pour le
statut d'indépendant (ou "f reelance") :
2019
2020
2021
2022
2023
23,1 %
24,3 %
25,1 %
26,6 %
27,6 %
Le taux de sous-traitance est variable selon les métiers. Par exemple, il
dépasse 40 % dans les activités de f ormation et 30 % dans trois entités
ayant une proportion élevée d'assistance technique. Il n'est que de 14 %
dans les services d'accompagnement des utilisateurs.
Sur longue période, le poids des principaux clients est relativement stable :
Répartition du chiffre d'affaires
2014
(en millions d'euros)
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
20 premiers clients
• En valeur
211,4
• En % du CA consolidé
59,5 %
225,6
56,5 %
260,5
58,3 %
285,7
58,9 %
294,8
60,1 %
293
57,4 %
293,3
55,9 %
326,3
56,3 %
366,3
55,1 %
412,8
55,7 %
10 premiers clients
• En valeur
161,8
• En % du CA consolidé
45,6 %
175
43,8 %
206,4
46,2 %
224,1
46,2 %
235,7
48,1 %
237,6
46,6 %
239
45,6 %
263,2
45,4 %
289,9
43,6 %
317,2
42,8 %
5 premiers clients
• En valeur
116,6
• En % du CA consolidé
32,8 %
127,2
31,8 %
146,1
32,7 %
161
33,2 %
169,8
34,6 %
169,3
33,2 %
178,7
34,1 %
200,5
34,3 %
223,8
33,6 %
236,7
31,9 %
Poids du premier client
• En valeur
34,4
• En % du CA consolidé
9,7 %
37,6
9,4 %
42
9,4 %
40,7
8,4 %
48
9,8 %
47,4
9,3 %
45,3
8,6 %
54
9,3 %
63,5
9,6 %
64,9
8,8 %
L'analyse du chiffre d'affaires par secteur est issue des systèmes de gestion d'affaires des différentes entités (sans codification unique) et d'une table de regroupement des clients par groupe d'appartenance.
Elle ne provient pas du système de consolidation comptable. Cette in f ormation est donc donnée à titre indicati f.
En 2023, les 20 premiers clients ont été par ordre alphabétique :
Accor, Axa, Banque de France, BNP Paribas, Bolloré, BPCE, Conseil
Départemental des Hauts-de-Seine, Crédit Agricole, EDF, Engie, Groupe
Avril, Kering, L'Oréal, La Poste, LVMH, McDonald's, Saint-Gobain, SNCF,
Société Générale, Suez.
Marques et brevets – Propriété industrielle
et intellectuelle
Logiciels
NEURONES a développé et est propriétaire de différentes "briques logi-
cielles" utilisées pour ses propres besoins ou pour ceux de ses clients.
Brevets
Con f ormément à la loi, le logiciel n'est pas brevetable en tant que tel, il
n'existe donc pas de contrats de licence de brevet.
Marques
Le groupe est propriétaire ou utilisateur à titre gracieux des marques uti-
lisées pour les dénominations commerciales de ses entités, de ses sites
Web et de ses offres.
1.4. MARCHÉ ET CONCURRENCE
Le marché du conseil et des services numériques :
taille et évolution
Le secteur global du conseil et des services numériques, du conseil en
technologies et de l'édition de logiciels représenterait un chiffre d'affaires
de l'ordre de 66 milliards d'euros, soit un marché deux f ois plus important
que, par exemple, l'industrie pharmaceutique. Il se décompose de la f açon
suivante :
Taille du marché français
(en milliards d'euros)
2023
%
Conseil et services numériques
33,9
51,2 %
Conseil en technologies
8
12,1 %
Édition de logiciels et plate f ormes Cloud
24,3
36,7 %
TOTAL
66,2
100 %
Source : Numeum – décembre 2023.
55
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Le secteur emploierait 2,5 % des salariés f rançais soit, en effecti f s, un
ensemble deux f ois plus important que, par exemple, l'activité aéronau-
tique et aérospatiale. Il y aurait environ 800 000 in f ormaticiens salariés
dans l'Hexagone (hors indépendants, dont le nombre est estimé à 70 000),
se répartissant à hauteur d'environ :
• deux tiers dans les ESN (SSII), chez les éditeurs et les acteurs du conseil
en technologies,
• un tiers chez les clients finaux dont ils seraient salariés.
Depuis 1999, le taux de croissance annuel moyen dans les services in f or-
matiques ou numériques serait compris entre deux et trois f ois celui du
PIB.
Selon les différents observateurs et conjoncturistes, les perspectives du
marché f rançais du conseil et des services numériques (au sens strict)
resteraient f avorables en 2024 (+ 3,3 %) quoiqu'en légère décélération par
rapport à 2023 (+ 4,1 %) :
Évolution du
marché français
2019
2020
2021
2022
2023 2024 (e)
9
Conseil et services
+ 3,1 %
numériques
- 4,2 %
+ 4,4 %
+ 5,1 %
+ 4,1 %
+ 3,3 %
Conseil
en technologies
+ 5 %
- 12,3 %
+ 5,9 %
+ 7,4 %
+ 5,5 %
+ 4,6 %
Édition de logiciels
et plate f ormes
+ 6,6 %
+ 0,3 %
+ 9,5 %
+11,3 % + 10,3 %
+ 9,5 %
MOYENNE
+ 4,2 %
PONDÉRÉE
- 4,6 %
+ 6,3 %
+ 7,5 %
+ 6,5 %
+ 5,8 %
Source : Numeum – décembre 2023.
La croissance du secteur est soutenue par les projets liés
à la
trans f ormation numérique (projets digitaux, expérience client, cloud,
sécurité, data...). L'Intelligence Artificielle (IA) générative est vue soit
comme une opportunité d'améliorer ses processus internes, soit comme
une opportunité de croissance de chiffre d'affaires. Les services IA comme
le numérique responsable n'ont pas encore décollé significativement.
Les prestataires ont essayé de compenser les hausses de salaires (liées à
l'inflation) par l'augmentation de leurs tari f s. La pénurie des talents se f ait
toujours f ortement sentir. La f ormation est considérée comme une priorité
pour compenser l'obsolescence rapide des compétences techniques et
répondre à l'évolution permanente des métiers du secteur.
Le poids de l'offshore est estimé à environ 10 % du marché f rançais des
services numériques.
La concurrence
En termes de chiffre d'affaires, NEURONES se situerait au 9e rang des
sociétés de Conseil et de Services Numériques (donc hors sociétés de
Conseil en technologie : Alten, Assystem, SII...) sur un marché f rançais des
services très éclaté (le nombre de con f rères employant plus de 10 per-
sonnes est estimé à environ 4 000) :
Chiffres d'affaires en France
des principales ESN
Part du marché français
(ordre de grandeur)
Nationalité
1
Capgemini
(y compris Altran)
11,9 %
France
2
Sopra Steria
6,7 %
France
3
Accenture
6 %
États-Unis
4
Orange Business
5,4 %
France
5
Atos
4,9 %
France
6
CGI
3,9 %
Canada
7
IBM
2,5 %
États-Unis
8
Inetum
2,5 %
France
NEURONES
2 %
France
10 DXC Technology
1,8 %
États-Unis
Total top 10
47,6 %
Sources : chiffres d'affaires 2022 en France selon l'étude PAC de juillet 2023 (les chiffres d'affaires
2023 ne sont pas disponibles à la date de rédaction du présent rapport). Pour le marché f rançais en
2022, le diviseur retenu est de 31,9 milliards (conseils et services in f ormatiques).
Dans ses différentes activités, NEURONES rencontre une large palette
d'ESN (SSII) et de cabinets de Conseil en Management de toutes tailles.
Ainsi, le groupe, parce qu'il est multi-spécialiste, constate qu'il f ait davan-
tage f ace, dans chacun de ses métiers, à des compétiteurs différents et de
taille variable, plutôt qu'à des concurrents globaux.
Cloud, gestion d'infrastructures, DevOps
Le marché des in f rastructures en général est très éclaté entre des dépar-
tements de certains grands prestataires et des sociétés dédiées, nom-
breuses et de taille variable.
La plupart des acteurs historiques du cloud privé ont f ormé des équipes
dédiées à l'accompagnement vers le cloud public (Amazon Web Services,
Microsof Azure, Google Cloud...). Ils assurent également des prestations
récurrentes autour du cloud public dans leurs centres de service.
Pour le cloud privé (IaaS), après une phase de concurrence atomisée, le
nombre d'acteurs a tendance à se restreindre dans un marché de volume,
les compétiteurs se différenciant par des services ciblant des clientèles
différentes.
Cybersécurité
Les multiples acteurs de ce segment sont des sociétés de taille sou-
vent modeste (quelques dizaines de collaborateurs), des départements
de grandes ESN, des "captives" d'industriels (Thalès, Airbus, Orange,
Dassault...) ou encore des firmes d'audit.
Accompagnement des utilisateurs
L'entité spécialisée du groupe, un des leaders en France, est principalement
en concurrence avec un nombre limité de con f rères de taille moyenne.
Pour les contrats significati f s (support de plusieurs milliers d'utilisateurs),
il existe des barrières à l'entrée : système d'in f ormation ouvert et redondé,
plans de continuité d'activité, capacité d'innovation, capacité de staffing,
nécessité de disposer de centres de service en région (greenshore), en
nearshore et offshore, couverture géographique (plusieurs pays, monde
entier).
Digital, UX/UI, agile, DevOPs, mobilité, data
De nombreuses sociétés de taille variable accompagnent ces nouvelles
vagues technologiques tandis que les ESN majeures disposent de dépar-
tements spécialisés.
56
Aussi loin que vous voudrez...®
1
ACTIVITÉS
SAP, ECM/GED/BPM/RPA
Proches des éditeurs dont ils intègrent les produits, les compétiteurs sont,
soit des sociétés spécialisées, petites ou moyennes, soit les départements
dédiés de grandes ESN. Les TMA importantes sont souvent traitées pas
des acteurs disposant de capacités offshore.
Conseil IT pour la finance, big data, IA, blockchain
Dans ce segment, les challengers sont plutôt des sociétés de services
spécialisées indépendantes et de taille moyenne.
Formation informatique et accompagnement du changement
Le groupe figure parmi les cinq premiers acteurs spécialisés en f orma-
tion in f ormatique en France. Les concurrents sont des organismes
indépendants.
Conseil en management et en organisation,
transformation numérique, marketing digital
La concurrence, extrêmement diverse, est constituée des "majors" comme
de moyens et petits cabinets de conseil, ces derniers étant assez nom-
breux (entre deux et trois cents en France).
1.5. ORGANISATION
Organigramme opérationnel
Les f onctions suivantes sont centralisées :
• direction groupe,
• relation globale avec certains grands comptes,
• coordination des projets multi-entités majeurs,
• marketing et communication groupe,
• finances (consolidation, animation du contrôle de gestion, gestion de
la trésorerie de la société mère et celle du "cash pool" alimenté par les
filiales),
• juridique pour la société mère et assistance juridique pour les petites
entités.
Les filiales opérationnelles assurent essentiellement les f onctions de :
• direction,
• commercial,
• production des services (affectation des équipes, réalisation et suivi des
contrats),
• recrutement, gestion des ressources humaines et paie,
• qualité (certifications, suivi et plans d'amélioration),
• marketing,
• comptabilité et contrôle de gestion,
• juridique pour les filiales d'une certaine taille (secrétariat juridique, assu-
rances, gestion des sinistres...),
• in f ormatique et moyens généraux,
• sécurité du SI et protection des données personnelles (Rgpd).
L'augmentation régulière de la sous-traitance explique en partie la baisse,
en trompe-l'œil, du ratio des effecti f s f acturables :
2019
2020
2021
2022
2023
88,8 %
88 %
88,2 %
88,1 %
87,2 %
Le groupe est organisé en centres de profit ayant une autonomie très large,
les f onctions centrales étant réduites à l'essentiel. Chaque filiale commu-
nique dans son métier avec son nom propre.
Le comité de direction est composé d'une quinzaine de dirigeants, action-
naires de l'entité qu'ils dirigent ou qu'ils ont créée et également détenteurs
d'actions du groupe.
Organisation commerciale
Elle comporte deux niveaux :
• les f orces commerciales, spécialisées par type de prestation et par sec-
teur d'activité, réparties dans les entités, métier par métier,
• en complément, pour une dizaine de grands clients, une direction trans-
verse coordonne les actions des f orces commerciales concernées dans
les différentes entités. Chaque responsable global de compte assure
également un reporting consolidé pour ces grands groupes.
Organisation marketing et communication
Le département marketing et communication groupe dépend de la direc-
tion générale. Il conçoit et met en œuvre un marketing opérationnel au
service de la notoriété et de l'image de NEURONES. Cette équipe couvre à
la f ois la communication externe (candidats, actionnaires et investisseurs)
et la communication interne.
Dès que la taille d'une entité le permet, une équipe locale traite son propre
marketing (offres, communication...), le cas échéant en coordination avec
le département transverse.
Organisation technique
Les directions techniques sont réparties dans les entités métier.
Chaque filiale gère ses connaissances techniques en utilisant ses outils
collaborati f s.
Organisation ressources humaines
Chaque filiale gère son recrutement, son plan de f ormation et sa politique
salariale. La gestion de la paie est mutualisée dans plusieurs pôles de
traitement, ainsi que la participation à certains salons de recrutement et
l'achat d'outils logiciels de sourcing ("job boards").
Organisation administrative et financière
Les f onctions centralisées sont :
• le processus budgétaire,
• la gestion de la trésorerie groupe et du cash pooling,
• la consolidation (effectuée mensuellement) et les consolidations statu-
taires (semestrielles),
• le support des croissances externes.
Chaque filiale est responsable de sa comptabilité, de son contrôle de
gestion et gère sa trésorerie (incluant sa participation éventuelle au "cash
pool" du groupe).
Démarche qualité
Les trois principales composantes du pôle In f rastructures sont certifiées
ISO 9001 (conception intégration et exploitation de systèmes et réseaux,
production in f ormatique, accompagnement des utilisateurs), l'ensemble
représentant environ 50 % du chiffre d'affaires du groupe.
Les services managés des trois entités in f rastructures, disposant des
centres de service et d'hébergement, sont certifiés ISO 27001, ainsi que
la société de cybersécurité et celle dédiée à la Gestion Electronique de
Documents.
Les deux clouds privés sont habilités à héberger des données de santé
(HDS).
Pour les autres métiers, il existe, dans la plupart des cas, un ensemble de
procédures f ormalisées.
57
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Organisation de l'informatique interne
Chaque société a son propre système d'in f ormation (SI), la holding étant
rattachée à la filiale avec laquelle elle partage ses locaux. Quatre entités,
dont les trois qui sont certifiées ISO27001, ont, en plus de leur DSI, un
Responsable de la Sécurité du SI (RSSI) dédié. Chaque structure dispose
d'un Data Protection Officer (DPO) ou d'un responsable s'assurant de la
protection des données personnelles (Rgpd).
1.6. STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT
ET D'INVESTISSEMENT
Stratégie de développement
Pour aller significativement plus vite que son marché, NEURONES met en
œuvre une stratégie qui s'articule autour des axes suivants :
• aider les clients à tirer le meilleur profit des nouvelles technologies, en
les accompagnant en particulier dans le mouvement de f ond de trans-
f ormation numérique ;
• élargir les relations avec les grands comptes et accroître la taille des
projets que le groupe mérite de traiter ;
• accueillir des cabinets de Conseil et des ESN innovantes ou complé-
mentaires. Une organisation en centres de profits autonomes, avec leurs
propres moyens et comptes d'exploitation, a donné à NEURONES l'habi-
tude de la relation avec des entrepreneurs associés ;
• participer à la concentration, lente mais régulière, du secteur. Les cri-
tères privilégiés de rapprochement sont les suivants :
- sociétés (ou sous-ensembles de sociétés) en croissance et rentables,
- management pérenne et qui a f ait ses preuves,
- opérations relutives pour le bénéfice par action ;
• se développer par augmentation de la couverture géographique (régions,
international). Le groupe a, dans un premier temps, canalisé ses éner-
gies pour atteindre, en région parisienne, une taille significative dans ses
métiers. Puis, essentiellement pour satis f aire des demandes de clients,
la proportion d'activité réalisée en région et à l'étranger devient signifi-
cative (28 % des effecti f s en région et 17 % à l'étranger).
Politique d'investissement
Recherche et développement
Les investissements de R&D ne sont pas centralisés mais planifiés et réa-
lisés dans chacune des entités. Les journées passées en veille technolo-
gique et R&D ne f ont pas l'objet d'immobilisation au bilan.
Le groupe procède chaque année à une revue transverse de ses activités
de R&D. En 2023, les programmes de recherche éligibles ont généré des
Crédits d'Impôt Recherche (CIR) pour un montant global de 1,5 million
d'euros :
(en millions d'euros)
2019
2020
2021
2022
2023
Crédit Impôt Recherche
0,8
0,8
1,3
1,3
1,5
Investissements industriels
En 2023, en hausse significative, les investissements "industriels" se sont
élevés à 17,9 millions d'euros (10,6 millions en 2022). Ils concernent
principalement du matériel in f ormatique et des logiciels (notamment
pour les clouds privés du groupe), des agencements et des véhicules
de service. La hausse des "Capex" est due essentiellement à la montée
en charge de la nouvelle plate f orme de cloud privé sécurisé et souverain
SecNumCoud. Ces investissements ont été financés essentiellement par
la trésorerie disponible et en partie par du crédit f ournisseur (reclassé
en dette financière).
Le groupe loue l'ensemble de ses locaux (40 400 m2 au 31 décembre
2023, dont 1 000 m2 dans des espaces de coworking) à des propriétaires
extérieurs, n'ayant aucun lien avec les actionnaires de NEURONES ou de
ses filiales.
Investissements financiers nets
En 2023, les investissements financiers nets ont été de 5,8 millions
d'euros. Ils correspondent à deux acquisitions, ainsi qu'à divers rachats
de titres de filiales.
58
Aussi loin que vous voudrez...®
1
ACTIVITÉS
1.7. TABLEAU DE FINANCEMENT DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE
Des acquisitions (dont une quinzaine de taille significative) ont été réalisées depuis l'introduction en Bourse (mai 2000) et ce, pour un montant total de
98,4 millions d'euros (nets de la trésorerie des sociétés acquises). Ces investissements ont été très largement financés par les cash flows libres (473,5 millions
d'euros) dégagés par l'exploitation sur la même période, comme détaillé dans le tableau ci-dessous.
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
TOTAL
59
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
1.8. ÉVOLUTION RÉCENTE
En 2023, le groupe a connu une nouvelle croissance organique à deux chiffres :
(en millions d'euros)
T1
T2
T3
T4
2022
T1
T2
T3
T4
2023
Chiffre d'affaires
162,6
164,5
158,9
179,4
665,4
187,1
181,6
177
195,5
741,2
Croissance
+ 12,8 %
+ 13,4 %
+ 15,4 %
+ 17,3 %
+ 14ꢀ,7 %
+ 15,1 %
+ 10,4 %
+ 11,4 %
+ 9 %
+ 11ꢀ,4 %
Croissance organique
+ 12,2 %
+ 12,8 %
+ 14,7 %
+ 16,8 %
+ 14,2 %
+ 15,1 %
+ 10,7 %
+ 11 %
+ 8 %
+ 11,1 %
Résultat opérationnel
11,4 %
11,2 %
11,2 %
10,1 %
11 %
11,4 %
10 %
10,4 %
9,1 %
10,2 %
1.9. PERSPECTIVES
Prévisions 2024
Lors de sa présentation du 7 mars 2024 aux gérants et analystes financiers,
NEURONES a précisé que le groupe :
• notait l'existence d'une croissance embarquée découlant de la croissance
de 11,4 % en 2023,
• constatait un fléchissement de la dynamique lors du 4e trimestre
(croissance de + 8 %) même si le marché restait porteur avec de
nombreuses opportunités,
• précisait que le recrutement était toujours aussi difficile, surtout pour
certains types de profils,
Il a également été f ait état des f acteurs affectant potentiellement le marché
et la société en 2024 :
Facteurs favorables :
• opportunité durable et pro f onde de la trans f ormation digitale et de l'IA,
• accélération de l'innovation (IA, Data, outils de protection Cyber, cloud
souverain, DevOps...),
• renouvellement des technologies qui, normalement, améliore les marges,
• nouvelles entités spécialisées, mobiles, aux coûts contrôlés, pour capter
les segments porteurs. ꢁ
Facteurs défavorables :
• tensions sur le recrutement, persistance du turnover à un niveau élevé,
• augmentation régulière de la sous-traitance,
• absence d'économies d'échelle dans le Conseil et les Services Numériques,
• f aiblesse du nombre de "cibles" de qualité, créatrices de valeur et dotées
d'un management de succession.
Il a été aussi précisé que les estimations de NEURONES pour l'année 2024
seront annoncées, comme à l'accoutumée, lors de la publication (15 mai
2024) du chiffre d'affaires du 1er trimestre.
Calendrier prévisionnel des rendez-vous financiers
Assemblée Générale :
• jeudi 6 juin 2024.
Publications* du chiffre d'affaires :
• mercredi 15 mai 2024 (1er trimestre 2024),
• mercredi 7 août 2024 (1er semestre 2024),
• mercredi 6 novembre 2024 (3e trimestre 2024).
Publication* des résultats :
• mercredi 11 septembre 2024 (1er semestre 2024).
* En fin de journée, après la clôture de la Bourse.
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
60
Aussi loin que vous voudrez...®
Ressources
Capital humain
• 6 750 collaborateurs dans 10 pays
• 9 100 jours de f ormation en 2023
• 235 dirigeants et managers associés
• Sous-traitants (dont indépendants) :
1 800 personnes en équivalent temps plein
Capital offres
• Forte présence dans le digital (cloud, data,
projets digitaux, cybersécurité...)
• Équilibre entre services récurrents avec
engagements (39 %), projets (17 %) et assis-
tance technique simple ou groupée (44 %)
• Répartition de l'activité entre les offres très
spécialisées de niche et les prestations
globales
Capital organisationnel
• Centres de services
• Équipes de pilotage de contrats de services
managés
• Avant-vente, équipes d'audit interne, Rgpd,
Qualité, Sécurité des SI
Capital financier
• Capitaux propres fin 2023 : 408 M€
• Trésorerie nette fin 2023 : 290 M€
• Actionnariat managérial très majoritaire
Stratégie
• Fidéliser les collaborateurs et augmenter
l'attractivité auprès des candidats
(le turnover bride la croissance, dilue
la culture d'entreprise et érode l'efficacité)
• Accueillir de nouveaux entrepreneurs
associés, si possible rejoignant le groupe
avec leur entreprise
• Continuer, par croissance externe
ou filialisation, à investir dans les nouveaux
services innovants et dans les technologies
émergentes
• Maintenir un porte f euille diversifié d'offres
pour résister aux aléas conjoncturels
• Se développer en étendant la couverture
géographique
• Acquérir toujours plus de crédibilité
pour prendre en charge des projets de taille
croissante
Création de valeur
Capital humain
• Création nette de + 275 emplois en 2023
(hors variations de périmètre)
• Nombreuses distinctions : "Great Place
to Work", "Happy at Work", "Meilleur Em-
ployeur"...
• Historique d'association au capital des
dirigeants et managers
Capital offres
• Offre de cloud public et hybride, IA,
blockchain
• Offre de cloud souverain et sécurisé
SecNumCloud
• Entités dédiées :
- réseaux/télécom
- développement "cloud native"
- conseil risque, con f ormité, réglementaire
Capital organisationnel
• 17,9 M€ d'investissements industriels
en 2023 pour la nouvelle plate-f orme
SecNumCloud et les centres de services
Capital financier
• Résultat opérationnel : 10,2 % du CA
• Résultats mis en réserve à 69 %
(moyenne sur 10 ans) pour financer
les investissements f uturs
2.1. MODÈLE D'AFFAIRES
Les attentes d'un client vis-à-vis d'une entreprise de Conseil et de Services Numériques sont principalement :
• la maîtrise des dernières technologies et une offre de conseil pour éclairer ses décisions (évaluation du retour sur investissement et choix du timing).
Actuellement, la demande est spécialement f orte sur les sujets suivants : cloud sous toutes ses f ormes, cybersécurité, projets digitaux, méthodes Agiles
(Product Owners, Scrum Masters), design UX/UI, data et analytics, mobilité, DevOps en général (dont outillage), automatisation des in f rastructures,
• la disponibilité opérationnelle de ressources f ormées aux outils les plus récents et leur stabilité,
• la capacité à produire des services managés avec une obligation de résultat,
• une taille compatible avec les engagements pris.
En haut de cycle, à cause du turnover, clients et prestataires rencontrent de grandes difficultés à assurer la stabilité des équipes projets. En bas de cycle,
les entreprises du secteur ont une probabilité plus importante d'être sollicitées sur des périmètres globaux, dans le cadre de contrats avec des engage-
ments f ormalisés sur des niveaux de service.
Parmi les tendances actuelles, on note l'essor du télétravail et le succès du statut d'indépendant (f reelance) auprès des in f ormaticiens.
Une société de services consacre autant d'énergie à satis f aire ses clients qu'à ren f orcer sa capacité d'attraction et à fidéliser ses collaborateurs (son
capital n°1).
Compte tenu de son organisation en entités métiers, avec des patrons associés au capital, NEURONES a également la particularité de rechercher en per-
manence de nouveaux entrepreneurs qui assureront sa croissance à long terme (par rapprochement, filialisation ou démarrage de nouvelles structures).
La création de valeur du groupe est illustrée par le schéma à la page suivante.
Le détail des différents métiers est décrit dans la partie "1.3 Activité - Détail des métiers" du présent Document d'Enregistrement Universel.
Le modèle d'affaires de NEURONES peut être schématisé ainsi :
2
Performance Extra-financière
61
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
2.2. PRINCIPAUX RISQUES RSE
IDENTIFIÉS
L'analyse des risques RSE a été élaborée à partir de la cartographie globale
des risques de NEURONES et avec la même méthode de calcul (impact en
cas de survenance et probabilité d'occurrence). Comme chaque année, le
document a été revu par le Conseil d'Administration. Il n'a pas a été identi-
fié de nouveaux risques RSE en 2023.
Les risques RSE potentiels identifiés comme prioritaires sont les suivants :
• difficultés
de fidélisation qui se matérialiseraient par un turnover
excessi f,
• problèmes de recrutement qui seraient la conséquence d'un manque
d'attractivité,
• départs d'hommes clés en cas d'insuffisance des systèmes de motiva-
tion (variables, actions gratuites, actions de per f ormance...),
• f ormations lacunaires (impact sur le turnover et l'attractivité),
• absentéisme trop élevé (signal avant-coureur de turnover).
Concernant les risques prioritaires, des indicateurs clés de per f ormance
(ICP) ont été définis. Ils portent la mention
dans la suite du texte.
Les risques RSE potentiels suivants ont été jugés comme importants mais
ne f aisant pas partie des risques principaux :
• éthique, prévention de la corruption,
• santé et sécurité,
• attitude insuffisamment proactive sur les thèmes : égalité f emmes-
hommes, diversité, accueil des personnes en situation de handicap,
actions de mécénat (manque de réponses au besoin de sens dans la vie
pro f essionnelle avec, in fine, un impact sur le turnover),
• dialogue social insuffisant (incidence sur le turnover et l'attractivité, pos-
sibles mouvements sociaux),
• mauvaise anticipation sur les thèmes : covoiturage, utilisation des trans-
ports non polluants, tri sélecti f,
• déplacements domicile/lieu de travail trop importants,
• attention
insuffisante portée
à la consommation électrique des
datacenters,
• alimentation responsable, équitable et durable,
• promotion de la pratique d'activités physiques et sportives.
En raison de son activité de conseil et de services numériques, NEURONES
n'a pas jugé comme représentant un enjeu matériel les thèmes suivants :
• bien-être animal,
• lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaires.
2.3. STRATÉGIE RSE
Gouvernance
Un Comité développement durable anime la démarche RSE du groupe.
Sous la responsabilité du Directeur administrati f et financier, il comprend
sept membres, avec les responsabilités suivantes :
• remontée des idées de projets,
• sélection des programmes,
• pour chacun des projets retenus : choix d'indicateurs, définition de leur
valeur initiale et objecti f,
• revues régulières des progrès accomplis (amélioration continue),
• veille RSE,
• gestion dans le temps des indicateurs retenus.
Les filiales qui ont une démarche RSE propre échangent avec le Comité
développement durable qui s'inspire de leurs bonnes pratiques. Le
Comité s'est réuni en visiocon f érence pour échanger sur la Déclaration de
Per f ormance Extra-financière 2023.
Historique
2010 : premières signatures de la charte de la diversité (huit entités signa-
taires à ce jour) et du Pacte Mondial Global Compact de l'ONU (deux enti-
tés signataires).
2011 : première réponse de NEURONES au questionnaire ESG de Gaïa.
2012 : création du Comité développement durable, premier rapport RSE.
Développement
de nouvelles activités,
sourcing performant,
turnover maîtrisé
Croissance
du résultat
Croissance
du chiffre
d'affaires
Meilleure réponse
aux attentes
clients
Offres innovantes
et disponibilité
collaborateurs
Plans d'actions
fidélisation,
attractivité
collaborateurs
Investissements
dans de nouvelles
activités,
nouveaux
associés
Le modèle de création de valeur de NEURONES peut être illustré comme suit :
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
62
Aussi loin que vous voudrez...®
2013 : vérification du rapport par un tiers externe (Kpmg).
2014 : mise en place du suivi des consommations des datacenters.
2017 : mise en place du dispositi f de prévention de la corruption (loi
Sapin II), en particulier d'un Code de conduite.
2018 : le rapport RSE évolue et devient la Déclaration de Per f ormance
Extra-financière (DPEF).
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2020 :
• nouvelle enquête interne auprès des salariés sur les déplacements domi-
4 082
cile-lieu de travail (1re édition : été 2015),
• calcul de l'empreinte carbone du groupe et dépôt sur le site de l'Ademe,
• le cabinet de conseil du groupe devient "société à mission".
2021 :
• achats responsables : accord cadre avec Provigis, plate f orme gérant les
achats de sous-traitance,
• partenariat avec le réseau GESAT (2 250 EA et ESAT),
• numérique
responsable : écoconception d'applications et de sites
web sobres, augmentation des durées d'utilisation des équipements
in f ormatiques.
2022 : participation de l'entité d'hébergement (cloud privé, SecNumCloud)
au "haut comité pour un numérique écoresponsable" institué par le
gouvernement.
2023 : préparation du premier Rapport de Durabilité, évolution du DPEF,
con f ormément à la directive CSRD (Corporate Sustainable Reporting
Directive) :
• cartographie des Impacts Risques et Opportunités (IRO),
• cotation et priorisation des 1 200 data points potentiels puis mise en
place des outils de reporting pendant le second semestre 2024.
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Ce premier rapport sera produit début 2025 avec les données 2024.
1 142
Objectifs
Les objecti f s RSE de NEURONES sont les suivants :
• accroître l'attractivité du groupe et fidéliser par :
- le maintien de l'employabilité (intérêt des missions, f ormation conti-
nue, passerelles...),
- de bonnes pratiques RH (égalité des chances pour tous les candi-
dats, promotion de la diversité et de l'inclusion, de l'égalité f emmes-
hommes, dialogue social, fidélisation des dirigeants et cadres clés,
partenariats avec des acteurs la société civile),
- une attention portée au bien-être et à la qualité de vie au travail (organi-
sation du travail, rénovation de locaux, promotion du sport),
- des initiatives visant à répondre à la "quête de sens" des consultants,
• f avoriser l'insertion, notamment sur les contrats clients, de personnes
en situation de handicap (association avec des entreprises du secteur
adapté), en reconversion ou éloignées de l'emploi,
• partager avec les sous-traitants significati f s les préoccupations RSE du
groupe et évaluer ces derniers,
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
• rester en éveil sur les risques éthiques (prévention de la corruption, des
pratiques anticoncurrentielles),
13 %
• développer les missions RSE pour les clients ainsi que les offres com-
merciales RSE,
• conduire un plan d'actions pour diminuer régulièrement l'empreinte car-
bone du groupe (bilan carbone, réduction du coût des déplacements,
choix de bâtiments et de datacenters efficaces énergétiquement,
sobriété numérique...), notamment pour la partie qui impacte les clients
(bilan carbone par projet client).
2.4. POLITIQUE SOCIALE
Effectifs
Au cours des dix derniers exercices, le nombre de collaborateurs (fin
d'exercice) est passé de 4 065 à 6 749 (+ 66 %) :
4 580
5 044
5 028
5 160
5 372
5 589
5 869
6 406
6 749
En France, 94 % des contrats sont à durée indéterminée (CDI), le solde étant
constitué de contrats à durée déterminée (CDD), notamment de contrats
de pro f essionnalisation et d'apprentissage. Les temps partiels (1,6 % des
salariés) sont comptés pour une personne.
La répartition géographique des effecti f s est la suivante : Ile-de-France 55 %,
régions 28 % et international 17 %. Les données chiffrées sociales ci-après
sont calculées sur le périmètre total du groupe, sau f s'il est précisé qu'il
s'agit d'un périmètre plus réduit ("France" : 83 % des effecti f s ou "Sage +
Cegedim + Silae" : 77 % des effecti f s).
Afin de permettre à ses collaborateurs de bénéficier d'un environnement
stimulant, NEURONES cherche à mettre en œuvre les meilleures pratiques
d'une bonne politique RH et en mesure les effets.
Politique active de recrutement
Le nombre de nouveaux salariés (CDI + CDD, hors acquisitions et cessions)
a évolué comme suit :
1 647
1 695
1 857
2 012
1 904
1 612
1 999
2 646
2 425
Les procédures de recrutement prévoient par exemple :
• des QCM (questions à choix multiples) techniques par spécialité,
• au moins un entretien technique, lorsque pertinent,
• au moins un entretien de personnalité.
En France, fin 2023, 250 jeunes sont en apprentissage et 20 sous contrat
de pro f essionnalisation. Au cours de l'exercice, 150 stagiaires ont été
accueillis.
Turnover
Le turnover (nombre total de démissions rapporté à l'effecti f moyen), quoi
qu'en légère baisse, reste à un niveau élevé. Il a été relativement stable au
cours de l'année (par trimestre : 16,5 %, 16,5 %, 19 % et 16 %). Les tensions
sont spécialement f ortes sur les profils très recherchés, par exemple dans
la cybersécurité, le cloud, le DevOps.
13 %
13 %
17 %
20 %
16 %
11 %
16 % 18,5 %
17 %
Les actions de fidélisation et d'augmentation de l'attractivité auprès des
collaborateurs et candidats sont les suivantes :
• actions de f ormation amplifiées à 9 100 jours,
• adaptation des modes de travail : télétravail pratiqué par la majorité des
effecti f s, location d'espaces de coworking (salles de réunions, possibilité
de travailler ponctuellement dans l'ensemble des sites de l'entreprise
de coworking...), déménagement de certaines entités dans des lieux
plus f aciles d'accès et dans des immeubles avec des services (salles de
sport, conciergerie...),
• rénovation de sites : création de "lounges", salles de repos et autres
espaces d'accueil modernisés pour contribuer au bien-être au travail,
• réduction
des niveaux hiérarchiques, f avorisant initiatives et
responsabilisation,
• organisation d'évènements sporti f s (running, f utsal, catamaran...),
63
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
• accroissement de la présence sur les réseaux sociaux et blogs (hausse du
community management) et développement des marques employeurs :
films "Welcome to the Jungle", suivi des notes et taux de recommandation
Glassdoor, du nombre d'abonnés Linkedin et Twitter, des "j'aime" Facebook,
• organisation d'évènements collaborateurs : aferworks, sorties en mer
sur trimaran Multi 50, concours de pronostics...
• tentatives de répondre au "besoin de sens" des jeunes diplômés : exi-
gences environnementales plus élevées, mécénat de compétences...
Il convient de préciser que 55 % des salariés du groupe exercent leur activité
pro f essionnelle en région parisienne où le turnover est, traditionnellement,
plus élevé que dans les autres régions f rançaises.
L'évolution des entrées/sorties est la suivante :
Évolution détaillée
des effectifs
2019
2020
2021
2022
2023
Recrutements
1 904
1 612
1 999
2 646
2 425
Variations de périmètre
Acquisitions
-
44
9
-
71
Cessions
(32)
(13)
(15)
(1)
Sorties
Démissions
837
614
913
1 126
1 123
Fins de période d'essai
257
285
266
219
468
Fins de CDD, contrats
d'apprentissage et pro f.
234
261
246
461
277
Ruptures conventionnelles
155
100
77
97
113
Licenciements
143
157
172
177
149
Divers
34
22
41
14
22
Total sorties
1 660
1 439
1 715
2 094
2 152
VARIATION NETTE
DE L'EFFECTIF
212
217
280
537
343
T e mps de travail
En France, 98,4 % des salariés sont employés à temps plein. La moitié des
temps partiels travaillent à 80 % ou plus d'un temps plein. Ainsi, seuls 0,7 %
des collaborateurs ont un temps de travail in f érieur à 80 % d'un temps
plein. Les effecti f s f rançais dépendent de la convention collective Syntec
(à l'exception de l'entité f ormation), bénéficient de jours de RTT variant
selon la filiale qui les emploie et leur position : non cadres et Etam, cadres
en réalisation de mission, cadres au f or f ait.
T é létravail
En 2023, le télétravail est estimé en moyenne à 1,85 jour par semaine
(37 %). Il se pratique de manière variable selon les f onctions, les métiers et
1 176
les contraintes des clients. Les réflexions se poursuivent sur les nouvelles
organisations envisageables. A ce jour, les accords et les chartes de télé-
travail n'ont pas f ait l'objet d'avenants, à l'exception d'une signature dans
le cabinet de conseil du groupe.
Rémunérations
En 2023, le total des rémunérations brutes, en progression de 11,2 %,
s'élève à 273,6 M€ (246 M€ en 2022).
Ce montant inclut les salaires fixes et variables, les provisions pour
congés payés et jours de RTT, 1,5 M€ de Primes de Partage de la Valeur
(1,4 M€ en 2022). Il n'inclut pas les charges sociales patronales, ni la
participation légale, l'intéressement, la participation employeur aux
repas et aux cartes de transport, la médecine du travail, les versements
aux comités d'entreprises ni, bien entendu, les honoraires réglés aux
sous-traitants. Enfin, les aides à l'embauche reçues (concernant prin-
cipalement l'alternance) sont comptabilisées en diminution du poste
"rémunérations".
À 6 609 personnes (6 088 en 2022), l'effecti f moyen est en progression
de 8,6 %. Le salaire brut moyen annuel s'établit à 41 400 euros (40 400 en
2022).
Participation
En France, les salariés ont accès à la participation légale lorsque leur entité
métier remplit les conditions requises :
En k€
2019
2020
2021
2022
2023
Participation
3 890
3 380
5 822
8 508
8 656
Formation interne soutenue
Les actions de f ormation sont décidées par chaque filiale. Elles ont trait
-
pour l'essentiel au per f ectionnement technique mais concernent égale-
ment le management ou les langues étrangères.
Le groupe a l'opportunité d'utiliser son entité spécialisée pour développer
les compétences. Un des principaux acteurs en France, et habilité par les
plus grands éditeurs pour f aire passer des certifications qualifiantes, ce
centre réalise une part significative des actions de f ormation technique du
groupe, y compris pour f ormer de f uturs collaborateurs durant des cursus
longs.
Formation (jours x stagiaires) :
2019
2020
2021
2022
2023
9 900
8 400
8 000
8 900
9 100
Formations éligibles au titre de la f ormation pro f essionnelle continue en France et actions de même
nature réalisées à l'international. Formations en ligne et f ormation sur le poste de travail (f onda-
mentaux métier ou à un contexte client) non comprises. 63 700 heures en 2023 soit 9 100 jours
x 7 heures.
Fidélisation des hommes et femmes clés
Depuis 1999, six plans de stock-options et huit programmes d'actions
gratuites NEURONES ont été mis en œuvre, au bénéfice de dirigeants et
cadres clés. Depuis 2015, quatorze filiales ont lancé des plans d'actions
gratuites portant sur leurs propres titres. Fin 2023, 235 salariés ou man-
dataires sociaux (3,5 % des effecti f s) sont actionnaires soit de leur filiale,
soit de NEURONES, soit de l'une et l'autre.
La charge liée aux plans d'actions gratuites dans les comptes consolidés
est la suivante (en milliers d'euros) :
2019
2020
2021
2022
2023
2 008
2 575
4 149
5 601
Plans NEURONES et filiales. Y compris impôts de 20 % sur les plans d'actions gratuites.
Communication interne active
Chaque filiale métier dispose de ses outils de communication interne
(réseaux sociaux d'entreprises, lettres ou magazines internes, réunions
d'in f ormation ou récréatives), complétés par une revue interne groupe
("Talents"), ainsi que des séances f ormelles de bienvenue et de présen-
tation pour les nouveaux arrivants. L'ensemble vise à accueillir, in f ormer,
prévenir l'anonymat et f avoriser les échanges.
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
64
Aussi loin que vous voudrez...®
Âge moyen équilibré
Fin 2023, l'âge moyen des collaborateurs s'établit à 36,3 ans avec la répar-
tition suivante :
Répartition des effectifs
par tranche d'âge
2019
2020
2021
2022
2023
moins de 25 ans
9,5 %
9 %
9,5 %
9,5 %
9 %
de 25 à 29 ans
21 %
21 %
21 %
23 %
22,5 %
de 30 à 34 ans
21 %
19,5 %
19,5 %
18,5 %
18,5 %
de 35 à 39 ans
16 %
16 %
15,5 %
15 %
15 %
de 40 à 44 ans
13 %
14 %
13,5 %
13 %
12 %
de 45 à 49 ans
10,5 %
10 %
10 %
9 %
10 %
50 ans et plus
9 %
10,5 %
11 %
12 %
13 %
Total
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
AGE MOYEN
35,7
36,1
36,1
36
36,3
Des accords d'entreprise et plans d'action seniors ont été mis en place fin
2009. Ils ont porté leurs f ruits puisque, fin 2023, la part des "50 ans et plus",
après avoir progressé régulièrement, représente désormais 13 % de l'effecti f.
Diversité et inclusion
NEURONES souhaite promouvoir la diversité dans ses équipes au sens le plus
large possible (genre, âge, f ormation initiale et parcours pro f essionnel anté-
2019
2020
2021
2022
2023
rieur, handicap, origines sociales et culturelles, nationalités...), celle-ci étant un
gage de créativité et d'innovation. Dix entités du groupe ont signé la Charte de
la Diversité. Le groupe s'attache également à instaurer un climat bienveillant
afin que chacun se sente valorisé et "inclus".
Personnes en reconversion professionnelle
Différentes entités organisent des f ormations ouvertes à des personnes dési-
rant se reconvertir dans le numérique, notamment dans le cadre du dispositi f
de la Préparation Opérationnelle à l'Emploi Individuelle (POEI) ou Collective
(POEC). Ces démarches permettent d'insérer au sein du groupe des profils,
f ormations initiales et parcours pro f essionnels plus divers.
Personnes éloignées de l'emploi
L'entité dédiée à l'accompagnement des utilisateurs a intégré dans ses procé-
dures de recrutement diverses mesures visant à garantir l'égalité des chances
pour tous les candidats (méthode Saphir). Leur application contribue à lutter
contre les discriminations et devrait permettre d'insérer dans les équipes plus
de personnes éloignées de l'emploi.
Handicap
Le groupe s'efforce d'être plus "handi-accueillant". Fin 2023, il compte 2,9 %
de salariés en situation de handicap (2,2 % fin 2022) dans ses effecti f s en
France. Cette proportion, en progression régulière, reste insuffisante.
En accord avec les clients concernés, des GME (Groupements Momentanés
d'Entreprises) associant NEURONES et des partenaires du secteur du travail
protégé et adapté (Atimic, Arcesi, ATF Gaïa, iNET System...) ont été mis en place
pour des contrats de services managés récurrents. Fin 2023, ils permettent de
f aire appel à une dizaine de salariés de ces EA (Entreprises Adaptées).
Par ailleurs, les achats aux EA et ESAT (Établissements et Services d'Aide par
le Travail) se sont établis à 101 milliers d'euros en 2023.
Égalité femmes-hommes
Les f emmes, bien que peu présentes dans les cursus in f ormatiques des écoles
d'ingénieurs, représentent 22,9 % de l'effecti f de NEURONES en France (péri-
mètre "Sage + Cegedim + Silae"). Dans le cadre de la loi sur l'égalité réelle
f emmes-hommes, les entités du groupe en France publient chaque année
avant le 31 mars leur index de l'égalité f emmes-hommes (valeur maximale de
100, avec la nécessité de mettre en place un plan d'actions pluriannuel en
dessous d'un indice de 75 durant trois années de suite) :
Date de calcul : 1er mars 2024
Indice 2023
Nb d'entités
12
Indice le plus haut
100
Indice moyen
89
Indice le plus bas
79
Fin 2023, le taux de f éminisation du senior management est de 19,5 %
(dirigeants et managers de niveau n-1 et n-2 par rapport à la Direction
générale du groupe). La proportion de f emmes dans les 100 premières
rémunérations 2022 est de 14 %.
Dans le pôle Conseil, la parité entre les hommes et les f emmes est
respectée.
À l'international, la proportion des effecti f s f éminins est plus élevée qu'en
France (Roumanie : 65 %, Tunisie : 50 %, Singapour : 50 %).
En 2023, le "mani f este de reconversion des f emmes dans les métiers du
numérique" (initiative Numeum) a été signé par trois entités.
Nationalités
Dans les effecti f s en France, la part des salariés étrangers est en crois-
sance régulière :
% étrangers
9,9 %
10,2 %
10,5 %
11,8 %
13 %
Nombre de nationalités
représentées (yc France)
67
66
65
64
69
Périmètre "Sage + Cegedim + Silae".
Dialogue social
En France, le dialogue avec les Institutions Représentatives du Personnel
(membres des CSE, Délégués du Personnel, Délégués Syndicaux, membres
du Comité de groupe) est régulier. Les accords collecti f s sont nombreux, du
f ait de la structure décentralisée du groupe en filiales métiers. Pour les deux
entités les plus importantes (65 % des effecti f s), les accords suivants sont
en vigueur : travail de nuit et astreintes, télétravail, accord 35 heures, parti-
cipation, plan d'épargne entreprise (PEE). Les entités concernées organisent
chaque année le processus de Négociation Annuelle Obligatoire (NAO).
Des réflexions sont en cours concernant d'éventuels avenants aux accords
de télétravail existants, ainsi que la mise en place du f or f ait mobilité
durable (FMD).
Accords d'entreprise
Depuis plusieurs années, l'entité d'accompagnement des utilisateurs a
mis en place des accords spécifiques complémentaires, notamment un
accord handicap. Par ailleurs, les salariés qui pratiquent le don de leur
sang bénéficient de deux demi-journées par an d'absence rémunérée.
Deux jours supplémentaires de congés pour en f ants malades sont
prévus pour les salariés parents d'un en f ant handicapé. Le droit à la
déconnexion a été précisé. Ont été instaurés également : une prime
carburant en région, la subvention du ticket restaurant, la hausse du
budget des activités sociales et culturelles du Comité d'Entreprise et le
lancement de l'expérimentation de la semaine des quatre jours.
En Tunisie, une commission consultative a été créée dès 2009. Elle est
paritaire et comprend cinq représentants de la société et cinq représen-
tants élus des salariés. En Roumanie, un représentant du personnel a été
nommé à partir de 2013. À Singapour (31 salariés fin 2023), il n'y a pas de
structure de représentation des salariés (pas de cadre légal).
65
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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Santé et sécurité au travail
En France, les CSE des entités concernées se réunissent selon la pério-
dicité prévue par la loi. Ils cartographient les risques pro f essionnels et
prennent des mesures préventives (in f ormation, signalisation, exercices)
en bonne coopération avec la médecine du travail. Des ateliers de sensi-
bilisation à l'ergonomie du poste de travail sont organisés régulièrement.
Différentes mesures de prévention des risques psycho-sociaux ont éga-
lement été prises : f ormation du management intermédiaire et ren f ort
2019
2020
2021
2022
2023
des procédures pour les travailleurs isolés. Dans les activités tertiaires,
le risque majeur identifié reste l'accident de la route (notamment en deux
roues) avec les véhicules personnels ou de société (trajets domicile - lieu
de travail, déplacements pro f essionnels).
Indicateurs
2019
2020
2021
2022
2023
Taux d'absentéisme*
5,2 %
5,9 %
5,8 %
6,1 %
6,2 %
Nombre d'accidents
du travail avec arrêt
62
(1 jour ou plus)
36
29
55
26
Nombres de jours d'arrêt
735
1 009
correspondants
906
1 162
1 229
Taux de f réquence
des accidents du travail
9,5
(nombre d'accidents du travail avec
arrêt par millions d'heures travaillées)
5,3
4,2
7,5
3,4
Taux de gravité des accidents
du travail
(nombre de journées indemnisées
par millier d'heures travaillées)
0,11
0,15
0,13
0,16
0,16
* Nombre de jours d'absence (maladie, congés pathologiques, accidents du travail et de trajet,
congés en f ants malades, déménagements et événements f amiliaux, congés maternité et paternité,
absences non rémunérées et administratives) rapporté au nombre théorique de jours de travail.
L'ensemble des données de ce tableau correspond au périmètre "Sage + Cegedim + Silae". Les
absences à cheval sur deux exercices ne sont pas comprises dans le calcul du taux d'absentéisme.
Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives
Le groupe participe financièrement à différentes mani f estations sportives :
course de la Parisienne, différentes autres courses solidaires, tournoi
annuel de f utsal et, depuis plusieurs années, une équipe de f ootball en
"business league" (ligue dédiée aux entreprises, division conseil et ESN).
2.5. ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ
Promotion et respect des conventions de l'OIT
(Organisation Internationale du Travail)
NEURONES s'engage à respecter la Déclaration de l'OIT relative aux
principes et droits f ondamentaux au travail. Celle-ci concerne la réglemen-
tation sociale, nationale et locale sur les sujets suivants : âge minimum
d'accès à l'emploi, re f us de travail f orcé ou pratiques disciplinaires
abusives, non-discrimination, liberté d'association et droit de négociation
collective, durée du travail, rémunération, santé et sécurité.
En Tunisie, en Roumanie, comme à Singapour, l'horaire hebdomadaire légal
de travail est de 40 heures. Dans ces trois pays, les salariés bénéficient
d'une complémentaire santé financée par le groupe. Et les salariés les plus
jeunes ont 20 ans, comme en France.
Prévention de la corruption
2019
2020
2021
2022
2023
Depuis le 1er juin 2017, NEURONES a mis en place le dispositi f de huit
mesures, prévu par la loi Sapin II, en matière de lutte contre la corruption
et le trafic d'influence. En particulier, un code de conduite a été diffusé et
intégré aux règlements intérieurs des entités du groupe. Une cartographie
des risques a été élaborée et un module de f ormation par e-learning a été
mis à disposition.
Un dispositi f d'alerte interne a été créé avec une adresse mail spécifique
diffusée à l'ensemble des salariés. Cette dernière figure sur les contrats
signés avec les sous-traitants et autres f ournisseurs, ainsi qu'avec certains
clients. Elle est également diffusée chaque mois, lors d'une présentation
aux nouveaux arrivés. Chaque année, le Comité Ethique et Con f ormité pré-
sente au Conseil d'Administration un état d'avancement de la démarche et
un reporting des éventuelles alertes :
Alertes corruption*
0
0
0
1
0
Taux de collaborateurs
sensibilisés**
60 %
60 %
*
Cas avérés et demandes en amont sur l'attitude à adopter en f ace d'une situation donnée.
** Entité accompagnement des utilisateurs, périmètre commerce et avant-vente, % ayant suivi la
f ormation en ligne sur le learning lab de la société.
Prévention de pratiques anticoncurrentielles :
entente concurrentielle
Les dirigeants des activités ayant des parts de marché significatives avec un
nombre limité de concurrents ont été mis en garde. Les activités actuellement
concernées sont les suivantes : service desk, remise en état de systèmes
d'in f ormation après des cyberattaques, développement et TMA des systèmes
d'in f ormation des organismes de gestion de la f ormation pro f essionnelle (Opco).
Lutte contre l'évasion fiscale
Pour chaque dossier de Crédit Impôt Recherche (CIR), un cabinet spécia-
lisé vérifie, en amont, son éligibilité et, en aval, l'intégralité de la documen-
tation produite.
Lors de la création de chaque filiale à l'étranger, NEURONES, assisté par
un cabinet spécialisé de ré f érence, définit et documente les règles utilisées
pour la fixation des prix de trans f erts internes.
2.6. POLITIQUE SOCIÉTALE
NEURONES a conscience de f aire partie d'un écosystème de parties pre-
nantes avec lesquelles il lui incombe d'organiser des relations équilibrées,
éthiques, respectueuses de la loi et motivantes. Ainsi, les participants aux
succès présents et f uturs du groupe sont : les salariés, clients, sous-traitants
et autres f ournisseurs, les éditeurs, constructeurs et écoles, l'Etat et les col-
lectivités territoriales, ainsi que acteurs de la société civile et les actionnaires.
Sous-traitants et fournisseurs, achats responsables
Depuis plusieurs années, la proportion de l'activité réalisée par des
sous-traitants est en progression régulière. En 2023, les achats de
sous-traitance se sont élevés à 205 millions d'euros (à comparer à 177 mil-
lions d'euros en 2022, soit + 15,8 %).
Le groupe s'efforce de réaliser des achats responsables. Les intervenants
extérieurs, intégrés aux équipes de NEURONES, sont considérés de la
même manière que les salariés internes. A titre dérogatoire, les f actures
des indépendants sont réglées à trente jours fin de mois.
Dans les filiales certifiées ISO 9001, les sous-traitants, qui dépassent
certains seuils de volume de prestations, sont évalués f ormellement. Ces
derniers sont sensibilisés à la RSE et une partie de leur score en dépend.
% f ournisseurs ayant signé la
charte achats responsables
n.d.
n.d.
n.d.
63 %
75 %
Source : Provigis. Périmètre : entité "Accompagnement des utilisateurs" France, base : 185 f ournisseurs.
L'entité spécialisée dans l'accompagnement des utilisateurs a signé la "charte
relations f ournisseurs et achats responsables" (Conseil National des Achats).
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
66
Aussi loin que vous voudrez...®
Relations écoles
Attirer les talents est un enjeu majeur pour le groupe qui continue d'inves-
tir pour ren f orcer sa notoriété et devenir un employeur de choix. Dans ce
cadre, le développement des relations avec un groupe défini d'écoles et
universités est au cœur de sa stratégie :
• financement d'écoles cibles à travers la taxe d'apprentissage,
• actions d'accompagnement d'étudiants et jeunes diplômés (colloques,
f orums, simulations d'entretien d'embauche, ateliers CV, sponsoring...),
• détection et intégration de stagiaires, apprentis et jeunes diplômés.
En France, les écoles vers lesquelles le groupe dirige sa taxe d'apprentissage
sont principalement : Centrale Lille, Ece, E f rei, Em Strasbourg, Ensiee, Epita,
Esg Management School, Esiea, Esiee, Esigetel, Esilv, Ingesup, InTechIn f o, Isep,
Itic, Mines d'Alès, Mines de Paris, Supin f o, Telecom Paritech et Utc Compiègne.
"Happy at Work", "Great Place to Work"
En 2023, une filiale a obtenu la distinction "Happy at Work".
Une société du groupe a obtenu sept f ois le label "Great Place to
Work" ("une entreprise où il f ait bon travailler est un lieu où vous
f aites confiance à vos dirigeants, vous êtes fier de votre travail et
vous appréciez vos collègues" - Robert Levering, co f ondateur de
"Great Place to Work"). Elle a f ait également partie du palmarès "Best
Workplaces f or Women".
Actions volontaires avec la société civile
Sont encouragées les initiatives de ceux qui souhaitent s'impliquer dans leur
environnement local ou auprès d'associations (Handigol f, cofinancement d'un
skipper pour la "Route du rhum"...) et donner de leur temps et de leur créativité.
Indicateur
2019
2020
2021
2022
2023
(en milliers d'euros)
Budget consacré aux
partenariats et au mécénat
270
233
348
331
270
Créé par la loi Aillagon en 2003, le mécénat de compétences permet à une
entreprise de déléguer ponctuellement, gracieusement ou à tari f réduit,
pendant leur temps de travail, des collaborateurs auprès d'associations
d'intérêt général.
Dans ce mode, le pôle Conseil soutient deux associations :
• une première assistant des entrepreneurs sociaux dans le cadrage et la mise
en place de leurs projets (coaching d'entrepreneurs par des consultants),
• une seconde qui accompagne des jeunes issus de quartiers dé f avorisés
dans la recherche de leur premier emploi (parrainage par des cadres
expérimentés).
Cabinet de conseil "non profit"
Fort du succès du mécénat de compétences, le cabinet de Conseil
du groupe a participé, avec trois autres con f rères, à la création d'une
structure à but non lucrati f dédiée à l'accompagnement d'associations.
Depuis, chaque année, plusieurs consultants sont mis à disposition de
ce cabinet "non-profit", à temps plein et pendant environ six mois.
Société à mission, certification B Corp
En 2021, le cabinet de Conseil du groupe a été qualifié "société à mission",
possibilité ouverte par la loi Pacte. Dans ses statuts, il a déclaré sa raison
d'être à travers plusieurs objecti f s sociaux et environnementaux. Il s'est
doté d'un comité de mission composé de membres internes et externes.
A partir de 2022, le rapport de mission est réalisé et validé par Organisme
Tiers Indépendant (OTI).
Par ailleurs, il a également obtenu la certification "B Corp" (Benefit
Corporation – plus de 300 entreprises certifiées en France fin 2023) dis-
tinguant des entreprises qui réconcilient but lucrati f et intérêt collecti f.
Cette certification sera auditée régulièrement.
Sécurité des données personnelles
Le groupe est amené à intervenir sur des applications clients qui gèrent
des données de particuliers (in f ormations bancaires ou liées à la santé,
boîtes aux lettres de messagerie...). Dans la plupart des cas, il s'engage
contractuellement à assurer la confidentialité et l'intégrité de ces données.
Dans le respect de la législation, les procédures internes définissent des
règles de sécurité et fixent les cas, rares, où un salarié du groupe a le droit
d'accéder à des données personnelles.
Depuis mai 2018, est appliqué le Règlement Général (européen) sur la
Protection des Données (Rgpd). Il concerne également les données clients
(CRM) et collaborateurs.
EcoVadis, Gaïa
NEURONES participe annuellement aux enquêtes RSE d'EcoVadis, qui
apporte son aide aux directions achat pour évaluer la per f ormance "déve-
loppement durable" de leurs f ournisseurs.
Gaïa évalue les groupes cotés sur les critères ESG (Environnement, Social
et Gouvernance) pour les gérants et analystes financiers. NEURONES
répond annuellement à son questionnaire.
2.7. POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE
Dans le cadre de sa démarche RSE (Responsabilité Sociale et
Environnementale), NEURONES a réfléchi à son impact sur l'environne-
ment et aux meilleures f açons de le réduire. En la matière, il s'agit de
mesurer, puis d'agir.
Empreinte carbone
Depuis 2019, le groupe publie son empreinte carbone sur le site de
l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) qui f ait
apparaître les proportions suivantes pour chaque type d'émission :
Cat.* Types d'émissions
2019
2020
2021
2022
2023
1
Essence véhicules
appartenant au groupe
8 %
10 %
10 %
9 %
10 %
2
Electricité locaux
hors datacenters
9 %
19 %
15 %
14 %
14 %
2
Electricité datacenters
12 %
23 %
21 %
16 %
18 %
3
Depl. domicile/lieu
de travail (voiture,
transports en commun)
57 %
25 %
35 %
39 %
36 %
3
Depl. pro f essionnels
(indemnités kilométriques,
avion, train, taxi)
5 %
6 %
4 %
9 %
8 %
3
Depl. candidats, visiteurs
et clients
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
4
Déchets
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
6
In f ormatique interne
(dont papier)
4 %
7 %
6 %
5 %
6 %
6
Internet, services Cloud, SaaS
5 %
10 %
9 %
8 %
8 %
6
Courrier émis
n.s. n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
TOTAL
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Total émissions en tonnes
équivalent CO2
6 495
3 712
4 516
5 332
5 112
par salarié en tonnes
équivalent CO2
1,20
0,68
0,77
0,88
0,77
par million d'euros
de chiffre d'affaires
12,7
7,1
7,9
8
6,9
* Classification de l'Ademe par catégories d'émission de gaz à effet de serre : 1. émissions directes,
2. indirectes énergie, 3. indirectes transport, 4. indirectes produits achetés, 5. indirectes produits
vendus, 6. autres indirectes.
67
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
En 2020 et 2021, certaines émissions ont baissé du f ait des périodes de confi-
nement et du télétravail massi f imposé. Les années 2022 et 2023 marquent
un certain "retour à la normale" mais ne peuvent se comparer à 2019 du f ait
de l'adoption large du télétravail entrée, depuis lors, dans les usages.
Même si les plans d'action visent avant tout à limiter les émissions brutes,
il f audrait planter environ 32 arbres par salarié et par an pour "compen-
ser" les émissions (source Ecotree : 20 arbres à planter par tonne équi-
valent CO2). Dans le cadre de deux contrats clients, il a été versé à CDC
Biodiversité un montant significati f pour le programme "Nature 2050".
Cette contribution (2022 et 2023) permet d'entretenir 0,16 hectare de
réserves naturelles jusqu'en 2050. En 2023, l'entité accompagnement des
utilisateurs a f ait planter 300 chênes en France via Ecotree.
L'empreinte carbone sera progressivement affinée, avec, en perspective,
l'objecti f de réaliser des bilans carbone par contrat.
Réduction du coût des déplacements
(domicile-lieu de travail, professionnels)
Les déplacements (domicile-lieu de travail, pro f essionnels) constituent le
premier poste d'émission de CO2 du groupe avec 54 % de l'empreinte car-
bone totale.
NEURONES a donc :
• systématisé l'utilisation de la donnée "lieu de résidence" dans ses sys-
tèmes d'affectation des équipes pour chaque projet. Le recrutement se
f ait ainsi, autant que possible, dans les bassins d'emploi proches des
centres de services pour limiter les déplacements domicile-lieu de travail,
• privilégié depuis 2007 des véhicules de service Eco2 émettant moins de
120 g de CO2 au km,
• mis en place un système de covoiturage (centres de services d'Angers
et Lille).
(en tonnes eq. CO2)
2019
2020
2021
2022
2023
Emissions correspondant
aux déplacements domicile-lieu
3 163
de travail en voiture ou en moto
922
1 580
2 049
1 835
Déplacements domicile-lieu
de travail en transport en commun
n.d. n.d.
28
36
62
Emissions du parc de véhicules
de NEURONES
516
376
448
470
501
Emissions correspondant
aux déplacements pro f essionnels
voitures et moto remboursés
206
117
en notes de f rais
94
160
150
Déplacements pro f essionnels en avion
n.d. n.d.
88
287
191
Déplacements pro f essionnels en train
n.d. n.d.
2
6
6
Déplacements pro f essionnels en taxi
n.d. n.d.
2
3
3
Périmètre : France jusqu'à 2022, monde en 2023. Le taux de salariés utilisant les transports en com-
mun a été évalué en janvier 2023 (enquête ci-dessous).
La répartition du lieu de résidence des salariés en région parisienne (55 % des
effecti f s totaux) est la suivante :
Département Ile-de-France
92
75, 78
77, 91, 93, 94, 95
% lieu de résidence
20 %
par département
15 %
10 % en moyenne
Projet covoiturage et primes cyclistes
Depuis plusieurs années, l'établissement d'Angers incite au
covoiturage. Des places de parking aux alentours des bureaux sont
réservées aux collaborateurs qui s'engagent à utiliser ce mode de
transport. Ce dispositi f concerne aujourd'hui environ une dizaine de
binômes. Par ailleurs, une prime est versée à une quarantaine de
salariés qui viennent à vélo à leur travail. Cette prime sera intégrée à
la f uture prime mobilité durable plus globale.
Pour évaluer la consommation correspondant aux trajets domicile-lieu de
travail, l'enquête interne de janvier 2024 (périmètre monde, 1 950 répon-
dants soit 30 %) sur les modes de transports utilisés a f ourni les in f orma-
tions suivantes :
Mode de transport
domicile/lieu de travail
Ile-de-
France
Autres
régions
Autres
pays
Total
Transports en commun
70,3 %
38,9 %
28,4 %
52,2 %
Voiture
16,7 %
38 %
38,5 %
27,9 %
Moto
4,5 %
2,2 %
1,8 %
3,2 %
À pied
2,7 %
12,6 %
23 %
9,7 %
Vélo
3,4 %
5,4 %
2 %
3,8 %
Autres*
2,4 %
2,9 %
6,3 %
3,2 %
TOTAL
100 %
100 %
100 %
100 %
Périmètre : Monde.
* Autres : covoiturage, vélo ou trottinette électrique, mono-roue, télétravail à 100 %.
L'enquête conclut que la distance moyenne parcourue par les voitures et
motos pour se rendre de son domicile à son lieu de travail habituel est de
22 kilomètres (aller seul) et que la consommation moyenne des voitures
personnelles est de 7 litres/100 km, celle des motos étant de 4,75 litres
/100 km. Les voitures électriques représentent 9 % des voitures utilisées.
Les deux-roues électriques 22 % du total des deux-roues.
La consommation des 274 véhicules du parc de NEURONES est cal-
culée sur les bases d'une consommation moyenne par véhicule de
6 litres/100 km et de 12 000 km parcourus en 2023. Pour les déplace-
ments pro f essionnels, 2 050 km sont indemnisés en moyenne par an et
par salarié concerné.
Les consommations liées aux déplacements des visiteurs n'ont pas été
estimées.
Adoption d'une alimentation moins émettrice en CO2
Par souci d'homogénéité avec les bilans carbone publiés, le repas de midi (en
2023, 2 235 tonnes équivalent CO2) a été considéré comme en dehors du
périmètre des activités du groupe. Comme l'ensemble de la population f ran-
çaise, les salariés du groupe ont été sensibilisés et devraient adopter peu à peu
une alimentation moins émettrice en CO2, par exemple moins riche en viande.
Efficacité énergétique des bâtiments
Des systèmes à f aible consommation d'énergie ont été privilégiés : éclai-
rages Led, climatisations réglables individuellement et à bon rapport puis-
sance f ournie/puissance électrique consommée, détecteurs de présence...
Indicateurs
2019
2020
2021
2022
2023
Consommation électrique par m2
et par an (hors datacenters)
(en kWh/m2)*
130
130
130
130
130
Sur f ace utilisée
(en m2)
34 900 36 050 36 100 37 800
40 200
Émissions de CO2
(en tonnes équivalent CO2ꢀ)
585
708
666
767
716
* Depuis 2018, la consommation électrique au m2 est estimée f or f aitairement à 130 kWh/m2 (sur
base de la dernière mesure datant de 2017).
Utilisation des f acteurs d'émission de l'Ademe. En France, le MWh correspond à 82 kg de CO .
En Tunisie, à 463 kg de CO2. En Roumanie, à 413 kg de CO2. À Singapour, à 499 kg de CO2. E2n
Allemagne, à 461 kg de CO2.
La consommation des équipes situées chez les clients est considérée
comme gérée par ces derniers.
Consommation électrique des datacenters
Le groupe a placé les serveurs qu'il gère pour le compte de ses clients et
pour son propre compte chez des spécialistes de "l'hébergement sec".
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
68
Aussi loin que vous voudrez...®
Ainsi, la quasi-totalité des serveurs gérés est située chez six partenaires
hébergeurs de niveau "Tiers 3+" et dans onze datacenters distincts.
La durée d'utilisation des serveurs et équipements a été portée de 3 à
6 ans.
Des critères RSE ont été intégrés et ont conduit au choix de différents
sous-traitants hébergeurs (ISO 14001 et 50001 pour la plupart) offrant des
ratios per f ormants de PUE (Power Usage Effectiveness – voir glossaire)
dans la plage de 1,4 à 1,5 en cible (à pleine charge, avec la météo d'une
année moyenne). NEURONES s'efforce de privilégier des datacenters de
dernière génération, offrant normalement de meilleurs PUE, et cherche
à augmenter régulièrement le taux de remplissage de ses armoires. Les
f ournisseurs principaux de matériel (IBM et Cisco) sont également certifiés
ISO 14001.
Nombre d'armoires "allumées"
(ensemble du groupe)
186
189
201
212
214
Puissance réelle moyenne
par armoire (en kW)
2ꢀ
2,78
3,11
3,18
2,73
2,92
PUE moyen
1,67
1,64
1,62
1,66
1,67
Consommation totale
(après PUE) (en MWh)
7 552
8 576
9 495
8 478
9 156
Émissions de CO2
(en tonnes équivalent CO2)
779
864
956
862
930
Utilisation des f acteurs d'émission de l'Ademe.
En France, le MWh correspond à 82 kg de CO2. En Tunisie, à 463 kg de CO2.
Le groupe a demandé à ses différents hébergeurs des évaluations de leurs
PUE, centre par centre. Ces derniers ont répondu, certes par écrit, mais
de f açon assez approximative. La consommation estimée des datacenters
est donc présentée à titre in f ormati f. Les proportions d' "énergie d'origine
renouvelable" annoncées par les hébergeurs, toutes très élevées, ne cor-
respondent pas une définition suffisamment claire et commune pour être
publiées.
Numérique responsable, sobriété numérique,
écoconception, durabilité des équipements
Depuis qu'il existe, le secteur du numérique a surtout connu l'inflation de
la puissance de traitement et des capacités de stockage de données. Des
premiers essais de plus grande sobriété numérique ont néanmoins lieu
sur le marché, notamment en ce qui concerne l' "écoconception d'appli-
cations". Par exemple, pour des sites Web institutionnels, des mesures de
la per f ormance environnementale des pages (EcoIndex) et du respect du
ré f érentiel général d'amélioration de l'accessibilité (RGAA version 4) ont
été réalisées. Des premières mesures d'efficience énergétique d'applica-
tions ont également été conduites.
Le groupe s'efforce d'augmenter les durées d'utilisation de ses équipe-
ments in f ormatiques (par f ois jusqu'à 7 ans) et téléphones portables. Un
cycle de vie des équipements plus long ne change pas la consommation
mais permet un meilleur amortissement de l'empreinte carbone liée à leur
f abrication.
Fin 2023, quatre entités ont signé le mani f este "Planet Tech'Care"
(Numeum). Six ateliers "f resque du climat" ont été organisés. Une entité
à mis à disposition de ses salariées un MOOC de sensibilisation au numé-
rique responsable (58 % des salariés ont passé avec succès le test de vali-
dation des acquis à l'issue de ce MOOC).
Recyclage : papier, postes de travail informatiques,
cartouches d'encre
Le recyclage de consommables (toners d'imprimantes, piles élec-
triques, etc.) est pratiqué systématiquement et depuis de nombreuses
années. Con f ormément aux règles en vigueur (concernant les Déchets
d'Equipements Electriques et Electroniques), les matériels in f ormatiques
en fin de vie sont cédés à des brokers agréés ou donnés à des associations
(comme "la Gerbe").
Plus de 90 % des f actures clients et f ournisseurs sont dématérialisées.
De plus en plus, les imprimantes et copieurs sont paramétrés en noir et
blanc ainsi qu'en mode recto/verso. L'archivage par numérisation est uti-
lisé de manière croissante, notamment par les équipes d'administration
des ventes et de comptabilité, en remplacement des dossiers papier.
L'utilisation des scanners en réseau se généralise et contribue à la baisse
du nombre de photocopies. L'ensemble de ces actions, l'adoption des nou-
veaux usages et le télétravail ont contribué à une réduction f orte et régu-
lière des volumes d'impression :
Indicateurs
2019
2020
2021
2022
2023
Indicateurs
2019
2020
2021
2022
2023
Quantité de papier consommé
par m2 et par an (en g/m2)
239
159
177
145
89
Émissions
(en tonnes équivalent CO )
7,5
5,2
5,9
5
3,3
Tri sélectif
Le tri sélecti f des déchets de bureau (Lemon Tri, réseau Elise...), l'usage
des mugs et des gobelets en carton se généralisent.
2.8. TAXONOMIE VERTE
Le règlement Taxonomie (règlement UE 2020/852) est une des mesures
du plan d'action de l'Union Européenne (inscrite dans son "Green Deal",
ensemble d'initiatives visant à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050).
La Taxonomie verte, précisée par les actes délégués publiés au Journal
Officiel de l'Union Européenne en décembre 2021, établit un système de
classification harmonisé des activités économiques et distingue celles qui
peuvent être considérées comme "durables" sur le plan environnemental.
Celles qui sont considérées comme"éligibles" doivent contribuer substan-
tiellement à l'un des deux objecti f s environnementaux suivants :
• l'atténuation du changement climatique,
• l'adaptation au changement climatique.
Il existe quatre autres objecti f s (utilisation durable et protection des res-
sources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire,
prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la bio-
diversité et des écosystèmes) qui n'ont pas été considérés par le groupe
en 2023.
Une activité est considérée comme "durable" ou "alignée" à la taxonomie
si elle :
• f ait partie de la liste des activités définies dans les actes délégués :
Annexe 1 (atténuation) ou Annexe 2 (adaptation),
• contribue à l'un des six objecti f s environnementaux,
• est con f orme aux critères de contribution substantielle à l'atténuation
du changement climatique ou à l'adaptation au changement,
• ne cause pas de préjudice important (DSNH "Does Not Significantly
Harm") à aucun des autres objecti f s environnementaux,
• est réalisée en respectant les droits f ondamentaux ("garanties mini-
males") : droits humains (dont droit du travail), éthique des affaires et
lutte contre la corruption, protection contre la concurrence déloyale,
respect de la fiscalité.
La proportion des activités "éligibles" puis "alignées" est analysée selon
trois axes :
• chiffre d'affaires,
• investissements (Capex),
• dépenses d'exploitation (Opex).
69
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
En 2021, NEURONES avait publié ces indicateurs pour les activités "éli-
gibles". Depuis 2022, la publication concerne les activités "éligibles" et
"alignées". En cette troisième année de publication, le groupe n'est pas en
mesure d'assurer qu'il a une compréhension complète de la classification
du règlement Taxonomie et des critères d'alignement, ni que la classifica-
tion qu'il a adoptée est en harmonie avec celle de ses con f rères.
Indicateur de chiffre d'affaires
Activité "8.1. Traitement de données, hébergement et activités
connexes"
Pour ses prestations de mise à disposition d'in f rastructures en mode cloud
privé (IaaS), le groupe sous-traite l'hébergement à des tiers extérieurs. Ces
activités seraient "éligibles" si le groupe avait la maîtrise complète du cahier
des charges concernant les équipements et les salles. En l'occurrence, c'est
bien le cas pour les équipements in f ormatiques. En revanche, c'est l'hé-
bergeur qui est en charge de la climatisation, du secours électrique, de la
sécurité incendie et de celle des accès. En 2023, comme les années précé-
dentes, ces activités ont donc été considérées comme non "éligibles".
De plus, les trois principaux hébergeurs utilisent des fluides f rigorigènes
classiques ayant un potentiel de réchauffement global (PRG) supérieur à
675. En conséquence, ne satis f aisant pas au critère de contribution subs-
tantielle, ces activités ne seraient pas, dans tous les cas, "alignées".
Activité "8.2. Solutions fondées sur des données
en vue de réductions des émissions de GES"
Les activités retenues comme éligibles sont les suivantes :
• projets
de BPM et de dématérialisation de documents entrants et
sortants,
• missions de conseil dans l'énergie, l'eau et le traitement des déchets
ayant trait à la transition bas-carbone.
Pour évaluer ses activités alignées, le groupe a retenu les missions réali-
sées pour les marchés verticaux de l'énergie, des transports et du secteur
public. Ces travaux et développements sur mesure ont pour objecti f prin-
cipal d'obtenir des données et des analyses permettant de réduire les
émissions de GES (Gaz à Effet de Serre). Un inventaire, mission par mis-
sion, a été lancé. Il n'a pu être terminé à la date de rédaction du présent
rapport, notamment parce qu'il est difficile d'obtenir la communication par
les clients des réductions des émissions de GES, effectivement obtenues à
la suite des projets conduits par le groupe.
Décrites dans le présent DPEF, les garanties minimales sont respectées
(droits humains dont : droit du travail, éthique des affaires et lutte contre
la corruption, protection contre la concurrence déloyale, respect de la fis-
calité), voir paragraphe 2.5.
Aussi, pour 2023, le groupe a retenu comme activités alignées deux mis-
sions pour un chiffre d'affaires total de 0,355 M€ :
• appui au projet d'électrification de la flotte de véhicules d'un grand ges-
tionnaire de réseau d'énergie,
• cadrage stratégique de la transition de la flotte d'un second gestion-
naire de réseau d'énergie, vers des véhicules de f aibles et très f aibles
émissions.
Indicateur de Capex
Les dépenses d'investissement totales de NEURONES en 2023 (23,7 M€)
sont calculées sur la base des augmentations d'acti f s. Elles incluent les
acti f s corporels et incorporels (licences logicielles) et les nouveaux droits
d'utilisation de l'exercice (5,7 M€).
Activité "6.5. Transport par motos, voitures particulières
et véhicules utilitaires légers"
Au cours de l'exercice, un nouveau véhicule de f onction hybride rechar-
geable a été acquis (dans le cadre d'une location avec option d'achat),
répondant au critère de contribution substantielle puisqu'il émet moins
de 50 g CO2/km.
Le partenaire loueur a apporté les garanties DSNH nécessaires :
• transition vers un économie circulaire : recyclage des batteries et de
l'électronique en fin de cycle de vie,
• prévention de la pollution : émissions sous les seuils, bruit de roulement
des pneumatiques con f ormes.
Décrites dans le présent DPEF, les garanties minimales sont respectées,
voir paragraphe 2.5.
Activité "7.7. Acquisition et propriété de bâtiments"
(droits d'utilisation pour les baux)
Des demandes de certificats de per f ormance énergétique (CPE) ont été
effectuées auprès des différents bailleurs pour les nouvelles locations de
l'exercice. Les retours sont encore incomplets. A ce jour, le groupe n'a pas
reçu de CPE relevant au minimum de la classe A. Il n'a pas été non plus
démontré que certains des locaux pris à bail f aisaient partie des 15 % du
parc immobilier, régional ou national, les plus per f ormants en matière de
consommation d'énergie.
En conséquence, pour l'exercice 2023 et dans l'attente de remontées d'in-
f ormation fiabilisées, la part de Capex alignée s'élève à 0 % au titre de
cette activité.
Indicateur d'Opex
Le règlement demande de rapporter les dépenses d'exploitation éligibles
et alignées aux charges d'exploitation suivantes : coûts de Recherche et
Développement, f rais de rénovation des bâtiments, f rais de maintenance
d'entretien et de réparation des acti f s.
Pour les sociétés de Conseil et de Services Numériques, les postes prin-
cipaux de dépenses sont, de loin, les salaires et la sous-traitance (environ
90 % des charges totales). Le périmètre des charges à analyser selon le
règlement ne représente que 8,1 millions d'euros en 2023 soit environ
1,2 % du total des Opex du groupe.
Il a donc été décidé, comme pour les reporting 2021 et 2022, de se pré-
valoir de l'exemption de matérialité prévue dans le règlement européen au
titre des dépenses d'exploitation. Le numérateur représentati f des activi-
tés éligibles au titre des Opex est donc égal à zéro, comparé à un dénomi-
nateur de 8,1 millions d'euros.
Les indicateurs de chiffre d'affaires, de Capex et d'Opex figurent dans les
tableaux des trois pages suivantes, au f ormat demandé par le règlement
Taxonomie de l'Union Européenne.
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
70
Aussi loin que vous voudrez...®
Codes
Chiffre d'affaires
(en millions d'euros)
Part du chiffre d'affaires
CCM -Atténuation du
changement climatique
CCA - Adaptation au
changement climatique
WTR - Eau
CE - Économie circulaire
PPC - Pollution
BIO - Biodiversité
Atténuation du
changement climatique
Adaptation au
changement climatique
Eau
Économie circulaire
Pollution
Biodiversité
Garanties minimales
Part du chiffre d'affaires
alignée / éligible sur la
taxonomie en année n-1
Catégorie
"activité habilitante" (H)
Catégorie
"activité transitoire" (T)
71
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Codes
Capex
(en millions d'euros)
Part des Capex
CCM -Atténuation du
changement climatique
CCA - Adaptation au
changement climatique
WTR - Eau
CE - Économie circulaire
PPC - Pollution
BIO - Biodiversité
Atténuation du
changement climatique
Adaptation au
changement climatique
Eau
Économie circulaire
Pollution
Biodiversité
Garanties minimales
Part des Capex
alignée / éligible sur la
taxonomie en année n-1
Catégorie
"activité habilitante" (H)
Catégorie
"activité transitoire" (T)
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
72
Aussi loin que vous voudrez...®
Codes
Opex
(en millions d'euros)
Part des Opex
CCM -Atténuation du
changement climatique
CCA - Adaptation au
changement climatique
WTR - Eau
CE - Économie circulaire
PPC - Pollution
BIO - Biodiversité
Atténuation du
changement climatique
Adaptation au
changement climatique
Eau
Économie circulaire
Pollution
Biodiversité
Garanties minimales
Part des Opex
alignée / éligible sur la
taxonomie en année n-1
Catégorie
"activité habilitante" (H)
Catégorie
"activité transitoire" (T)
73
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
2.9. NOTE MÉTHODOLOGIQUE
Périmètres de reporting
Trois périmètres ont été définis pour la production des indicateurs chiffrés :
• le périmètre dit "Sage + Cegedim + Silae" concernant les filiales en
France (toutes sau f cinq), utilisant les logiciels RH de Sage, Cegedim et
Silae, soit 77 % des effecti f s,
• le périmètre "France" concernant 83 % des effecti f s,
• le périmètre total du groupe ("Groupe").
Les indicateurs ont été produits sur les périmètres suivants :
• périmètre "Sage + Cegedim + Silae" : taux de CDI, âge moyen, réparti-
tion par plages d'âge, pourcentage de seniors, d'étrangers, nombre de
nationalités, répartition par sexe, part des emplois à temps plein, taux
d'absentéisme, de f réquence et de gravité des accidents du travail, pro-
portion de salariés utilisant les transports en commun,
• périmètre "France" : nombre de contrats d'apprentissage, de pro f ession-
nalisation, stagiaires, proportion de salariés en situation de handicap,
achats aux EA et ESAT, nombre de f orums écoles, mécénat, consomma-
tions d'essence,
• périmètre "Groupe" : effecti f s, entrées/sorties, turnover, masse sala-
riale, salaire moyen, achats de sous-traitance, jours et heures de f or-
mation, budgets mécénat et partenariats, consommation d'énergie des
bureaux et datacenters, poids du papier consommé par m2 de bureaux.
Les sorties par moti f de départ (démissions, licenciements...) sont dispo-
nibles de f açon détaillée dans le périmètre "Sage + Cegedim + Silae". Une
extrapolation à l'ensemble du groupe a été réalisée à partir de ce sous-en-
semble.
Depuis 2020, la définition de l'absentéisme a été modifiée par l'ajout de
certaines rubriques d'absences au numérateur (congés pathologiques,
maternité, paternité, accidents de trajet, déménagements, absences non
rémunérées, absences administratives). Les taux historiques ont été corri-
gés afin d'être comparables.
La consommation d'énergie dans les datacenters a été obtenue à partir
des données disponibles :
• soit la puissance moyenne en kW par armoire avant PUE,
• soit les kWH consommés par l'ensemble des armoires, toujours avant PUE.
Les thématiques de l'impact territorial, économique et social de l'activité
et du recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques
(DEEE) ont été étudiées sur le périmètre "France".
Sources et outils utilisés
Les indicateurs du périmètre "Sage + Cegedim + Silae" sont issus de ces
trois systèmes d'in f ormation RH. Les indicateurs des périmètres "France"
et "Groupe" proviennent d'une consolidation annuelle des données
extra-comptables et RSE de chaque filiale.
Méthodes de consolidation et de contrôle
Un ré f érentiel commun (guide méthodologique incluant une fiche explica-
tive par indicateur) a été transmis au responsable du reporting RSE de
chaque filiale. La compilation des résultats est réalisée par la direction
financière du groupe.
2
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
74
Aussi loin que vous voudrez...®
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après
"entité") désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC
Inspection sous le numéro 3-1873 (portée d'accréditation disponible sur
le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un
avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informa-
tions historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée
de performance extra financière, préparées selon les procédures de l'entité
(ci-après le "Référentiel") pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après
respectivement les "Informations" et la "Déclaration"), présentées dans le
rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles
L.225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
1. Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que
décrites dans la partie "Nature et étendue des travaux", et des éléments
que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative
de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de per-
formance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires
applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont pré-
sentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
2. Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément
aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le
commentaire suivant : l'absence d'objectifs au regard des principaux risques
ne facilite pas la lecture de la performance extra-financière du groupe.
3. Préparation de la déclaration de performance
extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communé-
ment utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer
et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure
différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les
entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se réfé-
rant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la
Déclaration.
4. Limites inhérentes à la préparation des informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état
des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des don-
nées externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix
méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur éta-
blissement et présentées dans la Déclaration.
5. Responsabilité de la société
Il appartient à la direction de :
• sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des
Informations ;
• préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglemen-
taires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description
des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques
appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces poli-
tiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les
informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxo-
nomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que
mentionné ci-avant ;
• mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établis-
sement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.
6. Responsabilité du commissaire aux comptes
désigné organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé
exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.
225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques fournies en application du 3°
du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les
résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et
les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur
les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas
autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car
cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires
applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article
8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance
et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE)
2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
7. Dispositions réglementaires
et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux disposi-
tions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette intervention complété des procédures propres à BM&A
tenant lieu de programme de vérification.
8. Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.
822-11-3 du code de commerce, le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes ainsi que les dispositions prévues dans la norme
ISO 17029. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle
qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant
à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes relative à cette intervention et de la norme ISO 17029.
2.10. AVIS DU VÉRIFICATEUR
Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière.
Exercice clos le 31 décembre 2023
75
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
9. Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont
déroulés entre février et avril 2024 sur une durée totale d'intervention de
deux semaines.
Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la pré-
paration de la Déclaration.
10. Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque
d'anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion
d'assurance modérée :
• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises
incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des princi-
paux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de
sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son carac-
tère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les
bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'in-
formation prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et
environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte
contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par
le 2e alinéa du III de l'article L.225-102-1 du Code de commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues
au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des
principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et
une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des
entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque
cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses rela-
tions d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les
actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance
afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens
pour :
– apprécier le processus de sélection et de validation des principaux
risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs
clés de performance retenue, au regard des principaux risques et poli-
tiques présentés, et
– corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous
avons considérées les plus importantes. Nos travaux ont été réalisés
au niveau de l'entité consolidante et d'une sélection d'entités ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à
savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolida-
tion conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans
la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié
le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des
Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quan-
titatifs que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis
en œuvre :
– des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte conso-
lidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions ;
– des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de
sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions
et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contri-
butrices(1) et couvrent entre 30 % et 100 % des indicateurs clefs de
performance consolidée et entre 37 % et 43 % des autres données
consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rap-
port à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le
périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance
modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'as-
surance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de
niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
(1) Sociétés Helpline, Neurones IT et NEURONES S.A.
Fait à Paris, le 25 avril 2024
BM&A
Marie-Cécile Moinier
Membres de la Compagnie régionale de Paris
L'un des commissaires aux comptes
Informations quantitatives
Informations qualitatives
• Politique active de recrutement (nombre de nouveaux salariés),
• Taux de turnover,
• Formation interne soutenue (formation : jours x nombre de stagiaires),
• Charge liée aux plans d'actions gratuites,
• Taux d'absentéisme
• Effectif,
• Âge moyen,
• Diversité et inclusion (nombre de nationalités représentées,
% de salariés étrangers, % de femmes dans l'effectif).
• Compte-rendu de réunion du comité développement durable
• Egalité femmes-hommes (signataire du manifeste de reconversion
des femmes dans le métier du numérique).
• Relations écoles (Distinction "Happy at Work" 2023).
• Empreinte carbone (plantation de 300 chênes en France via Ecotree).
• Numérique responsable (signataires du manifeste "Planet Tech'Care").
3
RISQUES
76
Aussi loin que vous voudrez...®
3
Risques
3.1. PRINCIPAUX RISQUES, MESURES DE CONTRÔLE ET DE MAÎTRISE
La prise de risques calculés est un acte volontaire et nécessaire qui caractérise les entreprises. Pour être en mesure de croître avec une assurance raison-
nable de sécurité opérationnelle, juridique, financière et comptable, NEURONES a mis en place une gestion des risques s'appuyant sur des procédures,
méthodes et outils.
Il a été ainsi établi un état f ormalisé des risques susceptibles d'avoir un effet dé f avorable significati f sur l'activité, la situation financière ou les résultats.
Cette cartographie est revue chaque année par le Conseil d'Administration.
Elle ne concerne pas les évènements géopolitiques, sociaux ou sanitaires et, plus globalement, ceux qui concernent l'ensemble de l'économie des pays
dans lesquels le groupe est implanté.
Pour chaque menace, sont évalués une probabilité d'occurrence et un impact potentiel. Dans le cadre de sa démarche de gestion des risques, la société
s'attache à réévaluer régulièrement l'ensemble des risques auxquels elle est soumise, leur criticité brute et à prendre des mesures pour en réduire leur
probabilité de survenance et leurs conséquences, par la mise en œuvre de procédures de contrôle interne, ainsi que par des plans d'actions spécifiques.
Les f acteurs de risque, présentés ci-dessous, sont ceux qui sont estimés par le groupe comme étant les plus importants en criticité nette :
Famille de risques
Risque
Probabilité Impact
Criticité
Liés à l'activité
Recrutement et fidélisation du personnel
Départ d'hommes et femmes clés
3
Non-respect d'un engagement contractuel
4
Erreur humaine dans la réalisation d'un service
2
Non-respect de consignes particulières d'un client
2
Vol de matériels appartenant à des tiers
2
Impayés
2
Opérations de croissance externe
1
4
3
4
3
4
2
2
2
4
12
12
12
8
4
4
4
4
Financiers (IFRS7)
Crédit
Liquidité
0
Marché (taux, change, placements sur le marché actions)
1
Gestion du capital
0
1
4
4
1
4
4
0
1
0
Numériques
Cyberattaques avec indisponibilité du Système d'Information
de production et/ou perte de données
Fraudes au virement
4
4
3
1
12
4
Environnementaux et sociétaux
Ethique : corruption, trafic d'influence
Pratiques anticoncurrentielles : entente sur les prix
1
2
3
4
6
4
Fiscaux et réglementaires
Interprétation des lois et règlements
1
2
2
Probabilité d'occurrence : 4 = significative, 3 = occasionnelle, 2 = f aible, 1 = très f aible
Impact : 4 = grave, 3 = significati f, 2 = f aible, 1 = négligeable
Criticité = Probabilité x Impact. Plus le nombre est élevé, plus la criticité est importante.
Les principaux risques identifiés figurent en caractères gras dans le tableau ci-dessus.
Risques liés à l'activité
Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel
Le groupe ne peut pas garantir qu'il aura la capacité à recruter et conser-
ver les consultants, ingénieurs et techniciens qui lui sont nécessaires pour
réaliser ses objecti f s, en particulier en cas de pénurie aigüe de cadres.
Malgré un turnover, qui reste habituellement élevé dans la pro f ession, la
capacité de NEURONES à f aire croître ses équipes (sans trop assouplir ses
critères de recrutement) a été jusqu'à présent suffisante, y compris dans
les périodes de f orte tension.
De nombreuses actions de fidélisation et d'augmentation de l'attractivité
sont menées (et détaillées au chapitre 2 ci-avant). Comme dans la plu-
part des cabinets de Conseil et des Entreprises de Services Numériques,
les Directions des Ressources Humaines et Commerciales sont dotées de
moyens importants, tant pour le recrutement que pour la fidélisation des
collaborateurs.
Risques liés au départ d'hommes et femmes clés
Les hommes et f emmes clés sont les membres des comités de direction de
la maison-mère et des filiales et aussi les meilleurs talents commerciaux, les
leaders techniques et les responsables de contrats expérimentés.
Une gestion décentralisée, l'intéressement au capital et la participation
aux programmes d'actions gratuites f ont partie des mesures mises en
place pour atténuer le risque de départ des cadres les plus importants.
Risques liés au non-respect d'un engagement contractuel
(projets forfaitaires ou services récurrents avec engagements
de résultats)
En dehors du Conseil, considéré à 100 % comme une activité projets,
les f or f aits non récurrents réalisés dans les Services Numériques repré-
sentent environ 10 % du chiffre d'affaires.
77
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Pour les projets au f or f ait en in f rastructures les éventuels dérapages sont
limités. Ils peuvent provenir de la non-adéquation entre eux de différents
matériels et logiciels à intégrer. Il peut arriver que ces derniers ne puissent
pas, en pratique, être installés pour remplir leur f onction. Dans ces cas,
rares, NEURONES se retourne contre le constructeur ou l'éditeur, tout en
étant assisté par son assureur dans le cas d'une éventuelle procédure.
Pour les f or f aits de développement applicati f, le nombre de jours réalisés
est rarement égal au budget de jours initialement prévu. Le risque de déra-
page existe et peut atteindre des proportions significatives. Un maximum
d'engagement par lot est donc fixé. Lorsqu'un projet est très important, un
lotissement est organisé.
Des contrôles stricts, sur le plan technique (validation par une personne
autorisée) et sur le plan juridique, sont réalisés lors de la phase d'avant-
vente. La liste des réalisations en cours est revue à chaque fin de mois
dans les entités concernées avec, pour chaque projet, une réestimation de
son avance/retard. Un changement d'évaluation brusque du "reste à f aire"
déclenche une procédure de revue du contrat en question. Globalement,
l'expérience montre que le risque de dérapage sur des f or f aits applicati f s
reste limité pour la taille d'opérations "clés en main" (maximum d'un mil-
lion d'euros) traitées par le groupe.
Aujourd'hui, ce sont plutôt les prestations récurrentes au f or f ait
(in f ogérances d'in f rastructures et tierces maintenances applicatives), avec
pénalités en cas de non atteinte des niveaux de services contractuels,
qui sont devenues les affaires les plus risquées. En effet, lors de l'avant-
vente, le prestataire est conduit, à partir de ses abaques, à anticiper
des productivités, activité par activité, sans disposer, dans le cahier des
charges, de l'ensemble des éléments de contexte nécessaires (au-delà
des éléments classiques de taille de parc et de volumes, eux-mêmes
souvent incomplets). En général, NEURONES et ses con f rères proposent
des prix f or f aitaires (au poste ou au serveur), indépendamment du
nombre d'actes techniques à réaliser. Ils s'engagent souvent aussi sur
des gains de productivité contractuels pendant la durée du contrat. Pour
respecter ses engagements de service, un prestataire entrant peut se
voir contraint d'affecter des équipes en nombre supérieur à ce qui avait
été prévu pendant la phase de prise en charge, voire, pire, continuer à
être déficitaire au début de la phase d'exploitation courante. La situation
est alors analysée et discutée avec le client dans le cadre des comités
prévus au contrat. Un plan d'actions, décidé conjointement, est mis en
place. Dans certains cas extrêmes, la rentabilité brute d'un dossier peut
néanmoins rester durablement insuffisante, voire négative.
Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée pour les projets
ou in f ogérances concernés qui sont encore en cours à la date de l'arrêté
des comptes.
Pour les projets au f or f ait, l'assurance responsabilité civile peut être acti-
vée. Pour les contrats de services récurrents, c'est par les précautions (en
amont de la signature du contrat) et par la négociation ultérieure (en phase
récurrente) que le risque est contrôlé car il n'y a pas de recours possible
auprès des assureurs. Un dirigeant de l'entité leader suit la phase d'avant-
vente et assiste aux comités stratégiques (semestriels ou annuels) afin de
tisser une relation de proximité avec le client. Les pilotes de contrats (ser-
vice delivery managers) les plus expérimentés sont affectés aux dossiers
qui nécessitent le plus de négociations ("contract management").
Risques liés à une erreur humaine dans la réalisation du service
(services d'infrastructures)
Certains collaborateurs ou sous-traitants, sous la responsabilité d'une
entité du groupe, peuvent commettre une erreur, soit en ne respec-
tant pas des consignes de sécurité (par exemple : ne pas transmettre
par messagerie des données importantes à l'extérieur de l'entreprise
cliente), soit en f aisant une erreur de manipulation (suppression de tous
les fichiers au lieu d'un seul, réaction non con f orme aux consignes de la
part d'un pilote d'exploitation la nuit ou un week-end, débranchement
par erreur d'un câble en datacenter...). Ces actions erronées sont sus-
ceptibles de créer des dommages indirects importants (indisponibilité,
pertes de données).
Au cours des dix dernières années, à deux reprises, un client a sanction-
né une société du groupe pour non-respect des consignes de sécurité.
La sanction a été un gel des commandes nouvelles pour une durée de six
mois. A chaque f ois, le manque à gagner pour NEURONES a été estimé à
0,3 M€ de marge brute.
Sur la même période, et cette f ois-ci concernant les erreurs de mani-
pulation, cinq cas ont f ait l'objet d'une enquête. A chaque f ois, les ana-
lyses ont montré qu'il y avait eu un enchaînement de plusieurs erreurs ou
non-f onctionnement des dispositi f s de sécurité prévus (activation d'une
sauvegarde "à chaud", arrêt automatique du trafic réseau en cas de satu-
ration, etc.). Souvent, celui qui a f ait l'erreur était seul et a été con f ronté
à un incident inhabituel. Il a essayé de le régler par lui-même, en omet-
tant de prévenir le responsable d'équipe en situation d'astreinte. Aussi,
des actions de sensibilisation sont menées régulièrement. A ce jour la
police Responsabilité Civile du groupe n'a jamais été mise en œuvre pour
ce type de risque.
Pour les contrats récurrents, le directeur juridique du groupe, ou le respon-
sable juridique de l'entité concernée, passe en revue les limitations des
clauses de responsabilité. Toute f ois, compte tenu de l'organisation décen-
tralisée du groupe, il ne peut être exclu que, malgré les rappels réguliers,
une entité omette une telle validation.
Risques liés aux consignes particulières ou aux données des clients
Ce risque présente deux aspects identifiés :
• une dé f aillance dans le contrôle du respect de l'interdiction f ormulée par
un donneur d'ordres d'avoir recours à un sous-traitant pour réaliser tout
ou partie d'une mission ;
• des précautions insuffisantes entourant l'accès ou la conservation des
données d'un client.
En cas de non-respect par un de nos intervenants (salarié ou f ree-lance)
des consignes de certains clients, ces derniers se réservent la possibilité
de ne plus solliciter pour de nouveaux projets la filiale f autive ou même tout
le groupe. Un tel « f reeze » peut durer plusieurs mois. Il n'a pas d'impact
sur les projets en cours de réalisation mais pénalise la croissance (perte
de chance) et affecte le moral des cadres commerciaux qui, pendant un
certain temps, ne peuvent plus f aire d'affaires avec le client concerné. En
cas de f aute avérée, une extension potentielle de la sanction à l'ensemble
du groupe majore d'autant les risques encourus.
Risques liés aux équipements appartenant à des tiers
Dans le cadre de contrat globaux liés aux in f rastructures, peuvent être
incluses des prestations logistiques incluant des équipements appartenant
aux clients et momentanément sous la responsabilité de certaines entités
du groupe. Que les matériels soient dans les locaux du client, d'un tiers
logisticien ou du groupe, les cas de vol sont rares mais peuvent porter sur
des montants importants (de l'ordre de 1 million d'euros). En cas de sinistre,
l'indemnisation due par les compagnies d'assurance ne serait ni automatique
ni fluide (responsabilités à établir, compagnies concernées, complicité ou
même délit d'un salarié ou d'un intervenant mandaté par le groupe...).
Risques d'impayés
En 2023, le premier client a représenté 8,8 % du chiffre d'affaires. Ce
volume d'activité total correspond à de multiples affaires conclues entre,
d'une part, ses différents centres de décisions autonomes et, d'autre part,
plusieurs entités métier de NEURONES.
En France, avec une clientèle constituée de grandes entreprises ou d'ETI
présentant un risque plus f aible que la moyenne, le groupe auto-assure ses
créances. Seule, l'entité f ormation, qui travaille avec un grand nombre de
clients de tailles diverses, a souscrit un abonnement auprès d'une banque
d'in f ormations sur la solvabilité des entreprises.
Des entités f rançaises ont, dans le passé, exécuté des commandes ponc-
tuelles avec des clients situés à l'étranger (Maroc, Algérie, A f rique de
l'Ouest...). Dans un ou deux cas, la procédure, prévoyant soit un règlement
d'avance, soit au moins une assurance-crédit à l'export, n'a pas été respec-
tée. A ce jour, il n'y a pas eu de sinistre.
3
RISQUES
78
Aussi loin que vous voudrez...®
Risques liés aux opérations de croissance externe
Dans ses opérations f utures de croissance externe, comme jusqu'à
présent, le groupe choisira de f açon sélective des entreprises de taille
moyenne avec une culture proche de la sienne. La plupart du temps, cela
permettra à ces con f rères de garder leur autonomie et à leurs dirigeants de
rester aux commandes, tout en mettant en œuvre des synergies avec les
autres sociétés du groupe. Il sera veillé tout particulièrement à ce que les
propriétaires, cadres dirigeants et cadres-clés, s'associant à NEURONES
ou à une de ses filiales, trouvent une motivation capitaliste dans le prolon-
gement de leur situation patrimoniale antérieure.
Risques financiers
La gestion du risque financier (IFRS 7) est décrite dans l'annexe aux
comptes consolidés (voir ci-après "4.25. Gestion du risque financier"). Elle
couvre le risque de crédit, de liquidité, le risque de marché (taux, change,
marché actions et obligations) et la gestion du capital.
Risques numériques
Cyberattaques avec indisponibilité du système d'information
et/ou pertes de données
Au cours des cinq dernières années, le groupe a subi plusieurs cybe-
rattaques. Elles se sont révélées, pour la plupart, in f ructueuses. Deux
tentatives, à impact f aible, ont réussi, malgré les mesures habituelles de
protection (notamment la mise à jour en temps réel des nouvelles signa-
tures diffusées par les éditeurs d'antivirus). L'une a concerné le cryptage
d'un poste de travail et l'autre quelques fichiers centraux. Leurs consé-
quences ont été négligeables grâce à une politique bien appliquée de
limitation des droits. Elles ont nécessité toute f ois une dizaine de jours-
hommes de travail chacune pour le confinement, le nettoyage et la véri-
fication des données.
A l'avenir une indisponibilité de plus grande ampleur est probable, même si
les systèmes d'in f ormation sont cloisonnés, filiale par filiale, ce qui limite
l'importance des f uturs sinistres.
Les trois entités qui gèrent la réalisation de leurs services à partir de leurs
centres de services managés, souvent interconnectés avec les systèmes
d'in f ormation de leurs clients, ainsi que la filiale dédiée à la cybersécu-
rité sont certifiées ISO 27001 (sécurité des systèmes d'in f ormation). Ces
quatre structures se sont dotées chacune d'un RSSI (Responsable de la
Sécurité des Systèmes d'In f ormation) dédié qui agit en coordination avec
leur DSI (Directeur des Systèmes d'In f ormation).
Enfin, à première demande, toutes les filiales bénéficient de l'expertise de
la société du groupe dont la cybersécurité est la spécialité depuis plus de
vingt-cinq ans.
Fraude au virement
Ce risque a un impact prévisible relativement f aible, là encore du f ait d'une
organisation spécifique en entités autonomes dans leur gestion. Certaines
tentatives ont été difficiles à parer dans le passé, du f ait de l'ingéniosité
des scénarios mis en œuvre par les f raudeurs. Il n'y a pas eu d'indemni-
sation, les compagnies d'assurance ne prenant pas en charge les pertes
occasionnées par les f raudes.
Après ces incidents, documentés et diffusés en interne à titre pédago-
gique, les procédures ont été ren f orcées. En particulier une liste centra-
lisée des personnes habilitées à réaliser des virements a été établie (une
quarantaine de personnes). A leur prise de f onction, il leur est demandé de
confirmer f ormellement avoir pris connaissance du document qui détaille
les procédures spécifiques à adopter et la description des tentatives
connues à ce jour.
Risques environnementaux et sociétaux
Risques liés à l'éthique : corruption active ou passive,
trafic d'influence
En 2022, le Comité Ethique et Con f ormité a reçu une alerte sur l'adresse
mail mise en place à cet effet (demande d'aide sur la conduite à tenir en
f ace d'un comportement suspect). Même si les règles groupe prévoient,
depuis de nombreuses années, des mises en garde éthiques, on ne peut
exclure la survenance de nouveaux signalements à propos de f aits suppo-
sés ou avérés, contraires au Code de Conduite. Il est également probable
que certains f aits n'aient pas été remontés à l'adresse spécifique de signa-
lement, alors qu'ils auraient dû l'être.
Pratiques anticoncurrentielles : entente sur les prix
Le risque d'entente concurrentielle est quasi-inexistant en assistance tech-
nique ou pour les services où chaque ESN a une part de marché négli-
geable (on dénombrerait environ 4 000 ESN de 10 salariés en plus en
France). Néanmoins, dans certains métiers identifiés, les entités du groupe
figurent parmi les acteurs principaux de leur activité. Elles sont en "coopé-
tition" avec une petit nombre de con f rères qu'elles connaissent bien, tan-
tôt répondant avec eux à des appels d'offres, tantôt étant en concurrence
f rontale. Dans un tel contexte, le risque d'entente sur les prix ne peut être
exclu. La probabilité d'occurrence de ce cas de figure est f aible mais il est
bien intégré que la sanction pour une entente sur les prix peut s'élever
jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires mondial du groupe concerné.
Risques fiscaux et réglementaires
Risques fiscaux
Pour chaque dossier de Crédit Impôt Recherche, un cabinet spécialisé véri-
fie, en amont, son éligibilité et, en aval, l'intégralité de la documentation
produite. Lors de la création de chaque filiale à l'étranger, NEURONES,
assisté par un cabinet spécialisé de ré f érence, définit et documente les
règles utilisées pour la fixation des prix de trans f erts internes.
Jusqu'à présent les contrôles fiscaux et Urssa f, assez réguliers, ont donné
lieu à des redressements non significati f s.
3.2. ASSURANCES
Les polices d'assurance suivantes ont été souscrites pour tout ou partie
du groupe :
• responsabilité civile pro f essionnelle : 15 millions d'euros par sinistre et
par année civile (dommages corporels, matériels et immatériels, consé-
cuti f s ou non),
• responsabilité civile exploitation : 15 millions d'euros par sinistre et par
année civile (dommages corporels, matériels et immatériels, consécuti f s
ou non),
• responsabilité civile des dirigeants et administrateurs : 5 millions d'euros
par année civile (tous dommages con f ondus),
• polices risques numériques : les quatre systèmes d'in f ormation du
groupe, certifiés ISO2700 et avec RSSI dédié, sont assurés contre
les risques numériques par une police unique. Les autres sociétés du
groupe disposant chacune de leurs propres systèmes d'in f ormation sont
couvertes par des polices spécifiques (à l'exception de deux entités du
groupe de taille relativement modeste),
• dommages aux biens et pertes d'exploitation : limite contractuelle d'in-
demnité générale de 35 millions d'euros par sinistre, avec une limite
contractuelle d'indemnité de 10 millions d'euros concernant les bâti-
ments et/ou risques locati f s, installations générales et techniques et
une limite de 20 millions d'euros concernant les pertes d'exploitation et
f rais supplémentaires.
79
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
3.3. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
Ce paragraphe décrit les éléments-clés de l'environnement de contrôle et
de gestion des risques mis en place.
Organisation décentralisée
L'organisation décentralisée du groupe présente des avantages et des
inconvénients.
Les bénéfices sont évidents : tous les types de risques (commerciaux,
image de marque, juridiques, immobiliers, personnes-clés, in f ormatiques,
actes malveillants et f raudes, etc.) sont répartis sur une quinzaine de
filiales ayant leur propre autonomie dans tous les domaines précités. La
gestion des menaces repose directement sur les mandataires sociaux de
ces sociétés dont ils sont actionnaires, dirigeants et par f ois f ondateurs.
Le dé f aut d'une telle organisation est qu'elle induit un nombre d'éche-
lons de contrôle plus f aible que dans des structures centralisées. Et ceci
dans une pro f ession connaissant un turnover élevé, avec donc un risque
sur la préservation des connaissances et la continuité du respect des
processus.
Le groupe est donc amené à f aire des revues régulières des procédures
ainsi que de nombreuses actions de sensibilisation et de coordination. Un
exemple est donné supra dans le sous-paragraphe "Fraude au virement".
Gestion des risques liés à l'activité
Elle est effectuée métier par métier et dans chaque filiale. En cas de sur-
venance d'un sinistre, le dirigeant concerné se met en contact sans délai
avec le représentant du client.
Gestion de l'information comptable et financière
Rappel des objectifs
L'objecti f du système de contrôle interne de l'élaboration et du traitement
de l'in f ormation comptable et financière est de prévenir et maîtriser les
risques pouvant générer des erreurs ou des f raudes. Comme tout système
de contrôle, il ne peut cependant f ournir une garantie absolue que toute
menace est écartée.
Les procédures de gestion des risques, ou de contrôle interne, ont notam-
ment pour objecti f de :
• recenser les risques potentiels et les évaluer (probabilité d'occurrence,
impact),
• définir et mettre en œuvre des actions de maîtrise et de contrôle.
Dans le domaine comptable et financier, les procédures de contrôle les
plus importantes (susceptibles d'avoir un impact sur les comptes) visent à
maîtriser les processus suivants :
• reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge (avancement des
projets, dépassements, estimations de pertes à terminaison, exhausti-
vité des charges),
• cycle de la trésorerie.
Organisation comptable et système d'information
La direction administrative et financière groupe rassemble les f onctions
suivantes : juridique (avec l'appui de différents conseils extérieurs, selon
les domaines), comptable (comptabilité, reporting, consolidation, fiscalité,
finance, trésorerie) et l'animation du contrôle de gestion.
Une quinzaine de directions administratives et financières de filiales assurent
la comptabilité/paie, le contrôle de gestion et gèrent la trésorerie de leur
périmètre. Certaines prennent en charge plusieurs filiales et sous-filiales et
reportent f onctionnellement à la direction administrative et financière groupe.
Elles disposent en général d'une équipe de gestion autonome sau f cer-
taines, souvent de petite taille, qui se f ont assister par un expert-comp-
table extérieur.
Les systèmes d'in f ormation sont articulés autour de progiciels standard du
marché, dont les principaux processus sont inter f acés (gestion d'affaires,
ventes, comptabilité, paie).
Les applications comptables sont souvent en SaaS (l'intégrité des données
est sous la responsabilité de l'éditeur). Si elles ne le sont pas, elles sont
hébergées dans des clouds privés internes ou des salles in f ormatiques
pour certaines petites entités. Leurs données f ont alors l'objet de sauve-
gardes, au même titre que les autres données des systèmes d'in f ormation
dont elles f ont partie. Microsof 365 (sauvegarde sous la responsabilité
de l'éditeur) est utilisé majoritairement pour les f onctions bureautique et
messagerie.
Rôle des acteurs exerçant des activités
de contrôle relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière
Dans son rôle de f onction centrale, la Direction administrative et financière
du groupe s'assure du respect des normes comptables et en est garante
vis-à-vis de la Direction générale et du Conseil d'Administration. Elle coor-
donne et anime les processus budgétaires et de reporting. Elle assure la
production de la consolidation, rend compte à la Direction générale du
groupe et peut être entendue par le Comité d'audit à la demande de ce
dernier.
Le reporting mensuel de chaque société est établi selon le ré f érentiel f ran-
çais. La consolidation, ainsi que les retraitements afférents, sont établis
par la société mère sur une base mensuelle et selon le ré f érentiel IFRS.
Le Directeur administrati f et financier est responsable du contrôle interne
dont l'efficacité est suivie par le Comité d'audit, en liaison avec les
Directeurs et Responsables financiers, secondés par des contrôleurs de
gestion.
Procédures relatives à la communication financière
Pour respecter les réglementations qui s'imposent aux sociétés cotées, un
échéancier des obligations périodiques est f ormalisé, tant pour les aspects
publications que pour les autres procédures réglementaires (juridiques, fis-
cales, etc.). La veille réglementaire est assurée par la direction financière.
Les in f ormations financières publiées sont élaborées par la direction finan-
cière et la direction générale.
Procédures budget/reporting mensuel
Les procédures générales de contrôle sont centralisées et articulées
autour de deux processus principaux :
• le processus annuel "prévisionnel/budget". Un budget annuel, mensua-
lisé, est établi à la fin de chaque année pour l'exercice suivant et par
chaque entité opérationnelle. Une révision budgétaire est organisée,
lorsqu'elle s'avère nécessaire,
• le processus mensuel "reporting". Il consiste à élaborer chaque mois
un bilan et un compte de résultat (intégral, jusqu'à la ligne impôt sur
les sociétés). Le groupe a volontairement opté pour un reporting léger
par la quantité d'in f ormations à transmettre, mais pertinent par le
caractère essentiel des données produites. L'analyse des différents
indicateurs significati f s, sur une périodicité courte (un mois), permet
à la direction financière d'analyser les écarts de réalisation par rap-
port aux prévisions initiales et de détecter, le cas échéant, des erreurs
significatives dans les comptes, par croisement des indicateurs clés
(chiffre d'affaires, marges, résultats, trésorerie, etc.). Une consolida-
tion mensuelle complète est effectuée sur la base des comptes trans-
mis par les différentes filiales.
Pour ce f aire, les sociétés du groupe s'appuient sur le "manuel de procé-
dures comptables et financières" et sur des outils de reporting.
Ces procédures, appliquées par toutes les filiales directes, sont directe-
ment suivies et contrôlées par la Direction financière du groupe. Chaque
société dispose ensuite, à son niveau, de procédures de contrôle interne
locales (délégation de signatures bancaires, contrôle des opérations cou-
rantes, etc.).
3
RISQUES
80
Aussi loin que vous voudrez...®
Établissement des comptes consolidés
Les comptes consolidés statutaires sont réalisés au semestre et à l'année,
selon une procédure et dans des délais analogues au process d'établisse-
ment des reportings mensuels, mais avec un niveau de détail plus impor-
tant. En complément des éléments communiqués chaque mois par les
filiales, sont également remontées toutes les in f ormations permettant de
produire les comptes consolidés et d'établir notamment les retraitements
IFRS. Ces derniers sont, par conséquent, effectués au niveau central par
la Direction financière.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Les principales entités concernées par la reconnaissance du chiffre d'a f-
f aires à l'avancement (f or f aits) sont équipées d'outils de gestion ana-
lytique par affaire, permettant, en particulier, de suivre les marges par
projet ainsi que l'avancement comptable à chaque arrêté mensuel. Le
risque d'erreur, voire de f raude, concernant la f acturation est considéré
comme limité par le système de reporting mensuel complet (compte de
résultatꢀ/ꢀbilan) qui alerterait dans un délai assez court (de l'ordre de 2 à
3 mois) si un gonflement anormal et injustifié du poste clients survenait
dans une filiale.
Cycle de la trésorerie
Pour le cycle des décaissements, généralement considéré comme sen-
sible, une organisation avec séparation des tâches a été mise en place.
Dans chaque filiale, au moins deux personnes, souvent trois, se partagent
les étapes du processus : délivrance d'un bon à payer, émission du titre
de paiement,ꢀsignature du titre de paiement (chèque, virement), compta-
bilisation,ꢀrapprochement bancaire,ꢀcontrôle du rapprochement bancaire.
Évolution
Le dispositi f de contrôle interne de l'in f ormation comptable et financière
est placé dans une logique d'amélioration continue. Le système de contrôle
financier (budget/reporting) est opérationnel depuis 1999. Les outils sur
lesquels il s'appuie semblent per f ormants et adaptés à la taille du groupe.
Ils ont connu des améliorations et continueront à évoluer, notamment en
cas de f orte croissance et d'extension géographique significative.
Le contrôle de la bonne application des règles est assuré par l'encadre-
ment et la Direction financière. Son efficacité est suivie par le Comité d'au-
dit. Selon l'évolution de sa taille, le groupe f era croître pragmatiquement
cette f onction : ren f orcement du contrôle de gestion, per f ectionnement de
l'organisation, optimisation des systèmes d'in f ormation et de la documen-
tation des processus-clés, etc.
Gestion des risques numériques :
indépendance des Systèmes d'Information,
Saas, Cloud, certifications ISO-27001
Du f ait de la structure décentralisée du groupe, les systèmes d'in f ormation
des filiales sont indépendants, ce qui représente des avantages significa-
ti f s, en particulier en termes de cybersécurité.
Dans la plupart des entités, des programmes de bascule en SaaS d'appli-
cations métiers et de trans f ert de la bureautique et des messageries vers
des clouds publics ont été conduits pour mieux répartir les risques, en
diversifiant les lieux de stockage et de sauvegarde.
Les trois entités du groupe, qui ont un système d'in f ormation supportant
la production de services à partir de leurs centres (services managés de
production, hébergement et gestion de serveurs virtuels, service desk) ont
été certifiées ISO 27001 ainsi que l'entité dédiée à la cybersécurité. Dans
ce cadre, elles tiennent à jour leur documentation décrivant le système de
management de la sécurité de leur Système d'In f ormation.
Les RSSI dédiés (Responsable de la Sécurité du Système d'In f ormation) de
ces trois filiales ainsi que les Directeurs ou Responsables In f ormatiques
des autres entités, en charge de la sécurité in f ormatique de leur SI, par-
tagent entre eux in f ormations et bonnes pratiques.
De même, les DPO (Data Protection Officers) des différentes structures,
dont deux sont des profils dédiés à cette f onction, échangent également
entre eux sur les sujets de la protection des données personnelles (Rgpd).
Gestion du risque de corruption et de trafic d'influence
(loi Sapin II)
Depuis le 1er juin 2017, NEURONES a mis en place le dispositi f de huit
mesures, prévu par la loi Sapin II, en matière de lutte contre la corruption
et le trafic d'influence. En particulier, un code de conduite a été diffusé et
intégré aux règlements intérieurs des sociétés du groupe. Un dispositi f
d'alerte interne a été créé avec un email spécifique diffusé à l'ensemble
des salariés. Cette adresse mail figure sur les contrats signés avec les
sous-traitants et autres f ournisseurs, ainsi que sur certains contrats
clients. Un dispositi f de f ormation par e-learning a été mis au point. Le
Comité Ethique et Con f ormité présente au Conseil d'Administration
chaque année un état d'avancement de la démarche et un rapport sur les
éventuelles alertes.
Gestion du risque d'entente sur les prix
Les dirigeants des entités, figurant parmi les leaders de leur spécialité ou
positionnés sur une niche d'activité avec un f aible nombre d'autres acteurs
en compétition, ont été mis en garde. Ont été identifiées les activités : ser-
vice desk, remise en état de systèmes d'in f ormation après cyberattaques,
développement et TMA des systèmes d'in f ormation des organismes de f or-
mation pro f essionnelle (Opco).
81
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
4.1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
ACTIF
(en milliers d'euros)
Notes
31/12/2022*
31/12/2023
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles
Notes 1/2
46 074
52 863
Droits d'utilisation (IFRS 16)
Note 3
32 808
33 876
Immobilisations corporelles
Note 4
15 966
24 849
Acti f s financiers
Note 5
9 522
10 754
Acti f s d'impôt différé
Note 6
5 276
6 096
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
109 646
128 438
ACTIFS COURANTS
Stocks
Note 7
353
709
Créances d'impôt exigibles
6 369
4 367
Clients et autres débiteurs
Note 8
227 791
242 979
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 9
272 058
297 758
TOTAL DES ACTIFS COURANTS
506 571
545 813
TOTAL ACTIFS
616 217
674 251
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
(en milliers d'euros)
Notes
31/12/2022*
31/12/2023
CAPITAUX PROPRES
Capital
9 691
9 711
Primes
31 403
31 383
Réserves et résultat consolidés
289 490
313 295
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
Note 10
330 584
354 389
Participations ne donnant pas le contrôle
44 998
53 518
CAPITAUX PROPRES
375 582
407 907
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes
Note 11
6 128
6 495
Passi f s financiers non courants
Note 9
110
1 510
Dettes de loyers non courantes (IFRS 16)
Note 3
27 296
29 416
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS
33 534
37 421
PASSIFS COURANTS
Provisions courantes
Note 12
1 701
2 366
Dettes d'impôt exigibles
7 994
3 481
Fournisseurs et autres créditeurs
Note 13
189 221
209 986
Dettes de loyers courantes (IFRS 16)
Note 3
8 012
7 221
Passi f s financiers courants et découverts bancaires
Note 9
173
5 869
TOTAL DES PASSIFS COURANTS
207 101
228 923
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
616 217
674 251
* bilan d'ouverture pro f orma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16)
4
Comptes consolidés
4
COMPTES CONSOLIDÉS
82
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4.2. COMPTE DE RÉSU L TAT CONSOLIDÉ
(en milliers d'euros)
Notes
2022
2023
Ventes de logiciels et équipements
3 810
3 052
Ventes de prestations de services
661 569
738 123
CHIFFRE D'AFFAIRES
665 379
741 175
Achats consommés
-
-
Charges de personnel
Note 15
(356 263)
(394 419)
Charges externes
Note 16
(214 998)
(248 581)
Impôts et taxes
(7 626)
(8 520)
Dotations aux amortissements
Note 17
(7 350)
(8 024)
Dotations aux amortissements de droits d'utilisation (IFRS 16)
Note 3
(8 056)
(7 876)
Dotations et reprises aux provisions
Note 17
(422)
(274)
Autres produits
Note 18
4 166
4 035
Autres charges
Note 18
(1 937)
(1 659)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
72 893
75 857
– en pourcentage du chiffre d'affaires
11,0 %
10,2 %
Produits financiers
1 693
6 342
Charges financières
(910)
(463)
Charges financières sur les dettes de loyers (IFRS 16)
(814)
(971)
Résultat financier net
Note 19
(31)
4 908
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
72 862
80 765
– en pourcentage du chiffre d'affaires
11,0 %
10,9 %
Impôt sur les résultats
Notes 20/21
(21 091)
(22 183)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
51 771
58 582
– en pourcentage du chiffre d'affaires
7,8 %
7,9 %
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
51 771
58 582
dont :
• Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (part du groupe)
44 243
49 410
• Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêt minoritaires)
7 528
9 172
Résultat net par action non dilué (part du groupe) - en euros
1,83
2,04
Résultat net par action dilué (part du groupe) - en euros
1,82
2,03
État du résultat global consolidé
(en milliers d'euros)
2022
2023
Résultat de la période
51 771
58 582
Autres éléments du résultat global : écarts actuariels sur les régimes de retraite, nets d'impôt
(2 027)
(50)
Autres éléments du résultat global : écarts de conversion (activités en devises étrangères)
281
(106)
Résultat global
50 025
58 426
dont :
• quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère (part du groupe)
42 657
49 230
• quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
7 368
9 196
83
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
4.3. AUTRES ÉLÉMENTS
Tableau consolidé des flux de trésorerie
(en milliers d'euros)
2022
2023
Résultat de l'ensemble consolidé
51 771
58 582
Élimination des éléments non monétaires :
• Dotations nettes aux amortissements et provisions
8 518
8 881
• Dotations aux amortissements de droits d'utilisation (IFRS 16)
8 056
7 876
• Charges/(Produits) liés aux stocks options et assimilés
3 361
4 394
• Effet de l'actualisation des créances et dettes à plus d'un an
135
192
• Moins-values/(Plus-values) de cession, nettes d'impôt
(33)
(15)
• Moins-values/(Plus-values) de rupture de baux (IFRS 16)
(609)
(331)
• Moins-values/(Plus-values) de cession sur titres consolidés, nettes d'impôt
(30)
(819)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt
71 169
78 760
• Produits financiers nets
31
(4 908)
• Impôts dus
21 091
22 183
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt
92 291
96 035
Variation de la trésorerie sur :
• Besoin en f onds de roulement d'exploitation*
(13 190)
1 393
• Impôts versés
(24 132)
(25 353)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
54 969
72 075
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles*
(10 605)
(17 982)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt
56
77
Produits de cessions d'acti f s financiers
312
846
Acquisition d'acti f s financiers
(1 706)
(2 067)
Acquisition de sociétés, sous déduction de la trésorerie acquise
(307)
(3 178)
Titres rachetés à des actionnaires minoritaires de filiales
(2 316)
(1 433)
Souscription/augmentation de capital par des minoritaires de filiales
1 814
1 084
Cessions de titres consolidés, nettes d'impôt
496
1 085
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
(12 256)
(21 568)
Réduction de capital
-
-
Rachat et revente par la société de ses propres titres
(107)
57
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère*
(24 224)
(26 647)
Dividendes versés aux minoritaires des filiales
(4 639)
(1 791)
Augmentation des dettes financières
68
6 394
Remboursement des dettes financières
(316)
(2 590)
Remboursement de dettes de loyers (IFRS 16)*
(6 826)
(7 391)
Intérêts financiers nets
(31)
4 908
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
(36 075)
(27 060)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
6 638
23 447
Effet des variations de change sur la trésorerie détenue
252
34
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE
265 074
271 964
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
271 964
295 445
* c f. Note 14
4
COMPTES CONSOLIDÉS
84
Aussi loin que vous voudrez...®
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
CAPITAUX PROPRES
(en milliers d'euros)
Capital
Primes
Réserves
consolidées*
Réserve
paiements
fondés sur
des actions
Actions
Résultat
propres de l'exercice
Total des
capitaux
propres part
du groupe**
Participations
ne donnant
pas le
contrôle***
Total
capitaux
propres
CAPITAUX PROPRES
9 691
AU 31/12/2021
31 403
231 186
1 834
(261)
37 706
311 559
41 360
352 919
Mouvements de l'exercice 2022
• Résultat consolidé de l'exercice
-
-
-
-
-
44 243
44 243
7 528
51 771
• Ecart actuariels
-
-
(1 814)
-
-
-
(1 814)
(213)
(2 027)
• Écart de conversion
-
-
228
-
-
-
228
53
281
Résultat global
-
-
(1 586)
-
-
44 243
42 657
7 368
50 025
• Retraitement IFRS 2 - stock-
options et actions gratuites
-
-
-
2 996
-
-
2 996
365
3 361
• Changements et correction IAS 8
-
-
(494)
-
-
-
(494)
-
(494)
• Variation d'actions propres
-
-
-
-
76
-
76
26
102
• Affectation du résultat 2021
-
-
39 540
(1 834)
-
(37 706)
-
-
-
• Dividendes versés
par la société mère
-
-
(24 224)
-
-
-
(24 224)
-
(24 224)
• Engagement de rachat vis-à-vis
des minoritaires
-
-
(180)
-
-
-
(180)
(5)
(185)
• Variation de périmètre
-
-
(1 806)
-
-
-
(1 806)
545
(1 261)
Total des transactions avec
les propriétaires comptabilisées
directement en capitaux propres
-
-
12 836
1 162
76
(37 706)
(23 632)
931
(22 701)
Part des participations
ne donnant pas le contrôle
dans les distributions
de dividendes des filiales
-
-
-
-
-
-
-
(4 661)
(4 661)
CAPITAUX PROPRES
9 691
AU 31/12/2022
31 403
242 436
2 996
(185)
44 243
330 584
44 998
375 582
Mouvements de l'exercice 2023
• Résultat consolidé de l'exercice
-
-
-
-
-
49 410
49 410
9 172
58 582
• Ecart actuariels
-
-
(44)
-
-
-
(44)
(6)
(50)
• Écart de conversion
-
-
(136)
-
-
-
(136)
30
(106)
Résultat global
-
-
(180)
-
-
49 410
49 230
9 196
58 426
• Retraitement IFRS 2 - stock-
options et actions gratuites
-
-
-
3 849
-
-
3 849
545
4 394
• Opérations sur capital
20
(20)
-
-
-
-
-
-
-
• Variation d'actions propres
-
-
-
-
(263)
-
(263)
(70)
(333)
• Affectation du résultat 2022
-
-
47 239
(2 996)
-
(44 243)
-
-
-
• Dividendes versés
par la société mère
-
-
(26 647)
-
-
-
(26 647)
-
(26 647)
• Engagement de rachat vis-à-vis
des minoritaires
-
-
(1 821)
-
-
-
(1 821)
(1 038)
(2 859)
• Variation de périmètre
-
-
(543)
-
-
-
(543)
1 665
1 122
Total des transactions avec
20
les propriétaires comptabilisées
directement en capitaux propres
(20)
18 228
853
(263)
(44 243)
(25 425)
1 102
(24 323)
Part des participations
ne donnant pas le contrôle
dans les distributions
de dividendes des filiales
-
-
-
-
-
-
-
(1 778)
(1 778)
CAPITAUX PROPRES
9 711
AU 31/12/2023
31 383
260 484
3 849
(448)
49 410
354 389
53 518
407 907
*
Dont réserve de conversion (-ꢀ1 643 milliers d'euros au 31 décembre 2023).
** Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère.
*** Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales.
85
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4.4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
1. IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ
NEURONES, Société Anonyme, dont le siège social est situé au 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 – Nanterre (France), est un groupe de Conseil
et de Services Numériques.
2. DIFFUSION DES ÉTATS CONSOLIDÉS
Les comptes consolidés 2023 présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 6 mars 2024 pour être soumis à
l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2024.
Les états financiers consolidés de NEURONES pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné par "le
groupe") et la quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.
3. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ
Les états financiers consolidés sont établis con f ormément aux normes IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Elles diffèrent sur certains
aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le groupe s'est assuré que les in f ormations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été
substantiellement différentes s'il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l'IASB. Cette con f ormité couvre les définitions, modalités de comptabilisation,
d'évaluation et de présentation telles que prévues par les IFRS, ainsi que l'ensemble des in f ormations requises par les normes.
4. PRINCIPES COMPTABLES
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été mises en œuvre d'une manière permanente pour l'ensemble des périodes présentées dans les états
financiers consolidés. Elles sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2022 et ont été appliquées de manière uni f orme par
les entités du groupe.
4.1. Base de préparation des comptes consolidés
Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche.
Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des placements de trésorerie à court terme, des paiements f ondés sur des actions et de certains
acti f s financiers non courants, évalués à la juste valeur.
4.2. Recours à des estimations
L'établissement des états financiers, con f ormément au cadre conceptuel des normes IFRS, conduit à effectuer des estimations et à f ormuler des hypothèses qui
affectent l'application des méthodes comptables et les montants publiés.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres f acteurs considérés comme raisonnables au vu des
circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement, rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'acti f s et de passi f s qui ne
peuvent être obtenues directement par d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de f açon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au
cours de la période concernée, s'il n'affecte que cette période, ou, au cours de la période concernée et des périodes ultérieures, si celles-ci sont également
affectées par le changement. NEURONES n'anticipe pas, à la clôture, de modifications dans les hypothèses clés retenues ou de sources d'incertitude qui
présenteraient un risque important d'entraîner un ajustement significati f des montants d'acti f et/ou de passi f au cours de la période suivante.
Les principaux postes, sur lesquels des estimations sont réalisées, concernent : les coûts prévisionnels des contrats de prestation au f or f ait suivis à l'avancement,
les dépréciations d'acti f s, les engagements de retraite, la valorisation des paiements f ondés sur des actions et les provisions. Les hypothèses retenues sont
précisées dans les notes correspondantes de l'annexe.
4.3. Méthodes de consolidation
Filiales
Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Ce dernier contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses
liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements, du f ait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu'à la date à laquelle
le contrôle cesse. Leurs principes comptables sont modifiés, si nécessaire, afin d'assurer une homogénéité avec les méthodes comptables de NEURONES.
Participations ne donnant pas le contrôle
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées, à la date de prise de contrôle, au prorata des acti f s nets identifiables de l'entreprise.
Les modifications du pourcentage de détention du groupe dans une filiale, qui n'entraînent pas de perte du contrôle, sont comptabilisées comme des
transactions portant sur les capitaux propres.
Perte de contrôle
Lorsque le groupe perd le contrôle d'une société, il décomptabilise les acti f s, les passi f s et tous les autres éléments relati f s à cette filiale. Le profit ou la perte
éventuelle en résultant est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle.
4
COMPTES CONSOLIDÉS
86
Aussi loin que vous voudrez...®
Transactions éliminées dans les états financiers
Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe, sont éliminés. Les gains découlant des transactions
avec les entités mises en équivalence sont annulés par contrepartie des titres mis en équivalence, à concurrence des parts d'intérêt du groupe dans l'entreprise.
Les pertes sont éliminées de la même f açon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
Au 31 décembre 2023, toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont des filiales.
La liste des entreprises consolidées figure dans le paragraphe 5 ci-après "Périmètre de consolidation".
4.4. Immobilisations incorporelles
Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition
Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, l'écart d'acquisition est évalué comme :
• la juste valeur de la contrepartie trans f érée,
• augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne con f érant pas le contrôle de l'entreprise acquise,
• majorée, si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, de la juste valeur de toute participation antérieurement détenue dans la société acquise,
• diminuée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des acti f s identifiables acquis et des passi f s assumés.
Quand la différence est négative, un profit, au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses, est comptabilisé immédiatement en résultat.
Depuis le 1er janvier 2010, la méthode pour déterminer la juste valeur de la contrepartie trans f érée est la suivante :
• la contrepartie trans f érée exclut les montants relati f s au règlement des relations préexistantes et aux rémunérations d'employés ou d'anciens propriétaires
pour services f uturs ;
• les coûts liés à une acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus ;
• toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son
règlement est constaté en capitaux propres. En revanche, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de sa juste valeur
sont comptabilisées en résultat.
Pour les acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010, l'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition et la
quote-part du groupe dans la juste valeur des acti f s, passi f s et passi f s éventuels identifiables acquis. Lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de
consolidation, ses acti f s, passi f s et passi f s éventuels identifiables sont inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur et valorisés selon les principes comptables
du groupe.
Pour les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004, le groupe a choisi, selon les dispositions de la norme IFRS 3, de ne pas retraiter ceux qui sont
issus de regroupements d'entreprises. Ils sont donc maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le ré f érentiel comptable
précédent.
Les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie, ne sont pas
amortis et f ont l'objet d'un test de dépréciation annuel, ou plus f réquemment en cas d'indices de pertes de valeur (voir ci-après "4.8 Dépréciation des éléments
de l'acti f immobilisé").
Contrats et relations contractuelles clients
Les contrats et relations contractuelles clients sont inscrits à l'acti f du bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes
de valeur. Ils résultent, pour la plupart, de rachats d'activité et correspondent à un volume de chiffre d'affaires et de marge généré par ces contrats. Ils sont
amortis sur la durée d'utilité des contrats correspondants.
Dans le cas de contrats d'assistance technique renouvelables périodiquement, la durée d'utilité est indéterminée. La période pendant laquelle les contrats
génèreront des entrées de trésorerie nette au profit du groupe est ainsi sans limite prévisible. Dans ce cas, ils ne sont pas amortis et f ont l'objet d'un test
annuel de dépréciation, de même que chaque f ois qu'il existe un indice de perte de valeur (voir ci-après 4.8 "Dépréciation des éléments de l'acti f immobilisé").
4.5. Autres immobilisations incorporelles
Le groupe n'a pas identifié de f rais de développement significati f s répondant à la définition de l'IAS 38.
Les autres immobilisations incorporelles, notamment les logiciels acquis pour un usage interne, sont amorties sur leur durée d'utilisation, comprise
généralement entre un et trois ans, dès que le bien est prêt à être mis en service.
Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles sont inscrits en résultat opérationnel sur la ligne "Dotations aux amortissements".
4.6. Contrats de location (IFRS 16)
Les contrats de location, qui con f èrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un acti f identifié pour une période donnée, en échange d'une contrepartie,
entrent dans le champ d'application d'IFRS 16. Les sociétés locataires reconnaissent, à l'acti f du bilan, sous la f orme d'un droit d'utilisation en contrepartie
d'une dette de loyer, tous les contrats de location, quelle que soit leur nature (location simple ou location financement).
La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locati f s non effectués à cette date, actualisés au taux d'intérêt
implicite du contrat de location (si ce taux est f acilement disponible) ou au taux d'emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du
contrat. Les paiements locati f s incluent une part fixe, une part variable f ondée sur un indice ou un taux et les paiements découlant d'options raisonnablement
certaines d'être exercées.
Après l'évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d'intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute
modification des paiements locati f s f uturs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d'un indice ou d'un taux, ou en cas de réestimation
87
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
d'options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l'ajustement correspondant est reflété dans le droit d'utilisation, ou dans le résultat si le droit d'utilisation
est déjà ramené à zéro (dans le cas d'une réduction du périmètre locati f).
Le droit d'utilisation déterminé à l'origine comprend : la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l'acti f,
diminués des avantages accordés par le bailleur. Il est amorti sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées
dans le résultat opérationnel et les charges d'intérêt dans le résultat financier.
La durée de location retenue correspond à la partie non résiliable, aux options de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux
périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain. Pour les baux 3/6/9, une durée de location de 9 ans est
retenue, sau f quand la décision est prise de rompre le bail à l'issue d'une des deux premières périodes triennales.
Les exemptions permises par IFRS 16 sont appliquées. Il s'agit du traitement des contrats d'une durée in f érieure à 12 mois ou portant sur une f aible valeur
(in f érieure à 5 000 euros).
Modalités de présentation
Dans l'état de la situation financière, il a été choisi de présenter les acti f s au titre de droits d'utilisation séparément des autres acti f s et, les dettes de location,
séparément des autres passi f s.
L'application d'IFRS 16 conduit à présenter les charges liées aux contrats de location en dotations aux amortissements du droit d'utilisation et en charges
financières. Ces paiements de loyers sont désormais divisés en sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts sur la dette de loyer et au
remboursement de cette dernière. Dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement, le groupe f ait apparaître le remboursement du principal de
l'obligation locative et les intérêts payés.
4.7. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.
Le groupe n'a pas opté pour la méthode de réévaluation de ses acti f s. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations, con f ormément à la norme
IAS 23.
Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité et selon les méthodes suivantes, dès que le bien est prêt à être mis en service :
Agencements et installations
Linéaire 5 à 10 ans
Matériel de transport
Linéaire 2 à 4 ans
Matériel in f ormatique
Dégressi f et linéaire 3 à 6 ans
Matériel de bureau
Linéaire 5 à 10 ans
4.8. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé
Les valeurs comptables de ces acti f s sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur. Pour ce f aire,
les acti f s sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de
trésorerie identifiables. Le découpage en UGT est réalisé au niveau des entités juridiques. Chaque filiale correspond à une UGT.
S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'UGT est estimée. Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée
d'utilité indéterminée, ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée chaque année au 31 décembre.
Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou immobilisations incorporelles en cours
La méthode de suivi mise en place pour la réalisation des tests de dépréciation des acti f s incorporels est la méthode des DCF (flux de trésorerie actualisés).
Elle est mise en œuvre chaque f ois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une f ois par an.
La valeur comptable de l'UGT est comparée à sa valeur recouvrable qui correspond au maximum de la juste valeur, diminuée des coûts de cession et de la
valeur d'utilité, déterminée par la méthode des flux f uturs de trésorerie actualisés.
En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en "Dépréciations d'acti f s" dans le calcul du résultat opérationnel. Les dépréciations relatives aux
écarts d'acquisition ne sont pas réversibles, même si la valeur d'utilité de l'acti f se rétablit dans les années f utures.
Immobilisations corporelles et incorporelles à durée d'utilité définie
La valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles, à durée d'utilité définie, est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur (passés
en revue à chaque clôture).
Pour effectuer ce test, les immobilisations corporelles sont également regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).
La valeur comptable de l'UGT est comparée à sa valeur recouvrable et correspond au maximum de la juste valeur, diminuée des coûts de cession et de la
valeur d'utilité, déterminée par la méthode des flux f uturs de trésorerie actualisés. Lorsque la valeur comptable est in f érieure à la valeur recouvrable, une
perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel, en "Dépréciation d'acti f s".
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est imputée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette Unité
Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres acti f s de l'UGT, au prorata de la valeur comptable de chaque acti f de l'Unité.
Une perte de valeur, comptabilisée pour un autre acti f que les écarts d'acquisition, est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour
déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un acti f, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la
valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
4
COMPTES CONSOLIDÉS
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4.9. Actifs financiers
Titres non consolidés
Con f ormément à la norme IFRS 9, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à la juste valeur con f ormément aux
caractéristiques contractuelles de ces acti f s financiers et du modèle de gestion du groupe.
Dans ce cas, toute variation normale de juste valeur, positive ou négative, est comptabilisée en autres éléments du résultat global.
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Un acti f est classé en tant qu'acti f financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou indiqué comme
tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés ainsi si le groupe gère des placements et prend des décisions d'achat ou
de vente sur la base de leur juste valeur, en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement.
Autres actifs financiers
Les autres acti f s financiers, à l'exception des créances ne comportant pas de composante financière, dont l'échéance est supérieure à un an et ne portant
pas intérêts, sont initialement comptabilisés à la juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale,
ils sont évalués au coût amorti, calculé selon la méthode du taux d'intérêt effecti f, et diminués de toute perte de valeur.
Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses acti f s financiers et ne réalise aucune opération de couverture.
4.10. Impôts différés
Con f ormément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan (pour tenir compte du décalage temporel entre
les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains acti f s et passi f s), à l'exception des éléments suivants :
• écarts d'acquisition,
• différences temporelles liées à des participations, dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
En application de la méthode du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt qui ont été
adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les déficits reportables sont activés lorsqu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables f uturs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être
imputées.
Un impôt différé est comptabilisé au titre des acti f s et passi f s liés aux contrats de location.
Con f ormément à la norme IAS 12, les acti f s et passi f s d'impôts différés ne f ont pas l'objet d'une actualisation.
Depuis l'exercice clos au 31 décembre 2010, la CVAE entre dans le champ d'application d'IAS 12.
4.11. Stocks
Les stocks sont évalués au plus f aible du coût, selon la méthode du prix moyen pondéré et de la valeur nette de réalisation. Cette dernière est le prix de
vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Une dépréciation est constatée, au cas par cas, lorsque la valeur nette de réalisation est in f érieure à la valeur comptable.
4.12. Créances
Les créances sont comptabilisées au prix de transaction diminué des dépréciations constatées. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable
de la créance excède la valeur recouvrable, c'est-à-dire la somme des flux de trésorerie f uturs estimés.
4.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur (en contrepartie par le compte de résultat).
Con f ormément à la norme IAS 7, la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les f onds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts
bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
La juste valeur correspond à la valeur liquidative de l'acti f ou du passi f de trésorerie à la date de clôture.
Les écarts de juste valeur sont comptabilisés en résultat de la période sous la rubrique "Produits financiers".
4.14. Actions propres
Les actions propres sont affectées en diminution des réserves consolidées pour le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement
attribuables.
En cas de cession ultérieure des titres, le résultat, ainsi que les effets d'impôt correspondants, sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés.
4.15. Paiements fondés sur des actions
Le modèle d'évaluation des options retenu est celui de Black & Scholes. L'évaluation, à la juste valeur du service rendu à la date d'attribution, prorata
temporis sur l'ensemble de la période d'acquisition des droits, est constatée en charge, par contrepartie des capitaux propres.
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4.16. Avantage au personnel
Régime à prestations définies : provision pour indemnités de départ en retraite
Cette provision est destinée à f aire f ace aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relati f s aux indemnités
conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon la méthode des
unités de crédit projetées qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux normati f de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de
revalorisation des salaires et d'actualisation.
Les gains et pertes actuariels, générés par les changements d'hypothèses démographiques ou financières, sont comptabilisés en "autres éléments du
résultat global".
Par ailleurs, l'application d'IAS 19 révisée conduit à décomposer l'évolution de la dette entre le coût des services rendus, à présenter en résultat
opérationnel, et le coût financier (correspondant aux intérêts de la dette calculés sur la base du taux d'actualisation), à présenter en résultat financier.
Etant donné le montant de la dette liée aux engagements de retraite, l'impact du coût financier est non significati f sur la période.
4.17. Autres engagements sociaux
Médailles du travail
Les conventions collectives en vigueur dans les sociétés du groupe ne prévoient pas de dispositions relatives aux médailles du travail. Il n'a pas été non
plus conclu d'accord spécifique relati f à ce point.
4.18. Provisions
Con f ormément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsqu'il est constaté une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers,
résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources représentatives d'avantages
économiques, dont le montant peut être estimé de manière fiable.
Les provisions non courantes sont actualisées lorsque l'effet est significati f.
4.19. Passifs financiers
Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passi f s financiers et ne réalise aucune opération de couverture. Il ne détient pas de passi f s évalués
en juste valeur par contrepartie en résultat.
Les autres passi f s financiers correspondent essentiellement à des découverts bancaires.
4.20. Autres passifs non courants
Aucun autre passi f non courant n'a été identifié au 31 décembre 2023.
4.21. Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes f ournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur, lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
4.22. Reconnaissance du chiffre d'affaires (IFRS 15)
La méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts dépend de la nature des prestations :
Projets au forfait
Les contrats basés sur des "livrables" incluent généralement des prestations au f or f ait, tels que l'intégration de systèmes ou la conception et le
développement d'applications in f ormatiques personnalisées et des processus associés.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement, quand au moins l'une des conditions suivantes est respectée : (i) la prestation améliore un acti f dont
le client obtient le contrôle au f ur et à mesure de la réalisation de la prestation ou (ii) l'acti f construit n'a pas d'usage alternati f (par exemple il est spécifique
au client) et il existe un droit exécutoire à paiement au titre de la prestation effectuée à date, en cas de résiliation par le client.
NEURONES applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l'avancement. Le pourcentage d'avancement est basé sur les coûts encourus à la date
considérée par rapport à l'estimation totale des coûts à terminaison du contrat.
Le groupe acquiert contractuellement le droit de f acturer à l'atteinte de jalons spécifiés ou à l'acceptation par le client des travaux réalisés. La différence,
entre la f acturation cumulée et le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé, se reflète dans l'état consolidé de la situation financière au poste des f actures à
établir – Note 8 (quand le chiffre d'affaires produit est supérieur à la f acturation) ou des Produits constatés d'avance – Note 13 (quand la f acturation est
supérieure au chiffre d'affaires produit).
Contrats basés sur des ressources
Le chiffre d'affaires, issu de contrats basés sur la mise à disposition de ressources, est comptabilisé au f ur et à mesure que le groupe acquiert le droit d'émettre
des f actures, puisque le montant f acturé correspond directement à la valeur de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation
est reconnue en revenu à l'avancement car le client reçoit et consomme de f açon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le
nombre d'heures passées sur le contrat.
4
COMPTES CONSOLIDÉS
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Contrats pluriannuels
Les contrats de services managés à long terme comprennent le plus souvent deux types principaux de prestations :
• l'ingénierie initiale (ou "prise en charge") : il s'agit d'un projet autonome, préalable au démarrage du contrat en exploitation courante. Cette phase est
traitée comme une obligation de prestation distincte si elle trans f ère au client le contrôle d'un acti f ou si ce dernier peut tirer avantage de ces activités
initiales, indépendamment des services d'exploitation. Le chiffre d'affaires correspondant est alors généralement comptabilisé à l'avancement ;
• l'exploitation courante : il s'agit des activités de gestion d'in f rastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises. Les honoraires sont
f acturables mensuellement, sur la base d'un prix f or f aitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des f or f aits mensuels, ajustables au titre de variations
de volumes ou de périmètre. Le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au f ur et à mesure de l'acquisition du droit à f acturer.
Achat/Revente d'équipement et licences
Concernant le chiffre d'affaires relati f à la vente d'équipements et de licences, les analyses effectuées ont amené le groupe à considérer qu'il agissait en
tant qu'ꢀ"agent" (et non "principal") dans ce type de transaction. Par conséquent, depuis le 1er janvier 2018, seule la marge brute de ces opérations a été
comptabilisée, réduisant donc f acialement le chiffre d'affaires, sans impact évidemment sur le montant du résultat opérationnel. Les ventes de licences de
logiciels développés en interne sont comptabilisées à l'activation des licences.
4.23. Modalités de calcul du résultat dilué par action (IAS 33)
Le nombre d'actions pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action est composé :
• du nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice,
• accru du nombre moyen pondéré d'actions gratuites livrées au cours de l'exercice,
• additionné, le cas échéant, du nombre moyen pondéré de stock-options exercées au cours de l'exercice,
• augmenté du nombre moyen pondéré d'options dilutives de souscription d'actions (stock-options et actions gratuites) attribuées et non exercées ou non
livrées au cours de l'exercice, calculé suivant les dispositions de la norme IAS 33,
• diminué du nombre moyen pondéré d'actions en auto-détention au cours de l'exercice.
4.24. Secteurs opérationnels (IFRS 8)
Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante distincte du groupe qui, ou f ournit un service spécifique (secteur d'activité), ou
produit un service dans un environnement (secteur géographique) exposé à des risques spécifiques et génère une rentabilité différente de ceux des autres
secteurs. Il est identifié et géré séparément, dans la mesure où il nécessite une stratégie, des ressources et des technologies spécifiques.
Les secteurs opérationnels au sens IFRS 8 retenus par le groupe sont les trois pôles d'activités (In f rastructures, Applications et Conseil). Leurs per f ormances
sont régulièrement transmises en interne, au Président, au Directeur général délégué et au Conseil d'Administration.
Chaque société du groupe est rattachée au pôle relati f à son activité principale. Les activités secondaires sont généralement étroitement liées à l'activité
principale, représentant des activités accessoires découlant de demandes spécifiques de certains clients de l'activité principale. Les transactions inter
secteurs s'effectuent à prix de marché.
La per f ormance est mesurée par la marge opérationnelle. Elle permet de comparer entre eux les secteurs opérationnels.
4.25. Gestion du risque financier (IFRS 7)
L'exposition aux risques suivants a été identifiée :
• risque de crédit,
• risque de liquidité,
• risque de marché,
• gestion du capital.
Cette note a pour objet de présenter les in f ormations sur l'exposition à chacun des risques, ainsi que les politiques mises en œuvre et destinées à les
minimiser. Compte tenu de la taille actuelle du groupe et de l'implication opérationnelle quotidienne de deux des administrateurs (Président et Directeur
général délégué), compte tenu également de la proximité géographique des plus importantes sociétés du groupe, ainsi que de l'association au capital du
ou des dirigeants des filiales, il n'a pas paru nécessaire de constituer, au niveau central, un comité de gestion du risque. Par ailleurs, certains risques sont
directement pris en charge par la direction générale et/ou financière de NEURONES.
Risque de crédit
Le risque de crédit représente la possibilité de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer
à ses obligations contractuelles. Dans le cas de NEURONES et de ses filiales, le risque est principalement limité aux créances clients et aux titres de
placements financiers.
Concernant les créances, l'exposition au risque crédit dépend des caractéristiques individuelles des personnes morales f acturées. Le groupe s'adresse à un
large spectre de clients, multi-secteurs d'activité, répartis de manière homogène, le plus important d'entre eux représentant moins de 10 % du chiffre d'affaires
consolidé (il s'agit d'un groupe bancaire majeur dont les multiples centres de décision commandent et règlent des prestations indépendamment les uns des
autres et à différentes filiales du groupe).
Pour ce qui est de la trésorerie, l'exposition au risque crédit est limitée en investissant le cash excédentaire essentiellement en dépôts à terme émis par
des banques.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond aux difficultés que le groupe pourrait rencontrer pour honorer ses engagements et payer ses dettes. Cette hypothèse est
théorique, compte tenu de sa situation de trésorerie très excédentaire.
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Risque de marché
Le risque de marché correspond aux variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et le prix des instruments de capitaux propres.
NEURONES est très f aiblement exposé au risque de change car la quasi-intégralité des transactions s'effectuent en euros.
Par ailleurs, le groupe n'est pas endetté et ne subirait pas d'impact significati f en cas de variation des taux d'intérêt.
Seul le risque lié à la variation des prix de marché pourrait avoir des conséquences sur la régularité du résultat financier puisque la per f ormance d'une petite
partie des placements de trésorerie est corrélée aux marchés boursiers.
Gestion du capital
Par construction, le capital, détenu à 69 % par les dirigeants et leurs f amilles, constitue un bloc de nature à donner confiance à l'ensemble des tiers.
Bien que NEURONES soit très excédentaire en termes de trésorerie (et dispose de capitaux propres élevés), le Conseil d'Administration veille à maintenir
un équilibre entre la rémunération des actionnaires et le maintien de ressources à long terme.
Il souhaite également garder la possibilité de procéder à tout moment à des rachats d'actions. Ainsi, chaque année, il est demandé à l'Assemblée Générale
de renouveler une autorisation en ce sens.
4.26. Nouvelles normes et interprétations
Dispositions IFRS, obligatoires à compter du 1er janvier 2023, appliquées et sans incidence sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2023
• IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris les différents amendements dont l'in f ormation comparative à produire lors de la première application
d'IFRS 17 et d'IFRS 9 ;
• Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
• Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – In f ormations à f ournir sur les méthodes comptables ;
• Modifications d'IAS 12 – Impôt différé liés rattaché à des acti f s et des passi f s issus d'une même transaction ;
• Modifications d'IAS 12 – Ré f orme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2.
Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2023 et non appliqués par anticipation
• Modifications d'IAS 1 – Classement des passi f s en tant que passi f s courants ou non courants ;
• Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 – Accords de financement de f ournisseurs ;
• Modifications d'IAS 21 – Absence d'échangeabilité.
5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
5.1. Liste des entreprises consolidées
Dans le tableau ci-dessous, seules figurent les sociétés dont la contribution annuelle au chiffre d'affaires 2023 est supérieure à 10 millions d'euros.
Entreprises
consolidées par
intégration globale
Siège social
31/12/2022
31/12/2023
% Intérêt
% Contrôle
% Intérêt
% Contrôle
Mère
NEURONES
205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE
-
-
-
-
Filiales
Arondor
24-26, rue de la Pépinière - 75008 PARIS
58 %
58 %
58 %
58 %
AS International
120-122, rue Réaumur - 75002 PARIS
97 %
100 %
97 %
100 %
Cloud Temple
1 cours de Valmy - 92800 PUTEAUX
92 %
98 %
91 %
96 %
Codilog
205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE
76 %
76 %
76 %
76 %
Colombus Consulting
138, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS
83 %
83 %
82 %
82 %
Deodis
2, place de la Dé f ense CNIT - 92800 PUTEAUX
88 %
96 %
87 %
95 %
Experteam
171, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE
91 %
99 %
91 %
99 %
Finaxys
1 Terrasse Bellini - Tour Initiale - 92919 PARIS LA DEFENSE
76 %
76 %
76 %
76 %
Helpline
171, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE
92 %
92 %
92 %
92 %
Iliade Consulting
1, rue de la Pépinière - 75008 PARIS
53 %
70 %
53 %
70 %
Intrinsec
1 passerelle des Reflets - 92400 COURBEVOIE
83 %
88 %
83 %
88 %
Mobiapps
14, rue Jules Verne - 44700 ORVAULT
68 %
70 %
71 %
73 %
Neurones IT
205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE
97 %
97 %
96 %
96 %
RS2i
44, av Georges Pompidou - 92300 LEVALLOIS-PERRET
99 %
99 %
99 %
99 %
ScaleSquad
205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE
96 %
99 %
95 %
99 %
Upgrade
264, Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS
53 %
78 %
55 %
78 %
Visian
20, av. André Prothin - Tour Europlaza - 92400 COURBEVOIE
86 %
89 %
85 %
89 %
4
COMPTES CONSOLIDÉS
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5.2. Événements significatifs
Impact des variations de périmètre sur les capitaux propres
Au cours de l'année 2023, diverses transactions ont été réalisées avec certains associés minoritaires de filiales. Elles ont conduit à de légères modifications
du pourcentage d'intérêt.
(en milliers d'euros)
% d'intérêt
au
31/12/2022 31/12/2023
% d'intérêt
Variation (%)
au
Impact sur les capitaux
propres attribuables
aux propriétaires de la mère
Impact sur les participations
ne donnant pas le contrôle
Colombus Consulting
83,1 %
82,0 %
(1,1 %)
353
384
Codilog
76,5 %
76,5 %
n.s.
(319)
5
Mobiapps
67,6 %
70,6 %
3,0 %
(236)
(85)
Cloud Temple
91,8 %
90,8 %
(1,0 %)
(165)
165
Neurones IT
96,6 %
96,4 %
(0,2 %)
(111)
111
Helpline
91,8 %
91,7 %
(0,1 %)
(78)
111
Tempo & Co
58,2 %
58,7 %
0,5 %
(74)
(34)
BPartners
-
71,1 %
71,1 %
(43)
553
Deodis
87,7 %
87,1 %
(0,6 %)
2
103
Webwag
-
49,4 %
49,4 %
-
154
Smarterz
-
43,4 %
43,4 %
-
129
Autres (< +/-100 milliers d'euros)
-
-
-
128
69
TOTAL
-
-
-
(543)
1 665
Acquisitions de Webwag et BPartners
Le périmètre du groupe s'est accru à la suite des deux opérations de croissance externe suivantes :
Société
Date d'entrée
Contribution chiffre d'affaires
2023 (en M€)
Juste valeur des capitaux propres
à la date d'acquisition (en M€)
BPartners
01/08/2023
2,7
2,5
Webwag
01/07/2023
1,4
0,5
Éléments provisoires concernant la contribution aux comptes consolidés du groupe des acquisitions
L'écart d'acquisition résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes de revenus et de parts de marché. À la date
d'entrée dans le périmètre, les principaux agrégats des sociétés acquises s'établissent ainsi :
ACTIFS
(en milliers d'euros)
BPartners
Webwag
Immobilisations incorporelles
73
-
Immobilisations corporelles
31
191
Acti f s financiers
131
8
Acti f s d'impôts différés
-
-
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
235
199
Stocks
-
-
Clients et autres débiteurs
2 736
625
Trésorerie et équivalent de trésorerie
2 825
607
TOTAL DES ACTIFS COURANTS
5 561
1 232
TOTAL ACTIFS
5 796
1 431
93
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CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
(en milliers d'euros)
BPartners
Webwag
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES
1 759
DE LA MÈRE
260
Participations ne donnant pas le contrôle
714
254
CAPITAUX PROPRES
2 473
514
Provisions non courantes
-
-
Passi f s financiers non courants
1 075
-
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS
1 075
-
Provisions courantes
104
-
Fournisseurs et autres créditeurs
2 144
917
Autres passi f s financiers
-
-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS
2 248
917
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
5 796
1 431
6. NOTES ANNEXES AU BILAN
Note 1 – Immobilisations incorporelles
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/22
Var.
périmètre
31/12/23
Écarts d'acquisition (voir détail Note 2)
44 700
611
-
45 311
-
6 355
-
51 666
Licences logicielles
9 215
565
161
9 619
87
1 283
1 680
9 309
Contrats et relations contractuelles
340
-
-
340
-
-
-
340
TOTAL BRUT
54 255
1 176
161
55 270
87
7 638
1 680
61 315
Amortissements
(7 771)
(892)
(95)
(8 568)
(14)
(891)
(1 649)
(7 824)
Dépréciations
(628)
-
-
(628)
-
-
-
(628)
TOTAL NET
45 856
284
66
46 074
73
6 747
31
52 863
Les contrats et relations contractuelles inscrits à l'acti f sont liés à des contrats d'assistance technique, d'une durée d'utilité indéterminée (voir ci-avant
"4. Principes comptables"). Ils s'élèvent à 340 k€ et sont totalement dépréciés. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles données en nantissement.
Les sorties de l'exercice concernent principalement des mises au rebut.
Note 2 – Écarts d'acquisition
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/22
Reclassement
31/12/23
Entreprises concernées
Colombus Consulting
10 731
-
-
10 731
-
-
-
10 731
AS International
8 874
-
-
8 874
-
-
-
8 874
Helpline
5 179
-
-
5 179
-
-
-
5 179
Codilog
3 792
-
-
3 792
-
-
-
3 792
RS2I
3 460
-
-
3 460
-
-
-
3 460
Tempo & Co
2 762
611
-
3 373
-
-
-
3 373
Webwag
3 281
3 281
BPartners
3 074
3 074
Iliade Consulting
2 959
-
-
2 959
-
-
-
2 959
Cloud Temple
2 180
-
-
2 180
-
-
-
2 180
Aezan Services
1 463
-
-
1 463
-
-
-
1 463
Arondor
1 480
-
-
1 480
-
-
-
1 480
Autres (< 1 million d'euros)
1 820
-
-
1 820
-
-
-
1 820
TOTAL BRUT
44 700
611
-
45 311
6 355
-
-
51 666
Dépréciation
(287)
-
-
(287)
-
-
-
(287)
TOTAL NET
44 413
611
-
45 024
6 355
-
-
51 379
Les variations de l'exercice concernent les acquisitions des sociétés Webwag et BPartners (c f. Note 5.2).
4
COMPTES CONSOLIDÉS
94
Aussi loin que vous voudrez...®
Méthode et hypothèses clés utilisées pour les tests de dépréciation
Les tests de dépréciation sont réalisés au moins une f ois par an à la clôture, au 31 décembre.
Principaux critères retenus pour l'application de la méthode d'évaluation selon les DCF
• le taux d'actualisation retenu est de 9,3 % après impôt,
• pendant la période explicite (5 ans), les hypothèses retenues (croissance du chiffre d'affaires de 5 % en moyenne, taux de résultat opérationnel, besoin en
f onds de roulement, investissements) sont spécifiques à chaque UGT, prenant en compte leur taille et leur secteur d'activité propre,
• le taux de croissance à l'infini utilisé est de 2 %.
Les analyses de sensibilité f ont apparaître les valeurs-seuil (pourcentages à partir desquelles la valeur recouvrable devient in f érieure à la valeur comptable)
suivantes :
• 14 % pour le taux d'actualisation,
• 5 % pour le taux de résultat opérationnel,
Une croissance à l'infini nulle ne f erait pas apparaitre de valeur recouvrable in f érieure à la valeur comptable.
Note 3 – Contrats de location (IFRS 16)
(en milliers d'euros)
01/01/23 01/01/23
proforma
Rembourse-
ment
Amortisse-
ment
Réévaluation Reclassement 31/12/23
1. IMPACTS SUR LE BILAN
Droits d'utilisation
55 787
60 271
7 196
-
-
(4 382)
2 930
-
66 015
Amortissement
(21 955)
des droits d'utilisation
(27 463)
(575)
-
(7 876)
3 775
-
-
(32 139)
TOTAL NET DES DROITS
33 832
D'UTILISATION
32 808
6 621
-
(7 876)
(607)
2 930
-
33 876
Charges constatées d'avance
(199)
(199)
57
-
-
-
-
-
(142)
TOTAL DES ACTIFS
33 633
32 609
6 678
-
(7 876)
(607)
2 930
-
33 734
Dettes de loyers non-courantes
27 826
27 296
6 665
-
-
(938)
2 930
(6 537)
29 416
Dettes de loyers courantes
8 012
8 012
185
(7 357)
-
(156)
-
6 537
7 221
TOTAL DES DETTES
35 838
DE LOYERS
35 308
6 850
(7 357)
-
(1 094)
2 930
-
36 637
CAPITAUX PROPRES
(2 205)
(2 699)
(172)
7 357
(7 876)
487
-
-
(2 903)
2. IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
Amortissement
des droits d'utilisation
-
-
(7 876)
-
-
-
(7 876)
Charge financière
-
(971)
-
-
-
-
(971)
Annulation des loyers
-
8 362
-
-
-
-
8 362
Produit net des ruptures
-
-
-
331
-
-
331
IMPACT RÉSULTAT NET
AVANT IMPÔT
-
7 391
(7 876)
331
-
-
(154)
La correction du bilan d'ouverture f ait suite au changement de l'outil de suivi des baux. L'impact est de (494) k€ sur les capitaux propres. Il se décompose en
l'accroissement de la valeur brute et des amortissements des droits d'utilisation pour, respectivement, 4 484 k€ et (5 508) k€, ainsi que de la diminution des
dettes de loyers non-courantes de 530 k€.
Depuis l'application de la norme IFRS 16 (1er janvier 2019), un passi f de 2 903 k€ (2 205 k€ à fin 2022) s'est constitué. Ce passi f découle du f ait que la charge
IFRS16 est supérieure aux loyers payés et constitue un boni latent. Pour l'exercice 2023, l'accroissement de 698 k€ de ce boni latent s'explique par la correc-
tion f aisant suite au changement d'outil pour 494 k€, la charge IFRS16 de l'exercice pour 154 k€ et les variations de périmètre pour 50 k€.
Au 31 décembre 2023, les baux représentent plus de 98 % du total des acti f s IFRS16.
95
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Note 4 – Immobilisations corporelles
(en milliers d'euros)
31/12/21
Reclass.
31/12/22
Var.
périmètre
Reclass.
31/12/23
Terrains et constructions
104
-
-
-
104
-
-
-
-
104
Agencements et installations
15 006
1 852
393
98
17 153
308
1 938
490
219
19 670
Matériel de transport
2 730
109
-
111
2 728
(4)
283
-
227
2 780
Matériel in f ormatique et bureau
48 890
7 175
34
1 491
54 608
171
13 629
7
2 274
66 141
Immobilisation en cours
34
879
(427)
-
486
-
26
(497)
-
15
TOTAL BRUT
66 764
10 015
-
1 700
75 079
475
15 876
-
2 720
88 710
Amortissements
(53 819)
(6 468)
5
(1 169)
(59 113)
(254)
(7 049)
-
(2 555)
(63 861)
TOTAL NET
12 945
3 547
5
531
15 966
221
8 827
-
165
24 849
L'augmentation des immobilisations corporelles de matériel in f ormatique correspond à des investissements en :
• in f rastructures utilisées pour l'activité cloud computing,
• équipements in f ormatiques exploités dans les centres de services ou sur des sites clients dans le cadre de contrats de services managés, ou encore à usage
interne,
Les diminutions correspondent principalement à des mises au rebut.
Note 5 – Actifs financiers
(en milliers d'euros)
31/12/21
Var.
périmètre
31/12/22
Var.
périmètre
31/12/23
Titres non consolidés
33
-
30
-
63
80
140
80
203
Prêts
5 117
-
1 095
69
6 143
-
1 074
544
6 673
Autres immobilisations financières
3 184
(14)
446
235
3 381
59
662
159
3 943
TOTAL BRUT
8 334
(14)
1 571
304
9 587
139
1 876
783
10 819
Dépréciations
(53)
-
(12)
-
(65)
-
-
-
(65)
TOTAL NET
8 281
(14)
1 559
304
9 522
139
1 876
783
10 754
Les acti f s financiers correspondent, pour l'essentiel, aux dépôts versés sous f orme de prêts dans le cadre de la contribution 1 % logement, ainsi qu'aux dépôts
de garantie (liés aux locations immobilières).
L'actualisation des prêts (contribution 1 % logement), et notamment la date d'échéance de remboursement, a été calculée par ré f érence à la date de rembour-
sement prévue au contrat (durée de 20 ans).
Note 6 – Actifs d'impôt différé
Les impôts différés figurant au bilan portent sur les éléments suivants :
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Participation des salariés
2 201
2 217
Provision pour indemnités de départ en retraite
1 511
1 586
Actualisation des créances à plus d'un an
877
927
Contrats de location (IFRS 16)
570
737
Déficits fiscaux indéfiniment reportables
111
346
Autres différences temporelles
6
283
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS
5 276
6 096
Note 7 – Stocks
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Licences et équipements
381
857
TOTAL BRUT
381
857
Dépréciations
(28)
(148)
TOTAL NET
353
709
4
COMPTES CONSOLIDÉS
96
Aussi loin que vous voudrez...®
Note 8 – Clients et autres débiteurs
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Créances clients
167 002
174 301
Factures à établir
27 209
33 368
Fournisseurs : avoirs à recevoir
636
833
TVA et autres
24 848
23 403
Autres comptes débiteurs
498
598
Charges constatées d'avance
9 576
12 040
TOTAL BRUT
229 769
244 543
Dépréciations
(1 978)
(1 564)
TOTAL NET
227 791
242 979
L'échéance de ces postes "Clients et autres débiteurs" est in f érieure à un an.
La ventilation des créances clients par date d'antériorité est la suivante :
(en milliers d'euros)
Échues
Non échues
Total
Plus d'un an
Entre 6 et 12 mois
Entre 3 et 6 mois
Moins de 3 mois
Créances clients
1 298
2 251
2 328
42 950
125 474
174 301
Dépréciation
(714)
(123)
(74)
(37)
(24)
(972)
Valeur nette
584
2 128
2 254
42 913
125 450
173 329
TOTAL
0,3 %
1,2 %
1,3 %
24,8 %
72,4 %
100 %
Note 9 – Trésorerie nette d'endettement financier (hors dettes de loyers IFRS 16)
ACTIFS
(en milliers d'euros)
31/12/22
Maturitésꢀ/ꢀÉchéances au 31/12/2023
31/12/23
Supérieures à 2 ans
Entre 1 an et 2 ans
Inférieures à 1 an
Dépôts à terme
195 347
187 242
2 000
53 383
242 625
Autres valeurs mobilières de placement
2 140
-
-
28 299
28 299
Disponibilités
74 303
-
-
26 068
26 068
Intérêts courus
268
-
-
766
766
Total actifs financiers
272 058
187 242
2 000
108 516
297 758
Découverts bancaires
(94)
-
-
(2 313)
(2 313)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS
271 964
DE TRESORERIE
187 242
2 000
106 203
295 445
Emprunts non courants
(110)
(172)
(1 338)
-
(1 510)
Emprunts courants
(58)
-
-
(3 522)
(3 522)
Total emprunts
(168)
(172)
(1 338)
(3 522)
(5 032)
Dépôts de garantie perçus
(21)
-
-
(34)
(34)
TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT
271 775
FINANCIER (HORS IFRS16)
187 070
662
102 647
290 379
Le montant des acti f s financiers, nets des découverts bancaires, correspond au montant de la "trésorerie et équivalents de trésorerie" (dernière ligne du
tableau de flux de trésorerie).
Compte tenu de la typologie des f onds et supports sélectionnés pour placer les disponibilités excédentaires, il n'est pas anticipé d'ajustement sur la juste
valeur, ni sur le rendement f utur.
Les dépôts à terme sont mobilisables à tout moment. Ils sont composés de plusieurs lignes dans une dizaine de banques européennes avec des taux
s'échelonnant de 0,3 % à 4,4 %.
Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de produits financiers indexés sur de grands indices f rançais et européens. Leur
valorisation est évidemment liée aux marchés.
Les disponibilités correspondent à la trésorerie non investie au 31 décembre.
97
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des acti f s et passi f s financiers selon IFRS 9 sont les suivantes :
(en milliers d'euros)
Méthode de comptabilisation
Juste valeur
Coût amorti
par résultat capitaux propres
Juste valeur
Juste valeur par
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Titres non consolidés
-
-
203
-
-
203
Prêts
6 608
-
-
-
-
-
Autres immobilisations financières
3 943
-
-
-
-
-
Stocks
709
-
-
-
-
-
Clients et autres débiteurs
242 979
-
-
-
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-
297 758
-
297 758
-
-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS (IFRS 9)
254 239
297 758
203
297 758
0
203
Emprunts
5 032
-
-
-
-
-
Dettes de loyers
36 637
-
-
-
-
-
Fournisseurs et autres créditeurs
209 986
-
-
-
-
-
Autres passi f s financiers courants
2 347
-
-
-
-
-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS (IFRS 9)
254 002
-
-
-
-
-
Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des acti f s et passi f s financiers sont hiérarchisés selon les 3 niveaux suivants :
• niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés acti f s pour des acti f s ou passi f s identifiés ;
• niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés acti f s, qui sont observables directement (prix) ou
indirectement (données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : juste valeur évaluée à l'aide de données qui ne sont pas f ondées sur les données de marché observables (données non observables).
Note 10 – Capitaux propres
Note 10.1 – Capital
Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 9 711 486,40 euros et est composé de 24 278 716 actions, de même catégorie, entièrement libérées,
d'une valeur nominale de 0,40 euro.
La livraison du plan d'actions gratuites H, le 9 septembre 2023, a entrainé la création de 50 500 actions nouvelles donnant lieu à une augmentation du
capital social de 20 200 euros par incorporation de réserves prélevées sur le poste "primes d'émission".
La variation du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice 2023 s'établit donc comme suit :
Nombre d'actions en circulation au 01/01/2023
Augmentation
Diminution
Nombre d'actions en circulation au 31/12/2023
24 228 216
50 500
-
24 278 716
Note 10.2 – Paiements fondés sur des actions
Plans d'attribution gratuite d'actions
L'Assemblée Générale du 4 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions dans la limite de 120 000 actions
ordinaires. Le Conseil d'Administration du 9 septembre 2020 a f ait partiellement usage de cette délégation (valable pour une durée de vingt-quatre mois)
en procédant à une attribution gratuite de 54 500 actions (Plan H).
L'Assemblée Générale du 2 juin 2022 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions dans la limite de 240 000 actions
ordinaires. Le Conseil d'Administration du 2 juin 2022 a f ait partiellement usage de cette délégation (valable pour une durée de vingt-quatre mois) en
procédant à une attribution gratuite de 50 000 actions (Plan I).
4
COMPTES CONSOLIDÉS
98
Aussi loin que vous voudrez...®
Les différents plans d'actions gratuites décidés par le Conseil d'Administration, encore sous période d'acquisition et/ou de conservation au 31 décembre
2023, présentent les caractéristiques suivantes :
Plan actions
gratuites H
Plan actions
gratuites I
Date de l'Assemblée Générale
04/06/20
02/06/22
Date du Conseil d'Administration
09/09/20
02/06/22
Terme de la période d'acquisition
09/09/23
02/06/25
Terme de la période de conservation
09/09/25
02/06/27
Nombre de bénéficiaires
12
10
- dont dirigeants
-
-
Nombre d'actions gratuites attribuées
54 500
50 000
Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2022
4 000
-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 01/01/2023
-
50 000
Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice
-
-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2023
-
50 000
Nombre d'actions sous période de conservation au 01/01/2023
-
-
Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2023
50 500
-
Dilution potentielle (caduques déduites) - % capital actuel au 31/12/2023
-
0,21 %
DILUTION POTENTIELLE TOTALE
0,21 %
Il n'a pas été fixé de condition de per f ormance pour les plans mentionnés ci-dessus.
Les principaux critères retenus pour l'évaluation de la juste valeur des options et des actions gratuites pour les plans attribués postérieurement au 7 novembre
2002 (date de mise en œuvre de la nouvelle norme comptable applicable aux stocks options et autres paiements en actions) sont les suivants :
Plan actions
gratuites H
Plan actions
gratuites I
Durée de vie
3 ans
3 ans
Volatilité
N/A
N/A
Taux sans risque
0 %
0 %
Taux de versement de dividendes
1 %
1 %
Juste valeur des plans d'actions gratuites
Par application du modèle de Black & Scholes, la juste valeur unitaire des options s'établit ainsi :
Plan et date du Conseil d'Administration
(euros)
Date de l'attribution
définitive
Prix d'exercice
Juste valeur
Cours à la date
d'attribution définitive
9 septembre 2020 (plan H) – Actions gratuites
10/09/23
-
-
38,15
2 juin 2022 (plan I) – Actions gratuites
02/06/25
-
36,3
-
Le montant des charges relatives aux plans d'actions gratuites est présenté à la Note 14 ci-après.
Note 10.3 – Résultat par action
2022
2023
Nombre d'actions au début de l'exercice
24 228 216
24 228 216
Nombre moyen d'actions émises/supprimées
-
15 358
Nombre moyen d'actions en auto-détention (contrat de liquidité)
(5 244)
(5 591)
Nombre moyen d'actions en circulation sur l'année
24 222 972
24 237 983
Nombre moyen d'instruments diluti f s
66 965
75 250
Nombre moyen d'actions en circulation après dilution
24 289 937
24 313 233
Résultat net part du groupe (en euros)
44 242 808
49 410 356
Résultat net part du groupe par action – non dilué (en euro)
1,83
2,04
Résultat net part du groupe par action – dilué (en euro)
1,82
2,03
99
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Note 11 – Provisions non courantes
(en milliers d'euros)
31/12/21
Variation
de périmètre
Dotation
de l'exercice
Reprise
de l'exercice
Variation 31/12/22
des écarts
actuariels
Dotation
de l'exercice
Reprise
de l'exercice
(provision
utilisée)
Variation 31/12/23
des écarts
actuariels
Prov. indemnités
2 519
de départ en retraite
(52)
979
(46)
2 728
6 128
583
(283)
67
6 495
TOTAL
2 519
(52)
979
(46)
2 728
6 128
583
(283)
67
6 495
Impact sur le résultat
opérationnel (net des
charges encourues)
-
583
-
-
Principales hypothèses actuarielles
2022
2023
Taux d'actualisation
3,5 %
3,4 %
Taux d'augmentation des salaires
1,5 % – 5 %
1,5 % – 5 %
Taux de turnover
0 % – 20 %
0 % – 20 %
Le taux d'actualisation des engagements correspond au taux du marché. Les taux d'augmentation des salaires et de turnover sont différenciés selon l'âge des
salariés (un taux par année de naissance).
Analyse de sensibilité de la dette actuarielle
(en milliers d'euros)
31/12/2023
Impact sur la dette actuarielle au
Variation du taux d'actualisation de + 0,5 %
- 323
Variation du taux d'augmentation des salaires de + 0,5 %
+199
Variation du taux de turnover de +2 %
- 503
Note 12 – Provisions courantes
(en milliers d'euros)
31/12/21
Var.
Dotation
périmètre de l'exercice de l'exercice
Reprise 31/12/22
Var.
Dotation
périmètre de l'exercice de l'exercice
(provision
Reprise Reprise de 31/12/23
l'exercice
(provision
utilisée) non utilisée)
Provisions
1 478
-
825
(602)
1 701
104
1 117
530
26
2 366
TOTAL
1 478
-
825
(602)
1 701
104
1 117
530
26
2 366
Impact sur le résultat
opérationnel (net des
charges encourues)
-
(1 117)
-
-
Les provisions courantes, ainsi que les dotations et les reprises, correspondent pour l'essentiel à des risques sociaux et des pertes sur contrat, dont la date
de réalisation attendue est inférieure à douze mois.
Note 13 – Fournisseurs et autres créditeurs
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
42 927
44 041
Participation et intéressement des salariés
8 601
8 746
Dettes sociales et fiscales
105 996
116 443
Autres dettes
10 263
16 577
Produits constatés d'avance*
21 434
24 179
TOTAL
189 221
209 986
* Voir ci-avant "4.22. Reconnaissance du chiffre d'affaires (IFRS 15)"
Toutes les dettes d'exploitation ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.
Note 14 – Réconciliation des flux significatifs du tableau de flux de trésorerie
La variation du BFR correspond aux variations des postes des Notes 7, 8 et 13 (pour 5 221 k€), retraités des dettes sur acquisitions d'actifs (pour 3 987 k€)
et d'autres éléments (pour 159 k€).
Les acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles correspondent principalement aux augmentations des Notes 1 (hors écarts d'acquisition)
et 4 (pour 17 159 k€).
Le montant des dividendes versés aux actionnaires de la société mère correspond au montant indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres.
Les remboursements de dettes de loyers (IFRS 16) sont détaillés dans la Note 3.
4
COMPTES CONSOLIDÉS
100
Aussi loin que vous voudrez...®
7. SECTEURS OPÉRATIONNELS
(en milliers d'euros)
2022
2023
Chiffre
d'affaires
Résultat
opérationnel
Chiffre
d'affaires
Résultat
opérationnel
Infrastructures
419 453
44 049
468 494
44 245
Applications
200 475
22 729
219 469
24 971
Conseil
45 451
6 115
53 212
6 641
TOTAL
665 379
72 893
741 175
75 857
Le résultat opérationnel de la société mère NEURONES S.A. a été ventilé au prorata du résultat opérationnel des secteurs d'activité.
8. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSU L TAT
Note 15 – Charges de personnel
(en milliers d'euros)
2022
2023
Salaires
245 965
273 649
Charges sociales
96 708
106 213
Participation des salariés
8 508
8 656
Actions gratuites
4 149
5 601
Provision indemnités de départ en retraite
933
300
TOTAL
356 263
394 419
Note 16 – Charges externes
(en milliers d'euros)
2022
2023
Achats de sous-traitance
176 973
204 937
Achats non stockés de matières et fournitures
504
799
Personnel extérieur
1 188
1 360
Autres services extérieurs
33 410
37 399
Charges de loyer*
2 923
4 086
TOTAL
214 998
248 581
* Contrats inférieurs à 12 mois (non retraités par IFRS 16)
Note 17 – Dotations aux amortissements, aux provisions et dépréciation d'actifs
(en milliers d'euros)
2022
2023
Amortissement immobilisations incorporelles
873
897
Amortissement immobilisations corporelles
6 477
7 127
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS
7 350
8 024
Amortissement de droits d'utilisation (IFRS 16)
8 056
7 876
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES DROITS D'UTILISATION
8 056
7 876
Provisions nettes pour risques
223
563
Provisions nettes sur actifs circulants
198
(290)
DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS
421
273
101
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Note 18 – Autres produits et autres charges
(en milliers d'euros)
2022
2023
Crédit d'Impôt Recherche (CIR)
1 273
1 470
Plus-value/(moins-value) sur cession d'immobilisations
62
834
Plus-value/(moins-value) sur rupture de baux (IFRS 16)
609
331
Autres subventions d'exploitation
26
76
Dépréciation de goodwill
-
-
Produits divers
1 095
661
Charges diverses
(836)
(996)
NET AUTRES PRODUITS/AUTRES CHARGES
2 229
2 376
Les crédits d'impôt ont été enregistrés en "autres produits" car considérés comme une subvention compensant les coûts afférents engagés.
Note 19 – Analyse du coût de l'endettement financier net
(en milliers d'euros)
2022
2023
Dividendes reçus (participations non consolidées)
-
-
Autres intérêts et produits assimilés
1 661
5 917
Plus-values sur cession d'équivalents de trésorerie
32
425
Plus-value sur cession d'actifs financiers
-
-
Reprise de provision
-
-
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
1 693
6 342
Intérêts et charges assimilées
889
463
Dotations aux provisions
21
-
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES
910
463
Charges financières sur les dettes de loyers (IFRS 16)
814
971
RÉSULTAT FINANCIER
(31)
4 908
Les autres intérêts et produits assimilés incluent des gains de change pour 193 k€. Les intérêts et charges assimilées incluent des pertes de change pour
425 k€.
Note 20 – Impôts sur les résultats
(en milliers d'euros)
2022
2023
Impôts sur les sociétés
19 447
20 900
Contribution sur la valeur ajoutée (CVAE)
2 765
1 858
IMPOTS EXIGIBLES
22 212
22 758
Impôts différés
(1 121)
(575)
TOTAL
21 091
22 183
Note 21 – Preuve d'impôt
(en milliers d'euros)
2022
2023
Base
Taux
Impôt
Base
Taux
Impôt
Résultat avant impôts, plus-value de cession de titres consolidés
72 862
25,83 %
18 820
80 766
25,83 %
20 862
Charges calculées non déductibles
3 360
25,83 %
868
4 394
25,83 %
1 135
Impact des charges nettes définitivement non déductibles
3 407
25,83 %
880
964
25,83 %
249
Génération/Emploi de déficits fiscaux non activés
143
25,83 %
37
476
25,83 %
123
Crédits d'impôt
-
-
(704)
-
-
(670)
Impact CVAE en impôt
-
-
2 051
-
-
1 378
Différence de taux entre la société-mère et les filles
-
-
(861)
-
-
(894)
CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVE
-
-
21 091
-
-
22 183
Taux moyen d'imposition
-
-
28,9 %
-
-
27,5 %
4
COMPTES CONSOLIDÉS
102
Aussi loin que vous voudrez...®
En France, en 2023, le taux d'IS est de 25 %. NEURONES S.A. est imposé à 25,83 %, étant soumis également à la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB)
de 3,3 % du montant de l'IS. Ce taux d'imposition de 25,83 % est donc retenu comme taux de référence pour le calcul de la preuve d'impôt.
Note 22 – Informations relatives aux parties liées
Personnes morales
NEURONES ne possède pas de société sœur. Il n'existe pas de transactions économiques avec Host Développement, actionnaire à hauteur de 46 % de la
société (à l'exception du versement du dividende annuel).
Dirigeants
La rémunération totale et globale des dirigeants a été de 520 000 euros bruts au titre de 2023 (fixe et variable). Les dirigeants n'ont perçu aucun autre élément
de rémunération.
9. INFORMATIONS DIVERSES
9.1. Cautions données
Il n'existe pas de caution donnée au 31 décembre 2023.
9.2. Engagements hors bilan
Il n'existe pas d'engagement hors bilan au 31 décembre 2023.
9.3. Honoraires des commissaires aux comptes
(en milliers d'euros)
2022
2023
BM&A
KPMG
Autres
Montant
%
Montant
%
Montant
%
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
Audit
Commissariat aux comptes, examen
des comptes sociaux et consolidés
- société mère
30
26
17 %
14 %
26
26
16 %
14 %
-
-
-
-
- filiales
126
142
72 %
78 %
125
152
80 %
84 %
7
22
100 %
100 %
Missions accessoires (due diligence, etc.)
19
15
11 %
8 %
7
2
4 %
2 %
-
-
-
-
TOTAL
175
183
100 %
100 %
158
180
100 %
100 %
7
22
100 %
100 %
9.4. Effectifs moyens
2022
2023
France
5 156
5 529
International
931
1 078
TOTAL
6 087
6 607
9.5. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
9.6. Distribution de dividendes
Les comptes 2023 seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024. Le 6 mars 2024, le Conseil d'Administration a proposé le versement
d'un dividende de 1,2 euro par action.
103
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023)
À l'Assemblée Générale de la société NEURONES S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale,
nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société NEURONES
S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel
IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de
la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport
au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel
applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons col-
lectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indi-
quées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépen-
dance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à
la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de
services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur le point suivant exposé dans la note 3 – Contrats de location
(IFRS 16) de l'annexe des comptes consolidés concernant la correction d'er-
reur portant sur les contrats de location.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus impor-
tants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des
comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opi-
nion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de
ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance du chiffre d'affaires "Prestations de services"
Description du risque identifié
Le groupe NEURONES opère sur le marché des services professionnels
numériques.
Comme indiqué dans la note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés, le
chiffre d'affaires réalisé sur les contrats pluriannuels et les contrats basés
sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de la
prestation, selon la méthode d'acquisition du droit à facturer ou la méthode
de l'avancement. Le cas échéant, l'avancement est calculé sur la base des
coûts engagés.
Selon ces deux méthodes, le chiffre d'affaires est reconnu sur la période
au cours de laquelle le service est rendu, indépendamment du rythme de
facturation.
Compte tenu du volume important de contrats et de la spécificité des services
rendus, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires 'presta-
tions de services' comme un point clé de notre audit.
Notre réponse au risque
Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires "prestations
de services" inclut la prise de connaissance de l'environnement de contrôle
interne et des procédures de substance.
Nous avons analysé les procédures mises en œuvre dans le groupe et relatives
à la contractualisation, à la facturation, à la comptabilisation, et à la réalisation
et au suivi des prestations de services.
Nos procédures de substance ont notamment consisté à examiner, sur la base
d'un échantillon de contrats, la correcte reconnaissance du chiffre d'affaires
"prestations de services" par la mise en œuvre des diligences suivantes :
• rapprochement des données contractuelles avec les données de gestion et
comptables ;
• appréciation de la concordance des coûts encourus issus du suivi opération-
nel avec les données comptables ;
• appréciation de la concordance du droit à facturer avec les données comp-
tables ;
• obtention des preuves d'encaissement pour les sommes déjà perçues au
31 décembre 2023 ;
• vérification de l'exactitude arithmétique du chiffre d'affaires rattaché à
l'exercice.
Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations pré-
sentées dans la note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice pro-
fessionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les
textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données
dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concor-
dance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière
prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les infor-
mations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé
que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les infor-
mations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part
de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés
et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations
prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés
inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice profes-
sionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique
unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règle-
ment européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présenta-
tion des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné
au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la res-
ponsabilité du président directeur général. S'agissant de comptes consolidés,
nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
4
COMPTES CONSOLIDÉS
104
Aussi loin que vous voudrez...®
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes
consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses
aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes
consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est
possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas res-
titué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés
qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons
réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEURONES
S.A. par l'Assemblée Générale du 25 juin 2004 pour le cabinet KPMG SA et du
30 juin 1997 pour le cabinet BM&A.
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 20e année de sa
mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 27e année, dont respec-
tivement 20 et 24 années depuis que les titres de la société ont été admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une
image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union euro-
péenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime néces-
saire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction
d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la
continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité
d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'infor-
mation financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et
de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'informa-
tion comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objec-
tif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans
leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance rai-
sonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel per-
met de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions éco-
nomiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de
la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice profes-
sionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son juge-
ment professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques,
et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative prove-
nant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résul-
tant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de défi-
nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le
but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction,
ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes conso-
lidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la
convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments
collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événe-
ments ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur
les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé
que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signi-
ficative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si
les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents
de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans
le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants
et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit
des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'éten-
due des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connais-
sance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent
les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui consti-
tuent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'ar-
ticle 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment
par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 25 avril 2024
KPMG S.A.
Camille Mouysset
Associée
Paris, le 25 avril 2024
BM&A
Thierry Bellot
Céline Claro
Associé
Associée
Les commissaires aux comptes
105
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
5.1. BILAN ET COMPTE DE RÉSU L TAT SOCIAUX
Bilan social
ACTIF
31/12/2022
(en milliers d'euros)
31/12/2023
Net
Brut Amortissements
et provisions
Net
Concessions, brevets et licences
18
150
120
30
Immobilisations incorporelles en cours
19
-
-
-
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
37
150
120
30
Installations et agencements
568
770
261
509
Matériel informatique et de bureau
50
130
92
38
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
618
900
353
547
Participations financières
79 974
80 474
-
80 474
Prêts
-
-
-
-
Autres immobilisations financières
583
604
-
604
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
80 557
81 078
-
81 078
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
81 212
82 128
473
81 655
Clients et comptes rattachés
35 823
40 233
-
40 233
Autres créances
27 948
17 571
-
17 571
Valeurs mobilières de placement
154 590
205 185
-
205 185
Disponibilités
18 718
2 314
-
2 314
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT
237 079
265 303
265 303
Charges constatées d'avance
73
88
88
TOTAL DE L'ACTIF
318 364
347 519
473
347 046
PASSIF (en milliers d'euros)
31/12/2022
31/12/2023
Capital social
9 691
9 711
Prime d'émission
30 614
30 593
Réserve légale
971
971
Report à nouveau
4 920
14 660
RÉSULTAT DE L'EXERCICE
36 387
(638)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
82 583
55 297
Provisions pour risques
13
13
TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
13
13
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
-
2 621
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
30 897
34 870
Dettes fiscales et sociales
10 379
8 760
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
-
-
Autres dettes
194 492
245 404
TOTAL DES DETTES
235 768
291 655
Produits constatés d'avance
-
81
TOTAL DU PASSIF
318 364
347 046
5
Comptes sociaux
5
COMPTES SOCIAUX
106
Aussi loin que vous voudrez...®
Compte de résultat social
COMPTE DE RÉSULTAT
2022
(en milliers d'euros)
2023
Vente de marchandises
206
151
Prestations de services
145 965
161 098
Produits accessoires
4 944
5 566
Ventes de prestations de services
150 909
166 664
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
151 115
166 815
Subventions d'exploitation
5
10
Autres produits
-
2
PRODUITS D'EXPLOITATION
151 120
166 827
Achats de marchandises
206
151
Autres achats et charges externes
148 959
163 610
Impôts, taxes et versements assimilés
270
296
Salaires et traitements
1 733
1 797
Charges sociales
934
1 027
Dotations aux amortissements sur immobilisations
62
108
Dotations aux provisions pour risques et charges
-
-
Autres charges
18
14
CHARGES D'EXPLOITATION
152 182
167 003
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
(1 062)
(176)
Produits financiers de participation
35 982
-
Autres intérêts et produits assimilés
990
5 120
Reprises sur provisions pour risques financiers et transferts de charges
-
-
Différences positives de change
-
-
PRODUITS FINANCIERS
36 972
5 120
Dotations financières aux amortissements et provisions
-
-
Intérêts et charges assimilées
580
5 671
Différences négatives de change
31
11
CHARGES FINANCIÈRES
611
5 682
RÉSULTAT FINANCIER
36 361
(562)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
35 299
(738)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
-
-
Produits exceptionnels sur opérations en capital
1 809
-
PRODUITS EXCEPTIONNELS
1 809
-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
-
8
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
553
-
CHARGES EXCEPTIONNELLES
553
8
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
1 256
(8)
Impôts sur les bénéfices
168
(108)
TOTAL DES PRODUITS
189 901
171 947
TOTAL DES CHARGES
153 514
172 585
BÉNÉFICE/(PERTE)
36 387
(638)
107
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
3. NOTES ANNEXES AU BILAN
3.1. Immobilisations incorporelles
(en milliers d'euros)
31/12/22
Reclassement
31/12/23
Concessions, Brevets, licences
119
12
19
150
Fonds de commerce
-
-
-
-
-
Autres immobilisations incorporelles
19
-
(19)
-
-
TOTAL VALEURS BRUTES
138
12
-
-
150
Amortissements concessions, brevets, licences
(101)
(19)
-
-
(120)
TOTAL AMORTISSEMENTS
(101)
(19)
-
-
(120)
TOTAL VALEURS NETTES
37
7
-
-
30
3.2. Immobilisations corporelles
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Agencements et installations
753
17
-
770
Matériel informatique et bureau
130
-
-
130
Immobilisations en cours et avances
-
-
-
-
TOTAL VALEURS BRUTES
883
17
-
900
Amortissements agencements et installations
(185)
(76)
-
(261)
Amortissements matériel informatique et bureau
(80)
(12)
-
(92)
TOTAL AMORTISSEMENTS
(265)
(88)
-
(353)
TOTAL VALEURS NETTES
618
(71)
-
547
3.3. Immobilisations financières
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Titres de participation
79 974
500
-
80 474
Autres immobilisations financières
583
21
-
604
TOTAL VALEURS BRUTES
80 557
521
-
81 078
5.2. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
1. GÉNÉRALITÉS
Les comptes annuels de la société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre
2023 ont été établis suivant les principes comptables généralement admis,
conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du
règlement n°2016-07 du 4 novembre 2016.
2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
2.1. Immobilisations incorporelles
Les logiciels acquis pour usage interne sont amortis selon la méthode li-
néaire sur leur durée de vie estimée, et comprise entre un et cinq ans.
2.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Elles sont amorties selon les méthodes suivantes :
Agencements et installations
Linéaire 5 à 10 ans
Matériel de transport
Linéaire 2 à 4 ans
Matériel informatique
Dégressif et linéaire 3 à 5 ans
Matériel de bureau
Linéaire 5 à 10 ans
2.3. Immobilisations financières
Les titres immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition. Une provision
pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité de la participa-
tion devient inférieure à son coût d'acquisition. Lorsque la quote-part de
situation nette détenue s'avère inférieure au coût d'acquisition à la clôture,
la valeur d'utilité est appréciée via une approche par DCF et par multiple
du résultat opérationnel.
Au 31 décembre 2023, il n'y avait pas matière à dépréciation de titres de
participation.
2.4. Créances et dettes
Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.
Le cas échéant, une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par
cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
2.5. Valeurs mobilières de placement et trésorerie
Les valeurs inscrites à l'actif correspondent au cours historique d'acquisition.
Les intérêts courus sur les billets de trésorerie et certificats de dépôt sont comp-
tabilisés prorata temporis sur la période courue jusqu'à la date de clôture.
Le cas échéant, une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par
cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
5
COMPTES SOCIAUX
108
Aussi loin que vous voudrez...®
Les mouvements sur les participations intervenus au cours de l'exercice 2023 sont :
• acquisition d'environ 0,6 % du capital de Codilog (auprès de trois managers de cette filiale) ;
• acquisition (auprès d'un dirigeant d'une filiale d'Helpline) d'un peu plus de 0,07 % du capital d'Helpline.
Les autres immobilisations financières correspondent pour 572 k€ aux fonds mis à la disposition du contrat de liquidité de l'action et, pour le solde, à des
dépôts de garantie.
3.4. Créances clients et comptes rattachés
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Créances clients
35 713
40 079
Factures à établir
110
154
TOTAL BRUT
35 823
40 233
Dépréciations
-
-
TOTAL NET
35 823
40 233
3.5. Échéance des créances à la clôture de l'exercice
(en milliers d'euros)
Plus d'un an
Moins d'un an
Montant brut
Autres immobilisations financières
413
-
413
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ
413
-
413
Fournisseurs - avoirs à recevoir
-
43
43
Personnel
-
4
4
Créances clients et comptes rattachés
-
40 233
40 233
Créances fiscales
-
6 517
6 517
Compte courant débiteur
-
11 000
11 000
Autres créances
-
7
7
TOTAL ACTIF CIRCULANT
-
57 804
57 804
Charges constatées d'avance
-
88
88
TOTAL
413
57 892
58 305
Les comptes courants servent à enregistrer les mouvements liés à l'impôt société (charge d'impôt, versement d'acomptes et liquidation de l'impôt) dans le
cadre du schéma d'intégration fiscale mis en place entre NEURONES et les filiales appartenant au groupe d'intégration fiscale.
Ils servent également à enregistrer les mouvements de trésorerie principalement dans le cadre de la convention de cash pooling (avec remontée des capi-
taux en valeur par l'intermédiaire d'un compte miroir) entre NEURONES et les filiales adhérentes à cette convention.
3.6. Valeurs mobilières de placement
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Valeur
d'achat
Valeur
liquidative
Valeur
d'achat
Valeur
liquidative
Sicav
2 026
2 115
18 526
18 703
Dépôts à terme
152 564
152 814
186 659
187 995
TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
154 590
154 929
205 185
206 698
109
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
3.7. Capitaux propres
3.7.1. Capital
Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 9 711 486,40 euros et est
composé de 24 278 716 actions, de même catégorie, entièrement libérées,
d'une valeur nominale de 0,40 euro.
La livraison du plan d'actions gratuites H, le 9 septembre 2023, a entrainé
la création de 50 500 actions nouvelles donnant lieu à une augmentation du
capital social de 20 200 euros par incorporation de sommes prélevées sur le
poste "primes d'émission".
en circulation
au 01/01/2023
Nombre Augmentation
Diminution
Nombre
en circulation
au 31/12/2023
24 228 216
50 500
24 278 716
Les différents plans d'actions gratuites décidés par le Conseil d'Administration, encore sous période d'acquisition et/ou de conservation au 31 décembre
2023, présentent les caractéristiques suivantes :
Plan actions
gratuites H
Plan actions
gratuites I
Date de l'Assemblée Générale
04/06/20
02/06/22
Date du Conseil d'Administration
09/09/20
02/06/22
Terme de la période d'acquisition
09/09/23
02/06/25
Terme de la période de conservation
09/09/25
02/06/27
Nombre de bénéficiaires
12
10
- dont dirigeants
-
-
Nombre d'actions gratuites attribuées
54 500
50 000
Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2022
4 000
-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 01/01/2023
-
50 000
Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice
-
-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2023
-
50 000
Nombre d'actions sous période de conservation au 01/01/2023
-
-
Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2023
50 500
-
Dilution potentielle (caduques déduites) - % capital actuel au 31/12/2023
-
0,21 %
DILUTION POTENTIELLE TOTALE
0,21 %
Il n'a pas été fixé de condition de performance pour les plans mentionnés ci-dessus.
Les principaux critères retenus pour l'évaluation de la juste valeur des options et des actions gratuites pour les plans attribués postérieurement au 7 novembre
2002 (date de mise en œuvre de la nouvelle norme comptable applicable aux stocks options et autres paiements en actions) sont les suivants :
Plan actions
gratuites H
Plan actions
gratuites I
Durée de vie
3 ans
3 ans
Volatilité
N/A
N/A
Taux sans risque
0 %
0 %
Taux de versement de dividendes
1 %
1 %
3.7.2. Paiements fondés sur des actions
Plans d'attribution gratuite d'actions
L'Assemblée Générale du 4 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration
à procéder à des attributions gratuites d'actions dans la limite de 120 000
actions ordinaires. Le Conseil d'Administration du 9 septembre 2020 a fait
partiellement usage de cette délégation (valable pour une durée de vingt-
quatre mois) en procédant à une attribution gratuite de 54 500 actions
(Plan H).
L'Assemblée Générale du 2 juin 2022 a autorisé le Conseil d'Adminis-
d'actions
d'actions
tration à procéder à des attributions gratuites d'actions dans la limite
de 240 000 actions ordinaires. Le Conseil d'Administration du 2 juin
2022 a fait partiellement usage de cette délégation (valable pour une
-
durée de vingt-quatre mois) en procédant à une attribution gratuite de
50 000 actions (Plan I).
5
COMPTES SOCIAUX
110
Aussi loin que vous voudrez...®
Juste valeur des plans d'options de souscription d'actions
Par application du modèle de Black & Scholes, la juste valeur unitaire des options s'établit ainsi :
Plan et date du Conseil d'Administration
(en euros)
Date
Prix d'exercice
de l'attribution
définitive
Juste valeur
Cours à la date
d'attribution
définitive
9 septembre 2020 (plan H) – Actions gratuites
10/09/23
-
-
38,15
2 juin 2022 (plan I) – Actions gratuites
02/06/25
-
36.3
-
3.7.3. Variation des capitaux propres
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Capital social
9 691
20
-
9 711
Prime de fusion
30 614
(21)
-
30 593
Réserve légale
971
-
-
971
Report à nouveau
4 920
36 387
26 647
14 660
Résultat de l'exercice 2022
36 387
-
36 387
-
Résultat de l'exercice 2023
(638)
-
(638)
TOTAL CAPITAUX PROPRES
82 583
35 748
63 034
55 297
Les principales variations s'analysent comme suit :
• la livraison du plan d'actions gratuites H, le 9 septembre 2023, a entrainé la création de 50 500 actions nouvelles donnant lieu à une augmentation du
capital social de 20 200 euros par incorporation de réserves prélevées sur le poste "primes d'émission",
• distribution de dividendes (1,1 euro par action) pour 26 646 638 euros,
• affectation du résultat au report à nouveau.
3.8. Provisions pour risques et charges
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Provision pour risques
13
-
-
13
TOTAL VALEURS BRUTES
13
-
-
13
3.9. Produits et charges à payer
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
Fournisseurs : avoirs à recevoir
4
43
Factures à établir
110
154
Autres produits à recevoir
115
-
Intérêts courus à recevoir
250
1 336
TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR
479
1 533
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
158
277
Dettes fiscales et sociales
974
757
Clients - Avoirs à établir - Avances
108
101
Autres dettes
18
543
TOTAL DES CHARGES À PAYER
1 258
1 678
3.10. Échéancier des dettes à la clôture
(en milliers d'euros)
Plus d'un an
Moins d'un an
Montant brut
Emprunt auprès des établissements de crédit
-
2 621
2 621
Emprunt et dettes financières divers
-
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
-
34 870
34 870
Dettes fiscales et sociales
-
8 760
8 760
Comptes courants créditeurs
-
244 741
244 741
Autres dettes
-
663
663
TOTAL
-
291 655
291 655
Les comptes courants créditeurs correspondent à la trésorerie des filiales placée dans le "cash pool" du groupe ou des comptes courants de trésorerie
rémunérés.
111
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
4. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSU L TAT
4.1. Analyse du chiffre d'affaires
(en milliers d'euros)
2022
%
2023
%
Refacturation à des clients ayant contracté avec la maison mère,
146 172
de prestations réalisées par des entités du groupe
97 %
161 249
97 %
Management fees
2 685
1,5 %
2 765
1,5 %
Refacturation d'autres services et achats mutualisés
2 258
1,5 %
2 801
1,5 %
TOTAL
151 115
100 %
166 815
100 %
Le chiffre d'affaires est réalisé à 100 % en France.
4.2. Analyse des produits et charges financiers
Les produits financiers se composent principalement des intérêts et des produits nets de cession sur les Sicav et Dépôts à terme pour 4 849 k€.
Les charges financières sont principalement constituées des intérêts sur le "cash pool" entre NEURONES et certaines de ses filiales pour 5 150 k€.
4.3. Analyse des charges et produits exceptionnels
Il n'y a pas de produit exceptionnel et le montant (8 K€) des charges exceptionnelles n'est pas significatif.
4.4. Ventilation de l'impôt sur les résultats
(en milliers d'euros)
2022
2023
Résultat
après impôt
Résultat
avant impôt
Impôt
Résultat
après impôt
Résultat courant
35 162
(738)
2
(736)
Résultat exceptionnel
1 294
(8)
3
(5)
Charge d'intégration fiscale
(69)
-
103
103
TOTAL
36 387
(746)
108
(638)
5. AUTRES INFORMATIONS
5.1. Cautions données
Néant.
2022
5.2. Engagements de retraite
Au 31 décembre 2023, le montant des engagements liés aux indemnités
de départ en retraite a fait l'objet d'une évaluation selon la méthode rétros-
pective, mais n'a pas fait l'objet d'une comptabilisation dans les comptes
sociaux. Le montant des engagements à fin décembre 2023 est de 102 k€.
5.3. Autres engagements hors bilan
Néant.
5.4. Degré d'exposition aux risques de taux
et aux risques de change
La nature des placements financiers ne fait pas peser de risque de taux. Et,
de par son activité réalisée en France et avec des facturations réalisées en
euros, NEURONES S.A. n'est pas exposé aux risques de change.
5.5. Effectifs moyens
2023
Cadres
17
17
Employés
6
6
TOTAL
23
23
5.6. Rémunération des membres des organes de direction
Le montant global des rémunérations brutes dues au titre de l'exercice
2023, allouées aux membres du Conseil d'Administration de NEURONES est
de 538 000 euros.
5.7. Accroissement et allégement de la dette future
d'impôt
(en milliers d'euros)
31/12/22
31/12/23
C3S
205
229
Plus ou moins-values latentes
sur OPCVM
89
177
TOTAL DES RÉINTEGRATIONS
294
DE L'EXERCICE À DÉDUIRE
L'EXERCICE SUIVANT
406
5
COMPTES SOCIAUX
112
Aussi loin que vous voudrez...®
5.8. Régime fiscal des groupes de sociétés
Depuis le 1er janvier 2022, le groupe NEURONES a opté en faveur du régime
d'intégration fiscale pour les années 2022 à 2025.
Les modalités de répartition de l'impôt société assis sur le résultat
d'ensemble du groupe sont les suivantes :
• les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées, filiales
et mère, comme en l'absence d'intégration fiscale. Cette charge est
donc calculée sur le résultat fiscal propre, après imputation de tous leurs
déficits antérieurs,
• les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont
conservées en totalité par la société mère. Les économies réalisées par
le groupe, non liées au déficit, sont également conservées chez la société
mère.
Différence entre l'impôt
2022
comptabilisé et l'impôt
supporté en l'absence
d'intégration fiscale
(en milliers d'euros)
2023
Impôt comptabilisé
(172)
5
Impôt supporté en l'absence
(103)
d'intégration fiscale
106
5.9. Identité de la société établissant
des comptes consolidés
Il s'agit de la société mère, NEURONES S.A., tête du groupe.
5.10. Honoraires facturés par les commissaires
aux comptes
(en milliers d'euros)
BMA
KPMG
Commissariat aux comptes
26
26
Missions directement liées
au commissariat aux comptes
15
1
TOTAL DES HONORAIRES
41
27
5.11. Résultat par action dilué et non dilué
(en euros)
2022
2023
Résultat net social
36 386 781
(637 977)
Résultat net par action non dilué
1,50
(0,03)
Résultat net par action dilué
1,50
(0,03)
5.12. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
5.3. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS
SOCIÉTÉS
(en milliers d'euros)
Capital
propres*
Autres Quotepart
capitaux de capital
détenu
(en %)
Valeur comptable des
titres détenus
Prêts et
avances
consentis
Cautions
et avals
donnés
Chiffre
d'affaires
Résultat Dividendes
net encaissés
par la
maison-
mère
Brute
Nette
I – FILIALES
(plus de 50 % détenus)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Arondor
202
6 703
58,1 %
3 870
3 870
-
-
23 417
546
-
AS International Group
562
22 756
97,3 %
12 006
12 006
-
-
6 090
7 541
-
Codilog
6 372
24 433
76,5 %
6 325
6 325
-
-
40 294
4 143
-
Dataquantic
250
593
100 %
250
250
-
-
3 147
232
-
Edugroupe
4 190
6 171
99,6 %
5 247
5 247
-
-
7 649
729
-
Finaxys
438
17 210
76,1 %
2 783
2 783
-
-
37 072
2 642
-
Helpline
1 113
117 873
91,7 %
5 245
5 245
-
-
201 883
17 635
-
Dragonfly
1 036
28 104
94,1 %
5 638
5 638
-
-
1 424
3 535
-
Karré
220
2 969
51 %
112
112
-
-
8 954
1 926
-
Neurones Consulting
40
8 416
100 %
40
40
-
-
0
2 255
-
Neurones IT
33 357
43 100
96,4 %
30 033
30 033
-
-
60 823
3 096
-
RS2i
687
21 040
98,9 %
8 924
8 924
-
-
23 497
3 978
-
II – PARTICIPATIONS
(10 à 50 % détenus)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
III – AUTRES TITRES
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL
80 474
80 474
-
-
-
* Avant répartition mais après affectation du résultat.
113
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
(EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023)
À l'Assemblée Générale de la société NEURONES S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale,
nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NEURONES
S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport
au comité d'audit.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires
au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com-
missaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté
à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel
applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont
indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indé-
pendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier
2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas
fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons
porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques
d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été
les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communi-
quer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice pro-
fessionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion
et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance
avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes
annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à
l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles
L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de
l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages
versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la
sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a
considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat
ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-
10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les
documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur
la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses infor-
mations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans
le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations
prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels
inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice
professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information élec-
tronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par
le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis
sous la responsabilité du président directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses
aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront
effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons
réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
NEURONES S.A. par l'Assemblée Générale du 25 juin 2004 pour le cabinet
KPMG SA et du 30 juin 1997 pour le cabinet BM&A.
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 20e année de
sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 27e année, dont
5
COMPTES SOCIAUX
114
Aussi loin que vous voudrez...®
respectivement 20 et 24 années depuis que les titres de la société ont été
admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d'entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une
image fidèle conformément aux règles et principes comptables français
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi-
catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'éva-
luer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de conti-
nuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'infor-
mation financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objec-
tif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans
leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garan-
tir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont consi-
dérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre
à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission
de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qua-
lité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice pro-
fessionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signi-
ficative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie
significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collu-
sion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et
le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direc-
tion, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes
annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la
convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments
collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pour-
raient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'exis-
tence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de
son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou
ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si
les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents
de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment
l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi
que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent
les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par
l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notam-
ment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 25 avril 2024
KPMG S.A.
Camille Mouysset
Associée
Paris, le 25 avril 2024
BM&A
Thierry Bellot
Céline Claro
Associé
Associée
Les commissaires aux comptes
115
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
6
Gouvernement d'entreprise
Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-8 et suivants du Code de
commerce. Il est rappelé qu'en tant que groupe de taille moyenne, avec un actionnaire de référence parmi les dirigeants, NEURONES a choisi de se référer
au "Code MiddleNext pour la gouvernance des entreprises" (publié en décembre 2009 et dont la dernière révision date de septembre 2021).
6.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration est à ce jour composé de sept membres :
• deux membres (le Président-directeur général et le Directeur général délégué) qui ont un rôle opérationnel dans la société et s'y consacrent à plein
temps,
• quatre administrateurs externes, sans rôle opérationnel dans le groupe, dont deux considérés comme indépendants,
• une administratrice représentant les salariés (désignée par le Comité de groupe en juin 2019).
Administrateur
Administrateur
indépendant
Date de première
nomination
Échéance
du mandat en cours
Actions NEURONES
détenues au
30/03/2024
(% du capital)**
Luc de Chammard (Président-directeur général)
Non
5 déc. 1984*
AG du 6 juin 2024
515 954 (2,12 %)
Bertrand Ducurtil (Directeur général délégué)
Non
30 juin 1999
AG du 6 juin 2024
551 000 (2,27 %)
Jean-Louis Pacquement
Oui
5 déc. 1984*
AG du 6 juin 2024
5 (0 %)
Hervé Pichard
Non
15 oct. 2004
AG du 6 juin 2024
100 (0 %)
Marie-Françoise Jaubert
Oui
9 juin 2011
AG du 6 juin 2024
43 (0 %)
Host Développement SAS
(représentée par Daphné de Chammard)
Non
9 juin 2016
AG du 6 juin 2024
11 169 013 (46 %)
Daphné de Chammard :
6 092 (0,03 %)
Emmanuelle Canza (représentant les salariés)
Non
7 juin 2019
AG du 6 juin 2024
0 (0 %)
* Date de création de NEURONES.
** Aucun membre du Conseil ne détient d'option sur les actions de la société.
Les pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général
délégué sont ceux prévus par la loi. Les statuts stipulent que le Conseil
d'Administration peut les limiter à titre de mesure interne, non opposable
aux tiers. Il n'a pas usé de cette faculté.
Les obligations relatives à la représentation équilibrée hommes-femmes
au sein des Conseils d'Administration sont respectées. En effet, conformé-
ment à l'article L.225-18-1 du Code de commerce, l'écart entre le nombre
des administrateurs de chaque sexe n'est pas supérieur à deux.
Marie-Françoise Jaubert et Jean-Louis Pacquement sont considérés
comme des administrateurs indépendants à l'aune des critères du Code
MiddleNext auquel se réfère NEURONES. Ils n'ont jamais été salariés, man-
dataires sociaux dirigeants, clients, fournisseurs ni auditeurs de la société
ou d'une société du groupe et n'ont pas de lien familial avec un mandataire
social ou un actionnaire de référence. Enfin, ils ne sont pas eux-mêmes
actionnaires de référence de la société. Donc aucune relation financière,
contractuelle ni familiale n'est susceptible d'altérer l'indépendance de leur
jugement.
Le mandat de ces administrateurs venant à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2023,
il sera proposé lors de cette Assemblée leur renouvellement pour une
année, conformément aux statuts.
Il est par ailleurs rappelé que, sur proposition du Conseil d'Administration,
l'Assemblée du 14 juin 2018 a opté pour une désignation, par le comité
de groupe, de l'administrateur représentant les salariés, conformément à
l'article L.225-27-1 du Code de commerce. La durée du mandat de cet
administrateur est de trois ans, renouvelable tacitement une fois pour la
même durée, sauf si le comité de groupe décide de ne pas le renouveler.
Il doit alors désigner un nouvel administrateur dont le mandat prend effet
à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et
tenue dans l'année au cours de laquelle expire la première période trien-
nale. Le mandat de l'administratrice représentant les salariés prend fin à
l'issue de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024, date à laquelle le mandat
du nouvel administrateur désigné par le comité de groupe prendra effet
pour une durée initiale de trois ans.
Autres mandats exercés par les administrateurs
Il est précisé ci-après la fonction principale et les autres mandats exercés
par les membres du Conseil d'Administration de NEURONES.
Président du Conseil d'Administration
Luc de Chammard, né le 16 septembre 1954
• Autre mandat hors groupe :
– Président et membre du Comité de Surveillance : Host Développement
– 122, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 339 788
713 RCS Nanterre.
Directeur général délégué
Bertrand Ducurtil, né le 11 avril 1960
6
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
116
Aussi loin que vous voudrez...®
• Autres mandats dans le groupe :
– Président : Neurones Consulting – 205, avenue Georges Clemenceau
– 92000 Nanterre – 509 152 468 RCS Nanterre.
– Président : NG Cloud – 44, avenue Georges Pompidou – 92300
Levallois-Perret – 801 244 492 RCS Nanterre.
– Président : RS2i – 44, avenue Georges Pompidou – 92300 Levallois-
Perret – 385 166 640 RCS Nanterre.
• Autre mandat hors groupe :
– Membre du Comité de Surveillance : Host Développement.
Administrateur
Marie-Françoise Jaubert, née le 27 septembre 1941, magistrat honoraire.
• Autres mandats hors groupe : néant.
Administrateur
Jean-Louis Pacquement, né le 21 avril 1955, Senior Advisor pour Lazard
Frères Gestion Privée.
• Autre mandat hors groupe :
– Président : JLP et Associés Conseil – 9, place du Palais Bourbon –
75007 Paris – 820 223 543 RCS Paris.
Administrateur
Hervé Pichard, né le 20 mai 1955, avocat au barreau des Hauts-de-Seine
et de New York.
• Autres mandats hors groupe :
– Président : Pichard et associés – 122, avenue Charles-de-Gaulle –
92200 Neuilly-sur-Seine – 391 504 628 RCS Nanterre.
– Administrateur : SECO Ressources et Finances – 122, avenue Charles-
de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 429 837 172 RCS Nanterre.
– Administrateur : UPM-Kymmene Groupe – 122, avenue Charles-de-
2023
Gaulle 92200 – Neuilly-sur-Seine – 407 655 893 RCS Nanterre.
– Membre du Comité de Surveillance : Host Développement.
Administrateur
Host Développement, représentée par Daphné de Chammard, née le
17 mars 1949.
• Autre mandat hors groupe :
– Directeur
général et membre du Conseil de Surveillance : Host
Développement.
Expérience des membres du Conseil (hors dirigeants)
Marie-Françoise Jaubert a une pratique éprouvée du Droit et en par-
ticulier du Droit privé. Daphné de Chammard (représentant Host
Développement SAS et épouse de Luc de Chammard) a une expérience
d'une quinzaine d'années dans les RH et l'encadrement commercial.
Jean-Louis Pacquement a un passé très significatif dans la finance et les
fusions-acquisitions. Il bénéficie par ailleurs du recul et de la perspective
de l'administrateur "historique". Hervé Pichard apporte ses compétences
d'avocat et d'administration des entreprises et instruit depuis vingt-cinq
ans les principaux dossiers "corporate" de la société.
Aucun des administrateurs ci-dessus n'a été employé ni n'a entretenu de
relations d'affaires avec NEURONES, à l'exception d'Hervé Pichard qui est
l'un de ses conseils.
6.2. FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Fréquence des réunions
Au-delà des deux séances annuelles, arrêtant les comptes annuels et
semestriels et auxquelles sont présent les commissaires aux comptes,
et de la réunion se tenant à l'issue l'Assemblée Générale annuelle, le
Conseil se réunit chaque fois que la situation l'exige (avis sur les projets
d'opérations de croissance externe, décision d'attribution gratuite
d'actions, convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire, apports
d'actifs, fusion...) et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an.
Le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises en 2023 :
Date
Ordre du jour
8 mars
• Compte rendu du Comité d'audit
• Conventions réglementées
• Arrêtés des comptes sociaux et des comptes consolidés
de l'exercice 2022
• Rémunérations du Président, du Directeur général
délégué et des autres membres du Conseil
• Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement
d'entreprise
• Résolutions à soumettre à la prochaine Assemblée et
convocation de cette dernière
• Questions diverses
8 juin
(à l'issue de
l'Assemblée
Générale)
• Renouvellement du mandat du Président du Conseil et
fixation de ses pouvoirs
• Renouvellement du mandat du Directeur général
délégué
• Rémunérations du Président et du Directeur général
délégué en considération du vote de l'Assemblée
• Lancement effectif d'un programme de rachat d'actions
• Opportunités et stratégie en matière de croissance
externe
• Questions diverses
6 septembre
• Arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin
• Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale
• Fin période d'acquisition du plan H – augmentation de
capital subséquente
• Questions diverses
12 décembre
• Nouveau programme de rachat d'actions
• Prévention et détection des faits de corruption ou de
trafic d'influence
• Revue des éventuels conflits d'intérêt
• Cartographie des risques
• Revue des travaux du Comité groupe développement
durable
• Questions diverses
En 2023, le taux de présence des membres du Conseil d'Administration a
été de 93 % (86 % en 2022).
Fonctionnement
Plus de la moitié du capital et près des deux tiers des droits de vote sont
détenus par trois administrateurs, dont deux sont également dirigeants
opérationnels. Historiquement il y a toujours eu une large répartition des
pouvoirs au sein du Conseil. Il n'a donc logiquement pas été mis en place
de disposition spécifique visant à s'assurer que le contrôle du groupe n'est
pas exercé de manière abusive.
La société est d'autant plus soucieuse de la protection des intérêts des
actionnaires minoritaires que, parmi eux, se trouve un nombre conséquent
de dirigeants et cadres de la maison-mère et de ses filiales.
En pratique :
• aucune décision importante n'est prise en dehors de débats collégiaux
entre les dirigeants puis au sein du Conseil,
• la succession du Président est organisée. En cas d'empêchement, il est
prévu de longue date que le Directeur général délégué, présent dans
la société depuis 1991, lui succède. Cela est régulièrement confirmé
lors de séances du Conseil lorsque la question de la succession des
dirigeants est abordée. Par ailleurs, il est acté par le Conseil que le
successeur du Directeur général délégué, le cas échéant, pourrait
se trouver parmi certains dirigeants mandataires sociaux de filiales,
117
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
présents depuis longtemps dans le groupe et ayant une bonne connais-
sance de son fonctionnement et de ses métiers,
• le pouvoir de surveillance est exercé, comme décrit dans le présent
chapitre et le règlement intérieur du Conseil,
• le règlement intérieur du Conseil, initialement adopté en juin 2010,
puis mis à jour en septembre 2016, a fait l'objet d'une nouvelle révision
en mars 2022. Signé par les membres du Conseil, il est conforme aux
recommandations du Code MiddleNext en la matière Il rappelle de façon
précise le rôle et les missions du Conseil et des Comités spécialisés, la
déontologie à respecter par les administrateurs ou encore les modalités
de fonctionnement du Conseil pour un respect des principes de bonne
gouvernance. Il est publié sur le site Internet de la société.
Il n'y a pas eu à ce jour d'autoévaluation formelle des travaux du Conseil.
Les motifs de cette absence d'autoévaluation sont explicités au chapitre
6.5 du présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise (cf. recomman-
dation 13 du Code MiddleNext).
Deux comités spécialisés (audit, d'une part, et éthique et conformité,
d'autre part) ont été instaurés dans les conditions légales et réglemen-
taires. Leur rôle est indiqué ci-dessous et dans le règlement intérieur du
Conseil. Il est précisé que, contrairement au Comité d'audit, composé
exclusivement de membres du Conseil, le Comité éthique et conformité
n'a pas été institué au sein du Conseil puisque ses membres ne sont pas
administrateurs.
Par ailleurs, il n'est pas prévu de constituer d'autres comités spécialisés
(rémunérations, stratégie...). En effet, le Conseil considère que, compte
tenu de la collégialité qui préside à toute prise de décision, de la taille
encore relativement modeste du groupe, de son fonctionnement très
décentralisé, de la proximité géographique des principales filiales, de
l'association au capital des dirigeants, du rôle opérationnel de deux des six
membres du Conseil et de leur taux global élevé de détention du capital,
l'instauration de comités reportant au Conseil, à l'exception du Comité
d'audit et du Comité éthique et conformité, présenterait plus d'inconvé-
nients que d'avantages.
Plus particulièrement, concernant la mise en place d'un comité spécialisé
sur la RSE recommandée par le Code MiddleNext, cet enjeu essentiel
est géré directement et concrètement par les filiales opérationnelles. Un
Comité développement durable, sous la responsabilité du Directeur admi-
nistratif et financier, anime la démarche RSE du groupe depuis 2012. Son
rôle précis est défini dans le chapitre 2 du présent document. Le Comité
développement durable est adapté à la taille et à l'organisation du groupe.
Il remplit pleinement le rôle d'un comité spécialisé qui aurait pu être ins-
titué au sein même du Conseil en permettant notamment de sélectionner
des projets, partager les bonnes pratiques entre les filiales, suivre les
résultats et revoir les objectifs et actions en matière de RSE. Depuis des
années, le Conseil aborde régulièrement le sujet de la RSE. Depuis 2023,
le Conseil fait même une revue formelle des travaux du Comité développe-
ment durable, des actions entreprises et de leurs résultats.
Sans préjudice des raisons évoquées ci-dessus, le Conseil n'exclut pas de
créer un comité spécialisé ad hoc, temporaire ou permanent, si l'actualité
de la société le justifiait.
Les membres du Conseil, "personnes exerçant des responsabilités diri-
geantes" au sens du Règlement européen relatif aux Abus de Marché,
ainsi que les "personnes qui leur sont étroitement liées", sont soumis aux
dispositions légales et à la recommandation de l'AMF concernant les tran-
sactions sur les titres de la société. Les administrateurs doivent s'abstenir
d'effectuer des transactions, pour leur propre compte ou pour celui de
tiers, pendant une période dite "période d'arrêt" ou "fenêtre négative"
débutant trente jours calendaires avant la publication du communiqué
sur les résultats annuels et semestriels. Une période d'arrêt de quinze
jours avant la publication de l'information trimestrielle doit également
être observée par les administrateurs. Chaque membre du Conseil doit,
à tout moment, strictement s'abstenir de réaliser des transactions sur les
titres de la société en cas de détention d'une information privilégiée. Il n'a
pas été défini par la société d'autres fenêtres négatives ou de fenêtres
positives. Les administrateurs sont clairement informés de leur obligation
de déclaration auprès de l'AMF des transactions réalisées, dès lors que
leur montant global dépasse 20 000 euros sur l'année civile, et de notifier
cette déclaration à la société.
Chaque administrateur s'est engagé, en particulier au travers du règlement
intérieur du Conseil, à informer le Président de toute situation de conflit
d'intérêt dans laquelle il pourrait se trouver. Avant chaque réunion du
Conseil, en fonction de l'ordre du jour, chaque membre doit déclarer ses
éventuels conflits d'intérêts et s'abstenir alors de participer au vote lors
de toute délibération concernant directement ou indirectement un conflit
d'intérêt, voire d'assister aux débats. En tout état de cause, le Conseil se
livre à toutes investigations raisonnables et prend des mesures proportion-
nées à la situation (exposé clair des motifs, sortie de la réunion du membre
concerné pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt social).
Ces mesures permettent tout à la fois la protection de l'intérêt individuel de
chaque membre du Conseil et le renforcement de l'autorité de ce dernier.
Une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts a
été mise en place avec inscription chaque année du sujet à l'ordre du jour.
A cette occasion, il est rappelé les différentes situations pouvant aboutir à
un conflit d'intérêts et chaque administrateur doit alors confirmer qu'il ne
se trouve pas dans une telle situation potentielle ou avérée. En ce cas, le
Conseil met en place une procédure de suivi.
Hormis pour les attestations et les services rendus en application de textes
légaux ou réglementaires, il n'a été confié aucun service autre que la certi-
fication des comptes aux commissaires aux comptes de la société.
Comité d'audit
Le Comité est composé de deux administrateurs, Hervé Pichard et Jean-
Louis Pacquement, et est présidé par ce dernier.
Jean-Louis Pacquement, administrateur indépendant, et Hervé Pichard
ont une expérience conséquente et des compétences avérées en matière
financière et comptable. Le Comité d'audit s'est réuni deux fois en 2023,
réunions auxquelles ses deux membres étaient présents. Le Conseil a
suivi leurs recommandations. Concernant le rapport complémentaire des
commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2023, des échanges entre
les membres du Comité d'audit et les commissaires aux comptes ont eu
lieu en amont de la remise de leur rapport.
Ce Comité a pour objectif principal d'assurer le suivi des questions relatives
à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il
agit sous la responsabilité collective des membres du Conseil. Il ne dessaisit
pas le Conseil de son pouvoir de décision mais lui reporte et lui rend compte.
Il ne se substitue pas non plus aux prérogatives des dirigeants.
Sans préjudice des compétences du Conseil et de la direction, le Comité
est notamment chargé des missions suivantes :
• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas
échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
• s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des
méthodes comptables de la société, avec un examen des modifications
apportées le cas échéant à ces méthodes,
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traite-
ment de l'information comptable et financière,
• mettre à jour la cartographie des risques concernant les points précé-
dents (revue et approuvée une fois par an par le Conseil),
• examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, appré-
cier les éventuelles faiblesses et en informer le Conseil le cas échéant,
• émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes propo-
sés à la désignation par l'Assemblée Générale ou en cas de proposition
de renouvellement de leur mandat,
• suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission
et tenir compte des conclusions de la Haute Autorité de l'Audit (H2A),
consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation,
• s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des critères
d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par
la réglementation,
6
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
118
Aussi loin que vous voudrez...®
• s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des dispositions
légales et réglementaires relatives aux incompatibilités de la profession
et en particulier des obligations de rotation,
• approuver
préalablement la fourniture des "Services Autres que la
Certifications des Comptes" par les commissaires aux comptes, préci-
sion faite que le montant total de ces services sur un exercice ne pourra
être supérieur à 70 % de la moyenne du montant des honoraires des
commissaires aux comptes des trois derniers exercices au titre de la
certification légale des comptes,
• veiller à ce que les administrateurs indépendants ne reçoivent aucune
autre rémunération que celle prévue au titre de l'exercice de leurs fonc-
tions d'administrateur,
• rendre compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions
et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée. Il rend également
compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la
manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information
financière et du rôle joué dans ce processus.
Le Comité d'audit s'est assuré de l'indépendance des commissaires aux
comptes.
Il a la possibilité, si les conditions et l'actualité le justifient, de recourir à
des formations particulières et à des experts. Ces recours devront néan-
moins être préalablement approuvés par le Conseil. Le Comité d'audit peut
à tout moment, quand il en ressent le besoin, entendre les commissaires
aux comptes mais aussi l'ensemble des membres de la direction financière
du groupe.
Travaux du Conseil (arrêté des comptes)
Les comptes (bilan, compte de résultat et annexe) sont établis en général à
la fin janvier (pour les états annuels) et à la fin août (pour les semestriels). Ils
sont préparés par la direction financière et font l'objet d'une première valida-
tion par les deux administrateurs ayant un rôle opérationnel dans le groupe.
Ces comptes sont ensuite remis :
• d'une part, aux administrateurs externes qui disposent alors d'un délai
de plusieurs jours avant le Conseil d'arrêté des comptes pour poser les
questions nécessaires, à leur choix, aux deux autres administrateurs
ou à la direction financière. Les membres du Comité d'audit peuvent,
par ailleurs, entendre les commissaires aux comptes ou la direction
financière,
• d'autre part, aux commissaires aux comptes qui procèdent à leurs
travaux de contrôle.
À l'issue de leur intervention, une réunion de synthèse est organisée avec
un administrateur au moins (le Directeur général délégué, le plus souvent),
le Directeur financier du groupe et les commissaires aux comptes. Ces
derniers font part de leurs observations et, le cas échéant, d'éventuels
ajustements demandés. Ces points font l'objet d'une discussion et, en
accord avec les commissaires aux comptes, les comptes sont ensuite pré-
sentés au Conseil d'Administration. Préalablement, les commissaires aux
comptes remettent leur rapport complémentaire au Comité d'audit. Les
commissaires aux comptes lui rendent compte à cette occasion de l'éten-
due et des conclusions de leurs missions ainsi que de leurs remarques. Le
Comité d'audit peut alors interroger les commissaires aux comptes sur une
question essentielle abordée dans le rapport. L'objectif du rapport com-
plémentaire est de renforcer la valeur du contrôle légal des comptes, en
améliorant la communication entre les commissaires aux comptes et les
membres du Comité d'audit.
Lors du Conseil, le Comité d'audit présente aux autres administrateurs
les conclusions de ses missions et, en premier lieu, le suivi des questions
relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières. Le cas échéant, il formule des recommandations pour garantir
l'intégrité de ces processus et améliorer la revue des travaux de contrôle
interne.
Sont ensuite présentés au Conseil :
• les principales données chiffrées (formation du résultat, présentation du
bilan et de la situation financière),
• les principes et méthodes comptables utilisés,
• les principales options comptables retenues,
• les impacts des changements éventuels de méthode,
• les variations du périmètre de consolidation.
Puis les comptes annuels, sociaux et consolidés, ou les comptes consolidés
semestriels selon le cas, sont arrêtés par le Conseil d'Administration,
les comptes annuels, sociaux et consolidés étant ensuite présentés à
l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Comité éthique et conformité
Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie
économique (dite loi Sapin II), le Conseil a, en 2017, approuvé des mesures
et procédures à mettre en place dans le groupe pour prévenir et lutter
contre la corruption et le trafic d'influence.
Le Conseil a, en particulier, approuvé la mise en place d'un Comité éthique
et conformité, composé du Responsable juridique et du Directeur finan-
cier groupe et présidé par ce dernier. Ce Comité n'est donc pas institué
au sein du Conseil. Il a pour mission de recueillir les signalements émis
par les salariés du groupe ou les clients, sous-traitants et fournisseurs,
en cas de non-respect potentiel ou avéré du Code de conduite. Ce der-
nier précise les mesures en vigueur, les comportements inappropriés dans
certaines situations et les bonnes pratiques. Le dispositif d'alerte est la
procédure de détection d'un manquement qui semble la plus efficace. La
protection est garantie pour celui ou celle qui signalerait tout manquement
avéré ou toute situation suspecte ou ambigüe. Elle l'est également pour les
membres du Comité qui ne peuvent faire l'objet d'une sanction de la part
de leur employeur du fait de l'accomplissement de cette mission. Outre
son rôle de traitement des éventuels signalements reçus, d'investiguer et
de rendre un avis sur la conformité des pratiques signalées avec le Code
de conduite, le Comité :
• examine, contrôle et suit l'ensemble des pratiques du groupe en matière
d'éthique et de conformité,
• met à jour et évalue au moins une fois par an la cartographie des risques
en matière d'éthique et conformité, éventuellement modifiée et approu-
vée annuellement par le Conseil,
• met en œuvre des plans d'action à la suite de cette évaluation,
• conseille le groupe sur les relations avec les parties prenantes pour toute
question relative à l'éthique et la conformité.
Depuis 2019, le Comité éthique et conformité présente chaque année au
Conseil un état sur les éventuelles difficultés rencontrées dans la mise en
œuvre des mesures et les alertes qu'il aurait reçues. En 2022, le Comité
avait traité le signalement circonstancié reçu d'une salariée du groupe
concernant le comportement d'un prospect non conforme au Code de
conduite. En 2023, le Comité n'a pas reçu de nouveau signalement.
Le Comité peut, plus généralement, être entendu par le Conseil chaque
fois que l'actualité le justifie.
Conventions réglementées
Au cours de l'exercice 2023, aucune nouvelle convention réglementée, au
sens de l'article L.225-38 du Code de commerce, n'a été conclue.
NEURONES S.A. porte certaines charges, mutualisées, pour le compte de
ses filiales : finance, juridique, marketing et direction générale groupe. Ces
coûts sont couverts par une refacturation forfaitaire aux sociétés parties
prenantes à cette convention. Il s'agit de la seule convention réglementée
conclue et autorisée au cours d'un exercice antérieur et dont l'exécution
s'est poursuivie au cours de l'exercice 2023.
La refacturation forfaitaire de ces charges mutualisées est cohérente en
regard du budget de la maison-mère et la répartition des coûts est faite
suivant le chiffre d'affaires prévisionnel des sociétés concernées par la
convention. Les montants refacturés à ce titre par NEURONES S.A. sont
indiqués dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées.
119
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Comme chaque année, dans le cadre du Conseil d'arrêté des comptes
annuels, les administrateurs ont procédé à une revue des conventions
existantes, directement ou par personne interposée, entre, d'une part,
l'un des mandataires sociaux de NEURONES S.A. ou l'un des actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre
part, NEURONES S.A. ou une autre société contrôlée au sens de l'article
L.233-3 du Code de commerce. La liste de ces conventions, établie grâce
à l'identification des flux financiers, et comprenant les éléments d'évalua-
tion, est communiquée aux membres du Conseil par le Directeur financier
et le Directeur général délégué. Les personnes, le cas échéant directement
ou indirectement intéressés à l'une d'entre elles, ne participent pas à la
discussion. Dans le cas où le Conseil considérerait qu'une convention n'est
pas ou plus libre, elle suivrait alors le régime réglementaire des conven-
tions réglementées. La dernière évaluation du Conseil selon ces modalités
n'a pas fait apparaître d'autres conventions réglementées que celle men-
tionnée ci-dessus.
Les autres conventions existantes sont libres et non réglementées au sens
des dispositions légales et réglementaires. Elles portent sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales. En outre, en raison de
leur objet et de leurs implications financières, ces conventions libres ne
sont significatives pour aucune des parties.
En fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil pourrait
juger de la pertinence de recourir à une expertise indépendante.
6.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DES MANDATAIRES SOCIAUX
Selon les dispositions légales et réglementaires, l'Assemblée Générale doit
se prononcer ex ante sur la politique de rémunération (présentée ci-des-
sous) des mandataires sociaux, dirigeants ou non.
Conformément à l'article L.22-10-34 du Code de commerce, la rétribution
des mandataires sociaux fait également l'objet d'un vote ex post de l'As-
semblée portant sur les informations relatives aux rémunérations visées
au I de l'article L.22-10-9. Ces informations sont également présentées au
sein de la présente section.
Enfin, la rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exer-
cice 2023 au Président-directeur général fait l'objet d'un vote ex post de
l'Assemblée sur la base d'une résolution spécifique. Il en est de même pour
celle du Directeur général délégué.
Politique de rémunération applicable aux mandataires
sociaux, soumise au vote ex ante des actionnaires
lors de l'Assemblée du 6 juin 2024 (article L.22-10-8
du Code de commerce)
Dans cette section sont indiqués les éléments de rétribution et avantages
de toute nature attribuables aux administrateurs, au Président-directeur
général et au Directeur général délégué.
La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux
dispositions légales et réglementaires et au Code MiddleNext pour la gou-
vernance des entreprises. Elle est en ligne avec l'intérêt social, contribue à
la stratégie commerciale et à la pérennité de la société.
Le Conseil ne prévoit pas de pouvoir déroger à son application, telle qu'ex-
posée dans le présent paragraphe, conformément au deuxième alinéa
du paragraphe III de l'article L.22-10-8 du Code de commerce. Le cas
échéant, les mandataires sociaux nouvellement nommés se voient appli-
quer les dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée
par l'Assemblée, sans qu'il soit possible d'y apporter des modifications
importantes avant approbation de ces dernières par l'Assemblée.
Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d'intérêts sont précisées
dans le Règlement intérieur du Conseil et la question est mise chaque
année à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil afin que soient révélées
les situations, potentielles ou avérées, de conflit d'intérêts.
La mise en œuvre de la politique de rémunération, déterminée par le Conseil
lors de sa première séance de l'année, fait l'objet d'un suivi continu.
Dans son élaboration, son suivi et sa révision, le Conseil tient compte des
conditions de rétribution et d'emploi des salariés de la société.
Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée aux manda-
taires sociaux, pas plus que d'avantages en nature.
Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'options de
souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites.
Il n'est prévu aucune compensation contractuelle au titre de la cessation
de leur mandat ou d'un changement de fonctions. Ils ne perçoivent pas
d'indemnités de fin de carrière en cas de départ à la retraite ni ne bénéfi-
cient d'un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies.
Il n'existe aucune convention de non-concurrence entre la société et un
mandataire social.
Les dirigeants et administrateurs ou les membres de leur famille ne pos-
sèdent, ni directement ni indirectement, des actifs, notamment immobi-
liers, utilisés par la société ou le groupe.
Il n'a pas été accordé ou constitué de prêts ni de garanties en faveur des
membres des organes d'administration ou de direction.
Rémunération des administrateurs
Les administrateurs, hors dirigeants et représentant des salariés, per-
çoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du
Conseil et du Comité d'audit, ou de tout autre comité qui pourrait être
créé dans le futur. A cet effet, et conformément à la loi, chaque année
une somme globale est soumise à l'Assemblée Générale pour approbation.
Pour l'exercice 2024, le montant proposé est de vingt-deux mille euros,
en augmentation de deux mille euros par rapport au montant proposé et
approuvé en 2023.
La quote-part due à chaque membre est réglée à l'issue de l'exercice. Elle
n'inclut évidemment pas les appointements versés aux dirigeants manda-
taires sociaux qui, eux, sont payés exclusivement dans le cadre de la poli-
tique de rémunération qui leur est applicable et détaillée ci-après.
A l'exception de ces derniers, et de l'administrateur représentant les sa-
lariés, chaque administrateur bénéficiera d'une part annuelle fixe de deux
mille euros au titre de l'exercice en cours. Elle sera majorée (de deux mille
euros) pour les membres des comités, en particulier du Comité d'audit. Un
supplément (variable et de cinq cents euros pour cette année) sera comp-
tabilisé pour chaque participation aux sessions du Conseil.
La répartition du montant global maximum alloué par l'Assemblée Générale
tient compte du temps consacré à la fonction (y compris, par exemple, la
majoration pour participation au Comité d'audit) et valorise le profession-
nalisme et l'implication. La partie variable, pouvant représenter la moitié
de la rémunération globale, incite notamment à l'assiduité.
Le montant effectif dû à chaque administrateur, au titre de l'année
précédente, est calculé et versé au début de l'exercice suivant. Un
éventuel reliquat de la somme maximum allouée par l'Assemblée Générale
n'est pas redistribué. A l'inverse, en cas de dépassement de l'enveloppe
annuelle votée par cette dernière, la part versée à chaque administrateur
concerné sera écrêtée au prorata des montants dus. A l'occasion de sa
première réunion annuelle, le Conseil approuve les montants individuels
et leur versement.
Par ailleurs les administrateurs sont, le cas échéant, remboursés pour les
frais engagés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.
Rémunération des dirigeants
La politique de rémunération des dirigeants, soumise à l'approbation de
l'Assemblée Générale du 6 juin 2024, est dans la continuité celle approu-
vée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.
6
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
120
Aussi loin que vous voudrez...®
Chaque dirigeant (Président-directeur général et Directeur général délé-
gué) doit ainsi percevoir une somme fixe en numéraire de deux cent
soixante mille euros annuels en 2024, identique à celle de 2023 et répar-
tie en douze mensualités sur l'année civile. Ce montant a été fixé par le
Conseil lors de sa première réunion annuelle. Il peut être reconsidéré lors
de la séance qui suit l'Assemblée Générale annuelle se prononçant sur les
comptes, en fonction du vote de cette dernière.
Ces sommes sont fixes et excluent ainsi toute composante variable (court,
moyen ou long terme) ou exceptionnelle et tout avantage en nature, immé-
diat ou différé.
Leur caractère particulièrement raisonnable respecte bien l'intérêt social.
Elles sont par ailleurs tout à fait mesurées au regard de la taille, de la
complexité du groupe et de l'expérience des personnes concernées et se
situent en-deçà des montants constatés dans le secteur, en les confron-
tant avec ceux d'entreprises de taille et/ou de performances analogues.
Leur logique est confirmée en les comparant avec les rétributions des diri-
geants des autres sociétés du groupe.
Éléments de la politique de rémunération par mandataire
Le tableau suivant présente de manière synthétique, pour chaque mandataire social, les éléments de rémunération et les informations a minima exigées
par le paragraphe II de l'article R.22-10-14 du Code de commerce :
Luc de
Chammard
Président
général
Bertrand
Ducurtil
Directeur
-directeur général délégué
Jean-Louis
Hervé Pichard
Pacquement
Marie-Françoise
Jaubert Développement
Host
(représentée
par Daphné de
Chammard)
Emmanuelle
Canza
(représentant
les salariés)
Rémunération fixe
12 mensualités
au cours
de l'exercice
Versée en
Versée en
12 mensualités
au cours
de l'exercice
Versée en 1 fois
au début
de l'exercice
social suivant
Versée en 1 fois
au début
de l'exercice
social suivant
Versée en 1 fois
au début
de l'exercice
social suivant
Versée en 1 fois
au début
de l'exercice
social suivant
Pas de
rémunération liée
à son mandat
Rémunération variable
Non
Non
Versée au même
moment que la
rémunération fixe
Versée au même
moment que la
rémunération fixe
Versée au même
moment que la
rémunération fixe
Versée au même
moment que la
rémunération fixe
Pas de
rémunération liée
à son mandat
Rémunération exceptionnelle
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Actions gratuites ou options
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Durée et fin du mandat
du 6 juin 2024
1 an/AG
1 an/AG
du 6 juin 2024
1 an/AG
du 6 juin 2024
1 an/AG
du 6 juin 2024
1 an/AG
du 6 juin 2024
1 an/AG
du 6 juin 2024
6 ans*/AG du
6 juin 2024
Contrat de travail avec la société
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non (salariée
d'une filiale de la
société)
Régime de retraite
supplémentaire
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Indemnités ou avantages
à raison de la cessation
ou du changement de fonctions
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Indemnités relatives à une
clause de non-concurrence
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Avantages en nature
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Régime collectif de prévoyance
et de frais de santé
Bénéfice du
régime collectif
applicable aux
salariés du
groupe
Bénéfice du
régime collectif
applicable aux
salariés du
groupe
Non
Non
Non
Non
Bénéfice du
régime collectif
applicable aux
salariés du
groupe
* L'administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe.
Ces rémunérations sont donc équilibrées, cohérentes et mesurées, tenant
à la fois compte des performances court et moyen terme de la société,
quand bien même elles ne sont pas directement indexées sur ces der-
nières. Les mêmes qualificatifs s'appliquent si on les rapproche à la
politique générale du groupe en matière salariale, dirigeants compris, ou
encore aux pratiques du marché ou si on considère l'intérêt global de
NEURONES.
Equilibre, mesure et comparabilité aux rétributions des sociétés du sec-
teur de taille et/ou de performances comparables, cohérence avec la
hiérarchie des salaires dans les sociétés du groupe, sont les principes
essentiels qui structurent la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux.
Ces derniers bénéficient par ailleurs du dispositif collectif de prévoyance
en vigueur pour les salariés et mandataires sociaux des autres sociétés du
groupe, en matière d'assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime
commun de couverture des frais de santé.
121
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Rapport sur les rémunérations (article L.22-10-9 du Code de commerce)
Rémunération des administrateurs
Au-delà de leur rémunération en raison de leur activité au sein du Conseil, les administrateurs non dirigeants ne bénéficient pas d'avantages particuliers de
la société ou d'une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.
La composition du Conseil étant conforme aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce sur la représentation équilibrée hommes-
femmes, les dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du Code de commerce, qui prévoient une suspension du versement de la rémunération des
administrateurs, n'ont pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice 2023.
Les membres du Conseil ont été rétribués au titre de l'exercice 2023 conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux votée par
l'Assemblée. Le montant global ainsi versé aux administrateurs s'est élevé à 18 000 euros (rémunérations identiques à celles de l'exercice précédent).
Les rémunérations versées à chaque membre du Conseil pour l'exercice de son mandat en 2023 sont les suivantes (avec les informations au titre de
l'exercice précédent) :
Hervé Pichard
Jean-Louis
Pacquement
Marie-Françoise
Jaubert
Host
Développement
(en euros)
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
Rémunération fixe
3 000
3 000
3 000
3 000
2 000
2 000
2 000
2 000
Rémunération variable
2 000
2 000
2 000
2 000
2 000
2 000
2 000
2 000
TOTAL
5 000
5 000
5 000
5 000
4 000
4 000
4 000
4 000
Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux,
avantages et autres engagements
La rémunération des dirigeants, versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2023, est conforme à la politique approuvée par l'Assemblée Générale
du 8 juin 2023 et contribue aux performances à long terme de la société
Au cours de l'exercice 2023, il n'y a pas eu de versements au titre d'exercices précédents au bénéfice du Président-directeur général ni du Directeur
général délégué.
Le détail de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à chaque dirigeant mandataire social est le suivant, avec, pour rappel, les
éléments au titre de l'exercice précédent :
Luc de Chammard
(Président–directeur général)
Bertrand Ducurtil
(Directeur général délégué)
(en euros)
2022
2023
2022
2023
Rémunération fixe
240 000
260 000
240 000
260 000
Rémunération variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération liée au mandat d'administrateur
Néant
Néant
Néant
Néant
Options ou actions attribuées au cours de l'exercice
Néant
Néant
Néant
Néant
Régime de retraite supplémentaire (à prestations ou à cotisations définies)
Néant
Néant
Néant
Néant
Indemnités de prise ou de cessation de fonction
Néant
Néant
Néant
Néant
Indemnités liées à une clause de non-concurrence
Néant
Néant
Néant
Néant
Montants perçus au titre du régime collectif de prévoyance et frais de santé
Néant
Néant
Néant
Néant
Avantages en nature
Néant
Néant
Néant
Néant
TOTAL
240 000
260 000
240 000
260 000
La totalité des rétributions dues au titre de l'exercice 2023 a été versée sur l'exercice.
Aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par une société comprise dans le périmètre de consolidation de
NEURONES au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.
Ratios d'équité
Conformément aux dispositions du 6° et 7° de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous le niveau de la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux au regard des rémunérations moyenne et médiane (base équivalent temps plein). Sur ce tableau figurent également
l'évolution sur cinq ans de ces rémunérations, de ces ratios et du résultat net part du groupe de la société. Conformément à la recommandation du code
Middlenext sur la définition et la transparence de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux (renforcée à l'occasion de la révision dudit code en
2021), sont ajoutés des ratios établissant une comparaison avec le Smic, valeur de référence indépendante et commune à toutes les entreprises.
6
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
122
Aussi loin que vous voudrez...®
en milliers d'euros
2019
2020
2021
2022
2023
Performance de NEURONES
Résultat net part du groupe
30 799
30 918
37 700
44 243
49 410
Evolution
+ 18,6 %
+ 0,4 %
+ 21,9 %
+ 17,3 %
+ 11,7 %
Smic
Smic annuel brut
18,3
18,5
18,8
19,7
20,8
Evolution
+ 1,5 %
+ 1,2 %
+ 1,6 %
+ 5 %
+ 5,6 %
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne
39,2
39,5
39,6
40,5
41,4
Evolution
+ 0,8 %
+ 0,8 %
+ 0,3 %
+ 2,3 %
+ 2,2 %
Rémunération médiane
36,25
36,5
36,2
34,5
37,9
Evolution
+ 0,4 %
+ 0,7 %
- 0,8 %
- 4,7 %
+ 9,9 %
Président-directeur général
Rémunération
220
220
220
240
260
Evolution
0 %
0 %
0 %
+ 9 %
+ 8,3 %
Ratio/rémunération moyenne des salariés
5,61
5,57
5,56
5,93
6,28
Ratio/rémunération médiane des salariés
6,07
6,03
6,08
6,96
6,86
Ratio/Smic
12,05
11,91
11,73
12,18
12,50
Directeur général délégué
Rémunération
220
220
220
240
260
Evolution
0 %
0 %
0 %
+ 9 %
+ 8,3 %
Ratio/rémunération moyenne des salariés
5,61
5,57
5,56
5,93
6,28
Ratio/rémunération médiane des salariés
6,07
6,03
6,08
6,96
6,86
Ratio/Smic
12,05
11,91
11,73
12,18
12,50
Méthodologie : la rémunération moyenne des salariés a été calculée en divisant la totalité des salaires bruts monde par l'effectif moyen monde. Elle inclut
la partie fixe, et la part variable le cas échéant, mais ne tient pas compte des éventuelles primes de participation et d'intéressement. Le rapport médiane/
moyenne a été calculé sur le périmètre France (91,5 % en 2023) puis étendu au périmètre global du groupe pour la détermination de la rémunération médiane.
6.4. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES, DÉLÉGATIONS EN COURS
Modalités de participation aux assemblées générales
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en un autre lieu précisé dans l'avis préalable et l'avis de convocation.
Est admis à participer à l'Assemblée tout actionnaire qui justifie de sa qualité par l'enregistrement comptable des titres à son nom, ou au nom de
l'intermédiaire inscrit régulièrement pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, soit dans les comptes de titres
nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par son intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions légales et réglementaires. Pour pouvoir être pris
en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance et de procuration, accompagnés des attestations de participation pour les actionnaires
au porteur, doivent avoir été reçus (par la société ou par le teneur de comptes des titres nominatifs) trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet
par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
Pactes d'actionnaires/actions de concert
Pactes d'actionnaires
Néant.
Actions de concert
Luc de Chammard, sa famille et Host Développement (détenue à 100 % par la famille Chammard) agissent de concert.
Bertrand Ducurtil et ses enfants agissent également de concert.
123
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Délégations de compétences et de pouvoirs, en vigueur durant l'exercice, accordées par l'Assemblée
au Conseil et utilisation faite durant l'exercice
Délégations en cours
de validité
Durée de validité –
Conditions principales et plafonds
Date limite de validité
Utilisation au cours
de l'exercice
AGO du 02/06/2022 (résolution ordinaire) : Acqui-
sition par la société de ses propres actions (article
L.22-10-62 du Code de commerce)
18 mois – 02/12/2023
10 % du nombre total d'actions. Prix uni-
taire maximum d'achat : 55 euros. Quo- 1er janvier et le 8 juin 2023,
tité d'actions remises en paiement dans
le cadre d'opérations de croissance
externe limitée à 5 % du capital
Animation du cours : entre le
29 372 actions ont été ac-
quises et 28 851 actions ont
été vendues dans le cadre du
contrat de liquidité.
AGO du 08/06/2023 (résolution ordinaire) : Acqui-
sition par la société de ses propres actions (article
L.22-10-62 du Code de commerce)
18 mois – 08/12/2024
10 % du nombre total d'actions. Prix
unitaire maximum d'achat : 75 euros.
Quotité d'actions remises en paiement
dans le cadre d'opérations de crois-
sance externe limitée à 5 % du capital
Animation du cours : entre
le 9 juin et le 31 décembre
2023, 38 765 actions ont été
acquises et 41 239 actions
ont été vendues dans le cadre
du contrat de liquidité.
AGM du 06/06/2019 (résolution extraordinaire) :
Réduction du capital par annulation des actions
auto-détenues (articles L.225-204 et L.225-209
du Code de commerce)
60 mois – 06/06/2024
10 % du capital par période de 24 mois
Non utilisée
AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) :
Attributions gratuites d'actions existantes ou à
émettre (articles L.22-10-59, L.22-10-60 et articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce)
24 mois – 02/06/2024
Maximum : 240 000 actions
Non utilisée
AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) :
Augmentation de capital par émission d'actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires, avec
maintien du droit préférentiel de souscription,
en numéraire ou par compensation de créances
et/ou par incorporation de réserves, primes
et bénéfices par l'attribution gratuite d'actions et/
ou par élévation de la valeur nominale des actions
existantes
26 mois – 02/08/2024
Montant nominal maximum des actions
émises ("plafond global" s'appliquant
à cette autorisation et aux cinq sui-
vantes) : 9 millions d'euros. Montant
nominal maximum des titres financiers
représentatifs de créances ("plafond
global" concernant cette autorisation et
les cinq suivantes) : 90 millions d'euros.
Emission, en septembre
2023, de 50 500 nouvelles
actions attribuées définiti-
vement aux bénéficiaires du
plan H d'attribution gratuite
d'actions
AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) :
Augmentation de capital par émission, avec sup-
pression du droit préférentiel de souscription et par
offre au public, d'actions ordinaires et/ou toutes va-
leurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à des actions ordinaires à émettre, en numé-
raire ou par compensation de créances
26 mois – 02/08/2024
Montant nominal maximum des actions
émises et montant nominal maximum
des titres financiers représentatifs de
créances s'imputent sur le plafond glo-
bal. Dans la limite de 10 % du capital par
période de 12 mois, prix d'émission au
moins égal à la moyenne des cours des
20 dernières séances de Bourse, avec
possibilité d'une décote maximum de
10 %.
Non utilisée
AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) :
Augmentation de capital par émission d'actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières don-
nant accès à des actions ordinaires à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription et
par placement privé (article L.411-2 II du Code mo-
nétaire et financier)
26 mois – 02/08/2024
Montant nominal maximum des actions
émises et montant nominal maximum
des titres financiers représentatifs de
créances s'imputent sur le plafond glo-
bal. Montant total des augmentations de
capital immédiates ou à terme limité, par
an, à 20 % du capital.
Non utilisée
AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) :
Autorisation d'augmenter le montant des émissions
dans le cas de demandes excédentaires
26 mois – 02/08/2024
Dans le respect du plafond global, pour
chacune des émissions décidées en ap-
plication des trois précédentes résolu-
tions, possibilité d'augmenter le nombre
d'actions ou titres à émettre si est
constatée une demande excédentaire,
dans la limite de 15 % de l'émission ini-
tiale et au même prix.
Non utilisée
AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) :
Autorisation d'augmenter le capital, en rémuné-
ration d'apports en nature constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital
26 mois – 02/08/2024
Dans le respect du plafond global et
dans la limite de 10 % du capital social
au moment de l'émission, lorsque les
dispositions de l'article L.22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas appli-
cables.
Non utilisée
AGM du 02/06/2022 (résolution extraordinaire) :
Autorisation d'augmenter le capital en cas d'Offre
Publique d'Echange initiée par la société
26 mois – 02/08/2024
Dans la limite du plafond global.
Non utilisée
L'intégralité des résolutions sont disponibles sur le site Internet de la société (www.neurones.net – Investisseurs – Assemblées générales).
6
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
124
Aussi loin que vous voudrez...®
6.5. CONFORMITÉ AU CODE MIDDLENEXT
Groupe de taille moyenne, avec un actionnaire de référence parmi les dirigeants, NEURONES a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise
MiddleNext. Le tableau suivant présente sa situation par rapport à l'ensemble des 22 recommandations de ce Code (révisé en septembre 2021) :
Recommandation code
Middlenext
Conformité Modalités d'application ou raisons d'une non-application
R1 : Déontologie
des membres du Conseil
O
Les membres du Conseil se conforment à l'ensemble des règles de déontologie listées dans la recommandation.
R2 : Conflits d'intérêts
O
Les mesures et diligences recommandées sont respectées par le Conseil et ses membres.
R3 : Composition
du Conseil – Présence
de membres indépendants
O
Le Conseil dispose en son sein de deux membres présumés indépendants à l'aune des critères retenus par le Code
(voir ci-avant chapitre 6.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise sur la composition du Conseil).
R4 : Information
des membres du Conseil
O
Préalablement à la tenue d'un Conseil, la société fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant leur permettant d'en
prendre connaissance et de poser toute question qu'ils jugent utile, l'ensemble de l'information disponible correspondant
à l'ordre du jour. Plus généralement sont communiquées aux administrateurs les informations qu'ils doivent connaître.
R5 : Formation
des membres du Conseil
N
Si, à ce jour, le Conseil n'a pas mis en place de plan de formation pour ses membres, il n'exclut pas d'y recourir
dès qu'un besoin aura été identifié. Il est rappelé que la plupart des administrateurs ont une solide expérience de la vie
des affaires et de la gestion des sociétés.
R6 : Organisation
des réunions du Conseil
et des comités
O
La fréquence et la durée des Conseils permettent un examen et un débat sur les sujets à l'ordre du jour. La présence
physique des Administrateurs est requise quand la séance concerne l'examen des comptes semestriels ou annuels
ou qu'elle suit l'Assemblée Générale (soit trois séances sur un minimum de quatre annuelles). Les autres sessions peuvent
se dérouler par visioconférence dont les membres du Conseil ont maintenant une pratique éprouvée. Les informations sur
les réunions et sur la composition du Conseil sont publiées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R7 : Mise en place
de comités
O
Compte-tenu notamment de l'organisation du groupe, un Comité d'audit a été constitué avec des administrateurs qualifiés
tandis qu'un Comité éthique et conformité réunit des membres qui, n'étant, pas membres du Conseil, peuvent être plus
facilement sollicités en cas de besoin.
R8 : Mise en place
d'un Comité spécialisé
sur la RSE
N
Depuis 2012, le Comité développement durable définit et revoit les objectifs et actions en matière de RSE. Le Conseil
aborde régulièrement le sujet de la RSE et, depuis sa séance de décembre 2023, effectue une revue formelle des travaux
du Comité développement durable, sans qu'il n'ait été institué pour l'instant de Comité spécialisé.
R9 : Mise en place
d'un règlement intérieur
du Conseil
O
Le règlement intérieur du Conseil, dont la dernière révision date du 9 mars 2022, est conforme à la recommandation.
Il est disponible sur le site internet de la société.
R10 : Choix de chaque
membre du Conseil
O
Les informations détaillées, concernant les candidats à la nomination ou au renouvellement en tant qu'administrateurs,
sont aisément accessibles aux actionnaires. Elles sont mises en ligne sur le site de la société préalablement
à l'Assemblée Générale et figurent également au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R11 : Durée des mandats
des membres du Conseil
O
En pratique et par expérience, la durée statutaire des mandats (un an, renouvelable) convient au fonctionnement efficace
du Conseil. Du fait de cette durée, le renouvellement des administrateurs ne peut être échelonné.
R12 : Rémunération
de membre du Conseil
au titre de son mandat
O
La treizième résolution de la prochaine Assemblée Générale, appelée à se prononcer sur les comptes 2023,
prévoit une enveloppe globale pour la rétribution des administrateurs. La répartition de cette somme sera effectuée
conformément à la politique de rémunération définissant des critères objectifs de répartition et tenant compte
en particulier de l'implication et de l'investissement de chaque membre du Conseil.
R13 : Mise en place
d'une évaluation
des travaux du Conseil
N
Il n'y a pas eu à ce jour d'autoévaluation formelle des travaux du Conseil.
Un Conseil de taille réduite et composé uniquement d'administrateurs parisiens permet des échanges directs
et un fonctionnement fluide et efficace. Une augmentation importante du nombre des membres ou une désignation
d'administrateurs éloignés géographiquement ou encore la remarque d'un membre quant au fonctionnement
du Conseil seraient des événements justifiant la mise en place d'une auto-évaluation.
R14 : Relation
avec les actionnaires
Les deux dirigeants, et leurs enfants avec qui ils agissent respectivement de concert, disposant de plus des trois
quarts des droits de vote, les taux d'approbation des résolutions sont très élevés (entre 93 % et 100 % en 2023).
O
Néanmoins les votes négatifs sont examinés. Outre les rencontres professionnelles (salons investisseurs, présentation aux
analystes...), qui permettent aux professionnels de parfaire leur connaissance de la société, les dirigeants communiquent
avec les actionnaires qui le souhaitent, pour leur apporter toute précision jugée utile. Tout échange respecte l'égalité
d'information des actionnaires.
R15 : Politique de diversité
et d'équité
O
Compte tenu du faible nombre de salariés au sein de la société-mère et de l'organisation du groupe, les dispositions
concernant la diversité, l'équité et les enjeux en la matière se situent au-niveau des filiales. Les politiques mises
en place et les résultats sont partiellement et notamment indiqués dans la section "Diversité et inclusion" du paragraphe
2.4 de la Déclaration de Performance Extra-financière (rapport RSE).
R16 : Définition
et transparence
de la rémunération
des dirigeants mandataires
sociaux
O
Exhaustivité, équilibre et mesure, cohérence avec les pratiques du marché et celles du groupe, ainsi qu'au regard
des performances de la société, sont les principes qui fondent la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux. Il n'y a pas d'éléments variables dans la rétribution des dirigeants L'information annuelle des actionnaires
sur ce sujet est transparente. Les ratios d'équité, déjà publiés, ont été complétés par un ratio d'équité permettant
la comparaison par rapport au Smic. Toutes les informations sont présentées au chapitre 6.3 du présent Rapport sur
le gouvernement d'entreprise.
R17 : Préparation de la
succession des dirigeants
O
Les modalités de la succession des dirigeants, le Président-directeur général et le Directeur général délégué,
sont prévues et notamment indiquées dans le règlement intérieur du Conseil. Le sujet est régulièrement abordé
par le Conseil.
R18 : Cumul contrat de
travail et mandat social
O
Pas de cumul.
125
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Recommandation code
Middlenext
Conformité Modalités d'application ou raisons d'une non-application
R19 : Indemnités de départ
O
Absence d'indemnités de départ et de non-concurrence.
R20 : Régimes de retraite
supplémentaires
O
Absence de régimes de retraite supplémentaires ("retraites chapeau").
R21 : Stock-options
et attribution gratuite
d'actions
O
Les dirigeants n'ont bénéficié d'aucune attribution gratuite d'actions depuis 2007 et d'aucune attribution de stock-options
depuis 1999.
R22 : Revue des points
de vigilance
O
A l'occasion de la séance du 9 septembre 2020, les membres du Conseil ont expressément confirmé connaître,
avoir revu et adhérer aux points de vigilance du Code MiddleNext qui leur avait été préalablement communiqués.
A la suite de la révision dudit Code en septembre 2021, les administrateurs ont revu les points dans leur nouvelle version
et apporté certaines modifications au Règlement intérieur du Conseil.
Chaque année, les membres du Conseil sont invités à confirmer qu'ils gardent à l'esprit les points de vigilance et les
respectent.
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
126
Aussi loin que vous voudrez...®
7
Actionnariat et Assemblée Générale
Mixte du 6 juin 2024
7.1. CAPITAL SOCIAL ET RÉPARTITION
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices
Situation au 31 décembre 2021
Situation au 31 décembre 2022
Situation au 31 décembre 2023
Nombre
d'actions capital
% du
Nombre
de droits
de vote
% des
droits
de vote
Nombre
d'actions capital
% du
Nombre
de droits
de vote
% des
droits
de vote
Nombre
d'actions capital
% du
Nombre
de droits
de vote
% des
droits
de vote
Dirigeants
Host
11 169 013
Développement
46,1 %
22 327 696
54,9 %
11 169 013
46,1 %
22 327 696
54,9 %
11 169 013
46 %
22 327 696
55,9 %
Luc de Chammard
3 838 419
et sa famille
15,8 %
7 676 838
18,9 %
3 838 419
15,8 %
7 676 838
18,9 %
3 292 427
13,6 %
6 431 343
16,1 %
SOUS-TOTAL
15 007 432
CONCERT
61,9 %
30 004 534
73,8 %
15 007 432
61,9 %
30 004 534
73,8 %
14 461 440
59,6 %
28 759 039
72 %
Bertrand Ducurtil
939 000
et sa famille
3,9 %
1 602 000
3,9 %
939 000
3,9 %
1 602 000
3,9 %
1 007 000
4,1 %
1 588 000
4 %
Autres dirigeants
923 584
du groupe au
nominatif
3,8 %
1 371 168
3,4 %
874 612
3,6 %
1 294 194
3,2 %
1 264 103
5,2 %
1 645 684
4,1 %
SOUS-TOTAL
16 870 016
DIRIGEANTS
69,6 %
32 977 702
81,1 %
16 821 044
69,4 %
32 900 728
80,9 %
16 732 543
68,9 %
31 992 723
80,1 %
Salariés
182 104
au nominatif
0,8 %
322 708
0,8 %
177 414
0,8 %
326 328
0,8 %
236 650
1 %
386 800
1 %
Auto-détention*
3 725
0 %
-
-
6 329
0 %
-
-
4 376
0 %
-
-
Public**
7 172 371
29,6 %
7 364 765
18,1 %
7 223 429
29,8 %
7 441 113
18,3 %
7 305 147
30,1 %
7 550 606
18,9 %
TOTAL
24 228 216
100 %
40 665 175
100 %
24 228 216
100 %
40 668 169
100 %
24 278 716
100 %
39 930 129
100 %
*
Dans le cadre du contrat de liquidité.
** Titres au nominatif (autres que dirigeants du groupe et salariés) et titres au porteur.
Toute action, transférée en propriété, perd ce droit de vote double.
Néanmoins le transfert, par suite de succession, liquidation de commu-
nauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d'un conjoint
ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et
n'interrompt pas le délai de quatre ans, s'il est en cours. La fusion de la
société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au
sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.
Démembrement (article 8 des statuts)
En cas de donation d'actions de la société en nue-propriété avec réserve
d'usufruit, le droit de vote au titre de ces actions démembrées appartient
au nu-propriétaire pour toutes les décisions, qu'elles soient ordinaires ou
extraordinaires, à l'exception des décisions concernant l'affectation des
bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.
Capital social
Au 31 décembre 2023, le capital de la société est de 9 711 486,40 euros,
divisé en 24 278 716 actions, entièrement libérées et d'une valeur nomi-
nale de 0,40 euro.
Cession et transmission des actions
Aucune clause statutaire ne restreint le transfert d'actions.
Droit de vote double (article 17 des statuts)
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou repré-
sente d'actions. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les
actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscrip-
tion nominative, depuis au moins quatre ans, au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
127
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société
Date
Nature de l'opération
Augmentation
de capital
Prime
d'émission et
d'apport
Nombre
de titres émis
Montant cumulé
du capital social
Nombre
de titres
Capital
Décembre 1984
Constitution de la société
-
-
-
8 000
800 000 F
15/08/1985
Augmentation de capital
210 000 F
-
2 100
10 100
1 010 000 F
30/06/1993
Rachat par la société de ses propres titres
et réduction du capital
-
-
(4 954)
5 146
514 600 F
30/06/1993
Augmentation de capital par incorporation de
réserves, et élévation du nominal de 100 F à 200 F
514 600 F
-
-
5 146
1 029 200 F
30/12/1997
Augmentation de capital par incorporation
de réserves et élévation du nominal de 200 F
à 4 000 F
19 554 800 F
-
-
5 146
20 584 000 F
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires. Les
plafonds mentionnés ci-dessus s'appliquent dans ce contexte. Par ailleurs,
lorsque les dispositions de l'article L.22-20-54 du Code de commerce ne
sont pas applicables, cette émission ne peut être supérieure à 10 % du
capital social au moment de sa réalisation.
Seuils et franchissement de seuils
Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de com-
merce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert,
informe la société et l'AMF lorsqu'elle vient à posséder, directement ou
indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5 %),
du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du
quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (33,3 %), de la moitié (50 %),
des deux tiers (66,6 %), des neuf dixièmes (90 %) ou des dix-neuf ving-
tièmes (95 %) du capital ou des droits de vote. L'information est également
donnée, dans les mêmes conditions, lorsque la participation en capital ou
en droits de vote devient inférieure aux seuils susmentionnés.
L'information est à adresser à la société et à l'Autorité des Marchés
Financiers, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour
de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil. La forme de la décla-
ration et les modalités de dépôt auprès de l'AMF sont fixées par instruction
de cette dernière. L'AMF porte cette déclaration à la connaissance du public,
via sa base des décisions et informations financières, dans un délai de trois
jours de négociation suivant la réception de la déclaration complète.
Par ailleurs, tout teneur de marché informe l'AMF, dans un délai de cinq
jours de négociation, qu'il mène ou a l'intention de mener des activités de
tenue de marché pour un émetteur déterminé. Lorsqu'il cesse d'exercer
ces opérations, il en informe également l'Autorité des Marchés Financiers
dans le même délai.
En outre, conformément à l'article 16 des statuts, tout actionnaire,
agissant seul ou de concert, est tenu à une obligation d'information de la
société lorsqu'il vient à détenir directement ou indirectement un nombre
d'actions représentant 2 % du capital ou des droits de vote. Cette obliga-
tion d'information porte sur la détention de chacune des fractions de 2 %
du capital ou des droits de vote.
La société Sycomore Asset Management a déclaré à la société avoir franchi
à la baisse, le 3 janvier 2023, les seuils statutaires de 4 % en capital et 2 %
en droits de vote.
Luc de Chammard, à la suite de diverses donations, essentiellement
familiales, a déclaré à l'AMF avoir franchi individuellement, à la baisse, les
seuils suivants en 2023 :
• 15 % et 10 % des droits de vote et 10 % et 5 % du capital, le 9 juin ;
• 5 % des droits de vote, le 29 juin.
Engagements de conservation de titres
Au cours de l'exercice, les deux engagements collectifs de conservation,
conclus en 2021, entre Host Développement, Bertrand Ducurtil, Luc de
Chammard et ses enfants et concernant respectivement 12 669 018 et
13 169 018 actions, ont pris fin.
Au 31 décembre 2023, un seul engagement collectif pris en 2021, entre
Host Développement, Bertrand Ducurtil, Luc de Chammard et ses enfants,
demeurait en cours et portait sur 10 126 005 actions. Cet engagement col-
lectif a été dénoncé auprès de l'administration fiscale le 22 janvier 2024.
Titres donnant accès au capital
Il n'y a pas de plan de stock-options en vigueur.
En 2023, le Conseil d'Administration n'a pas décidé d'attribuer gratuite-
ment d'actions.
La période d'acquisition du plan H d'attribution gratuite d'actions est ar-
rivée à son terme durant l'exercice 2023 et 50 500 nouvelles actions ont
ainsi été émises et attribuées définitivement aux bénéficiaires du plan.
Le plan I, décidé en juin 2022, concerne 50 000 actions sous période
d'acquisition au 31 décembre 2023, et représentent environ 0,21 % du capital.
Rachat par la société de ses propres actions
Toutes les informations sur le rachat par la société de ses propres actions
sont indiquées au paragraphe 9 du Rapport de gestion.
Capital autorisé
L'Assemblée Générale du 2 juin 2022 a autorisé le Conseil d'Administration,
pendant une période de 26 mois (soit jusqu'en août 2024), à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital par l'émission, en France ou sur les marchés
étrangers, d'actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la société, en numéraire ou par compensation de
créances et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
Ces émissions peuvent être réalisées avec maintien ou avec suppression
du droit préférentiel de souscription, éventuellement par offre au public,
par placement privé ou encore en cas d'offre publique d'échange initiée
par la société, et ne peuvent donner lieu à une augmentation du capital
social supérieure à 9 millions d'euros. En outre, le montant nominal global
des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital
ne peut excéder 90 millions d'euros.
En rémunération d'apports en nature qui lui sont consentis et constitués
de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, la
société peut émettre des actions ordinaires ou des titres financiers
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
128
Aussi loin que vous voudrez...®
Date
Nature de l'opération
Augmentation
de capital
Prime
d'émission et
d'apport
Nombre
de titres émis
Montant cumulé
du capital social
Nombre
de titres
Capital
29/11/1999
Augmentation de capital par incorporation
de réserves, conversion du capital en euros,
nominal des actions porté à 1 500 €
30 049 320,83 F
-
-
5 146
7 719 000 €
29/11/1999
Division du nominal de 1 500 € à 2 €
-
-
-
3 859 500
7 719 000 €
05/04/2000
Division du nominal de 2 € à 0,4 €
-
-
-
19 297 500
7 719 000 €
23/05/2000
Augmentation de capital lors de l'introduction
en Bourse (Nouveau Marché)
1 389 420 €
29 872 530 €
3 473 550
22 771 050
9 108 420 €
31/12/2004
Augmentation de capital suite à exercice
de BSPCE
30 488 €
213 416 €
76 220
22 847 270
9 138 908 €
31/12/2005
Augmentation de capital après exercice
de BSPCE/stock-options
166 260 €
1 163 820 €
415 650
23 262 920
9 305 168 €
31/12/2005
Réduction de capital après annulation
d'un bloc racheté
-
-
(98 000)
23 164 920
9 265 968 €
31/12/2006
Augmentation de capital après exercice
de stock-options
33 353,60 €
276 359,60 €
83 384
23 248 304
9 299 321,60 €
31/12/2007
Augmentation de capital après exercice
de stock-options
53 809,20 €
402 778,20 €
134 523
23 382 827
9 353 130,80 €
31/12/2008
Augmentation de capital après exercice
de stock-options
10 916,40 €
89 871,40 €
27 291
23 410 118
9 364 047,20 €
31/12/2009
Augmentation de capital après exercice
de stock-options
25 708 €
238 298 €
64 270
23 474 388
9 389 755,20 €
31/12/2010
Augmentation de capital après exercice
de stock-options
34 682 €
329 517 €
86 705
23 561 093
9 424 437,20 €
31/12/2011
Augmentation de capital après exercice
de stock-options
24 666,40 €
253 087,50 €
61 666
23 622 759
9 449 103,60 €
31/12/2012
Augmentation de capital après exercice
de stock-options et livraison d'actions
aux bénéficiaires du plan C d'attribution gratuite
d'actions
54 762 €
85 775,50 €
136 905
23 759 664
9 503 865,60 €
31/12/2013
Augmentation de capital après exercice
de stock-options et livraison d'actions
aux bénéficiaires du plan D d'attribution gratuite
d'actions
80 647,60 €
(11 911,10) €
201 619
23 961 283
9 584 513,20 €
31/12/2014
Augmentation de capital après exercice
de stock-options
8 190,40 €
101 915,40 €
20 476
23 981 759
9 592 703,60 €
31/12/2015
Augmentation de capital après exercice
de stock-options et livraison d'actions
aux bénéficiaires du plan E d'attribution gratuite
d'actions
99 847,60 €
301 384,10 €
249 619
24 231 378
9 692 551,20 €
31/12/2016
Augmentation de capital après exercice
de stock-options
4 993,60 €
42 445,60 €
12 484
24 243 862
9 697 544,80 €
31/12/2018
Augmentation de capital pour livraison d'actions
aux bénéficiaires du plan F d'attribution gratuite
d'actions
16 800,00 €
-
42 000
24 285 862
9 714 344,80 €
31/12/2020
Réduction du capital par annulation d'actions
propres
-
-
(68 146)
24 217 716
9 687 086,40 €
31/12/2021
Augmentation de capital pour livraison des actions
aux bénéficiaires du plan G d'attribution gratuite
d'actions
4 200,00 €
-
10 500
24 228 216
9 691 286,40 €
31/12/2022
-
-
-
-
24 228 216
9 691 286,40 €
31/12/2023
Augmentation de capital pour livraison des actions
aux bénéficiaires du plan H d'attribution gratuite
d'actions
20 200,00 €
50 500
24 278 716
9 711 486,40 €
129
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
de l'année précédente). Le taux moyen d'impôt sur les sociétés (IS + CVAE)
est de 27,5 % (28,9 % en 2022).
Le résultat net s'établit à 58,6 millions d'euros (51,2 millions en 2022). Sa
croissance (+13,1 %) est plus rapide que celle du chiffre d'affaires.
Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (49,4 mil-
lions d'euros) est en croissance de 12 % par rapport à 2022 (44,2 millions).
Commentaires sur la situation financière consolidée
Actif
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 52,9 millions d'euros, à com-
parer aux 46,1 millions de l'année précédente. Les droits d'utilisation (IFRS
16) se montent à 33,9 millions d'euros.
Les immobilisations corporelles nettes augmentent de 8,8 millions d'eu-
ros à 24,8 millions d'euros fin 2023. Elles concernent essentiellement du
matériel informatique lié aux activités de cloud computing et des agence-
ments de locaux.
Les actifs financiers (10,8 millions d'euros) sont composés principalement
de prêts 1 % logement et de dépôts de garantie.
L'actif d'impôt différé est de 6,1 millions d'euros. Il est constitué majoritai-
rement par des différences temporaires d'imposition.
À 243 millions d'euros, les comptes clients et autres débiteurs sont en
hausse de 6,7 %. Au global, ces créances et factures à établir représentent
80 jours de chiffre d'affaires (dont 13 jours pour les factures à établir).
Passif
Les provisions à long terme concernent les indemnités de départ en
retraite, celles à court terme portant pour l'essentiel sur des risques
sociaux.
Les dettes de loyers IFRS16, courantes et non-courantes, s'élèvent à
36,6 millions d'euros.
Le poste fournisseurs et autres créditeurs augmente de 11 % à 210 mil-
lions d'euros.
Flux de trésorerie
La capacité d'autofinancement, après produits financiers nets et impôts,
s'établit à 78,8 millions d'euros en 2023.
Le besoin en fonds de roulement d'exploitation reste quasi-stable (+ 1,4 mil-
lion d'euros).
Les investissements productifs (Capex) ont consommé 18 millions d'euros
(à comparer aux 10,6 millions d'euros en 2022). Ils concernent principale-
ment les activités de cloud computing et notamment la nouvelle plateforme
SecNumCloud, ainsi que les centres de services en général (matériels et
logiciels informatiques, agencements...).
Le cash-flow libre – composé du résultat net, des amortissements et pro-
visions, de la variation du besoin en fonds de roulement et diminué des
investissements industriels nets – s'établit à 51,6 millions d'euros par rap-
port aux 37,7 millions d'euros de l'exercice précédent.
Après les opérations de haut de bilan (paiement de compléments de prix,
versement d'un dividende de 26,7 millions d'euros, cessions, rachats d'ac-
tions à des associés minoritaires dans les filiales, augmentations de capi-
tal...), le groupe aura généré 23,4 millions d'euros de trésorerie en 2023, à
comparer à une génération de 6,6 millions d'euros en 2022.
Au 31 décembre 2023, la trésorerie (nette d'endettement financier) s'élève
ainsi à 290,4 millions d'euros (271,8 millions d'euros en 2022).
Note sur la situation d'endettement de la société et du groupe
Le groupe dispose d'une trésorerie brute positive de 295,4 millions d'euros
et d'un endettement financier de 5 millions d'euros. La situation d'endette-
ment, au regard du volume des affaires, ne fait évidemment porter aucun
risque sur la société.
7.2. POLITIQUE DE DISTRIBUTION
DES DIVIDENDES
Au titre de l'année 2020, le Conseil a proposé un dividende d'un montant
exceptionnel (2 euros par action) pour compenser les dividendes modestes
des années antérieures.
À l'issue de l'exercice 2021, le Conseil a proposé un dividende de 1 euro
par action et a déclaré souhaiter adopter dorénavant une politique de dis-
tribution "régulière et prévisible".
Au cours des cinq derniers exercices, les dividendes distribués ont été les
suivants :
Au titre de l'exercice
2019
2020
2021
2022
2023
Dividende par action (en euro)
0,20
2,00
1,00
1,10
1,20*
Nb d'actions en fin d'année
(en millions)
24,2
24,2
24,2
24,2
24,3
* Montant proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024.
Les dividendes au titre d'un exercice donné ont été versés au cours du
mois de juin de l'année suivante.
7.3. RAPPORT DE GESTION
PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux
dispositions légales et statutaires pour vous rendre compte de l'activité du
groupe au cours de l'exercice écoulé, soumettre notamment à votre appro-
bation les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre
2023, les éléments et la politique de rémunération des mandataires sociaux,
le renouvellement du mandat d'un des commissaires aux comptes et vous
informer des perspectives.
1. COMPTES CONSOLIDÉS
Commentaires sur l'activité du groupe
au cours de l'année 2023
Depuis 2005, les comptes consolidés sont présentés en normes IFRS,
conformément aux dispositions adoptées par l'Union Européenne.
En 2023, NEURONES a poursuivi sa croissance profitable. Le chiffre d'af-
faires s'est élevé à 741,2 millions d'euros, à comparer aux 665,4 millions
de l'année précédente (croissance globale de 11,4 % et organique de
11,1 %).
Les achats de sous-traitance poursuivent leur augmentation plus rapide
que celle du chiffre d'affaires. En 2023, ils représentent 27,6 % de ce der-
nier (26,6 % en 2022). La proportion des effectifs en région et à l'étranger
continue également de croître régulièrement.
Le résultat opérationnel passe de 72,9 à 75,9 millions d'euros. En taux, il
représente 10,2 % du chiffre d'affaires.
Le résultat financier s'établit à 4,9 millions d'euros (proche de zéro en
2022). Il correspond principalement à des intérêts sur les placements de
trésorerie en dépôts à terme à taux progressifs, diminués de la charge
financière relative à l'application de la norme IFRS 16 sur les locations.
Le groupe a bénéficié de la stabilité du taux de base de l'IS en France (25 %)
et de la baisse du taux de la CVAE (diminution de 0,9 million d'euros). La
charge d'impôt est de 22,2 millions d'euros (à comparer aux 21,1 millions
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
130
Aussi loin que vous voudrez...®
La société a également procédé à une augmentation de capital en
numéraire réservée aux salariés adhérents au PEE par l'intermédiaire
du FCPE. Dans ce cadre, 4 970 nouvelles actions ont été souscrites.
Enfin, 12 193 nouvelles actions ont été émises en rémunération par-
tielle des actions des sociétés du groupe Balthazar acquises par
Colombus Consulting. Ces différentes augmentations représentent, au
31 décembre 2023, 4,27 % du capital ;
• AS International Group a participé à la création de la société Cyners
(détention de 92 % du capital puis de 89 % à la suite d'une acquisition et
deux cessions d'actions) ;
• Everience Germany a réalisé une augmentation de capital en numéraire,
donnant lieu à l'émission de 2 300 nouvelles actions, à laquelle ont
souscrit deux dirigeants de la société. A la suite de cette augmentation,
Helpline détient 97,75 % du capital de sa filiale allemande ;
• Everience Italy a augmenté son capital par incorporation de réserves
puis a procédé à une augmentation de capital en numéraire à laquelle
quatre dirigeants et managers de cette société ont souscrit. Dans ce
contexte, 1 048 actions nouvelles ont été émises, représentant un peu
plus de 2 % du capital ;
• Finaxys a constitué, avec le dirigeant de cette filiale, la société Smarterz
et détient 57 % du capital ;
• Helpline a réalisé trois augmentations de capital. La première et la deu-
xième, donnant respectivement lieu à l'émission de 1 000 et 3 341 nou-
velles actions, avaient pour finalité la livraison de deux plans d'attribution
gratuite d'actions, à un manager pour la première et à quinze salariés
pour la seconde. Onze salariés de la société ont souscrit à 3 876 nou-
velles actions dans le cadre de la dernière augmentation de capital en
numéraire. Ces trois augmentations représentent, au 31 décembre
2023, un peu plus de 0,18 % du capital ;
• Experteam a augmenté deux fois son capital, la première fois par émis-
sion de 16 235 actions pour attribution définitive à quatre bénéficiaires
d'un plan d'attribution gratuite d'actions, la seconde par émission de
16 948 actions nouvelles par apport en numéraire souscrites par un
dirigeant et un manager. Ces 33 183 actions représentent un peu plus
de 1,9 % du capital au 31 décembre 2023 ;
• Deodis a procédé à deux augmentations de capital, une en numéraire
par émission de 1 630 nouvelles actions souscrites par un dirigeant
et trois salariés, l'autre, donnant lieu à l'émission de 1 572 nouvelles
actions attribuées gratuitement définitivement à cinq salariés. Ces
3 202 actions représentent environ 0,67 % du capital au 31 décembre
• Codilog a réalisé une augmentation de capital aux fins de livraison d'ac-
tions attribués gratuitement à un dirigeant et sept salariés de la société.
Dans ce cadre, 3 489 nouvelles actions ont été émises (environ 0,8 %
du capital) ;
• Codilog a constitué la société Intenz dont elle détient la totalité du capi-
tal ;
• Visian a créé Visian Azur, avec le dirigeant de cette filiale dont Visian
détient 70 % du capital ;
• Cloud Temple a augmenté son capital par émission de 153 846 nouvelles
actions attribuées définitivement à trois salariés bénéficiaires d'un plan
d'attribution gratuite d'actions.
Une partie de ces opérations a conduit à une modification des pourcen-
tages d'intérêt de NEURONES S.A. dans certaines sociétés du groupe.
Perspectives
Historiquement, NEURONES a toujours cru plus vite que son univers de
référence. L'exercice 2023 s'inscrit dans ce cadre : + 11,1 % de croissance
organique à comparer à la progression de + 4,1 % du marché du Conseil
et des Services Informatiques (source : Numeum – décembre 2023). Le
potentiel du groupe est réel puisque sa part du marché français n'est que
de l'ordre de 2 %. Grâce à son modèle de "multi-spécialiste" et sa forte
présence sur les segments digital, cloud et cybersécurité, NEURONES
devrait à nouveau connaître en 2024 une progression supérieure à celle
du marché.
Prises de participations, mouvements de titres,
opérations sur le capital et autres opérations juridiques
Au cours de l'année 2023, NEURONES SA a réalisé les opérations sui-
vantes :
• acquisition d'environ 0,6 % du capital de Codilog (auprès de trois mana-
gers de cette filiale) ;
• acquisition (auprès d'un dirigeant d'une filiale d'Helpline) d'un peu plus
de 0,07 % du capital d'Helpline ;
• augmentation de capital par émission de 50 500 nouvelles actions
(représentant un peu plus de 0,2 % du capital) pour livrer le plan H d'at-
tribution gratuite d'actions ;
Les filiales et sous-filiales de NEURONES SA ont procédé au cours de l'an-
née 2023 aux opérations d'acquisition et de cession suivantes :
• Edugroupe a cédé 0,55 % du capital de Viaaduc à un dirigeant de cette
société ;
• Finaxys a cédé la totalité de sa participation dans sa filiale belge ;
• Neurones IT a acquis 3,2 % du capital de Mobiapps auprès d'un ancien
manager de la société ;
• Colombus Consulting a acquis 2,5 % de ses propres actions auprès
d'un ancien dirigeant et d'un ancien manager, dont environ 70 % ont été
ensuite cédés à des salariés de la société ;
• Mobiapps a acquis 70 % du capital de la société Webwag Mobile ;
• Mobiapps a cédé 0,07 % du capital d'Upgrade à un manager de cette
société ;
• AS International Group a cédé 8 % du capital de Cyners à deux salariés
de cette filiale et en a acquis 5 % auprès d'un autre minoritaire ;
• Colombus Consulting, qui détenait déjà 70 % du capital de Tempo and
Co, en a acquis 1,5 % supplémentaire auprès d'une dirigeante de cette
2023 ;
société ;
• Colombus Consulting a acquis 86,7 % de la holding du groupe de conseil
Balthazar, ainsi que des participations minoritaires dans le capital des
trois sociétés opérationnelles ;
Ont été également réalisées les opérations suivantes :
• Neurones IT a effectué une augmentation de capital aux fins de livrai-
son de 2 000 nouvelles actions au bénéficiaire d'un plan d'attribu-
tion gratuite d'actions et à une deuxième augmentation de capital
pour attribuer définitivement 2 199 actions à trois bénéficiaires. Ces
deux augmentations représentent 0,19 % du capital à la date du 31
décembre 2023 ;
• Neurones IT a constitué la société Buzz Technologies avec les deux diri-
geants de cette société qui détiennent ensemble 44 % du capital ;
• Iliade Consulting a réalisé une augmentation de capital en numéraire
à laquelle a souscrit un manager de la société et ceci par émission de
102 nouvelles actions, représentant 0,19 % du capital au 31 décembre
2023 ;
• Iliade Consulting a procédé à une réduction de capital, non motivée par
des pertes, par annulation de 224 actions auto-détenues et acquises
auprès d'un manager de la société ;
• Colombus Consulting a effectué une réduction de capital, non motivée
par des pertes, par annulation de 95 de ses propres actions (représen-
tant 0,02 % du capital à la date de l'opération) ;
• Colombus Consulting a procédé à plusieurs augmentations de capital.
Afin de livrer deux plans d'attribution gratuite d'actions, à une dirigeante
et dix salariés de la société, la société a émis 2 400 nouvelles actions.
131
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Activité des principales entités opérationnelles
Les contributions* aux principaux agrégats consolidés du groupe sont résumées ci-après :
(en milliers d'euros)
Société
Contribution au chiffre
d'affaires 2023ꢀ*
Contribution au résultat
opérationnel 2023ꢀ*
Contribution au résultat
net 2023ꢀ*
Société mère
NEURONES
-
- 650
- 1 810
Filiales
Arondor
24 491
904
779
AS International Group
45 688
3 926
3 221
Cloud Temple
44 250
3 791
2 852
Codilog
43 692
3 393
2 731
Colombus Consulting
53 212
6 698
4 760
Deodis
33 287
3 779
2 980
Finaxys
38 017
2 430
2 342
Helpline
228 225
24 979
20 175
Iliade Consulting
23 041
4 076
3 038
Intrinsec
24 423
2 029
1 665
Neurones IT
135 689
10 069
7 737
RS2i
23 436
5 534
4 318
Autres
23 724
4 900
3 795
TOTAL
741 175
75 858
58 583
* Après élimination des flux entre sociétés et en incluant les filiales indirectes.
À la suite de cette distribution, le compte report à nouveau serait nul et le
compte prime d'émission passerait à 15 480 682,06 euros*.
Le dividende sera détaché le 12 juin et mis en paiement le 14 juin 2024.
La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible
à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général
des impôts.
Sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois
exercices précédents :
2020 : 2 euros par action,
2021 : 1 euro par action,
2022 : 1,1 euro par action.
* Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit
24 278 716, qui sera ajusté le cas échéant.
2. COMPTES SOCIAUX – NEURONES S.A.
Commentaires sur l'activité au cours de l'année 2023
Le chiffre d'affaires s'est élevé à 166,8 millions d'euros à comparer à
151,1 millions pour l'exercice précédent. Il est constitué pour l'essentiel,
de refacturations de ventes réalisées par des sociétés du groupe auprès de
grands clients ayant contracté avec la société mère (jouant ainsi le rôle de
point de facturation unique) et pour une faible part, de management fees
et de refacturation d'autres services et achats mutualisés.
Le résultat d'exploitation est une perte de 0,2 million d'euros. Le résultat
financier s'établit à -ꢀ0,6 million d'euros. Après un produit d'impôt de
0,1 million d'euros, le résultat net social est une perte de 0,6 million
d'euros.
Perspectives
NEURONES S.A. est depuis le 1er janvier 2000 une société holding qui
concentre les fonctions suivantes : direction groupe, finance, juridique,
marketing et communication groupe et relation globale avec quelques
grands comptes. La société vise à simplement équilibrer ses dépenses
courantes d'exploitation en refacturant ses services à ses différentes fi-
liales.
Affectation du résultat
Compte tenu d'un report à nouveau bénéficiaire de 14 659 697,29 euros
et d'une perte de l'exercice de 637 977,39 euros, le bénéfice distribuable
s'établit à 14 021 719,90 euros.
Il est proposé à l'Assemblée Générale la distribution à titre de dividende d'une
somme de 1,2 euro/action, soit un total estimé de 29 134 459,20 euros*.
Les dividendes distribués seraient prélevés en priorité sur le bénéfice
distribuable. Le complément, soit 15 112 739,30 euros*, serait imputé
sur le compte prime d'émission qui s'établit à 30 593 421,36 euros au
31 décembre 2023.
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
132
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3. AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES
Événements postérieurs à la clôture
Aucun événement, connu au 6 mars 2024, n'a d'impact significatif sur la structure financière du groupe.
Délais de règlement des fournisseurs (comptes sociaux)
La très grande majorité (> 95 %) des achats de NEURONES S.A. est réalisée auprès des sociétés du groupe. Au 31 décembre 2023, les en-cours fournis-
seurs de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants :
En-cours fournisseurs au 31/12/23
par plage d'échéance
(en milliers d'euros TTC)
Factures échues
Factures
non échues
Total
> 90 j
60 à 90 j
30 à 60 j
0 à 30 j
Intra-groupe
(11)
44
(71)
(1330)
34 700
33 332
Tiers
229
-
-
650
368
1 247
TOTAL
218
44
(71)
(680)
35 068
34 579
Nombre de factures concernées
212
2 192
2 404
% du montant des achats de l'exercice
17,8 %
Le délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement est : 60 jours nets, date de facture, ou 45 jours fin de mois.
Pour les fournisseurs intra-groupe, les factures échues non réglées correspondent à des situations où des ajustements sont nécessaires avec les clients
finaux. Les factures qui concernent des fournisseurs tiers échues et non encore réglées au 31 décembre 2023, correspondent à des litiges.
Au 31 décembre 2022, les en-cours fournisseurs de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants :
En-cours fournisseurs au 31/12/22
par plage d'échéance
(en milliers d'euros TTC)
Factures échues
Factures
non échues
Total
> 90 j
60 à 90 j
30 à 60 j
0 à 30 j
Intra-groupe
109
25
14
229
29 211
29 588
Tiers
207
31
6
54
847
1 145
TOTAL
316
56
20
283
30 058
30 733
Nombre de factures concernées
88
1 908
1 996
% du montant des achats de l'exercice
16,8 %
Délais de règlement des clients (comptes sociaux)
Au 31 décembre 2023, les en-cours clients de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants :
En-cours clients au 31/12/23
par plage d'échéance
(en milliers d'euros TTC, hors FAE)
Factures échues
Factures
non échues
Total
> 90 j
60 à 90 j
30 à 60 j
0 à 30 j
Tiers
144
494
273
4 752
33 382
39 045
Intra-groupe
5
(2)
9
70
401
483
TOTAL
149
492
282
4 822
33 783
39 528
Nombre de factures concernées
539
1 727
2 266
% du montant des ventes de l'exercice
16,7 %
Le délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement est : 60 jours nets (date de facture) ou 45 jours fin de mois.
Les retards de règlement des grands clients sont liés à la complexité de leurs chaînes de règlement fournisseurs (bon à payer...). La part des factures
échues correspondant à des litiges est minoritaire. Pour la plupart il s'agit de demandes de correction de détail (nombre de demi-journées, heures supplé-
mentaires...) qui se règlent en général amiablement.
Au 31 décembre 2022, les en-cours fournisseurs de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants :
En-cours clients au 31/12/22
par plage d'échéance
(en milliers d'euros TTC, hors FAE)
Factures échues
Factures
non échues
Total
> 90 j
60 à 90 j
30 à 60 j
0 à 30 j
Tiers
1 102
1 165
546
1 971
30 260
35 044
Intra-groupe
42
30
(6)
62
369
497
TOTAL
1 144
1 195
540
2 033
30 629
35 541
Nombre de factures concernées
628
1 677
2 305
% du montant des ventes de l'exercice
16,9 %
133
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Activité en matière de recherche et développement
Les investissements de recherche et développement sont réalisés dans chacune des sociétés du groupe. Les coûts, correspondant essentiellement à des
temps passés, sont constatés en charge l'année de leur survenance et ne sont pas immobilisés. Il n'a pas été identifié de frais de développement significatifs
répondant à la définition de l'IAS 38.57.
4. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ, ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX
EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
Ces aspects sont passés en revue dans le chapitre 2 ("Déclaration de Performance Extra Financière – DPEF") du présent rapport financier annuel.
5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Toutes les autorisations, délivrées par différentes Assemblées Générales, ainsi que l'ensemble des plans décidés sur le fondement de ces autorisations, ont
expiré au cours des exercices antérieurs.
6. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet d'informer les actionnaires sur les attributions
gratuites d'actions au cours de l'exercice 2023, décidées par NEURONES ou ses filiales, au profit de leurs salariés et des mandataires sociaux.
Attributions gratuites d'actions NEURONES
Au cours de l'année 2023, aucun nouveau plan d'attribution gratuite d'actions n'a été décidé par le Conseil d'Administration.
Le tableau suivant présente les caractéristiques des deux plans d'attribution gratuite d'actions sous période d'acquisition ou de conservation au 31 décembre
2023.
Plan d'actions
gratuites H
Plan d'actions
gratuites I
Date de l'Assemblée Générale
04/06/2020
02/06/2022
Date du Conseil d'Administration
09/09/2020
02/06/2022
Durée et terme de la période d'acquisition
3 ans – 09/09/2023
3 ans – 02/06/2025
Durée et terme de la période de conservation
2 ans – 09/09/2025
2 ans – 02/06/2027
Nombre de bénéficiaires salariés (NEURONES et sociétés liées)
12 (4 et 8)
10 (7 et 3)
Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux (NEURONES et sociétés liées)
-
-
Nombre d'actions attribuées gratuitement
54 500
50 000
Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2022
4 000
-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2022
50 500
-
Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice
-
-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2023
-
50 000
Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2023
50 500
-
Dilution potentielle (caduques déduites) - % capital au 31/12/2023
-
0,21 %
Attributions gratuites d'actions de sociétés liées à NEURONES
Aucun mandataire de la société NEURONES ne s'est jamais vu attribuer gratuitement d'actions de sociétés liées dans les conditions prévues à l'article L.225-
197-2 du Code de commerce ou d'actions de sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 à raison de mandats et fonctions exercés dans la société ou
ses filiales.
Au cours de l'exercice 2023, quatorze plans d'attribution gratuite d'actions ont été décidés par les Présidents de huit sociétés liées à NEURONES. L'attribution
définitive des actions au terme de la période d'acquisition est toujours attachée à une condition de présence c'est-à-dire qu'un bénéficiaire doit avoir
constamment été salarié ou mandataire social de la société ayant attribué les actions ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-1, et parfois de
manière plus restrictive au sens du 1° dudit article. En plus de cette condition de présence (qui a toujours été appliquée), un plan peut être également
soumis à des conditions de performance économique. Dans ce dernier cas, les actions définitivement attribuées aux bénéficiaires au terme de la période
d'acquisition sont calculées par rapport à l'atteinte des performances fixées dans le règlement du plan.
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
134
Aussi loin que vous voudrez...®
Les deux tableaux suivants présentent les détails des quatorze plans d'attribution gratuite d'actions des sociétés liées à NEURONES décidés en 2023 :
Plan C
Upgrade
Plan D
Plan
Upgrade Colombus Colombus Colombus
2023 (1)
2023 (2)
Plan
Plan
2023 (3)
Plan
Iliade
2023
Plan F
Codilog
Date de l'Assemblée Générale
28/12/22 31/07/23 26/05/23 26/05/23 26/05/23 25/05/23 01/06/23
Date d'attribution par le Président
12/01/23 04/09/23 13/07/23 13/07/23 13/07/23 15/06/23 05/07/23
Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution
18,13 €
25,51 €
112,92 €
112,92 €
112,92 €
332,84 €
121,65 €
Plan sous conditions de performance
-
-
-
-
-
-
-
Nombre d'actions attribuées gratuitement
17 370
1 037
12 180
490
2 670
224
5 303
Pourcentage du capital au 31/12/2023
4,27 %
3,35 %
0,35 %
1,25 %
Terme de la période d'acquisition
12/01/25 04/09/25 13/07/24 13/07/26 13/07/27 15/06/25 05/07/25
Durée de la période
2 ans
2 ans
1 an
3 ans
4 ans
2 ans
2 ans
Terme de la période de conservation
Durée de la période
N/A
-
N/A 13/07/25
-
1 an
N/A
-
N/A
-
N/A
-
N/A
-
Nombre total de bénéficiaires
1
2
13
2
20
12
11
Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux de la société
1
-
1
-
-
2
2
Nombre d'actions attribuées à ce(s) mandataire(s)
17 370
-
2 000
-
-
62
2 400
Nombre de bénéficiaires salariés de la société ou d'une société liée
-
2
12
2
20
10
9
Nombre d'actions attribuées à ces salariés par catégorie
-
Cadres :
1 037
10 180
Cadres :
Cadres :
490
Cadres :
2 670
Cadres :
162
Cadres :
2 903
Nombre d'actions attribuées durant l'année à chacun des dix
salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre
1 : 710
d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé
2 : 327
Plan D Upgrade :
Plans 2023 (1) à (3) Colombus :
1 : 1 400
2-4 : 1 200
5-6 : 1 000
8 : 10
7-10 : 600
9 : 4
1 : 31
2-6 : 20
7 : 15
10 : 2
9 : 59
1 : 1 242
2 : 642
3-4 : 342
5 : 75
6-8 : 67
Plan Deodis
2023 (1)
Plan Deodis
2023 (2)
Plan G
Neurones IT
Plan H
Neurones IT
Plan I
Neurones IT
Plan J
Helpline Experteam
Plan E
Date de l'Assemblée Générale
21/04/23 21/04/23 07/06/23 07/06/23 07/06/23 27/04/22 22/04/22
Date d'attribution par le Président
12/10/23 12/10/23 28/08/23 28/08/23 28/08/23 12/10/23 12/10/23
Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution
64,32 €
64,32 €
43,28 €
43,28 €
43,28 €
56,18 €
1,77 €
Plan sous conditions de performance
-
Oui
Oui
Oui
-
-
-
Nombre d'actions attribuées gratuitement
1 127
9 033
5 000
5 000
5 000
2 076
8 474
Pourcentage du capital au 31/12/2023
2,12 %
0,69 %
0,05 %
0,05 %
Terme de la période d'acquisition
01/07/25 01/06/26 31/01/27 31/01/28 28/05/27 01/08/25 12/10/25
Durée de la période
1 an 9 mois
2 ans 8 mois
3 ans 5 mois
4 ans 5 mois
3 ans 9 mois
1 an 10 mois
2 ans
Terme de la période de conservation
Durée de la période
12/10/25
3 mois
N/A
-
N/A
-
N/A
-
N/A 12/10/25
-
2 mois
N/A
-
Nombre total de bénéficiaires
5
7
1
1
1
11
2
Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux de la société
1
1
-
-
-
1
1
Nombre d'actions attribuées à ce(s) mandataire(s)
233
2 550
-
-
-
356
4 237
Nombre de bénéficiaires salariés de la société ou d'une société liée
4
6
1
1
1
10
1
Nombre d'actions attribuées à ces salariés par catégorie
894
6 483
Cadres :
Cadres :
Cadres :
5 000
Cadres :
5 000
Cadres :
5 000
Cadres :
1 720
Cadres :
4 237
Nombre d'actions attribuées durant l'année à chacun des dix
salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre
1 : 1 583
d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé
2-6 : 980
Plans 2023 Deodis :
7 : 312
7 : 100
8-9 : 233
8-10 : 89
10 : 194
Plans G, H et I Neurones IT :
1 : 10 000
2 : 5 000
1-2 : 356
3-5 : 178
6 : 107
1 : 4 237
135
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Sont rappelés ci-dessous (classés par chronologie du terme de la période d'acquisition) les plans attribués par les sociétés liées sur les exercices antérieurs
à 2022 et toujours sous période d'acquisition au 31 décembre 2023 :
Plan
Colombus
2021 (2)
2022
Plan A
Plan D
Upgrade Neurones IT Neurones IT Mobiapps
Plan E
Plan A
Plan A
Visian
Plan I
Helpline Experteam
Plan D
Plan
Deodis
Date de l'Assemblée Générale
04/12/20 22/03/22 31/05/21 31/05/21 27/05/21 30/06/21 27/04/22 22/04/22 27/04/22
Date d'attribution par le Président
20/01/21 23/03/22 09/07/21 09/07/21 09/07/21 09/07/21 20/07/22 20/07/22 21/07/22
Terme de la période d'acquisition
20/01/24 23/03/24 09/07/24 09/07/24 09/07/24 09/07/24 20/07/24 20/07/24 21/07/24
Nombre d'actions attribuées gratuitement
3 250
4 512
5 400
22 728
60
33 000
4 553
10 176
997
- dont attribuées aux mandataires sociaux
de la société
-
4 512
-
-
60
11 000
1 630
4 361
225
Nombre total de bénéficiaires
10
1
3
5
1
3
15
3
3
- dont mandataires sociaux de la société
-
1
-
-
1
1
2
1
1
Nombre d'actions caduques entre l'attribution
et le 31 décembre 2023
-
-
1 350
-
-
-
-
-
-
Nombre d'actions sous période d'acquisition
3 250
au 31 décembre 2023
4 512
4 050
22 728
60
33 000
4 553
10 176
997
Pourcentage du capital de la société concer-
née au 31 décembre 2023
-
-
-
2 plans
Neurones IT :
1,22 %
-
3,21 %
2,61 %
-
-
0,21 %
Plan E
Plan
Codilog Colombus Colombus
2021 (5)
2021 (3)
Plan
Plan B
Upgrade Experteam
Plan C
Plan H
Plan
Helpline Colombus Colombus
2022 (2)
Plan
2021 (6)
Plan A
Scalesquad Colombus
Plan
2022 (3)
Date de l'Assemblée Générale
01/06/22 08/10/21 04/12/20 22/03/22 22/04/22 27/04/22 31/03/22 08/10/21 30/06/21 31/03/22
Date d'attribution par le Président
01/08/22 26/11/21 20/01/21 23/03/22 22/04/22 27/04/22 30/05/22 26/11/21 16/12/22 30/05/22
Terme de la période d'acquisition
01/08/24 26/11/24 20/01/25 23/03/25 22/04/25 27/04/25 30/05/25 26/11/25 16/12/25 30/05/26
Nombre d'actions attribuées gratuitement
3 672
5 295
600
12 499
122 726
46 650
5 800
1 140
317 591
1 670
- dont attribuées aux mandataires sociaux
de la société
748
-
-
12 499
36 818
21 050
-
-
-
-
Nombre total de bénéficiaires
10
12
8
2
5
21
10
11
5
15
- dont mandataires sociaux de la société
2
-
-
2
1
2
-
-
-
-
Nombre d'actions caduques entre
l'attribution et le 31 décembre 2023
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
Nombre d'actions sous période
3 672
d'acquisition au 31 décembre 2023
5 095
600
12 499
122 726
46 650
5 800
1 140
317 591
1 670
Pourcentage du capital de la société
concernée au 31 décembre 2023
0,86 %
-
-
2 plans
Upgrade :
3,94 %
0,77 %
2 plans
Experteam :
2 plans
Helpline :
1,15 %
-
-
1,43 %
6 plans
Colombus :
3,83 %
7. ACTIONS PROPRES – AUTO-DÉTENTION
Au 31 décembre 2023, la société détenait 4 376 de ses propres actions qui
figurent au bilan de son contrat de liquidité.
8. PARTICIPATION DES SALARIÉS
Les salariés ne détiennent aucune action de la société NEURONES au titre
d'un PEE, d'un FCPE ou au titre de la période d'indisponibilité prévue à
l'article L.3324-10 du Code du travail.
9. AUTORISATION POUR LA SOCIÉTÉ D'ACQUÉRIR
SES PROPRES ACTIONS ET DE RÉDUIRE
LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS
AUTO-DÉTENUES
La mise en œuvre d'un programme de rachat par la société de ses propres
actions s'inscrit dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de com-
merce.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 2 juin 2022 a renouvelé l'auto-
risation pour la société de procéder au rachat de ses propres actions avec
les principales modalités suivantes :
• durée de l'autorisation : dix-huit mois à compter de la date de l'Assem-
blée (soit jusqu'au 2 décembre 2023),
• part maximale du capital à acquérir : 10 %,
• prix d'achat maximum : 55 euros par action (hors frais d'acquisition),
• quotité maximale acquise en vue de la remise ultérieure à l'échange ou
en paiement : 5 % du capital.
Le jour même, le Conseil d'Administration a publié le descriptif du pro-
gramme de rachat autorisé par l'Assemblée et la mise en œuvre effective
de ce programme à compter du 3 juin 2022 et poursuivant le seul objectif
d'animation du marché des titres de la société dans le cadre du contrat de
liquidité conclu avec le CIC.
Entre le 1er janvier et le 8 juin 2023, dans le cadre de ce programme,
29 372 actions ont été acquises et 28 851 actions ont été vendues à
travers le contrat de liquidité. A cette date, 6 850 actions figuraient au
bilan du contrat de liquidité.
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
136
Aussi loin que vous voudrez...®
L'Assemblée Générale du 8 juin 2023 a renouvelé l'autorisation consentie
au Conseil d'Administration de procéder au rachat des propres actions de
la société. Les principales caractéristiques de l'autorisation, qui prive d'ef-
fet l'autorisation susmentionnée, sont :
• durée de l'autorisation : dix-huit mois à compter de la date de l'Assem-
blée (soit jusqu'au 8 décembre 2024),
• part maximale du capital à acquérir : 10 %,
• prix d'achat maximum : 75 euros par action (hors frais d'acquisition),
• quotité maximale acquise en vue de la remise ultérieure à l'échange ou
en paiement : 5 % du capital.
Le Conseil d'Administration a immédiatement décidé la mise en œuvre
d'un programme de rachat poursuivant le seul objectif d'animation du mar-
ché des titres de la société dans le cadre du contrat de liquidité. Entre le
9 juin et le 31 décembre 2023, 38 765 actions ont ainsi été acquises et
41 239 actions ont été vendues à travers le contrat de liquidité, de sorte
qu'au 31 décembre 2023, la société détenait 4 376 de ses propres actions,
toutes figurant donc au bilan du contrat de liquidité pour une valeur de
380 980,86 euros.
Le 12 décembre 2023, le Conseil a décidé de remplacer le programme
en cours par un programme ayant pour objectifs l'animation du cours
dans le cade du contrat de liquidité et l'annulation des actions acquises.
Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises dans le cadre du
deuxième objectif a été fixé par le Conseil à 1 950 000, soit environ 8 %
du capital. Le prix maximum d'acquisition est de 50 euros par action, hors
frais d'acquisition. En 2023, aucune action n'a été acquise dans le cadre
du deuxième objectif.
La société souhaite conserver l'opportunité de procéder à l'achat de ses
propres actions avec les possibles finalités suivantes :
• leur annulation ultérieure,
• la couverture :
- de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation
d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d'un
Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d'actions,
- de titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la société,
• l'animation du cours par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service
d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à
la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés
Financiers,
• la
conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à
l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance
externe.
Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 (17e résolu-
tion) de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de
procéder au rachat des propres actions de la société avec les principales
modalités suivantes :
• délégation valable pour une durée de 18 mois, à compter de l'Assemblée,
• les rachats d'actions pourront être réalisés par intervention sur le mar-
ché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces
acquisitions de blocs,
• prix maximum d'achat fixé à 75 euros par action,
• nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la société
limité à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social
(soit, à titre indicatif, 2 427 871 actions sur la base du capital social
au 31 décembre 2023, représentant un montant maximum d'achat,
hors frais d'acquisition, de 182 090 325 euros), étant précisé que le
nombre d'actions maximum acquises en vue de leur remise ultérieure
à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance
externe ne pourra excéder 5 % du capital,
• ce nombre d'actions et la limite d'achat seront ajustés lors d'éventuelles
opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital
social.
Dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Admi-
nistration donnera aux actionnaires toutes les informations relatives aux
achats d'actions et cessions effectivement réalisés.
Cette autorisation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le
même objet et remplacerait donc celle donnée par l'Assemblée Générale
du 8 juin 2023.
La mise en œuvre effective d'un programme de rachat d'actions relèvera
du Conseil d'Administration. Dans cette hypothèse, la société diffusera un
descriptif du programme, conformément aux dispositions du Règlement
général de l'AMF en vigueur.
Il est par ailleurs rappelé que l'autorisation donnée par l'Assemblée au Conseil
d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues
prend fin le 6 juin 2024. Le Conseil d'Administration souhaite continuer à
disposer de la possibilité d'acquérir des actions dans le but des les annu-
ler. Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 de déléguer
ses pouvoirs, pour une durée de vingt-quatre mois, à l'effet de permettre au
Conseil d'Administration, d'annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions acquises conformément à l'article L.22-10-62 du Code de com-
merce. Jusqu'à 10 % des actions composant le capital social pourraient ainsi
être annulés par période de vingt-quatre mois en vertu de l'autorisation.
10. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
Le Conseil d'Administration souhaite disposer à tout moment de la possi-
bilité de procéder à l'attribution gratuite d'actions, un dispositif favorable
qui permet de renforcer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires, en
les associant directement aux performances de la société. Il sera ainsi pro-
posé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 de renouveler l'autorisation à
donner au Conseil d'Administration.
L'autorisation en vigueur est celle donnée par l'Assemblée Générale du
2 juin 2022 et valable pour une durée de 24 mois soit jusqu'au 4 juin 2024.
Le Conseil d'Administration en a fait usage une fois jusqu'au 31 décembre
2023, en attribuant gratuitement, le 2 juin 2022, 50 000 actions sur les
240 000 autorisées.
Le Conseil d'Administration rend compte aux actionnaires, dans les condi-
tions définies par la réglementation en vigueur, dans un rapport spécial
contenant les mentions visées à l'article L.225-197-4 du Code de com-
merce, des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu des autori-
sations consenties par l'Assemblée Générale au Conseil.
11. AUTORISATIONS D'AUGMENTER LE CAPITAL
Selon les modalités mentionnées dans le rapport de gestion et au sein du
chapitre 6.3 du rapport financier annuel 2021, sept résolutions ont été
soumises à l'Assemblée du 2 juin 2022 pour autoriser le Conseil à aug-
menter le capital avec des objectifs et dans des conditions et contextes
différents. Ces résolutions, de nature extraordinaire, ont été approuvées
par l'Assemblée et ont une durée de validité de 26 mois, soit jusqu'au
2 août 2024.
Les délégations consenties au Conseil par l'Assemblée du 2 juin 2022 por-
taient sur les objets suivants :
• délégation pour augmenter le capital par émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires
et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à des actions ordinaires à émettre, en numéraire ou par com-
pensation de créances et/ou par incorporation de réserves, primes et
bénéfices par l'attribution gratuite d'actions et/ou par élévation de la
valeur nominale des actions existantes (19e résolution),
• délégation pour augmenter le capital par émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription et par offre au public, d'actions ordi-
naires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à des actions ordinaires à émettre, en numéraire ou par
compensation de créances (20e résolution),
• délégation pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordi-
naires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscrip-
tion des actionnaires et par placement privé conformément à l'article
L.411-2 II du Code monétaire et financier (21e résolution),
137
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
• délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmenta-
tion de capital, en rémunération d'apports en nature constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables et dans la limite de 10 % du capital au moment de l'émission
(23e résolution),
• délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'Offre Publique
d'Echange initiée par la société (24e résolution).
Pour chacune des émissions décidées en application des délégations
objet des 19e, 20e et 21e résolution, l'Assemblée a autorisé le Conseil à
augmenter sur ses seules décisions, dans le respect du plafond global
faisant l'objet de la résolution évoquée ci-après et dans la limite de 15 % de
l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale
conformément à l'article R.225-118 du Code de commerce, le nombre
d'actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre si le Conseil constatait
une demande excédentaire (22e résolution).
Pour l'ensemble des émissions qui seraient décidées par le Conseil, en
vertu des délégations ci-dessus consenties, l'Assemblée a fixé comme suit
le plafond des émissions (25e résolution) :
• le montant nominal maximum global des augmentations de capital à
neuf millions d'euros (9 000 000 €), étant précisé qu'est inclus dans
13. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES
PAR LES DIRIGEANTS
Conformément aux dispositions des articles L.621-18-2 du Code monétaire
et financier et 223-26 du Règlement général de l'AMF, il est précisé les opé-
rations sur titres réalisées par les dirigeants et ayant fait l'objet d'une décla-
ration auprès de l'AMF.
Durant l'exercice 2023, Luc de Chammard, Président-directeur général, a
réalisé les opérations sur titres suivantes :
• 2 juin 2023 : donation de 200 000 actions en pleine propriété à sa petite-
fille, mineure ;
• 9 juin 2023 : donation-partage de 2 116 194 actions en pleine propriété
au bénéfice de ses trois enfants ;
• 9 juin 2023 : donation avec réserve d'usufruit de 119 503 actions à deux
de ses enfants ;
• 12 juin 2023 : acquisition de 14 235 actions ;
• 29 juin 2023 : donation de 580 000 actions à des dirigeants du groupe ;
Durant l'exercice 2023, Bertrand Ducurtil, Directeur général délégué, a réa-
lisé les opérations sur titres suivantes :
• 12 juin 2023 : cession de 25 000 actions ;
• 29 juin 2023 : donation reçue de 150 000 actions ;
• 29 juin 2023 : donation-partage de 57 000 actions à ses enfants
Enfin, Daphné de Chammard, représentant permanente d'Host Développement,
a acquis 5 992 actions le 12 juin 2023.
14. FACTEURS DE RISQUES
L'analyse des risques est effectuée dans la partie 3 du présent Document
d'Enregistrement Universel.
12. ÉTAT DE LA DILUTION CUMULÉE AU TITRE DES DIFFÉRENTES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL
Situation
au 31/12/2023
Titres auto détenus
(hors contrat liquidité)
Instruments dilutifs
stock options
Instruments dilutifs
actions gratuites
Total
Nombre d'actions
24 278 716
-
-
50 000
24 328 716
% dilution
-
-
-
0,21 %
0,21 %
ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital de la société à quatre-vingt-dix
millions d'euros (90 000 000 €).
Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 225-129-6
du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
en conséquence des résolutions qui précédent, le Conseil a soumis à
l'Assemblée du 2 juin 2022 une résolution tendant à réaliser une aug-
mentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents
d'un Plan d'Epargne d'Entreprise établi en application des articles L.
3332-18 et suivants du Code du travail. Cette résolution avait été rejetée
par l'Assemblée.
Il est rappelé que l'ensemble des délégations, de compétences et de
pouvoirs, accordées par l'Assemblée ou Conseil en cours de validité durant
l'exercice clos et l'usage qui aurait pu en être fait par le Conseil sont indi-
qués au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Il est proposé à l'Assemblée du 6 juin 2024 de renouveler l'ensemble des
délégations d'augmentation de capital selon les mêmes modalités et dans
les mêmes conditions et de rejeter la résolution relative à l'augmentation
de capital réservée aux adhérents d'un PEE.
15. FAITS EXCEPTIONNELS,
LITIGES ET PROCÉDURES EN COURS
À la connaissance des dirigeants, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige
susceptible d'avoir eu ou d'avoir une incidence significative négative sur l'ac-
tivité, le patrimoine ou la situation financière du groupe.
16. CONCLUSION
En conclusion, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes
et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le rapport de gestion éta-
bli par votre Conseil d'Administration et, en conséquence, de donner quitus
à celui-ci pour sa gestion au cours dudit exercice et d'adopter les résolutions
qui vont être soumises à votre vote..
Le Conseil d'Administration
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
138
Aussi loin que vous voudrez...®
ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION : TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES
(en euros)
2019
2020
2021
2022
2023
Capital en fin d'exercice
• Capital social
9 714 345
9 687 086
9 691 286
9 691 286
9 711 486
• Nombre d'actions ordinaires existantes
24 285 862
24 217 716
24 228 216
24 228 216
24 278 716
• Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
-
-
-
-
-
• Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
-
-
-
-
-
- par exercice de droits de vote
-
-
-
-
-
Opérations et résultats de l'exercice
• Chiffre d'affaires hors taxes
131 828 057
136 879 786
144 443 158
151 115 740
166 815 484
• Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations
7 484 448
aux amortissements et provisions
4 232 597
7 865 319
36 616 807
(638 737)
• Impôts sur les bénéfices
(188 421)
(476 354)
(244 103)
(168 066)
108 338
• Participation des salariés due au titre de l'exercice
-
-
-
-
-
• Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
7 231 311
aux amortissements et provisions
3 698 492
7 882 206
36 386 781
(637 977)
• Résultat distribué
4 857 172
48 435 432
24 228 216
26 651 038
29 134 459
Résultat par action
• Résultat après impôts, participation des salariés,
0,30
mais avant dotations aux amortissements et provisions
0,15
0,31
1,50
(0,03)
• Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
0,30
aux amortissements et provisions
0,15
0,33
1,50
(0,03)
• Dividende attribué à chaque action
0,20
2
1
1,1
1,2*
Personnel
• Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
18
20
22
23
23
• Montant de la masse salariale de l'exercice
1 567 229
1 459 368
1 546 304
1 732 920
1 787 182
• Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
684 120
de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)
644 368
660 867
743 847
765 759
* Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale (troisième résolution) du 6 juin 2024.
7.4. PROJET DES RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE DU 6 JUIN 2024
Les résolutions présentées ci-après ont été arrêtées par le Conseil d'Admi-
nistration du 6 mars 2024 et seront soumises à l'approbation de l'Assemblée
Générale Mixte du 6 juin 2024. Elles sont susceptibles d'être complétées
par les actionnaires qui en ont le pouvoir, selon les modalités et dans les
délais fixés par les textes. L'exposé des motifs de certaines résolutions est
également indiqué au sein du rapport de gestion ou du rapport sur le gou-
vernement d'entreprise.
DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE
Présentation et exposé des motifs – 1re et 2e résolution
Les deux premières résolutions permettent, après avoir pris connais-
sance des rapports du Conseil d'administration, des comptes annuels
de la société, des comptes consolidés du groupe et des rapports des
commissaires aux comptes, de se prononcer sur les comptes consoli-
dés et sociaux de NEURONES arrêtés au 31 décembre 2023 (et tels que
présentés aux parties "Comptes consolidés" et "Éléments financiers
sociaux" du Document d'Enregistrement Universel 2023).
Première résolution
Approbation des comptes consolidés
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
• du rapport de gestion,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
1) approuve les comptes consolidés de l'exercice, faisant ressortir un
résultat net part du groupe arrondi à 49,4 millions d'euros,
2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces
comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Admi-
nistration.
Deuxième résolution
Approbation des comptes sociaux
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
• du rapport de gestion,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
1) approuve les comptes de l'exercice social, faisant ressortir un résultat
déficitaire net comptable arrondi à 638 milliers d'euros,
2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces
comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
139
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
Présentation et exposé des motifs – 3e résolution
Avec cette troisième résolution, le Conseil d'Administration, après
avoir constaté le bénéfice distribuable de l'exercice 2023, propose aux
actionnaires d'approuver la distribution d'un dividende d'un montant de
1,2 euro par action. L'écart entre le dividende calculé sur le nombre
d'actions composant le capital au 31 décembre 2023 et le dividende
réellement payé sera, le cas échéant, imputé sur le compte prime
d'émission. Ce dividende est totalement éligible à l'abattement de 40 %
mentionné au 2° de l'article 158 du Code général des impôts.
Troisième résolution
Affectation du résultat et distribution d'un dividende
Compte tenu d'un report à nouveau bénéficiaire de 14 659 697,29 euros
et d'une perte de l'exercice de 637 977,39 euros, le bénéfice distribuable
s'établit à 14 021 719,90 euros.
L'Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de
1,2 euro par action, soit un total de 29 134 459,20 euros*.
Les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable.
L'Assemblée Générale décide que le complément, soit 15 112 739,30 euros*,
est imputé sur le compte prime d'émission qui s'établit à 30 593 421,36 euros
au 31 décembre 2023.
Le compte report à nouveau passe ainsi à zéro et le compte prime d'émission
à 15 480 682,06 euros*.
* Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit
24 278 716, qui sera ajusté le cas échéant.
Le dividende sera détaché le 12 juin et mis en paiement le 14 juin 2024.
La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible
à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général
des impôts.
Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de
dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents :
2020 : 2 euros par action,
2021 : 1 euro par action,
2022 : 1,1 euro par action.
Présentation et exposé des motifs – 4e résolution
Le Conseil d'Administration a procédé à une revue des conventions
entre, directement ou par personne interposée, un mandataire social
de NEURONES S.A. ou un des actionnaires disposant de plus de 10 %
des droits de vote et la société ou une autre société contrôlée par
NEURONES S.A. Cette évaluation a fait apparaître qu'aucune nouvelle
convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2023.
Seule la convention relative à la refacturation de charges mutualisées,
conclue et autorisée au cours d'un exercice antérieur et dont l'exécu-
tion s'est poursuivie, est une convention réglementée. La quatrième
résolution propose ainsi de prendre acte que le rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements régle-
mentés ne fait état d'aucune nouvelle convention.
Quatrième résolution
Conventions et engagements réglementés
L'Assemblée Générale prend acte de l'absence de nouvelles conventions,
tel que mentionné dans le rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et sui-
vants du Code de commerce.
Présentation et exposé des motifs – 5e résolution
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approu-
ver sa gestion durant l'exercice 2023. Le quitus n'est évidemment
libératoire de responsabilité que pour les actes de gestion dont l'As-
semblée a eu connaissance et qu'elle a été à même de constater.
Cinquième résolution
Quitus
L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration quitus entier, défi-
nitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2023.
Présentation et exposé des motifs – 6e à 11e résolution
Les six résolutions suivantes concernent le renouvellement des man-
dats des administrateurs de la société qui arrivent à échéance à l'As-
semblée du 6 juin 2024, conformément aux dispositions statutaires
qui fixent à un an (renouvelable) la durée de leur fonction. Le man-
dat de l'administrateur représentant les salariés prend fin également
à l'issue de cette Assemblée. Le Comité de groupe désignera un(e)
remplaçant(e) pour une durée de trois ans, renouvelable une fois.
Les compétences, et plus généralement les informations concernant
les administrateurs, sont mentionnées au chapitre 6 "Gouvernement
d'entreprise".
Renouvellement des mandats des membres
du Conseil d'Administration
Sixième résolution
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de
Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour
de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de
ses fonctions.
Septième résolution
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de
Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour
de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de
ses fonctions.
Huitième résolution
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de
Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au
jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2024, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de
ses fonctions.
Neuvième résolution
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de
Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au
jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de
ses fonctions.
Dixième résolution
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de
Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de
l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses
fonctions.
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ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
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Aussi loin que vous voudrez...®
Onzième résolution
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administra-
teur d'Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de
Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2024, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.
Présentation et exposé des motifs – 12e résolution
Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Administration doit
soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rému-
nération des mandataires sociaux, dirigeants ou non.
Douzième résolution
Approbation de la politique de rémunération applicable
aux mandataires sociaux ("say on pay" ex ante)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Adminis-
tration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article
L22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable
aux mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 6 "Gouvernement
d'entreprise", paragraphe 6.3.
Présentation et exposé des motifs – 13e résolution
Les administrateurs, hors dirigeants et administrateur représentant les
salariés, perçoivent une rémunération en contrepartie de leur activité
au sein du Conseil. Conformément aux dispositions légales, le Conseil
d'Administration doit soumettre à l'Assemblée une résolution ayant
pour objet de fixer une somme-plafond annuelle rétribuant l'activité des
administrateurs au cours de l'exercice 2024. Ce montant global, en tout
ou partie, sera ensuite répartie entre les administrateurs concernés, en
considération de la politique de rémunération, objet de la précédente
résolution. Il est proposé cette année d'augmenter cette enveloppe de
deux mille euros par rapport aux années précédentes.
Treizième résolution
Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs
("say on pay" ex ante)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gou-
vernement d'entreprise, décide pour l'exercice 2024 de fixer à 22 000€ le
montant fixe annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur
activité, tel que prévu à l'article 225-45 du Code de commerce.
Présentation et exposé des motifs – 14e résolution
Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale doit
statuer sur un projet de résolution portant sur les informations men-
tionnées au paragraphe I de l'article L.22-10-9. Il s'agit des éléments
concernant les rémunérations versées et aux avantages octroyés, le
cas échéant, aux différents mandataires sociaux, en application de la
politique de rémunération et détaillés au sein du Rapport sur le gouver-
nement d'entreprise (paragraphe 6.3).
Quatorzième résolution
Approbation des informations relatives à la rémunération
des mandataires sociaux ("say on pay" ex post)
En application du paragraphe I de l'article L.22-10-34 du Code de com-
merce, l'Assemblée Générale approuve les informations requises par l'ar-
ticle L.22-10-9 paragraphe 1 et qui sont indiquées dans le "Rapport sur les
rémunérations" de la section "Rémunérations et avantages des mandataires
sociaux" du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Présentation et exposé des motifs – 15e et 16e résolution
Conformément aux dispositions du Code de commerce, l'Assemblée
Générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice par des résolutions distinctes pour le Président-directeur
général et le Directeur général délégué. Ces éléments sont présentés
dans la section "Rapport sur les rémunérations" (au sein de la par-
tie "Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exer-
cice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres
engagements") du paragraphe 6.3 du Rapport sur le gouvernement
d'entreprise.
Quinzième résolution
Approbation de la rémunération du Président-directeur général
("say on pay" ex post)
L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du
Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Luc de Chammard tels que présentés
dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Seizième résolution
Approbation de la rémunération du Directeur général délégué
("say on pay" ex post)
L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du
Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Bertrand Ducurtil tels que présentés
dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Présentation et exposé des motifs – 17e résolution
L'Assemblée Générale du 8 juin 2023 a renouvelé l'autorisation don-
née à la société de procéder au rachat de ses propres actions. Pour
conserver cette faculté, le Conseil d'administration propose à l'As-
semblée de renouveler l'autorisation qu'elle lui avait précédemment
accordée.
À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31
décembre 2023 (composé de 24 278 716 actions), le nombre maximum
d'actions pouvant être rachetées par la société serait de 2 427 871,
représentant un montant maximum d'achat d'environ 180 millions, si
les actions étaient rachetées à 75 euros. Le Conseil d'Administration
donnera aux actionnaires, dans son rapport à l'Assemblée Générale
annuelle, toutes les informations relatives aux achats d'actions et ces-
sions effectivement réalisés sur le fondement de l'autorisation.
Il est par ailleurs indiqué qu'il est proposé à l'Assemblée Générale du
6 juin 2024 (28e résolution) de renouveler l'autorisation donnée au
Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions
en auto-détention. Dix pour cent maximum des actions composant le
capital social pourraient être annulés par période de vingt-quatre mois
en vertu de cette délégation.
Dix-septième résolution
Rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois)
L'Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l'article
L.22-10-62 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rap-
port de gestion du Conseil d'Administration, autorise, pour une durée qui ne
pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d'Admi-
nistration à procéder à l'achat des propres actions de la société en vue de :
1) leur annulation ultérieure,
2) la couverture :
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Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
a. de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation
d'actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux du groupe,
notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d'un
Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d'actions,
b. de titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la société,
3) l'animation du cours par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'In-
vestissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers,
4) la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l'échange
ou en paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe.
Les rachats d'actions pourront être réalisés par interventions sur le mar-
ché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acqui-
sitions de blocs.
Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 75 euros
(hors frais d'acquisition) par action.
Le nombre d'actions achetées par la société dans ces conditions peut
représenter jusqu'à 10 % du capital de la société, étant précisé que le
nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou
en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra
excéder 5 % du capital social.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration,
lequel pourra déléguer, à l'effet de passer tous ordres de Bourse, conclure
tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de
tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera néces-
saire.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet
toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Présentation et exposé des motifs – 18e résolution
L'ordonnance du 6 décembre 2023 fait évoluer les obligations de trans-
parence en matière de durabilité des sociétés. En particulier, elle oblige
les sociétés à faire certifier par un commissaire aux comptes leur rap-
port de durabilité, dont la première version sera produite début 2025
(données 2024). Le Conseil d'Administration propose donc de nommer
à cet effet BM&A pour une durée équivalente à la durée restante de
son mandat pour la certification des comptes sociaux et consolidés de
NEURONES, soit pour une durée de trois ans.
Dix-huitième résolution
Nomination d'un commissaire aux comptes en charge de la vérifica-
tion des informations en matière de durabilité
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide
de nommer BM&A – 11 rue de Laborde – 75008 Paris – 348 461 443 RCS
Paris – en qualité de commissaire aux comptes en charge de la vérification
des informations en matière de durabilité. Ce mandat prendra fin au même
moment que le mandat de BM&A au titre de la certification des comptes
annuels et consolidés soit à l'issue de l'Assemblée Générale des action-
naires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2026 et tenue en 2027.
DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE
Présentation et exposé des motifs – 19e résolution
Le Conseil souhaite conserver la possibilité de procéder à des attribu-
tions gratuites d'actions, considérant que ce dispositif permet de ren-
forcer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires en les associant
directement aux performances de la société. L'autorisation actuelle-
ment en vigueur est celle donnée par l'Assemblée du 2 juin 2022 et
prend fin le 2 juin 2024.
Il est ainsi proposé à l'Assemblée du 6 juin 2024 de renouveler cette
autorisation avec la possibilité d'attribuer gratuitement, en une ou plu-
sieurs fois, jusqu'à 240 000 actions, existantes ou à émettre, représen-
tant un peu moins de 1 % du capital à la date du 31 décembre 2023.
Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires dans un
rapport spécial contenant les mentions visées à l'article L.225-197-4
du Code de commerce, des attributions d'actions gratuites effectuées.
Dix-neuvième résolution
Attributions gratuites d'actions (validité 24 mois)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil
d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres
du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l'article
L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de
la société ou des sociétés liées dans le respect des dispositions de l'article
L.225-197-6, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre
de la société.
Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'Assemblée Générale
délègue au Conseil d'Administration l'ensemble des compétences nécessaires
à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social (par incor-
poration au capital de primes d'émission, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attri-
butions gratuites d'actions ordinaires nouvelles émises par la société.
Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la
présente autorisation ne pourra représenter plus de 240 000 actions ordi-
naires.
La durée minimale de la période d'acquisition est fixée à deux ans. Le Conseil
d'Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d'acquisition à
l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires deviendra définitive,
cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux
ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, l'attribution des actions à
leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d'acqui-
sition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code
de la sécurité sociale.
La durée minimale de la période d'obligation de conservation n'est pas fixée
par l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration déterminera, le cas
échéant, lors de chaque attribution, la période d'obligation de conservation
qui court à compter de l'attribution définitive des actions ordinaires. Pendant
la période d'obligation de conservation, le cas échéant, les actions sont libre-
ment cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur
classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.
L'Assemblée Générale prend acte, lorsque l'attribution porte sur des actions
à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires
des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription et, plus généralement, à tout droit sur les
actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves,
bénéfice ou prime d'émission qui servira, le cas échéant, à augmenter le
capital social sur le fondement de la présente autorisation.
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ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
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Aussi loin que vous voudrez...®
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration,
dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et notamment :
• procéder aux attributions gratuites,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions
ordinaires ainsi que, dans le respect des dispositions légales, les dates
auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions,
• déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires
attribuées gratuitement à chacun d'eux, les modalités d'attribution des
actions, et en particulier la période d'acquisition et, le cas échéant, la
période de conservation des actions ainsi attribuées,
• décider de procéder selon des modalités qu'il déterminera, pendant la
période d'acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajuste-
ments afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de
la société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le
nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté,
• déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réali-
sées en vertu de la présente autorisation, en particulier la date de jouis-
sance des actions nouvelles,
• et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les
augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier
le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des
actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généra-
lement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale
des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformé-
ment à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.
Le délai pendant lequel le Conseil d'Administration pourra faire usage, en
une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 24 mois à comp-
ter du jour de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet,
pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Présentation et exposé des motifs – 20e à 25e résolution
Le Conseil d'Administration souhaite que l'Assemblée renouvelle les
autorisations permettant d'augmenter le capital selon les différentes
modalités :
• augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec main-
tien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) et/ou incorporation
des réserves, bénéfices ou primes (20e résolution),
• augmentation de capital avec suppression du DPS et par offre au
public (21e résolution),
• augmentation de capital avec suppression du DPS et par placement
privé (22e résolution),
• émission d'actions en rémunération d'apports en nature (24e
résolution),
• émission d'actions en cas d'offre publique d'échange initiée par la
société (25e résolution).
La 23e résolution traite de l'autorisation d'augmenter de 15 % le montant
des émissions dans le cas de demandes excédentaires. Elle concerne
les augmentations de capital des résolutions 20, 21 et 22.
Le montant nominal des augmentations de capital social ainsi que le
montant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société
(exemple : obligations à bons de souscription en actions - OBSA),
seraient chacun plafonnés respectivement à 9 millions de nominal et
90 millions d'euros (voir 26e résolution). Ils seraient plafonnés globale-
ment à ces montants pour l'ensemble des résolutions 19, 20, 21, 22,
23, 24, 25. Le montant nominal des augmentations de capital prévues
à la 19e résolution serait inclus dans le plafond global de 9 millions
d'euros de nominal, sur le fondement de l'autorisation donnée à la
20e résolution.
Les précédentes autorisations portant sur les augmentations de capital,
conférées par l'Assemblée du 2 juin 2022 et expirant en août 2024, ont
été utilisées une fois par le Conseil, en 2023 pour la livraison d'un plan
d'attribution gratuite d'actions.
Ces nouvelles autorisations seraient conférées pour une durée de
26 (vingt-six) mois.
Vingtième résolution
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires,
avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou par
incorporation des réserves, bénéfices ou primes (validité 26 mois)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du
Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L.225-
129, L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'aug-
mentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :
- par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires, d'actions
ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou
titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions
ordinaires de la société à émettre, dont la souscription pourra être opé-
rée en numéraire ou par compensation de créances ;
- et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise par l'attri-
bution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des
actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités. Il est
précisé que, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribu-
tion gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négo-
ciables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront
vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titu-
laires des droits dans le délai prévu par les dispositions légales et
réglementaires ;
• fixe à 26 (vingt-six) mois la durée de la présente délégation, décomptée à
compter du jour de la présente Assemblée ;
• décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions
autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente
délégation de compétence :
- le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises immé-
diatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 9 millions d'euros étant précisé que le plafond ainsi arrêté
inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre
éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant
aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d'autres modalités de
préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant
accès au capital. En outre, ce montant s'imputera sur le plafond global
fixé à la 26e résolution ;
- le
montant nominal global des titres financiers représentatifs de
créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à
90 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à
la 26e résolution ;
• en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation
de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus :
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions pré-
vues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.
En outre, le Conseil d'Administration pourra conférer aux actionnaires un
droit de souscription à titre réductible à un nombre d'actions ou autres
titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irré-
ductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils dis-
posent et dans la limite de leur demande ;
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission, le Conseil
d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera opportun, une
ou plusieurs des facultés suivantes :
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Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
(i) limiter, le cas échéant dans les conditions et limites prévues par la
réglementation en vigueur, l'émission au montant des souscriptions
recueillies ;
(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre des
personnes de son choix ;
(iii) offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;
- constate, en tant que de besoin, que l'émission de titres financiers don-
nant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers
donnent droit ;
- décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la
société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une
attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions existantes,
étant précisé que le Conseil aura la faculté de décider que les droits d'at-
tribution formant les rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus ;
- décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour
chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission
de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix
d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale
desdites actions à la date d'émission ;
- décide que le Conseil d'Administration dispose, avec faculté de subdé-
légation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées
ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délé-
gation et notamment pour :
(i) fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les carac-
téristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les
modalités d'attribution des titres auxquels donnent droit ces valeurs
mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits
d'attributions ;
(ii) imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
(iii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'inci-
dence d'opérations sur le capital ;
(iv) passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions,
constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la
modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation anté-
rieure ayant le même objet.
Vingt-et-unième résolution
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription et par offre au public (validité 26 mois)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des
articles L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants :
• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à
l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
et par offre au public, d'actions ordinaires, donnant le cas échéant droit
à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/
ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
à émettre, dont la souscription pourra être opérée en numéraire ou par
compensation de créances ;
• fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à
compter du jour de la présente Assemblée ;
• décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions
autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente
délégation :
- le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
9 millions d'euros, en ce compris la valeur nominale globale des actions
supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, confor-
mément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui
prévoiraient d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires
des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, ce montant
s'imputera sur le plafond global fixé à la 26e résolution ;
- le montant nominal des titres financiers représentatifs des créances sur
la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 90 mil-
lions d'euros. Il s'impute sur le montant du plafond global mentionné à
la 26e résolution ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et titres financiers faisant l'objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux
actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi et plus particuliè-
rement aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce ;
• décide, dans le cas où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité
de l'émission, d'autoriser le Conseil à limiter le montant de l'opération au
montant des souscriptions prévues dans les limites prescrites par les dis-
positions légales et réglementaires ou à répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits ;
• décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour
chacune des actions ordinaires émises ou à émettre dans le cadre de la
présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons
autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons,
sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d'émis-
sion. Elle décide, en outre, que le prix sera fixé par le Conseil, dans la limite
de 10 % du capital social - apprécié à la date d'émission - sur une période
de 12 (douze) mois, et sera au moins égal au moins égal à la moyenne
pondérée des cours des vingt dernières séances de Bourse précédant
la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote
maximum de 10 % ;
• reconnaît, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au
profit des titulaires des titres financiers émis en vertu de la présente
délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auquel ces titres financiers pourront donner
droit ;
• décide que le Conseil d'Administration dispose, avec faculté de subdé-
légation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées
ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délé-
gation, et notamment pour :
- fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les caractéris-
tiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités
d'attribution des titres auxquels donnent droit ces valeurs mobilières et
les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attributions ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence
d'opérations sur le capital ;
- passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions, consta-
ter la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modifica-
tion corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en
pareille matière ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation anté-
rieure ayant le même objet.
Vingt-deuxième résolution
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription et par placement privé (validité 26 mois)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des
articles L.225-129-2, L.22-10-52 et L.228-92 :
• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par
une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L 411-2 du Code moné-
taire et financier, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit
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ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
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Aussi loin que vous voudrez...®
à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit
par compensation de créances ;
• fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée
à compter du jour de la présente Assemblée ;
• décide que les émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente
délégation pourront l'être par des offres à un cercle restreint d'inves-
tisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés
comme cela est défini à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
et décide donc de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titre émis au profit de ces personnes ;
• décide que le montant total des augmentations de capital réalisées
immédiatement ou à terme en raison de la présente délégation sera
limité à 20 % du capital par an et s'imputera sur le montant du plafond
global de 9 millions de la 26e résolution, en incluant la valeur nominale
globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour
préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations
contractuelles qui prévoiraient d'autres modalités de préservation, les
droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• décide en outre que le montant nominal des titres de créances don-
nant accès au capital et pouvant être émises en vertu de la présente
autorisation ne pourra être supérieur à 90 millions d'euros, ce montant
s'imputant sur le montant du plafond global mentionné à la 26e réso-
lution ;
• décide qu'après prise en compte (en cas d'émission de bons autonomes
de souscription) du prix d'émission desdits bons, le prix des actions sera
au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières
séances de Bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une
décote maximum de 10 %. Le prix d'émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion,
le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels
que la somme perçue immédiatement ou à terme par la société, soit
pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix minimum défini ci-dessus. Dans ces
conditions, le Conseil pourra fixer le prix, dans la limite de 10 % du capi-
tal social, apprécié à la date d'émission, sur une période de 12 (douze)
mois ;
• prend acte du fait que, dans le cas où les souscriptions n'auraient pas
absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter le montant de
l'opération au montant des souscriptions prévues dans les limites prévues
par les dispositions légales et réglementaires et/ou répartir librement tout
ou partie des titres non souscrits ;
• décide que le Conseil d'Administration dispose, avec faculté de subdé-
légation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées
ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délé-
gation et notamment pour fixer les conditions de la ou des émission(s),
la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au
capital, les modalités d'attribution des titres auxquels donnent droit ces
valeurs mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits
d'attribution, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations
sur le capital, passer toute convention nécessaire à la bonne fin des
émissions, constater la réalisation des augmentations de capital, procé-
der à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire
le nécessaire en pareille matière ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
Vingt-troisième résolution
Autorisation d'augmenter de 15 % le montant des émissions
dans le cas de demandes excédentaires (validité 26 mois)
Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 20,
21 et 22, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article
L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil pour une durée de
26 (vingt-six) mois, à augmenter sur ses seules décisions et dans la limite
du plafond global fixé à la 26e résolution, le nombre d'actions ordinaires
ou titres financiers à émettre si le Conseil constate une demande excé-
dentaire. Cette augmentation du nombre de titres se ferait dans la limite
de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette
dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code
de commerce.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet
toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingt-quatrième résolution
Emission d'actions en rémunération d'apports en nature
(validité 26 mois)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes et avoir
constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant confor-
mément aux dispositions de l'article L. 22-10-53 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société
ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédia-
tement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce
ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au
moment de l'émission, étant précisé que les montants des émissions
réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond
global visé à la 26e résolution ;
• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132
du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au
profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu
de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières
pourront donner droit ;
• prend acte, qu'en application des dispositions de l'article L. 225-147
du Code de commerce, le Conseil d'Administration statuera au vu du
rapport des Commissaires aux apports ;
• fixe à 26 (vingt-six) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée
de validité de la présente délégation de compétence ;
• se prononce pour que le Conseil d'Administration ait tous pouvoirs pour
mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment de :
- décider l'augmentation de capital rémunérant les apports et détermi-
ner le nombre et la nature des titres à émettre ;
- déterminer les conditions d'émission des titres émis en rémunération
des apports ;
- approuver l'évaluation des apports et le cas échéant, réduire l'évalua-
tion des apports si tous les apporteurs y consentent ;
- fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser ;
- définir, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés
aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange,
conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière
des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
- procéder à tous ajustements requis dans le cadre de la loi et des règle-
ments en vigueur, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
145
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
- imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des
émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation,
procéder à la modification corrélative des statuts ;
- d'une manière générale, passer toute convention et/ou prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission
aux négociations sur le marché des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
• prend acte que le Conseil d'Administration rendra compte de l'usage
fait de la présente délégation à la plus prochaine assemblée générale
ordinaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Vingt-cinquième résolution
Emission d'actions en cas d'offre publique d'échange initiée
par la société (validité 26 mois)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de ges-
tion du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L.
22-10-49, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-
92 du Code de commerce :
• décide que le Conseil d'Administration pourra, en une ou plusieurs fois, pro-
céder à l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société, en rémunération de titres appor-
tés à une offre publique d'échange sur des titres d'une autre société admis
aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-
54 du Code de commerce, initiée par la société, en France ou à l'étranger.
• décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces
titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions
et valeurs mobilières à émettre ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital suscep-
tibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 9 mil-
lions d'euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en
vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à
la 26e résolution ;
• décide que la délégation donnée au Conseil d'administration en vertu de
la présente résolution est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois.
Présentation et exposé des motifs – 26e résolution
Il est proposé par le Conseil de fixer comme suit le plafond global des
émissions qui seraient décidées en vertu des délégations consenties
aux 19e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e et 25e résolutions :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital suscep-
tibles d'être réalisées en vertu de l'ensemble des résolutions sus-
mentionnées serait fixé à 9.000.000 € (neuf millions d'euros), étant
précisé qu'est inclus dans ce plafond, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital. Au nominal actuel de 40 centimes d'euros, le plafond de
9 M€ correspond à environ 22,5 millions de titres, pour un nombre
d'actions existantes fin 2023 arrondi à 24,3 millions ;
• le
montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital de la société susceptibles d'être
émises en vertu des résolutions susmentionnées ne pourrait excéder
90.000.000 € (quatre-vingt-dix millions d'euros).
Vingt-sixième résolution
Limitation globale du montant des émissions réalisées
dans le cadre des autorisations des 19e à 25e résolution
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Adminis-
tration, décide que :
• le montant nominal maximum global des augmentations de capital sus-
ceptibles d'être réalisées sur le fondement des délégations conférées
par les résolutions 19 à 25 de la présente Assemblée ne pourra excéder
9.000.000 euros (neuf millions d'euros), étant précisé dans ce plafond est
inclus, le montant nominal de l'augmentation de capital éventuellement
réalisée et nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de
préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières don-
nant accès au capital de la société ;
• le montant nominal global des titres de créances donnant accès au capital
de la société susceptibles d'être émis en vertu des résolutions 19 à 25 ne
pourra excéder 90.000.000 € (quatre-vingt-dix millions d'euros).
Présentation et exposé des motifs – 27e résolution
Il est rappelé qu'en application des dispositions des articles L. 225-
129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du tra-
vail, des exigences particulières incombent aux sociétés par actions en
matière d'augmentation de capital. Ces dispositions prévoient notam-
ment une obligation pour l'Assemblée Générale, lors de toute décision
d'augmentation de capital par apport en numéraire, immédiate ou diffé-
rée, de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une
augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux
adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) établi en application
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence
de certaines résolutions qui précédent, le Conseil soumet une résolu-
tion à l'Assemblée Générale à l'effet de l'autoriser, pendant 18 mois, à
augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la société d'un mon-
tant nominal maximum de 200.000 euros (soit sur la base de la valeur
nominale des actions de 0,40 euro, un maximum de 500.000 actions
nouvelles représentant un peu plus de 2 % du capital sur la base du
nombre d'actions au 31 décembre 2023), par émission d'actions ordi-
naires, réservée aux adhérents d'un PEE de la société et des entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article
L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du
travail.
Vingt-septième résolution
Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un PEE
(validité 18 mois)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du
Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, autorise le
Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L.225-
129 et suivants du Code de commerce et dans les conditions prévues aux
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital,
en une ou plusieurs fois et à sa discrétion, d'un montant nominal maximum
de 200 000 (deux cent mille) euros par l'émission d'actions à souscrire en
numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés
et anciens salariés, retraités ou préretraités de la société, et des sociétés qui
lui sont liées au sens de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un
Plan d'Epargne d'Entreprise.
La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital ainsi auto-
risée.
Elle est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée.
L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration
aux fins de réaliser l'augmentation de capital ainsi autorisée, et notam-
ment de :
• déterminer, s'il y a lieu, les sociétés dont les salariés et retraités ou pré-
retraités pourront souscrire aux actions émises en application de la pré-
sente autorisation ;
• arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à
intervenir et, notamment :
7
ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024
146
Aussi loin que vous voudrez...®
- fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir les
bénéficiaires des actions nouvelles et le délai accordé aux souscriptions
pour la libération de ces actions,
- décider du montant de l'émission, du prix de souscription, de la durée de
la période de souscription, de la date de jouissance, même rétroactive,
des actions nouvelles, et plus généralement, de l'ensemble des modali-
tés de chaque émission,
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation du capital, imputer
les frais de l'opération sur le montant des primes afférentes,
- accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation
de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites, apporter aux statuts les
modifications corrélatives, procéder à toute publication et, plus géné-
ralement, faire, avec faculté de substitution, tout ce qui sera utile et
nécessaire.
Le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Présentation et exposé des motifs – 28e résolution
L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale au Conseil de réduire le
capital par voie d'annulation des propres actions de la société arrivant
à échéance le 6 juin 2024, il est demandé à l'Assemblée de renouve-
ler cette autorisation pour 24 mois et ainsi de déléguer ses pouvoirs
au Conseil d'Administration pour annuler tout ou partie des actions
acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions comme
prévu à la 17e résolution et à réduire le capital.
Vingt-huitième résolution
Autorisation de réduire le capital par annulation des actions
auto-détenues (validité 24 mois)
Conformément à l'article L.225-204 du Code de commerce, l'Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration
à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou
partie des actions acquises par la société elle-même, dans le cadre de l'auto-
risation votée par la présente Assemblée dans sa dix-septième résolution et,
le cas échéant, dans le cadre de celle votée par l'Assemblée du 8 juin 2023.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées en vertu de la pré-
sente autorisation, par période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions
composant le capital social.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration
pour réaliser la ou les opération(s) d'annulation et de réduction du capital
en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur
comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes
de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts,
accomplir toutes les formalités, le tout conformément aux dispositions
légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois
à compter de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation anté-
rieure ayant le même objet, pour sa partie non utilisée.
DE LA COMPÉTENCE COMMUNE
Vingt-neuvième résolution
Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait
du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formali-
tés légales de dépôt et de publication.
147
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
8
Informations complémentaires
Lieu où peuvent être consultés les documents
et renseignements relatifs à la société
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales
peuvent être consultés au siège social.
Répartition statutaire des bénéfices
(article 18 des statuts)
Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence entre
les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortisse-
ments et provisions, telle qu'elle résulte du compte de résultat.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes anté-
rieures, il est fait d'abord un prélèvement, de cinq pour cent au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale atteint le dixième du capital social.
S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le dis-
tribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire sur un ou plusieurs
postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi.
Après avoir constaté l'existence de réserves disponibles, l'Assemblée
Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces
réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option
permettant que le règlement de tout ou partie du dividende ou des
acomptes sur dividende s'effectue en numéraire ou en actions.
Organisation juridique du groupe
NEURONES S.A. est la holding d'un groupe constitué, au 31 décembre
2023, de soixante-huit filiales et "sous-filiales" (contrôle, direct ou indi-
rect, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce). Les douze filiales
directes sont toutes françaises et les sièges sociaux sont regroupés en
région parisienne : Nanterre, Paris, La Défense (Puteaux), Neuilly-sur-Seine
et Levallois-Perret. Les sièges sociaux des "sous-filiales" sont situés en
région parisienne, à Nantes, Marseille, Lyon et à l'étranger (Allemagne,
Belgique, Etats-Unis, Inde, Italie, Roumanie, Singapour, Suisse et Tunisie).
Plusieurs sociétés du groupe disposent d'établissements secondaires
(en particulier à Lyon, Angers, Nantes, Rennes, Lille, Amiens, Bordeaux,
Orléans, Toulouse, Aix-en-Provence et Tours).
Les filiales et "sous-filiales" sont majoritairement des sociétés par actions
simplifiées (cinquante-trois d'entre elles, toutes françaises). Onze sont
des sociétés à responsabilité limitée ou de forme juridique équivalente à
l'étranger (une en France et dix à l'étranger). Enfin, quatre sont des socié-
tés anonymes ou de forme juridique équivalente (en Tunisie, Italie, Suisse
et aux États-Unis).
Les dirigeants des filiales et "sous-filiales" détiennent une part minoritaire
(allant environ de 0,5 % à 49 %) du capital de l'entreprise qu'ils dirigent.
Bien qu'ils aient les pouvoirs les plus étendus vis-à-vis des tiers, ces pou-
voirs sont encadrés dans les statuts, à titre de mesure d'ordre interne, et
les différents mandataires doivent préalablement demander l'autorisation
à l'Assemblée Générale des associés pour toute décision excédant la ges-
tion courante.
8.1. INFORMATIONS STATUTAIRES
ET JURIDIQUES
Dénomination sociale et commerciale
NEURONES.
Siège social
Immeuble "le Clemenceau 1" – 205, avenue Georges Clemenceau – 92000
– Nanterre – France.
Forme juridique
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme de droit
français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce et le
décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Nationalité
Française.
Date de constitution et durée de la société
La société a été constituée le 5 décembre 1984, pour une durée de
99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés du 15 janvier 1985.
Elle prendra fin le 15 janvier 2084, sauf cas de prorogation ou de dissolu-
tion anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Objet social (article 3 des statuts)
La société a pour objet en France, dans les départements d'outre-mer
et à l'étranger : toutes les opérations pouvant concerner directement
ou indirectement : le conseil, la conception, la fabrication, le dévelop-
pement, la mise en œuvre, l'installation, le support, l'exploitation, la
distribution de tout système informatique et électronique, tant au plan
des services que des logiciels, applications et matériels, et, de façon
générale, toute opération liée au traitement de l'information, de commu-
nication et de formation.
En vue de réaliser son objet, la société pourra :
• traiter, sous-traiter, représenter et commissionner,
• importer et exporter,
• posséder,
acquérir, louer, aménager, équiper, transformer tous
immeubles, chantiers, dépôts, magasins,
• prendre tous intérêts et participations par tous modes de concours ou
d'intervention dans toutes les entreprises similaires ou susceptibles de
favoriser le développement de ses affaires,
• et, en général, réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à son objet.
Registre du Commerce et des Sociétés
R.C.S. Nanterre B 331 408 336.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
148
Aussi loin que vous voudrez...®
8
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
8.3. INFORMATIONS LIÉES
Informations incluses par référence
En application de l'article 19 du règlement européen n°2017/1129,
les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent
Document d'Enregistrement Universel :
• les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur
ces comptes concernant l'exercice clos au 31 décembre 2021, figurant
pages 76 à 100 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès
de l'AMF le 22 avril 2022 sous le numéro D.22-0338.
• les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur
ces comptes concernant l'exercice clos au 31 décembre 2022, figurant
pages 80 à 102 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès
de l'AMF le 21 avril 2023 le sous le numéro D.23-0328.
Documents accessibles au public
Sont notamment disponibles sur le site Internet (www.neurones.net) de la
société les documents suivants :
• le présent Document d'Enregistrement Universel 2023,
• les
Documents d'Enregistrement Universel 2019 à 2022 et les
Documents de Référence des années 2000 à 2018.
Les statuts peuvent être consultés au siège social de NEURONES : 205,
avenue Georges Clemenceau – 92000 – Nanterre – France.
Sont également disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) les
Documents d'Enregistrement Universel 2019 à 2022 ainsi que le présent
Document d'Enregistrement Universel 2023.
8.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE
DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG S.A.
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex
Représenté par Madame Camille Mouysset.
Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 25 juin
2004.
Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 8
juin 2023.
Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
BM&A
11, rue Laborde – 75008 Paris
Représenté par Monsieur Thierry Bellot et Madame Céline Claro.
Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 30 juin
1997.
Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 3
juin 2021.
Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Commissaires aux comptes suppléants
SALUSTRO REYDEL
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex
Représenté par Madame Béatrice de Blauwe.
Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 8 juin
2017.
Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du
8 juin 2023.
Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Monsieur Éric Blache
11, rue Laborde – 75008 Paris
Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 24 juin
2005.
Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire du 3 juin 2021.
Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Responsable de l'information
Luc de Chammard – NEURONES – Immeuble "Le Clemenceau 1" – 205,
avenue Georges Clemenceau – 92000 Nanterre.
Attestation du responsable
du Document d'Enregistrement Universel
" J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'En-
registrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et
ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément
aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patri-
moine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'en-
semble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport
de gestion, figurant dans le présent document, présente un tableau fidèle
de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels
elles sont confrontées."
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Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
8.4. TABLES DE CONCORDANCE
Informations requises par le Règlement européen numéro 2019/980
Rubriques de l'annexe 1 et 2 du règlement européen n° 2019/980
Pages
1.
Personnes responsables
74, 102, 113, 148
2.
Contrôleurs légaux des comptes
102, 113
3.
Facteurs de risques
76 à 80
4.
Informations concernant l'émetteur (raison sociale, Siren, date de constitution, forme juridique...)
115 à 125, 147, 148
5.
Aperçu des activités
46 à 59
6.
Structure organisationnelle, principales filiales
56, 90, 148
7.
Examen de la situation financière et du résultat
81 à 103
8.
Trésorerie et capitaux
96
9.
Environnement réglementaire
78, 85
10 Informations sur les tendances
59
11 Prévisions ou estimations du bénéfice
59
12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
115 à 119
13 Rémunération et avantages des organes d'administration et de direction
119 à 122
14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction
115 à 119
15 Salariés (effectifs, actionnariat, participation)
48, 62 à 65
16 Principaux actionnaires (identification, droits de vote doubles)
126
17 Transactions avec les parties liées
100, 118
18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1ꢀInformations financières historiques
46, 58
18.2ꢀInformations financières intermédiaires et autres
59, 116 à 118
18.3ꢀAudit des informations financières annuelles historiques
79, 80, 102, 103, 113, 114, 117, 118
18.4ꢀInformations financières pro forma
81 à 103
18.5ꢀPolitique en matière de dividendes
129
18.6ꢀProcédures judiciaires et d'arbitrage
137
18.7ꢀChangement significatif de la situation financière de l'émetteur
129
19 Informations complémentaires (capital social, actions, acte constitutif et statuts)
126 à 128, 147
20 Contrats importants
53, 54
21 Documents disponibles (site web, lieu de consultation des documents)
148
Table de correspondance du rapport de gestion
Informations requises
Pages
1.
Situation et activité du groupe
129 à 137
2.
Rapport de gestion consolidé
129 à 131
3.
Programme de rachat d'actions
135, 136
4.
Capital et actionnariat
126, 130, 136 à 138, 147
5.
Gouvernement d'entreprise
115 à 125
6.
Performance extra-financière
60 à 75
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2024,
en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières
à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements
apportés au Document d'Enregistrement Universel, l'ensemble approuvé par l'AMF conformément au règlement susmentionné.
Le présent Document d'Enregistrement Universel et Rapport Financier annuel 2023 est disponible sur www.neurones.net – Investisseurs – Rapports annuels.
GLOSSAIRE
150
Aussi loin que vous voudrez...®
Glossaire
ACM (ADVANCED CASE MANAGEMENT OU CASE MANAGEMENT) :
Sous-famille ou évolution du Business Process Management (cf. BPM ci-
dessous), le Case Management ("case" est la traduction anglaise du mot
"dossier") modélise des processus peu ou non prédictifs, nécessitant un
travail collaboratif et plus longs que les processus simples traités par le
BPM standard. En prévoyant les imprévus (ex : l'ordre d'arrivée des pièces
dans un dossier de crédit est indifférent, le travail d'analyse en aval peut
commencer même si le dossier n'est pas complet), le Case Management
traite de processus pour lesquels l'utilisateur a une certaine souplesse,
voire de la liberté dans l'ordonnancement des tâches.
AGILE (MÉTHODES AGILES, VOIR AUSSI : PRODUCT OWNER, SCRUM
MASTER) : pratiques de développement informatique définies par l'Agile
manifesto (2001), par opposition aux méthodologies dites classiques
("cycle en V"). Itératives, les méthodes Agiles favorisent les livraisons régu-
lières et successives de versions et prônent l'acceptation des changements
fonctionnels en cours de projet. Elles impliquent beaucoup le client ou les
utilisateurs et permettent ainsi une grande réactivité à leurs demandes.
Les méthodes pouvant se qualifier d'Agiles sont : le RAD (développement
rapide d'applications, apparu en 1991), la méthode Scrum (1995) et XP
Extreme programming (1999). Si elles évitent l'"effet tunnel" (avec des uti-
lisateurs laissés sans information pendant la longue phase d'écriture du
code), souvent décrié dans les méthodologies classiques, elles peuvent
trouver leurs limites pour des applications complexes, nécessitant une
compréhension globale des données et de leurs relations.
AMO (ASSISTANCE À MAÎTRISE D'OUVRAGE) OU AMOA : tiers (cabinet,
ESN, freelance...) assistant le maître d'ouvrage pour la définition de ses
besoins (élaboration du cahier des charges et gestion de l'appel d'offres) et
le suivi de sa relation avec la maîtrise d'œuvre pendant la durée du projet,
sa réception et durant la période de garantie.
ANALYSE PREDICTIVE (MAINTENANCE PREDICTIVE) : ensemble de
techniques utilisant des statistiques et des données issues de différentes
sources pour faire des prévisions. Utilisée dans de nombreux domaines,
l'analyse prédictive a pour application très connue l'évaluation du risque-
client (FICO Score). Dans la maintenance informatique, elle est utilisée pour
prévoir les pannes potentielles de postes de travail ou de serveurs (éditeur
de référence : Nexthink) en croisant différents paramètres. Les comptes
rendus d'exploitations (logs) et différentes autres données concernant les
serveurs (taux d'utilisation des capacités...) peuvent aussi être croisés pour
prévoir qu'un incident va survenir sur un équipement ou lors d'un traitement.
ANALYTICS (DATA ANALYTICS) : analyse de données. Celle-ci va de l'ali-
mentation de "data lakes" ou "datawarehouses" (entrepôts de données)
jusqu'à la mise en forme des informations ("data visualization"), en passant
par la confection des cubes multidimensionnels. Sont aussi inclus dans cette
catégorie les applications de datamining. La "data analyse" recouvre les
concepts plus anciens de "BI" (Business Intelligence) ou de "Décisionnel".
ANSSI : Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information.
Créée en 2009, l'ANSSI apporte son expertise et son assistance technique
aux administrations et aux entreprises avec une mission renforcée au
profit des opérateurs d'importance vitale (OIV). Elle assure un service de
veille, de détection, d'alerte et de réaction aux attaques informatiques.
Principales qualifications attribuées par l'Anssi : Pams, Passi, Pdis, Pris et
SecNumCloud.
ANTIVIRUS (EPP, EDR, XDR) : programme qui identifie, neutralise et éli-
mine les logiciels malveillants sur les postes de travail et les serveurs. Les
antivirus classiques EPP (Endpoint Protection Platform dont les éditeurs
les plus connus sont : Microso f Defender, Sophos, McAfee, Symantec,
Kaspersky) reposent sur des bases de signatures qui doivent être mises
à jour très fréquemment. Plus récentes, les solutions EDR (End Point
Detection & Protection, éditeur de référence : Crowdstrike) sont des
compléments aux antivirus classiques. En effet, ces derniers n'ont pas la
capacité de détecter certaines nouvelles attaques, celles par exemple des
cryptolockers qui peuvent s'exécuter sans fichier (les bases de signatures
sont inopérantes dans ce cas). L'EDR détecte un comportement anormal
(tentative de cryptage de données, accès à la base de registre, exécution
de script avec des privilèges...) et stoppe le processus suspecté. L'EDR
est un outil délicat à installer et à maintenir. Mal employé, il peut bloquer
des programmes informatiques légitimes ("faux positifs"). Le nombre
d'attaques informatiques réussies, ayant déclenché de longs arrêts de
systèmes d'informations, est en croissance continue. Voir aussi à : "XDR".
API (APPLICATION PROGRAMMING INTERFACE) : interface qui permet
aux logiciels de communiquer entre eux.
ASSISTANCE TECHNIQUE (OU TEMPS PASSÉ) : forme de prestation
consistant à mettre à disposition les compétences d'un consultant à un
tarif journalier défini et pour une durée déterminée. La société de services
a une simple obligation de moyens. La maîtrise d'œuvre est alors assurée
par le client qui n'a donc pas besoin, en amont, de partager avec son pres-
tataire le cahier des charges du projet global.
BIG DATA : ensembles de données (sources : Web, téléphonie mobile,
caméras, capteurs, transactions...) tellement volumineuses, d'une telle
variété (relationnelles, semi-structurées, non structurées...) et se régé-
nérant à une fréquence si élevée qu'elles deviennent difficiles à stocker
dans des bases de données classiques ou conventionnelles et également à
analyser ("Big Analytics"). Les chercheurs doivent donc mettre au point de
nouveaux outils pour stocker (NoSQL, Google MapReduce, bases massive-
ment parallèles telles Hadoop...), comme pour analyser et tirer de la valeur
de ces données à faible densité en information (algorithmique, statistique
inférentielle, analytics, search...). Le Big Data trouve des applications
dans de grands programmes scientifiques ou publics, le marketing numé-
rique (définition de profils clients par l'analyse de transactions, de photos
Facebook, de sites Internet consultés...) ou encore les marchés financiers
(traitement d'informations pour les robots de trading).
BLOCKCHAIN (CHAINE DE BLOCS) : technologie de stockage et de trans-
mission d'informations sans organe central de contrôle. Techniquement, il
s'agit d'une base de données sécurisée et distribuée. Elle est partagée par
Les termes définis ci-dessous se rapportent pour l'essentiel aux différents métiers de NEURONES. Ce glossaire est
donc destiné à faciliter la compréhension des mots techniques, sigles et acronymes utilisés dans les publications du
groupe, dont le présent Document d'Enregistrement Universel.
151
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
ses différents utilisateurs, sans intermédiaire, ce qui permet à chacun de
vérifier la validité de la chaîne. Les informations envoyées par les utilisa-
teurs sont vérifiées et groupées à intervalles de temps réguliers en blocs,
formant ainsi une chaîne. L'ensemble est sécurisé par cryptographie. Ce
système de sécurisation des transactions est utilisé à grande échelle pour,
par exemple, les transactions de cryptomonnaies.
BPM (BUSINESS PROCESS MANAGEMENT – GESTION DE PROCESS
MÉTIER, DE WORKFLOWS) : ensemble de méthodes et outils applicatifs
qui automatisent et optimisent les processus d'une entreprise, que ceux-ci
soient internes ou qu'ils incluent des tiers. On parle de "mise sous BPM"
d'un processus métier. Un cas classique est la gestion d'un client : sa
commande, son paiement en ligne, la validation de son dossier, la ges-
tion de ses éventuelles réclamations... Indépendant des données et des
applications opérationnelles, le BPM s'appuie sur ces dernières, souvent
avec de l'EAI (voir ci-après). Les éditeurs de référence du BPM sont : Tibco
So f ware, Pega, IBM Websphere Process Server, Webmethods (So f ware
AG) et Weblogic (Oracle).
BPO (BUSINESS PROCESS OUTSOURCING) : externalisation, non plus
seulement de l'informatique, mais plus globalement d'une fonction ou d'un
process : comptabilité, paie, gestion d'abonnés, etc.
BI (BUSINESS INTELLIGENCE, ÉQUIVALENT DE "DÉCISIONNE L") : voir
Analytics.
CASE MANAGEMENT : voir ACM.
CENTRE DE SERVICES : structure assurant des services numériques
(maintenance applicative, exploitation, service desk...) pour plusieurs
clients et située dans les locaux de l'ESN prestataire. Ce terme est parfois
employé de façon plus large et peut concerner des services non mutuali-
sés, réalisés par une équipe travaillant chez un seul client. Dans tous les
cas, les Centres de Services sont spécialisés et suivent des processus bien
définis.
CERT (COMPUTER EMERGENCY RESPONSE TEAM) : équipe gérant la
réponse à un incident de sécurité ou à une cyberattaque : traitement,
confinement et gestion du retour à la normale et, également, prévention
par diffusion d'informations sur les précautions à prendre pour minimiser
les risques.
CHATBOT (AGENT CONVERSATIONNEL) : programme qui dialogue
avec un utilisateur en essayant de reproduire une conversation humaine.
L'internaute est invité à formuler sa demande en langage naturel, laquelle
va être traitée au cours d'un échange convivial. Le chatbot est le prolon-
gement naturel des arbres de résolution, pratiques pour traiter efficace-
ment des incidents simples et à fréquence élevée, ainsi que des solutions
de "selfhelp". Néanmoins, sa mise au point nécessite un paramétrage
"lourd" de l'ensemble de la base de connaissances. Dotés de moteurs
d'IA intégrés, les "agents conversationnels" vont de mieux en mieux
résoudre certains incidents ou répondre à des demandes sans interven-
tion humaine.
CI/CD, PIPELINE CI/CD
:
voir Continuous Integration/Continuous
Delivery.
CLOUD COMPUTING : mise à disposition d'infrastructures informatiques
mutualisées (IaaS), de plates-formes logicielles partagées (PaaS) et d'ap-
plications (SaaS) "à la demande" sur des réseaux privés ou publics. Pour
les infrastructures, on distingue le cloud privé et le cloud public (Microso f
Azure, Amazon Web Services, Google Cloud Platform...).
Il existe plusieurs formes de cloud privé : dédié (infrastructures propres à
un client) ou mutualisé (infrastructures partagées entre plusieurs entre-
prises). Une architecture de cloud privé sera dite "complète" s'il est pos-
sible de commander en libre-service (provisionning) des services, si les
ressources sont alors automatiquement affectées et, enfin, si les services
sont facturés à l'utilisation. Concrètement, dans un cloud privé type, l'uti-
lisateur règle "à la demande" sa consommation sur la base d'un nombre
d'instances serveurs (CPU et mémoire), de téra-octets de stockage et
d'une bande passante. Le prestataire de services IaaS et services mana-
gés met à disposition une infrastructure sécurisée constituée de serveurs
virtuels, capacités de stockage, réseaux et sauvegardes, l'ensemble étant
mutualisé et redondé (dont sites de secours).
De leur côté, les clouds publics sont plus fortement automatisés et dotés
de fonctionnalités riches (en particulier des services PaaS dont, par
exemple, les bases de données managées). Pour bénéficier pleinement des
apports de ces clouds publics, les applications doivent être compatibles,
c'est-à-dire soit créées dans les environnements les plus récents, soit réé-
crites. Le passage vers le cloud public nécessite un projet préliminaire de
migration des applications. La facturation est calée sur l'utilisation réelle
des ressources ("pay as you go"), ce qui nécessite la vigilance des clients
utilisateurs (voir FinOps ci-dessous). La connaissance de la localisation
des données sensibles est un enjeu de sécurité. Aussi les grands fournis-
seurs de clouds publics, pour la plupart américains, ont mis en place des
datacenters en Europe.
La plupart du temps, les entreprises utilisent à la fois du SaaS (voir plus
bas) et plusieurs clouds privés et/ou publics. On parle alors de cloud
hybride et/ou de multi-cloud.
Plus globalement, avec le cloud, les entreprises se délestent de la gestion
de tout ou partie de leur infrastructure informatique (IaaS, Paas) et/ou de
la gestion d'applications (SaaS).
L'utilisation du DevOps, associée à la généralisation du cloud, change pro-
fondément les modes de fonctionnement des Directions Informatiques
(process, compétences...).
CLOUD HYBRIDE, MULTI-CLOUD : le cloud hybride est la mise en oeuvre
de clouds de types différents (public ou privé), reliés par des fonctions
de coordination. Le multi-cloud désigne, quant à lui, le déploiement de
plusieurs clouds du même type (public ou privé), issus de différents
fournisseurs.
CLOUD MANAGEMENT PLATFORM : suite d'outils logiciels intégrés per-
mettant à une entreprise de surveiller et gérer ses infrastructures de cloud
(public, privé, hybride ou multi-cloud).
CMDB (CONFIGURATION MANAGEMENT DATA BASE) : base de données
décrivant les composants d'un système d'information et les relations entre
eux. Elle permet de suivre les changements opérés dans leur configuration.
La CMDB est une composante fondamentale de l'architecture ITIL d'une
production informatique. Le bon descriptif d'un système d'information en
production en effet n'est pas naturel : documentation par processus, choix
du niveau de détail, redondance, mise à jour, gestion de l'historique, etc.
CMM (CAPABILITY MATURITY MODEL) : référentiel des meilleures pra-
tiques en matière de développement et de maintenance de logiciels. Le
modèle aide à l'optimisation des processus et évalue l'entreprise sur une
échelle de maturité à cinq niveaux (initial, reproductible, défini, maîtrisé,
optimisé). Depuis 2006, c'est la dernière version du modèle - le CMMI (I :
Intégration) - qui est utilisée.
CMS (CONTENT MANAGEMENT SYSTEM OU SYSTÈME DE GESTION
DE CONTENU) : conception et mise à jour dynamique de sites Web ou
d'applications multimédia, avec les fonctionnalités suivantes : possibilité
pour plusieurs individus de travailler sur un même document, chaîne de
publication (workflow) offrant, par exemple, la possibilité de mettre en
ligne le contenu des documents, séparation des opérations de gestion de
la forme et du contenu, structuration des contenus (documents, blogs,
forums de discussion, utilisation de FAQ, etc.), hiérarchisation des utili-
sateurs et attribution de rôles et de droits différenciés (utilisateur ano-
nyme, administrateur, contributeur, etc.). Les CMS ne doivent pas être
confondus avec les systèmes de gestion électronique des documents
(GED - voir ci-après) qui permettent de réaliser la gestion de contenu
dans l'entreprise.
GLOSSAIRE
152
Aussi loin que vous voudrez...®
COLLABORATIF – PLATE-FORME COLLABORATIVE : ensemble d'outils
et d'applications permettant un travail collaboratif au niveau d'un ser-
vice, d'une société ou d'un groupe et entre des personnes situées sur
des sites différents. Cet ensemble inclut des fonctionnalités de commu-
nication (messagerie rapide peer-to-peer, audioconférence...), de colla-
boration (partage de fichiers avec mise à jour en commun), des outils de
suivi de projet, de management des process ou de workflow, une gestion
des droits (annuaire avec trombinoscope), une base de connaissances,
un forum de discussion (avec fonction de notation des articles), une mes-
sagerie instantanée multi-utilisateurs, un système d'archivage, des pages
personnelles...
CONTENEUR (SOFTWARE CONTAINER) : enveloppe virtuelle qui regroupe
une application et tous les éléments dont elle a besoin pour fonctionner :
code source, environnement d'exécution, librairies, outils et fichiers. En
pratique, les conteneurs sont utilisés pour tester des applications en déve-
loppement. L'intérêt est de disposer d'un environnement autonome et
séparé pour réaliser tous les contrôles nécessaires avant un déploiement.
Une machine virtuelle (ou VM) dispose de son propre système d'exploita-
tion (OS), tandis que le conteneur utilise l'OS de l'ordinateur sur lequel il
est installé. Pour les conteneurs, les éditeurs de référence sont Docker
et Kubernetes (système open-source permettant d'automatiser le déploie-
ment, la mise à l'échelle et la gestion des applications "conteneurisées").
CONTINUOUS INTEGRATION/CONTINUOUS DELIVERY (CI/CD,
INTÉGRATION CONTINUE/DÉPLOIEMENT CONTINU) : dans le dévelop-
pement d'applications, ensemble de techniques permettant de mettre en
production de nouvelles versions très fréquemment (nouvelles fonctionna-
lités ou correctifs), tout en atteignant des volumes d'anomalies (bugs) si
faibles qu'un outillage de suivi d'anomalies (type bug tracker), ou même
un simple indicateur de suivi du stock d'anomalies, devient inutile. Ces
techniques concernent principalement les domaines suivants : environne-
ments, données, stratégie de test, automatisation des tests et gestion du
"pipeline" de déploiement. En pratique, le CI/CD est toujours associé au
DevOps, au Cloud et aux conteneurs.
COOKIE (VOIR AUSSI : DMP) : informations envoyées par un serveur
Internet au terminal de l'internaute et que ce dernier retourne lors de
chaque interrogation dudit serveur. Non exécutables, les cookies sont
l'équivalent d'un fichier texte de petite taille. Ces "traceurs" contiennent
des informations personnelles pouvant être exploitées par les spécialistes
du data marketing (voir DMP). Ils peuvent être utilisés pour une authentifi-
cation ou pour stocker une information spécifique sur l'utilisateur, comme
ses préférences ou le contenu d'un panier d'achat électronique.
CRM (CUSTOMER RELATIONSHIP MANAGEMENT) EQUIVALENT DE
GRC (GESTION DE LA RELATION CLIENT) : ensemble des fonctions de
l'entreprise visant à conquérir et conserver une clientèle. Ce terme, qui
s'est substitué à celui de "front office", regroupe la gestion des caracté-
ristiques du client ou du prospect, les opérations de marketing, l'aide à la
vente, la gestion du service client, le centre d'appel. Les progiciels de CRM
du marché assurent une ou plusieurs de ces fonctions.
CYBERSECURITÉ : voir Sécurité Informatique. Pour les spécialistes, la
cybersécurité a une dimension plus large que la sécurité informatique ou
la sécurité de l'information puisqu'elle inclut la cyberdéfense. Dans le pré-
sent document, les deux termes sont utilisés indifféremment.
DATA : famille d'applications traitant en temps réel des flux continus et
massifs de données afin de les analyser et de les exploiter. Editeurs de
référence : Kafka, Spark, Flink, Nifi. Autour de ces technologies, sont appa-
rus de nouveaux profils : datasteward, data ingénieur, data analyst, data
scientist.
DATACENTER (OU CENTRE D'HEBERGEMENT) : centre de traitement per-
mettant d'obtenir des gains par mutualisation des équipements, des logi-
ciels et des prestations. Aujourd'hui, les serveurs consolidés et virtualisés
(dans des armoires à haute densité), les systèmes mutualisés de stockage
et de sauvegarde, tous gourmands en énergie électrique et en refroidisse-
ment, permettent la croissance soutenue du marché de l'hébergement, les
salles machines traditionnelles n'étant plus adaptées aux volumes à traiter.
Pour une même puissance informatique délivrée, les datacenters de der-
nière génération consomment de moins en moins d'électricité (meilleurs
PUE, voir plus bas).
DEVOPS : mouvement visant à aligner les équipes "Dev" (développe-
ment applicatif) et "Ops" (exploitation) autour d'objectifs communs. Le
"DevOps" ne doit pas être confondu avec les méthodologies de dévelop-
pement Agile ou Scrum (voir ci-avant et ci-après), même s'ils sont sou-
vent mis en œuvre ensemble. Concrètement, le DevOps s'appuie sur la
mise en place de "tool chains" logicielles, allant de la conception jusqu'à
la production : gestion de projet (Jira), environnements de développement
intégrés IDE (Eclipse ou Visual Studio), "forge logicielle" avec automatisa-
tion partielle des tests (SonarQube), gestion des sources et des compilés
(GitHub, Jenkins, Nexus...), déploiement continu (XL Deploy ou Octopus
Deploy), allocation automatique des ressources d'infrastructures (Ansible,
CMP, API...), mise en libre-service (Python)... permettant des mises en pro-
duction successives très rapprochées. Les équipes qui travaillent en mode
DevOps sont de petite taille (une dizaine de personnes surnommées "pizza
teams" ou "feature teams") et regroupent de nouveaux profils : product
owners, scrum masters, ingénieurs Dev, ingénieurs Ops. Elles gèrent leur
application ou leur groupe d'applications, sans rupture de charge et sans
avoir besoin, en théorie, du support d'autres équipes. Cette organisation
récente a été mise en place par de nouveaux entrants, en général "pure
players" Internet. Elle est plus difficile à mettre en œuvre dans des envi-
ronnements avec d'importants patrimoines applicatifs, d'ancienneté et de
technologies très variées.
DIGITAL (TRANSFORMATION DIGITALE) : utilisation des nouvelles
technologies informatiques (méthodes Agiles, DevOps, cloud computing,
mobilité, réseaux haut débit, outils collaboratifs, réseaux sociaux et blogs,
objets connectés, big data, analytics, sécurité, Intelligence Artificielle,
analyse prédictive, blockchain...), potentiellement disruptives (porteuses
de bouleversements profonds), pour créer ou repenser ses offres, mettre
en œuvre de nouveaux modèles économiques (plates-formes, désintermé-
diation, substitution...), améliorer son efficacité opérationnelle ou encore
mettre en place de nouveaux modes de collaboration interne. La trans-
formation digitale a d'abord été l'apanage des directions marketing, com-
merciale et relation clients. Il s'est agi de développer de nouveaux usages,
de repenser le "parcours client" en intégrant le digital. Elle nécessite une
approche mixte métier et technologique, avec une phase amont d'innova-
tion (ateliers d'idéation, serious games, design thinking...). Elle s'applique
à tous les secteurs d'activité, même si les transports, l'hôtellerie et les
loisirs, la banque et l'assurance (avec l'arrivée des Fintech) seraient les
plus concernés. Elle modifie profondément la relation entre la Direction
Informatique et les métiers. Dans un second temps, la transformation digi-
tale concerne plus largement l'optimisation des processus opérationnels
et de support ainsi que le développement en interne d'une culture digitale
et collaborative.
DIGITAL WORKPLACE (ENVIRONNEMENT NUMERIQUE DE TRAVAIL) :
ensemble de technologies permettant à un professionnel d'accéder à
toutes ses informations de travail, de communiquer et de collaborer sur
des projets et activités. L'environnement numérique de travail intègre
généralement un moteur de recherche, une gestion documentaire et un
réseau social d'entreprise. Il fait suite à l'intranet, en permettant le travail
flexible dans le temps et l'espace.
DMP (DATA MANAGEMENT PLATFORM, VOIR AUSSI COOKIE) : plate-
forme gérant les données marketing des prospects et clients, notamment
les cookies et leur historisation. Les DMP sont souvent enrichis par des
données externes (H/F, âge, habitudes de consommation, revenus/CSP,
client ou pas...) et interfacés avec le CRM. Les DMP permettent la créa-
tion de segments clients/prospects plus précis et l'enrichissement des
153
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
stratégies media. Les éditeurs de référence sont : BlueKai (Oracle) et Krux
(Salesforce).
EAI (ENTERPRISE APPLICATION INTERFACE OU ENTREPRISE
APPLICATION INTÉGRATION), ESB (ENTERPRISE SERVICE BUS) :
outils informatiques permettant la communication entre des applications
qui n'ont pas été conçues pour fonctionner ensemble. Par exemple, une
gestion de production avec une gestion des stocks, le CRM avec le PGI
(voir définitions ci-avant et ci-après), voire entre deux PGI au sein d'un
même groupe. Souvent réalisable par le biais d'un échange de fichiers,
mais alors sans le bénéfice du temps réel, l'intégration de deux applica-
tions passe par le développement d'interfaces, baptisées connecteurs,
entre leurs API (voir définition ci-avant) correspondantes. Différents pro-
jets de standardisation des API ont été menés sans grand succès. Sont
alors nées des solutions ponctuelles d'EAI gérant un nombre restreint de
progiciels du marché. C'est maintenant l'Enterprise Service Bus (ESB) qui
est considérée comme la nouvelle génération d'intégration d'applications
d'entreprise construite sur des standards comme XML, Java Message
Service (JMS) ou encore les services web. La différence majeure avec
l'EAI est que l'ESB propose une intégration complètement distribuée
grâce à l'utilisation des conteneurs de services. Ces "mini-serveurs"
contiennent la logique d'intégration et peuvent être déposés à différents
endroits sur le réseau.
ECM (ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT) : voir Gestion de Contenu
ci-après.
EDGE COMPUTING (INFORMATIQUE EN PÉRIPHÉRIE) : forme d'archi-
tecture informatique privilégiant les traitements de données sur les termi-
naux à la périphérie du réseau (capteurs, smartphones, tablettes, ordina-
teurs portables...). Plutôt que de transférer les données générées par des
appareils connectés vers le cloud ou un data center, il s'agit de traiter les
données directement où elles sont créées, en diminuant ainsi les besoins
de bande passante.
ERP (ENTERPRISE RESOURCE PLANNING) EQUIVALENT DE PGI
(PROGICIEL DE GESTION INTÉGRÉ) : progiciel regroupant l'ensemble
des applications de gestion nécessaires à une entreprise, qu'elles soient
"horizontales" (comptabilité, gestion des ressources humaines, etc.) ou
"verticales" (gestion de production, gestion de stock, etc.). Il existe des
ERP généralistes et d'autres, spécialisés par industrie. À la différence d'un
assemblage de logiciels spécifiques, les ERP disposent d'une infrastruc-
ture unique commune pour toutes les fonctionnalités (bases de données
partagées, mécanismes d'échange entre les modules) et incluent généra-
lement des outils de coopération (groupware, workflow). Traitant tradition-
nellement les opérations de back office, ces outils structurants se sont peu
à peu dotés de fonctions décisionnelles et de front office. Ils se sont aussi
ouverts, leurs API (voir définition ci-dessus) étant rendues publiques par
leurs éditeurs, de manière à en faciliter l'interfaçage avec des progiciels
plus spécialisés, à l'aide, par exemple, d'outils d'EAI (voir supra). SAP est
l'ERP le plus répandu dans les grandes entreprises.
ESB (ENTERPRISE SERVICE BUS) : voir EAI ci-dessus.
ESN : Entreprise de Services du Numérique. Sigle équivalent à SSII.
ETL (EXTRACT AND TRANSLATION LANGAGE) : outils logiciels permet-
tant des extractions à partir de bases de données de production dans le
but de les charger dans une autre base (en général un "entrepôt de don-
nées"). Les éditeurs de référence d'ETL sont : Informatica, DataStage et
Talend.
FINOPS (CONTRACTION DES MOTS "FINANCE" ET "OPERATIONS") :
approche visant à maîtriser sa consommation dans le cloud public et à
l'optimiser en réalisant les bons compromis : coûts, rapidité (ou agilité) et
qualité. Concrètement, il s'agit de comprendre la facture du fournisseur
de cloud, les inducteurs de coûts, puis d'agir, par exemple, en éteignant
certaines ressources la nuit ou en débranchant activement d'autres capa-
cités non utilisées.
FIORI (SAP FIORI) : interface utilisateur permettant en particulier d'utiliser
SAP indifféremment sur un mobile, une tablette ou un écran.
FRONT END, BACK END, FULL STACK (DÉVELOPPEMENT WEB) : le
"front end" désigne les éléments d'un site que l'on voit à l'écran et avec
lesquels on peut interagir depuis un navigateur. Le développeur utilise des
maquettes Photoshop et code en HTML, CSS, JavaScript, jQuery. Ces lan-
gages de programmation sont interprétés par le navigateur qui affiche un
résultat "visuel". Il s'agit notamment de polices, menus déroulants, bou-
tons, transitions, curseurs, formulaires de contact, etc. Le développeur
"back end" administre l'application et la base de données. Il utilise en
général des langages comme PHP, Ruby, Python et des frameworks comme
Symfony. De plus en plus de développeurs disposent à la fois de com-
pétences en back end et en front end. On les appelle développeurs "full
stack".
GED (GESTION ÉLECTRONIQUE DE DOCUMENTS) : système informatisé
d'acquisition, classement, stockage et archivage de documents numérisés.
La dématérialisation entrante (courrier arrivé) ou sortante (relevés ban-
caires ou factures) sont des exemples typiques d'applications de GED. Voir
aussi : Gestion de Contenu.
GESTION DE CONTENU (ECM - ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT) :
gestion sous forme électronique d'informations non structurées (cour-
riers, contrats, factures, mails, fichiers Web HTML, photos, fichiers audio,
films...), par opposition aux informations déjà structurées dans des bases
de données. L'ECM couvre notamment :
• la gestion et la mise en forme des contenus publiés sur les sites Internet
ou extranet volumineux (WCM : Web Content Management),
• les applications de Gestion Electronique de Documents (GED de produc-
tion et GED bureautique).
Les éditeurs de référence en gestion de contenu sont : EMC Documentum,
IBM FileNet, Microso f Sharepoint, Alfresco, OpenText, Vignette,
Broadvision.
GREEN IT : ensemble des méthodes, logiciels, matériels et processus
informatiques qui réduisent l'impact de l'informatique sur l'environnement
(économie d'énergie, gestion des déchets, etc), mais aussi utilisation de
l'informatique et des nouvelles technologies pour réduire l'empreinte éco-
logique de l'entreprise en général (télétravail, etc).
HACKATHON : événement mettant en concurrence des équipes de déve-
loppeurs invités à construire un prototype d'application informatique. Sous
forme de concours chronométré, les gagnants sont désignés par un jury.
Le terme est un mot-valise constitué de "hack" (pic) et "marathon". La
référence au marathon se justifie par le travail sans interruption des déve-
loppeurs, souvent pendant deux jours, généralement lors d'un week-end.
HÉBERGEURS : société équipée pour accueillir des serveurs informa-
tiques. Un client final ou un prestataire (ESN spécialisée) de services mana-
gés autour des serveurs loue en général des locaux ("cages privatives"
ou "co-location") chez un hébergeur qui assure les prestations de base
suivantes : climatisation/refroidissement, sécurité incendie, alimentation
électrique fiabilisée par des groupes électrogènes, accès physique sécu-
risé. Le locataire installe son propre matériel : baies, serveurs mémoire,
"tuyaux" Internet, lignes spécialisées. Lorsqu'il s'agit d'un professionnel
des services managés, il réalise ses prestations récurrentes en 24h/24
et 7j/7 : supervision et contrôle des applications (sauvegarde, gestion de
la sécurité, relance suite à incident, etc.). Aujourd'hui, souvent pour des
contraintes de sécurité, seules quelques organisations de grande taille ont
conservé des datacenters en propre. Il est en effet difficile d'être en per-
manence à l'état de l'art à cause de l'évolution rapide des technologies
propres aux datacenters eux-mêmes. Les hébergeurs de référence opérant
en France sont : Interxion, Equinix, Telehouse, Data4 ...
GLOSSAIRE
154
Aussi loin que vous voudrez...®
IA (INTELLIGENCE ARTIFICIELLE – AI EN ANGLAIS) : ensembles de pro-
grammes, imitant l'intelligence humaine, qui reposent sur la création et
l'application d'algorithmes exécutés dans un environnement informatique
dynamique. Ces programmes auto-apprennent et s'enrichissent à partir
d'ensembles de données initiaux souvent de taille très importante. Pour
une Direction Informatique, les espoirs de l'IA concernent l'automatisation
dans les métiers du support (chatbots) et l'analyse prédictive des données
de l'exploitation informatique (logs...). D'autres applications concrètes de
l'IA toucheront progressivement l'ensemble du Système d'Information de
l'entreprise.De nombreux éditeurs de logiciels vont intégrer des modules
d'IA dans leurs produits.
IA GENERATIVE : type d'intelligence artificielle (IA) capable de générer du
texte, des images ou des lignes de code en réponse à des invites ou questions
("prompts"). L'IA générative fait partie des LLM (Large Langage Model). Une IA
générative est entrainée sur de très grands ensembles de données textuelles
(milliers de milliards de mots). Un bon prompt peut améliorer significativement
la qualité et la pertinence des réponses de l'IA, tandis qu'un prompt mal for-
mulé peut conduire à des réponses inexactes ou hors sujet. L'IA générative
semble avoir des applications possibles dans presque tous les domaines :
chatbots (ChatGPT), analyse prédictive, utilisation du langage naturel à la
place des masques de saisie pour les ERP et autres applications d'entreprises,
aide au montage de présentations, études de marché, analyses financières,
rédaction de contrats, aide à la gestion des réunions, retro-documentation,
réécriture de code avec changement de langage... Elle est aussi source de
défis éthiques et techniques (biais...) à la hauteur des espoirs qu'elle suscite.
IAAS : Infrastructure as a Service. Voir Cloud computing.
INFRASTRUCTURE AS CODE (IAC) : allocation automatique des res-
sources serveurs au sein d'un data center, uniquement à l'aide de fichiers
de définition ("par programme") plutôt que par une configuration manuelle.
On parle aussi d'automatisation des infrastructures ou de "provisionning
automatique". Le périmètre du système d'information (SI) couvert par ces
techniques peut aller des équipements eux-mêmes ("bare metal") aux
machines virtuelles et à leurs ressources. Le Cloud computing a permis
à cette approche de voir le jour. Le "provisionning automatique" des ser-
veurs contribue significativement à la réduction des temps d'intégration et
de déploiement des applications, en supprimant une rupture de charge et
une opération manuelle.
IOT (INTERNET OF THINGS) : voir objets connectés.
ISO (ISO 9000, ISO 27000...) : normes reposant sur la mise en place
d'un système de management de la qualité et ses boucles d'amélioration
permanentes (planification, mise en place d'améliorations, suivi). ISO 9000
(et ISO 9001) traite de la qualité en général, ISO 27000 (et ISO 27001)
concerne la sécurité du Système d'Information. ISO 14000 se rapporte à
l'environnement, IS0 26000 est relatif à la Responsabilité Sociale de l'En-
treprise, ISO 20000 a trait aux centres de services mutualisés, ISO 31000
porte sur la maîtrise des risques en général.
ITIL (INFORMATION TECHNOLOGY INFRASTRUCTURE LIBRARY) : réfé-
rentiel des meilleures pratiques pour la gestion des services de production
informatique. Il permet de mettre en place une organisation pour optimiser
ces services en termes de qualité et de coûts, en se fondant sur dix pro-
cessus de gestion clés (gestion des configurations, des incidents, etc.). ITIL
est devenu un standard de fait.
ITSM (IT SERVICE MANAGEMENT) : processus et outils de gestion de
l'activité d'une équipe informatique : remontées d'alertes systèmes et
réseaux, gestion des incidents et demandes utilisateurs, gestion des pro-
blèmes, gestion des changements, gestion de la configuration (voir CMDB).
KM (KNOWLEDGE MANAGEMENT OU GESTION DE LA CONNAISSANCE) :
ensemble de systèmes et d'outils permettant de formaliser un processus
ou un savoir-faire. Le Knowledge Management remédie aux limitations
de la GED (voir définition ci-avant). En effet, les systèmes de Gestion
Electronique de Documents permettent uniquement de disposer d'in-
formations numériques et indexées, jusqu'alors seulement disponibles
sous forme analogique (papier, voix, images, etc.). Il reste cependant une
masse de connaissances (présentes sur le Web ou totalement diffuses,
par exemple dans les documents personnels des utilisateurs) qui ne pour-
ront jamais être totalement hiérarchisées ni accessibles dans une base de
données. On parle alors de Knowledge Management pour décrire tous les
outils et techniques qui pallient les faiblesses des systèmes d'indexation
en permettant, par exemple, d'extraire le sens d'un document (ingénierie
cognitive), d'en balayer tout le contenu (recherche intégrale ou full text) ou
d'interpréter la question de l'utilisateur. Ces outils s'appuient aussi sur des
technologies de système expert et de raisonnement à base de cas.
MACHINE LEARNING (ML, APPRENTISSAGE AUTOMATIQUE) : champ
d'étude de l'intelligence artificielle qui vise à donner à l'ordinateur la capa-
cité à "apprendre" à partir de données, c'est-à-dire d'améliorer son aptitude
à résoudre des tâches, sans être explicitement programmé pour chacune.
MAÎTRE D'ŒUVRE : responsable du projet soumis à engagement de résul-
tat. Ce peut être, selon le cas, le client donneur d'ordres lui-même ou une
ou plusieurs prestataires informatiques auxquels il a délégué cette fonction.
MAÎTRE D'OUVRAGE : entité ou décideur qui fait développer une nouvelle
application sur-mesure ou fait intégrer tout ou partie d'un progiciel ou, plus
généralement, qui commande un projet informatique.
MARKETING DIGITAL (MARKETING NUMERIQUE, WEB MARKETING) :
actions marketing utilisant un canal numérique (ordinateurs, tablettes, télé-
phones portables...). Le marketing numérique cherche à atteindre le consom-
mateur d'une manière personnelle, ciblée et interactive : écoute des besoins
via les blogs et réseaux sociaux, emailings et newsletters, sites de e-com-
merce, sites avec devis et commande en ligne, sites "mobile first", achats de
mots clé, de vidéos et bannières, reciblage (retargeting), affiliation, présence
sur les réseaux sociaux, les blogs et aussi le support clients. Le terme est
employé par opposition au marketing traditionnel "off line" : études de mar-
ché, publicité presse, radio, télévision, programmes de fidélité, gestion de
l'après-vente. Les budgets consacrés au marketing digital sont en hausse
régulière au détriment des budgets dédiés au marketing classique.
MDM (MOBILE DEVICE MANAGEMENT) : gestion d'une flotte d'appareils
mobiles (smartphones, tablettes) : mise à jour du système d'exploitation
et prise de contrôle à distance, inventaire, sauvegarde et restauration,
blocage et effacement à distance (en cas de vol), contrôle de perfor-
mance (état de la batterie...), gestion du roaming... Editeurs de référence :
Airwatch, Good Technology.
MÉDIA SOCIAUX (SOCIAL MEDIA) : ensemble des sites faisant appel aux
internautes pour créer du contenu et communiquer : outils de publication
(Wikipedia...), de discussion (Skype, Teams, Zoom, Slack...), réseaux sociaux
de contact (Facebook, Twitter, Linkedin...), réseaux sociaux de contenu
(YouTube, Pinterest...). Ce terme tend à remplacer celui de "Web 2.0".
META-ANNUAIRE : annuaire qui regroupe tous les utilisateurs de toutes
les applications d'une entreprise avec leur mot de passe, associé à leurs
applications autorisées. Grâce à cette vue centralisée et transversale, la
gestion de l'accès aux données de l'entreprise (lors des arrivées et départs
de collaborateurs par exemple) est facilitée et sécurisée.
MIDDLEWARE : ensemble des couches logicielles techniques situées
entre l'OS (Operating System ou Système d'Exploitation) et les applica-
tions des utilisateurs.
MOBILITÉ : ensemble d'outils et techniques permettant aux personnels
nomades d'accéder à distance aux applications (métiers, messagerie,
agendas...) et données de leur entreprise, de les mettre à jour ou de se
synchroniser avec ces dernières. Un projet de mobilité inclut notamment
155
Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
le choix du terminal (donc de l'Operating System correspondant), d'un ser-
veur de synchronisation, d'un fournisseur d'accès Internet, leur intégration
et, le cas échéant, des développements spécifiques. La sécurité constitue
toujours un volet important de tels environnements.
MOOC (MASSIVE OPEN ONLINE COURSE) : formation ouverte et à dis-
tance en télé-enseignement. Enseignants et élèves, parfois très nombreux,
communiquent uniquement par Internet.
MULTICANAL (MARKETING MULTICANAL), CROSS-CANAL : utilisation
simultanée ou alternée des différents canaux de contact entre un pros-
pect/client et un vendeur commercialisant un produit ou service. Si le
marketing multicanal et son développement ont été rendus possibles par
la généralisation d'Internet, le multicanal ne se réduit pas pour autant à la
prise en compte des canaux digitaux. Les moyens de contact historiques
(points de vente, téléphone, courrier...) sont aussi à intégrer. Le multicanal
permet ainsi de s'adapter aux volontés et comportements des clients. Il
peut également permettre de réduire les coûts de contact et de commer-
cialisation. À l'inverse, le développement du multicanal impose aux entre-
prises des contraintes : cohérence des messages et de la politique com-
merciale d'un canal à l'autre, historisation des contacts et des actions sur
les différents canaux... De plus en plus, le client est "multicanal" au cours
du même processus : phase de recherche d'informations sur Internet puis
phase d'achat en magasin par exemple. La banalisation du multicanal chez
les distributeurs ne permet plus d'en faire une source de différenciation.
Celle-ci est maintenant liée à la capacité à mieux le gérer que d'autres. Il
s'agira donc de passer de canaux multiples, mais fonctionnant en paral-
lèle, à la meilleure organisation combinée de ces canaux, c'est-à-dire à une
stratégie "cross-canal".
NEARSHORE : voir Offshore.
OBJETS CONNECTÉS (IOT, INTERNET DES OBJETS) : objets équipés de
capacités de communication via des dispositifs sans fil. Il peut s'agir de
téléphones mobiles, capteurs, bornes ou accessoires de la vie courante.
L'Internet des objets (également appelé IoT - Internet of Things) et le traite-
ment des données captées connaissent un fort développement.
OFFSHORE : opération qui consiste à faire réaliser des prestations de
service dans des zones géographiques où la main d'œuvre est abon-
dante, de mieux en mieux formée et avec un coût plus faible que celui
du pays où se trouve le donneur d'ordres. Cette "délocalisation" peut
s'accompagner d'externalisation ou pas. On parle de "nearshore" quand
le pays est à moins de trois heures d'avion de la France (Maghreb par
exemple). Certaines prestations sont plus susceptibles d'être délocalisées
que d'autres (pour la France, 60 % de l'offshore concernerait la Tierce-
Maintenance Applicative). Sur un contrat incluant de l'offshore, une partie
de la prestation de proximité, dite parfois "front office", reste en France. La
partie éligible à l'offshore est, elle, appelée "back office".
PAAS (PLATFORM AS A SERVICE) : Voir aussi "cloud computing". Mise
à disposition, en plus de l'infrastructure, de l'ensemble des composants
d'une plate-forme logicielle (système d'exploitation, bases de données,
middleware) nécessaires à l'installation d'une application (ex : plateformes
Java, .Net...). Le client ne gère plus la plate-forme, son rôle se limitant au
développement des applications qu'il "déposera" sur la plate-forme de son
fournisseur de PaaS.
PCA (PLAN DE CONTINUITÉ D'ACTIVITÉ) : il a pour objectif de poursuivre
l'activité sans interruption du service et d'assurer la disponibilité des infor-
mations, quels que soient les problèmes rencontrés. Le PCA est un sur-en-
semble du PRA (voir ci-dessous).
PGI (PROGICIEL DE GESTION INTEGRÉ) : voir ER P.
PLM (PRODUCT LIFECYCLE MANAGEMENT) : la gestion du cycle de vie du
produit se propose de fédérer les informations concernant la conception,
la fabrication, la réparation et le recyclage d'un produit complexe (avion,
voiture, sous-ensemble...) , en incluant l'ensemble des éléments au sein
d'un référentiel technique unique.
PMO (PROJECT MANAGEMENT OFFICE) : équipe qui définit et main-
tient le référentiel des processus liés à la gestion de projet. Le PMO a
pour objectif de standardiser et d'industrialiser les projets. Il a en charge
leur gestion, documentation et évaluation. Il se base fréquemment sur la
méthodologie Prince 2. Par extension, on dit que la personne qui réalise la
gestion d'un projet a un "profil PMO".
PPM (PROJECT PORTFOLIO MANAGEMENT) : processus et outils logi-
ciels utilisés pour gérer un portefeuille de projets.
PRA (PLAN DE REPRISE D'ACTIVITÉ, DISASTER RECOVERY PLAN OU
DRP, RTO, RPO) : plan permettant d'assurer, en cas de crise majeure ou
importante d'un système d'information, la reconstruction de l'infrastruc-
ture et la remise en route des applications. Ce plan, doit permettre, en
cas de sinistre, de basculer sur un système de relève capable de prendre
en charge l'informatique. Il existe plusieurs niveaux de reprise en fonction
des besoins, exprimés au travers des deux paramètres suivants : le délai
de rétablissement maximum suite à un incident majeur (RTO - Recovery
Time Objective) et la durée maximale admissible de pertes de données
(RPO - Recovery Point Objective - en secondes, minutes, heures ou jours).
Lorsqu'un incident survient, le temps d'analyse menant à la décision de
lancer ou pas le PRA est une étape toujours délicate car elle nécessite la
présence de décideurs et doit être menée dans des délais courts (cette
durée est une composante du RTO global).
PRODUCT OWNER (PO) : chef de projet digital, expert de la méthodologie
Agile (Scrum). Il est le principal responsable de la conception ou de la défi-
nition d'un "produit" (c'est-à-dire d'une application), en faisant l'interface
entre les "clients" (futurs utilisateurs), les différents services concernés
dans l'entreprise et les designers et développeurs. Dans le cadre méthodo-
logique Scrum, l'équipe s'organise autour de trois grands rôles : les déve-
loppeurs, le Product Owner et le Scrum Master (voir ci-après).
PROXY : serveur régulant la politique de sécurité des entrées et sorties
vers Internet au niveau des couches applicatives (FTP/transfert de fichiers,
http/navigation sur le net, SMTP/messagerie), contrairement au firewall
qui agit sur les couches basses. Par exemple, c'est la fonction proxy qui
interdit l'accès à certains sites Web n'ayant pas de rapport avec l'activité
professionnelle. Souvent, elle est intégrée au pare-feu.
PUE (POWER USAGE EFFECTIVENESS) : rapport entre la consommation
d'énergie (en KWh) des serveurs en sortie des alimentations et la consom-
mation totale d'électricité d'un datacenter (celle des serveurs, additionnée
à celle des différents équipements, principalement ceux liés au refroidisse-
ment et au secours électrique). Dans une salle informatique classique, on
observe des PUE largement supérieurs à 2. Dans les datacenters Tiers 3+
de dernière génération et à pleine charge, le PUE cible peut atteindre des
valeurs inférieures à 1,5.
QUALIOPI : certification qualité unifiée, lancée par le Ministère du Travail
en novembre 2019, pour les organismes de formation professionnelle.
RESPONSIVE DESIGN : caractère d'une application dont les présenta-
tions (textes, images et résolution) s'adaptent automatiquement au ter-
minal utilisé, que ce soit un ordinateur, une tablette ou un smartphone.
Les applications conçues en responsive design (normes HTML5 et CSS3)
sont donc développées une seule fois et utilisables sur tous les terminaux.
ROBOTIC PROCESS AUTOMATION (RPA) : automatisation des processus
via des robots (émulation d'un échange clavier) pour éliminer les tâches
fastidieuses, rationaliser les opérations et réduire les coûts. Elle vise à per-
mettre aux employés de se concentrer sur un travail à plus forte valeur
ajoutée. Les scénarios de RPA vont, de la simple création d'une réponse
GLOSSAIRE
156
Aussi loin que vous voudrez...®
automatique à un courrier électronique, au déploiement de multiples
robots, chacun étant programmé pour automatiser des tâches dans un
processus. Cette automatisation est à l'œuvre dans des domaines variés :
services financiers, santé, distribution, ressources humaines ...
SAAS (SOFTWARE AS A SERVICE) : modèle de commercialisation des
logiciels en location à l'usage (au lieu de la vente d'une licence pour une
durée longue ou perpétuelle, à installer chez soi, à un prix forfaitaire).
L'application est en général accessible par Internet et hébergée par l'édi-
teur, souvent en mode Cloud computing, d'où l'association fréquente des
deux termes. Pour une entreprise, cette formule présente les avantages
de réduire les délais, de diminuer les frais d'intégration, de déploiement
et de mise à jour.
SAP BC (SAP BASE COMPONENT) : module du progiciel de gestion inté-
grée SAP servant à l'administration système, notamment à la gestion de la
base de données (et à la performance du système en terme de processeur
et de mémoire), ainsi qu'à la gestion de la sécurité des utilisateurs et des
autorisations.
SAP SRM (SAP SUPPLIER RELATIONSHIP MANAGEMENT) : module du
progiciel de gestion intégrée SAP couvrant l'ensemble de la relation four-
nisseur : analyse des dépenses, approvisionnement, contrats opération-
nels, demandes d'achat, facturation et gestion des fournisseurs.
SCM (SUPPLY CHAIN MANAGEMENT OU GESTION DE LA CHAÎNE
LOGISTIQUE GLOBALE) : réduire les stocks et les délais de livraison,
tout en relevant le niveau de service client, telles sont les missions pre-
mières des outils de Supply Chain Management. Au niveau opérationnel,
ils mettent en correspondance les informations de demande et de capacité
de production afin de définir les plans de production et les paramètres
de livraison. Au niveau tactique, ils s'appuient sur des techniques statis-
tiques – typiquement des outils de datamining – pour optimiser l'appro-
visionnement, lisser la production et déterminer les meilleures tournées
de livraison. Au niveau stratégique, par le biais de simulations, ils servent
à déterminer la meilleure implantation possible des unités de fabrication
et du réseau de distribution, jusqu'à la fréquence de renouvellement des
produits, en fonction de la cible. L'enjeu principal est de pouvoir réinjecter
automatiquement ces données dans le système de gestion (ERP).
SCRUM MASTER : garant du cadre méthodologique dans un projet digital
utilisant les méthodes Agiles (Scrum). Il n'a pas vocation à diriger l'équipe,
mais à la guider dans l'application de Scrum. Il assure l'interface avec le
monde extérieur, protégeant l'équipe de tout élément susceptible de per-
turber son fonctionnement et sa concentration. Sa mission est de former
les membres aux pratiques Agiles et d'animer les différents "rituels" :
mêlées quotidiennes, planning pokers, rétrospectives... Dans le cadre de
la méthode Scrum, l'équipe s'organise autour de trois grands rôles : les
développeurs, le Product Owner et le Scrum Master.
SDDC (SOFTWARE DESIGNED DATA CENTER), SDN, SDS : après la
virtualisation des serveurs en machines virtuelles (ou VM), il est devenu
envisageable d'allouer automatiquement, au niveau logiciel, les autres
ressources informatiques du datacenter, notamment le réseau : "So f ware
Defined Networkꢁ" (SDN) et le stockage : "So f ware Defined Storage" (SDS).
Apparu en 2011-2012, le concept marketing de "So f ware Designed Data
Center" (SDDC) correspond à la promesse de l'allocation par programme
de l'ensemble des composants du datacenter. Le modèle du SDDC doit
toutefois relever de nombreux défis : l'inclusion ou non de l'existant, la
traitement des ressources non virtuelles et les difficultés d'interopérabilité
entre de multiples fabricants de technologie.
SECNUMCLOUD : label défini par l'Anssi pour distinguer les opérateurs
d'hébergement de cloud Français qui respectent des pratiques exigeantes
en matière de sécurité et s'engagent, de plus, à localiser les données
obligatoirement dans l'Union Européenne. Une infrastructure cloud ayant
obtenu ce label est qualifié de "cloud de confiance" ou "cloud souverain".
Fin 2023, moins d'une demi-douzaine d'acteurs (dont fait partie l'entité
spécialisée du groupe) sont ainsi qualifiés. Une démarche de certification
de même type a été engagée au sein de l'Union Européenne.
SÉCURITÉ DES TRANSACTIONS : une transaction est dite certifiée si les
parties sont identifiées, si son intégrité est assurée et enfin si elle ne peut
être répudiée par l'une ou l'autre des parties (certification = identification
+ intégrité + non-répudiation). Il convient, en plus de sa certification, d'as-
surer la confidentialité de la transaction.
SÉCURITÉ INFORMATIQUE (OU CYBERSÉCURITÉ) : l'ouverture crois-
sante des systèmes d'information (connectés à Internet, interconnectés
entre sites, ouverts à des tiers clients et fournisseurs, accessibles à dis-
tance à partir de mobiles ou à partir du domicile, etc.) a développé les
activités liées à la sécurité informatique jusqu'à en faire une spécialité à
part entière. Son périmètre recouvre : les solutions de protection à l'en-
trée (antivirus, firewall, proxy-cache, détection d'intrusion et inspection de
contenu), la protection des accès (chiffrement VPN, administration, auto-
risation d'accès) et l'administration de la sécurité (dont la détection de
vulnérabilités). Les services liés sont principalement : le conseil, l'architec-
ture, l'audit, la surveillance et l'administration. Cette spécialité s'intègre
dans une problématique plus vaste de sécurité globale qui comprend en
plus : les plans de secours, les règles de vie et procédures, la sécurité
physique des locaux et des accès...
SELF-CARE (OU SELF-HELP) : encouragé par les entreprises dans une
optique de réduction des coûts, le self-care apporte aux utilisateurs un
ensemble d'outils automatisés qui leur permettent de se dépanner direc-
tement, sans échange avec un technicien de support. Les SVI (Serveurs
Vocaux Interactifs), mis en place ces dernières années, ont eu le mérite
d'amorcer ce mouvement. Ils présentent des limites structurelles et, jugés
souvent "irritants", ils n'ont constitué qu'une réponse trop partielle aux
enjeux des utilisateurs. L'utilisation d'outils Internet de self-care a modifié
en profondeur cette situation. Ils requièrent un travail important en amont
de détection des questions les plus fréquemment posées et de formalisa-
tion des réponses et ils s'adaptent dynamiquement en fonction de l'utili-
sation qui en est faite. Les entreprises peuvent utiliser ce concept plus
largement, par exemple dans les relations avec leurs clients.
SERVICE DESK (OU HELP-DESK) : structure (téléphonique, informatique
et humaine) qui a pour vocation d'accueillir et de prendre en charge l'en-
semble des demandes des utilisateurs d'un système d'information, de les
résoudre ou de les faire traiter par d'autres groupes de support ("esca-
lade"). Le recours à de telles structures spécialisées s'est généralisé : tra-
çage complet de l'activité, délais de réponse professionnels, taux élevé de
traitement immédiat (éventuellement par prise de main à distance), travail
en profondeur sur l'origine des incidents puis mise en place de plans d'ac-
tions pour en réduire durablement le nombre. Dans le métier du service
desk, le professionnalisme des techniciens de support dans l'accueil est
aussi important que leurs connaissances techniques. Pour des organi-
sations multi-pays, le service-desk est classiquement multilingues et en
mode 24h/24 et 7j/7. De plus en plus, il est fait appel aux technologies du
"self help", aux "chatbots" et à l'IA.
SERVICES MANAGÉS/INFOGÉRANCE : cette prestation consiste à
confier tout ou partie de son informatique à une ESN qui, dans le cadre
d'un contrat forfaitaire de plusieurs années, en prend la responsabilité
opérationnelle et la fait évoluer. L'infogérant s'engage sur des niveaux de
services définis (SLA - Service Level Agreement ou Accord sur le Niveau de
Service). Le contrat peut, ou non, s'accompagner du transfert de salariés,
d'équipements ou de logiciels. Les équipes du prestataire sont en général
réparties à la fois sur les sites d'intervention et dans ses centres de ser-
vices mutualisés. Une clause de réversibilité ouvre la possibilité au client de
reprendre en mains son informatique ou de la confier à un autre spécialiste.
Le terme "infogérance" est souvent utilisé à tort pour décrire de simples
externalisations, sans la rigueur contractuelle de celle-ci. Aujourd'hui, le
terme "services managés" a remplacé celui d' "infogérance".
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Aussi loin que vous voudrez...®
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023
SERVICES WEB : fonction applicative que peut lancer un programme. Le
service Web est dépourvu d'interface utilisateur. Tout producteur de site
Web peut incorporer ces services dans ses applications en ligne (guide
touristique, réservation de voyages, e-commece...) de façon transparente
pour l'utilisateur. Les éditeurs ont adopté largement cette technologie
(XML, interface WSDL) du fait de sa simplicité. Revers de la médaille : les
standards restent encore à finaliser.
SINGLE SIGN-ON (SSO) : clé physique, associée à un mot de passe unique
lors de la connexion. Elle remplace tous les mots de passe attachés à cha-
cune des applications.
SMACS (SOCIAL, MOBILITY, ANALYTICS, CLOUD & SECURITY) OU
SMAC : vocable recouvrant l'ensemble des services numériques liés à la
transformation digitale, représentant un sous-marché des services numé-
riques et en forte croissance.
SOA (SERVICE ORIENTED ARCHITECTURE) : architecture applica-
tive souple constituée de services applicatifs indépendants mais inter-
connectés. C'est un concept et non une technologie. Les services Web,
par exemple, s'inscrivent bien dans ce cadre, mais d'autres technologies
sont éligibles. L'idée centrale de l'architecture SOA est d'ajouter ou de
modifier très rapidement des services demandés par les directions opéra-
tionnelles. Si la cible est séduisante, les méthodes d'implémentation des
architectures SOA font encore largement débat : même si on identifie des
applications pouvant rendre service dans plusieurs processus, quelle gra-
nularité retenir ? Comment définir les interfaces ? Comment développer
de nouvelles applications en tant que services, tout en tenant compte du
patrimoine applicatif existant ?
SOC (SECURITY OPERATION CENTER) : centre opérationnel de sécu-
rité qui surveille le système d'information afin de le protéger des cybe-
rattaques. Il veille sur la sécurité informatique dans son ensemble, des
couches réseau jusqu'aux logiciels présents sur les postes de travail, dans
tous les pays. Il collecte les informations en provenance des éléments de
sécurité, les analyse afin d'y détecter les potentielles anomalies. Les SOC
se sont généralisés dans les grandes organisations et leurs périmètres de
surveillance sont en expansion régulière.
SYSTÈMES PROPRIÉTAIRES : ordinateurs dont le hardware et le système
d'exploitation (OS) sont développés et diffusés par un seul constructeur.
Le terme s'emploie par opposition aux systèmes d'exploitation "ouverts"
(Microso f, Androïd, Linux, Unix, etc.), indépendants des constructeurs.
TEST D'INTRUSION (PENTEST) : action de pénétrer une infrastructure
informatique en utilisant différentes techniques d'attaque pour en tester
les failles. Le test d'intrusion se fait après accord du client et sur un péri-
mètre convenu au préalable, puis fait l'objet d'un rapport. Les failles sont
corrigées par la mise en place de nouvelles parades de sécurité.
THREAT INTELLIGENCE (OU CYBER THREAT INTELLIGENCE) : rensei-
gnement sur les adversaires potentiels susceptibles de lancer des cybe-
rattaques, à l'extérieur du système d'information, afin de dresser un por-
trait des attaquants potentiels ou d'identifier des attaques en préparation.
Par opposition, le SOC (cf ci-dessus) a vocation à surveiller l'intérieur et
le périmètre du système d'information, pour s'assurer de son étanchéité
(contrôle de toutes ses portes d'accès).
TMA (TIERCE MAINTENANCE APPLICATIVE) : maintenance (corrective et
évolutive) et mise à jour des applications informatiques assurées par une
société de services tierce.
UX/UI (USER EXPERIENCE, USER INTERFACE) : concept qui précise
que l'analyse des fonctions d'une interface homme-machine (UI) doit être
complétée par la prise en compte la dimension subjective et affective de
l'utilisateur dont "l'expérience" doit être agréable, fluide, intuitive et pas
strictement fonctionnelle. L'UX/UI est apparu dans les années 1990.
VDI (VIRTUAL DESKTOP INFRASTRUCTURE) : système permettant la
dissociation de la machine "logique" de l'utilisateur, d'une part, et de sa
machine "physique", d'autre part. Ce dernier n'a ainsi plus accès qu'à
un terminal écran, tandis que les postes de travail sont gérés sur des
machines virtuelles dans un datacenter (cloud privé en général). Les avan-
tages du VDI sont la facilité de gestion des postes ainsi que le coût très
faible de déploiement. En revanche, le VDI est plus dépendant du point
central (où sont gérés l'ensemble des postes de travail) et de la fiabilité du
réseau. Cette solution peut être efficace pour des organisations ayant de
nombreux sites distants de quelques postes (agences bancaires...).
VIRTUALISATION DE SERVEURS : couche logicielle qui permet, du point
de vue des applications, de simuler une machine physique et ses compo-
sants. La virtualisation est souvent associée aux projets de consolidation.
Elle vise à augmenter le taux d'utilisation moyen des ressources informa-
tiques en faisant cohabiter plusieurs serveurs virtuels dans une même
machine physique.
WORKLOAD (CHARGE DE TRAVAIL) : en informatique, quantité de trai-
tement que l'ordinateur doit effectuer à un moment donné. C'est le pro-
duit de la charge de travail unitaire effectuée par un ou plusieurs serveurs
pour un traitement donné (temps réel ou batch) par le nombre d'utilisa-
teurs connectés, de façon simultanée et ayant lancé ce traitement. Une
application temps réel, même complexe, ne génère pas une "workload"
importante, si le nombre d'utilisateurs simultanés reste faible (machines
de développement ou de test par exemple).
XDR (DETECTION ET REPONSE ETENDUES) : en cybersécurité, systèmes
de dernière génération de collecte et de mise en corrélation automatique
des données sur plusieurs couches de sécurité : e-mail, poste de travail,
serveur, charge de travail sur le cloud et réseau. Ceux-ci permettent une
détection plus rapide des menaces, ainsi qu'une amélioration des temps
d'enquête et de réponse lors de l'analyse de sécurité. L'EDR (Endpoint
Detection and Response), qui s'installe sur les postes de travail et qui
éteint le poste lorsqu'il a détecté une activité anormale sur celui-ci, fait
partie de la famille des XDR.
XML (EXTENSIBLE MARKUP LANGUAGE) : métalangage puissant de
description des données non structurées et de modélisation documen-
taire, devenu un standard de fait chez les éditeurs. XML est une version
plus évoluée et globale que le standard de description de pages Internet
HTML.
NOTES
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Aussi loin que vous voudrez...®
Impression réalisée sur les presses d'Optimum (Mons-en-Barœul, France),
imprimeur référencé Imprim'Vert. Ce label distingue les imprimeurs
ayant mis en place des stratégies industrielles visant à préserver leur environnement
(gestion des déchets, exclusion des produits toxiques...).
Le papier sélectionné pour ce Rapport Annuel a été produit
dans une usine certifiée ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001
et EMAS (management environnemental). Il possède une certification PEFC
(traçabilité de l'origine de la pâte à papier à partir de forêts gérées)
et a été blanchi par le procédé ECF (procédé sans chlore élémentaire).
Réalisation : Direction Marketing et Communication NEURONES - Conception graphique :
© Photos : Antony Gomes, Studio James Cao, Michael Moore, NEURONES et les collaborateurs de NEURONES !
Immeuble "Le Clemenceau 1" - 205, avenue Georges Clemenceau - 92024 Nanterre Cedex
01 41 37 41 37 - investisseurs@neurones.net - www.neurones.net
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