(1) 산업의 특성
&cr;
1
) 차체설비부문&cr;자동차 차체 자동용접 라인 제조 관련 산업은 자동차메이커에서 신규/변형모델을 생산하기 위해 필요한 필수 제조설비 중 차체부품을 용접하기 위한 TOOL(자동차 차체 자동용접 라인 설비)로써, 프로젝트성 주문생산품의 형태이므로 그 규모나 내용은 광범위하며, 고객의 요구 사항에 의해 여러 형태로 나뉘어 질 수 있습니다. 또한 제품의 판매만이 아닌 엔지니어링으로 판매할 수 있는 기술과 제품의 복합 생산매체라 할 수 있습니다. &cr;&cr;2) 자동차부품부문&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
1) 차체설비부문&cr;당사는 1984년 설립되었으며 "인
간존중의 설비제작을 통한 행복추구" 라는 변함없는&cr;경영철학으로 국내외 Project를 성공적으로 추진하여 고객으로부터 신뢰받는 기업으로 성장해 오고 있습니다. 1980년대 차체설비 국산화에 이어, 2000년대에는 글로벌 선두기업들과 나란히 경쟁함으로써 기술과 품질 수준에 있어서는 세계 최고임을 인정받고 있습니다. 차체설비자동화시스템을 기획부터 A/S까지 제공하는 토탈엔지니어링 능력을 바탕으로 제품개발 단계에서부터 제작 및 테스트 단계에 이르는 각 과정별로 제시되는 고객 요구 사항에 충실히 대응하고자 노력하고 있으며, 이미 다년간의 국내외 대형 Project의 경험을 통해서 그 수행능력을 검증받고 현재 전세계 약 40여 자동차 메이커와
거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;
2) 자동차부품부문&cr;
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업은 총 2개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매 유형에 따라 다음과 같이 분류할 수 있습니다. &cr;ㆍ차체설비부문 : 차체자동용접라인제조 &cr;ㆍ자동차부품부문 : DOOR, 안전벨트, 자동차 내장품 제조 외&cr;
(2) 시장점유율
1) 차체설비부문&cr;차체 자동용접 설비의 국내시장은 현대자동차를 중심으로 한 울산지역과 기아자동차와 한국지엠자동차를 중심으로 한 경인지역에 분포되어 있으며, 시장규모는 1,600억원 내외로 추정하지만, 이중 자동차회사 내부의 처리물량을 고려하면 700억원에서 900억원의 물량이 설비업체에 의해 처리되어 진다고 볼 수 있습니다. 당사는 국내에서 규모면이나 기술면에서 경쟁사가 없을 정도로 타사와 비교 우위에 있으며, 1994년 중국투자를 기점으로 해외시장 진출을 위해 국내 비중을 점차 줄여 현재는 매출액 비중을 해외 70%~80% 국내 20%~30% 수준으로 유지하고 있습니다. 따라서 국내 차체자동용접 설비 시장에 대해 당사 매출액의 25%수준 정도인 20%내외의 추정점유율을 기록할 것으로 보고 있습니다.&cr;
&cr;
2) 자동차부품부문&cr;
(3) 시장의 특성
1) 차체설비부문&cr;
차체설비부문의 생산품은 부품이 아닌 엔지니어링과 설비이고, 양산이 아닌 수주산업이라는 특성 때문에 모든 회사가 경쟁을 하면서도 때로는 협력하는 복잡한 경쟁구도를 가지고 있습니다. 자동차 차체 분야의 필수설비라 할 수 있는 금형, 지그, 검사구도 각기 전문업체별로 구성 되어 있으나, 자동차 MAKER의 발주특성상 금형, 지그, 검사구를 하나의 컨소시엄에 일괄 발주하는 경우가 있어 각각의 전문업체간에 협업은 불가피한 상황입니다. &cr;당사는 해외시장 점유율 확대를 위한 방법으로 선진 자동차 국가에 비해 뒤지지 않는 기술력과 품질을 바탕으로 기존시장의 영역확대에 촛점을 맞추고, 신흥(개도국)자동차 국가에 대해서는 중국, 인도 등 현지법인의 설립 등과 같은 방법을 통하여 보다 적극적 전략을 추진하고 있습니다.&cr;&cr;
2) 자동차부품부문&cr;
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 당사는 전기차 등 미래 신재생 자동차산업에 사업영역을 확대하고자 지난 제36기 정기주주총회에서 사업목적 추가를 하였으며, 현재 사업 추진중에 있습니다.&cr;
(5) 조직도
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제12조 (신주의 배당 기산일) 당 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수, 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행 또는 인수, 납입된 것으로 본다. | 제12조 (동등배당) 당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. | - 상법 개정에 따른 반영 |
|
제14조(명의개서 대리인) ① ~ ③(생략) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행등에 관한 규정에 따른다. |
제14조(명의개서 대리인) ① ~ ③(좌동) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. |
- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영 |
| 제15조 (삭제 2019.03.22) |
제15조 (주주명부 작성·비치) ①당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ②당 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. |
- 전자증권법 규정 내용 반영 |
|
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 익일이 속하는 월의 말일까지 1개월간 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기록되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간전에 공고한다. |
제16조 (기준일)&cr; ①(삭제)
&cr; ①당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기록되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ②당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다. |
- 전자증권제도 도입에 따른 관련 규정 삭제 및 상법 개정에 따른 반영 |
|
제17조(전환사채의 발행) ① ~ ③(생략) ④전환사채를 주식으로 전환하는 경우 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조(신주의 배당 기산일)의 규정을 준용한다. |
제17조(전환사채의 발행) ① ~ ③(좌동) ④주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. |
- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자 지급시기 이후 전환일까지 발생 할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함. |
|
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④(생략) ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. |
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④(좌동) ⑤(삭제) |
- 제12조의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제 |
|
제18조의2(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설) |
제18조의2(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. |
- 전자증권법령상 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설 |
|
제32조(이사의 임기) ① ~ ②(생략) ③보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. |
제32조(이사의 임기) ① ~ ②(좌동) ③(삭제) |
- 제1항 이사의 임기 내용과 통일시키기 위해 삭제 |
|
제43조(감사의 선임) ① ~ ②(생략) ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. (신설) |
제43조(감사의 선임) ① ~ ②(좌동) ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
&cr;&cr; ④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
- 개정 상법 제409조 제3항 반영
- 개정 상법 제542조의 12 제7항 반영 |
| (신설) |
부칙(2021. 03. 26) 12. 이 정관은 제37기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. |
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 전주명 | 1959.10.11 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 전주명 | 현, 솔루에타 비상근 고문 | 1978~1982 | 연세대학교 기계공학과 | 없음 |
| 1982~1984 | 연세대학교 대학원 기계공학과 | |||
| 1986~2019 | GM테크니컬센터코리아&cr;(GMTCK) 연구소장(부사장) | |||
| 2019~현재 | (주)솔루에타 비상근 고문 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 전주명 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 경력 및 업적을 바탕으로 누구보다 당사의 사업 전반의 특성을 이해하고 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 또한, 당사의 감사로 재직하는 동안 독립성과 공정성을 바탕으로 감사직무를 적정하고 효과적으로 수행 해주실 것으로 기대되는 바, 당사의 감사 적임자로 생각되어 추천함. |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,000백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 911백만원 |
| 최고한도액 | 2,000백만원 |
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 300백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 40백만원 |
| 최고한도액 | 300백만원 |