| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 07 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | (주)노랑풍선 | |
| 대 표 이 사 : | 김진국 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 수표로31(저동2가, 노랑풍선 빌딩) | |
| (전 화) 02-2229-0764 | ||
| (홈페이지)https://www.ybtour.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김혁진 |
| (전 화) 02-2229-0764 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 ]
① 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 삼십육 (36) 개월이 되는 날인 2027 년 07 월 30 일 및 이후 매 [3] 개월에 해당하는 달의 발행일의 응당일 ( 이 하 “ 조기상환일 ” ) 에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 .
(1) 조기상환 청구금액 : 발행회사는 전자등록금액에 본건 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률 연복리 오점오 (5.5)% 에 해당하는 이자를 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 , 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 국민 은행 중부 지점
(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 육십 (60) 일 전부터 삼십 (30) 일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
| 구분 | 조기상환청구권행사기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| From | To | |||
| 1 | 2027-05-31 | 2027-06-30 | 2027-07-30 | 117.4241% |
| 2 | 2027-08-31 | 2027-09-30 | 2027-10-30 | 119.0195% |
| 3 | 2027-12-01 | 2027-12-31 | 2028-01-30 | 120.6366% |
| 4 | 2028-03-01 | 2028-03-31 | 2028-04-30 | 122.2577% |
| 5 | 2028-05-31 | 2028-06-30 | 2028-07-30 | 123.9006% |
| 6 | 2028-08-31 | 2028-09-30 | 2028-10-30 | 125.5840% |
| 7 | 2028-12-01 | 2028-12-31 | 2029-01-30 | 127.2903% |
| 8 | 2029-03-01 | 2029-03-31 | 2029-04-30 | 128.9819% |
(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 , 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
① 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ( 이하 “ 매도청구권자 ”) 는 인수인이 보유하게 되는 본건 사채의 일부에 대하여 다음과 같은 조건으로 매도청구권을 행사할 수 있다 .
(1) 행사대상 : 투자자가 보유한 본건 사채의 일부 . 단 , 본건 사채의 전자등록금액을 기준으로 금 이십오억 (2,500,000,000) 원을 초과하여 매도청구권을 행사할 수는 없다 .
(2) 행 사시기 : 본건 사채의 발행일로부터 37 개월이 경과하는 날의 다음 날로부터 삼 (3) 개월 간 , 매 일 (1) 개월마다 일 (1) 회에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있다 .
(3) 매매대금 : 매도청구권 행사일을 기준으로 인수인의 매도청구수익률 연복리 삼점영 (3.0)% 에 해당하는 금액을 가산하며 , 일 (1) 년을 365 일 ( 윤년인 경우 366 일 ) 로 하여 일할 계산한다 . 명확히 하면 , 매도청구권 행사일이 각 이자지급일과 상이한 경우 , 이전 이자지급일 이후의 경과 이자를 반영하여 지급하기로 한다 .
② 매도청구권자가 본 조에 따른 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 , 매도청구권자의 인적사항 , 매수를 하고자 하는 본건 사채의 전자등록금액 , 매도청구권 행사일을 포함한 기타 매매의 주요 조건을 명시하여 , 매도청구권 행사일의 일십오 (15) 영업일 전까지 인수인에게 통지하여야 한다 . 매도청구권자가 매도청구권을 행사할 의사를 통지한 경우 , 그 시점에 인수인과 매도청구권자 사이에 본건 사채의 양수도계약이 체결된 것으로 본다 .
③ 제 2 항의 통지를 받은 인수인은 위 통지를 받은 날로부터 오 (5) 영업일 이내에 매도청구권자 에게 매매대금의 수령을 위한 은행의 예금 계좌를 통지하고 , 매도청구권자는 매도청구권 행사일에 위 계좌에 매매대금을 이체하여야 한다 . 인수인은 위 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 계좌간 대체 방식으로 매도청구권 행사대상 사채를 인도하기로 한다 .
④ 본 조에도 불구하고 , 사채권자의 제 1 조 제 1 항 제 13 호에 따른 조기상환청구권이 매도청구권자의 본 조에 따른 매도청구권에 우선한다 . 명확히 하면 , 조기상환청구권이 행사된 경우 , (i) 매도청구권자는 본 조에 따른 매도청구권을 행사할 수 없고 , (ii) 매도청구권자가 이미 매도청구권을 행사한 경우에도 , 그 절차를 중단하고 조기상환절차를 진행하기로 한다 .
[기한 이익의 상실에 관한 사항]
①다음 각 호의 1 에 해당하는 사유가 발생하는 경우 발행회사는 별도의 독촉 , 통지 없이도 해당 사유가 발생한 즉시 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본건 사채의 원금 ( 전자등록금액 ) 과 기한이익 상실사유의 발행일까지 발생한 이자 금액 ( 제 1 조 제 1 항 제 13 호 가목의 조기상환수익률을 적용하여 산정한 이자를 말함 ) 을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다 . 이 경우 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다 . 단 , 사채권자는 불가항력 등 사유가 발생하는 경우 발행회사와의 합의에 따라 본 항의 기한이익 상실사유를 변경할 수 있고 , 단독으로 기한의 이익 상실을 유예할 수 있다 .
(1) 발행회사가 파산 , 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우 , 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
(2) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차 ( 워크아웃 ) 신청 또는 이에 준하는 절차 ( 향후 기업구조조정촉진법과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제 ? 개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함 ) 의 개시를 신청하는 등 발행회사의 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
(3) 발행회사에게 정관으로 정한 해산사유가 발생하거나 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 . 단 , 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다 .
(5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 경우 , 채무불이행명부 등재 신청이 있는 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(6) 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 , 개장일 기준 이십 (20) 일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우 . 단 , 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외한다 .
(7) 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견 ( 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함 ) 이 적정이 아닌 경우
② 다음 각 호의 1 에 해당하는 사유가 발생하는 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익 상실을 선언할 수 있다 . 발행회사는 이러한 통지를 수령한 즉시 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 본건 사채의 미상환 원금 ( 전자등록금액 ) 전부 또는 일부와 기한이익 상실선언 시까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다 . 단 , 사채권자는 불가항력 등 사유가 발생하는 경우 발행회사와의 합의에 따라 본 항의 기한이익 상실사유를 변경할 수 있고 , 단독으로 기한의 이익 상실을 유예할 수 있다 .
(1) 발행회사와 최대주주 및 특수관계인이 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 경우
(2) 본건 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급의무를 불이행하고 오 (5) 일 이내에 그 지급이 완료되지 않은 경우
(3) 본건 사채 이외의 발행회사 또는 자회사의 채무 ( 상거래 채무를 포함하되 , 이에 한정하지 않음 ) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 , 채무불이행 등으로 인하여 기한이익 상실 사유가 발생하거나 , 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
(4) 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 일십 (10)% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 임의 경매가 개시된 경우
(5) 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 일십 (10)% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고 , 구십 (90) 일 이내에 취소되지 않은 경우
(6) 발행회사의 임직원이 횡령 , 배임 , 허위지출 , 가공지출 , 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우
(7) 별지 1 과 같은 발행회사의 진술 및 보장 , 기타 발행회사가 당사자인 계약 중에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 , 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
(8) 발행회사에 관하여 경영임대차 , 경영권의 양도 , 최대주주의 변경 , 위탁경영 및 최근 사업연도말 기준 매출액의 일십 (10)% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 발행회사의 조직에 근본적인 변경이 있는 경우 . 단 , 사채권자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다 .
(9) 본 계약 제 11 조에 따른 동의 및 협의 의무를 위반한 경우
③ 발행회사가 본 조 제 1 항 및 제 2 항에 따라 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 하는 원리금을 기한 내에 지급하지 않는 경우에는 , 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 제 1 조 제 1 항 제 14 호의 연체이자를 가산하여야 한다 .
④ 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유 ( 또는 통지서 전달 및 / 또는 시간 경과 및 / 또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건 , 사태 또는 행위 ) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자에게 서면으로 통지하여야 한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
( * ) 브이씨엠그로쓰제 1 호사모투자 합자회사 는 2024년에 설립되었으며, 주요 재무사항은 해당 내용이 없으므로 '-'로 표기하였습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
(*) 연도별 사용 예정 금액은 단순 추정치로서 변경 가능성이 있습니다
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||