| 2023년 03월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 02일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령 관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|---|
| I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항2. 권유자의 대리인에 관한 사항나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 | 아니오 | 의결권 대리행사 권유업무 대리인 추가 | 아래 기재 내용 참고 | |
| II. 의결권 대리행사 권유의 취지1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 | 아니오 | 내용 정정 | JB금융은 훌륭한 사업성과에도 불구하고 장기간 저평가되어 왔으며, 2022년말 기준 시가총액은 순자산가치 대비 0.3배 수준에 불과합니다. 이처럼 극심한 저평가 상황에선 대출 성장보다 자사주매입소각이나 배당이 주주가치 제고에 월등히 효율적이기에 자본배치가 달라져야 합니다. 가령 PER이 약 3배일 경우, 자사주매입소각의 내재 투자수익률은 33%로 업계 최고 수준인 JB금융의 ROE 14%를 크게 상회합니다.지난 1월 2일, 당사는 JB금융 포함 국내 상장 은행지주 7곳에 공개주주서한을 발송해 주주가치 관점에서 효율적인 자본배치 및 주주환원정책의 공식 도입을 요청했습니다. 모든 은행들이 이에 화답했으나, 아쉽게도 JB금융이 2월 9일 실적발표회에서 발표한 안은 큰 틀에서 현행을 유지하겠다는 것으로, 주주가치 관점에서 더 효율적인 자본배치에 대한 고려가 부족하였습니다.이에 당사는 1월 2일 약속드린 대로, JB금융에 (1) 보통주 현금배당 주당 900원의 이익배당(잠정실적 기준 연간 배당성향 33% vs. 이사회 제안 27%), (2) 선도적 자본배치를 실시해 온 글로벌 금융기관에서 자본시장 전문가로서 풍부한 경험을 쌓아온 김기석 후보자의 사외이사 신규선임 안건을 제안하게 되었습니다. 당사의 이번 주주제안 목적은 당장 배당성향을 6%p 높이자는 것이 아니며, 장기적으로 주주가치를 가장 효율적으로 창출하는 자본배치정책에 대해 경영진과 주주가 함께 논의하는 계기를 만들고자 하는 것입니다. 당사는 JB금융이 더 큰 은행이 되기보다는, 주주에게 더 가치있는 은행이 되어야 한다고 믿습니다. 자본배치의 조정을 통해 EPS 성장률과 및 총주주수익률을 더 높일 방법이 있습니다. 이에 JB금융이 더 가치있는 은행으로 도약할 수 있도록, 제1-2-2호 (보통주 현금배당 주당 900원) 및 제3-3호 (사외이사 후보자 김기석 선임) 안건에 대하여 찬성하는 방향으로 의결권을 행사하시거나 당사에 의결권을 위임해 주시도록 요청합니다. (상세사항 https://bside.ai/jb 참조) |
2022년말 기준 JB금융의 시가총액은 순자산가치 대비 0.3배 수준에 불과합니다. 이처럼 극심한 저평가 상황에선 대출 성장보다 자사주매입소각이나 배당이 주주가치 제고에 월등히 효율적이기에 자본배치가 달라져야 합니다. 가령 PER이 약 3배일 시 자사주매입소각의 내재 투자수익률은 33%로 JB금융의 ROE 14%를 크게 상회합니다.
1월 2일, 당사는 JB금융 포함 국내 상장 은행지주 7곳에 공개주주서한을 발송해 주주가치 관점에서 효율적인 자본배치 및 주주환원정책의 공식 도입을 요청했습니다. 모든 은행이 이에 화답했으나, JB금융이 2월 9일 실적발표회에서 발표한 안은 큰 틀에서 현행을 유지하겠다는 것으로 주주가치 관점에서 효율적인 자본배치에 대한 고려가 부족하였습니다.
이에 당사는 JB금융에 (1)보통주 현금배당 주당 900원(잠정실적 기준 연간 배당성향 33%), (2)선도적 자본배치를 실시해 온 글로벌 금융기관에서 전문가로서 풍부한 경험을 쌓아온 김기석 후보의 사외이사 신규선임 안건을 제안하게 되었습니다. 한편, 사외이사 및 감사위원 재선임 대상인 성제환 후보는 JB금융과 특수관계에 있는 법인의 임원 활동으로 독립성에 문제가 있다고 판단, 반대 의견을 제시하게 되었습니다.
당사의 주주제안 목적은 당장 배당성향을 6%p 높이자는 것이 아니며, 장기적으로 주주가치에 가장 효율적인 자본배치정책에 대해 경영진과 주주가 함께 논의하는 계기를 만들고자 하는 것입니다. 당사는 JB금융이 더 큰 은행이 되기보다, 주주에게 더 가치있는 은행이 되어야 한다고 믿으며, 자본배치의 조정을 통해 EPS 성장률과 및 총주주수익률을 더 높일 방법이 있습니다. 이에 JB금융이 더 가치있는 은행으로 도약할 수 있도록 제1-2-2호(보통주 현금배당 주당 900원) 및 제3-3호(사외이사 후보 김기석 선임)에 찬성, 제3-2호(사외이사 후보 성제환 선임) 및 제5-2호(사외이사인 감사위원 후보 성제환 선임)에 반대하는 방향으로 의결권을 행사하시거나 당사에 의결권을 위임해 주시도록 요청합니다. |
(정 정 전)나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 임성철 | 서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 070-4513-2993 |
(정 정 후)나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
| AllianceAdvisors, LLC | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) (주)비사이드코리아
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 임성철 | 서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 070-4513-2993 |
2) Alliance Advisors, LLC
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| AllianceAdvisors, LLC | JosephAnthonyCaruso | 200 Broadacres Drive, Bloomfield, New Jersey 07003 | 외국인 기관주주 대상 의결권대리행사권유업무및자문 |
+852-6112-3861 (Anthony Riha) |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023년 3월 2일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)전화번호: 02-6956-8303 |
| 작 성 자: | 성 명: 이주옥부서 및 직위: 투자팀 이사전화번호: 02-6956-8315 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
※ 단위 : 주, %※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2022년 말 기준입니다. ※ I. 항의 소유비율은 각 2022년 말 기준 발행주식총수(196,982,894주) 대비 기준입니다. ※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(2,638,819주)은 의결권이 제한됩니다.
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
※ 단위 : 주, %※ 권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사합니다.※ 2022년 말 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(196,982,894주-2,638,819주) 대비 소유비율은 NH투자증권 주식회사 14.19%, 삼성증권 주식회사 0.04%, 합계 14.23% 입니다.
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) (주)비사이드코리아
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
2) Alliance Advisors, LLC
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| AllianceAdvisors, LLC | JosephAnthonyCaruso | 200 Broadacres Drive, Bloomfield, New Jersey 07003 | 외국인 기관주주 대상 의결권대리행사권유업무 및 자문 |
+852-6112-3861 (Anthony Riha) |
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.
제1호 의안 : 제10기(2022년도) 재무제표, 연결재무제표 및 이익배당 승인의 건
제1-1호 의안 : 제10기(2022년도) 재무제표 및 연결재무제표 (이익잉여금 처분계산서 제외) 승인의 건 제1-2호 의안 : 제10기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제1-2-1호 의안 : 보통주 현금배당 주당 715원
제1-2-2호 의안 : 보통주 현금배당 주당 900원(주주제안)
제2호 의안 : 정관 변경의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 임기제한 규정 개정(제37조) 제2-2호 의안 : 배당절차 개선(제56조)
제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)
제3-1호 의안 : 사외이사 후보 유관우
제3-2호 의안 : 사외이사 후보 성제환 제3-3호 의안 : 사외이사 후보 김기석(주주제안)
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
- 감사위원이 되는 사외이사 후보 이상복
제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명)
제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보 유관우
제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보 성제환
※ 기타 참고사항
제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건