| 2024년 03월 05일 |
1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024. 2. 29.
3. 정정사항
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|---|
| I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 2. 권유자의 대리인에 관한 사항 나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 | 아니오 | 의결권 대리행사 권유업무 대리인 추가 | 아래 기재내용 참고 | |
| II. 의결권 대리행사 권유의 취지1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 | 아니오 | 정수진 사외이사 후보자 자진사퇴 | (전략)이에 당사는 JB금융 이사회의 전문성과 독립성, 다양성을 한층 더 제고할 수 있는 우수한 사외이사 후보 4인, 그 리고 14% 지분을 보유한 주요주주로서 비상임이사 후보 1인을 주주제안하게 되었으므로, 찬성표 행사를 통해 주주를 더 잘 대변하고 주주가치 제고를 위해 일할 수 있는 이사회로의 개편을 지지해주시기를 간곡히 부탁드립니다. | (전략) 이에 당사는 JB금융 이사회의 전문성과 독립성, 다양성을 한층 더 제고할 수 있는 우수한 사외이사 후보 3인**, 그 리고 14% 지분을 보유한 주요주주로서 비상임이사 후보 1인에 대한 주주제안을 하게 되었으므로, 찬성표 행사를 통해 주주를 더 잘 대변하고 주주가치 제고를 위해 일할 수 있는 이사회로의 개편을 지지해주시기를 간곡히 부탁드립니다. (중략)**사퇴후보자 제외 |
| III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □이사의 선임(제3-1-8호) | 아니오 | 정수진 사외이사 후보자 자진사퇴 | 제3-1-8호 의안 : 사외이사 후보자 정수진(주주제안) | 제3-1-8호 의안 : 사외이사 후보자 정수진(주주제안) → 정수진 사외이사 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따른 안건폐기 |
| III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □이사의 선임(제3-2-8호) | 아니오 | 정수진 사외이사 후보자 자진사퇴 | 제3-2-8호 의안 : 사외이사 후보자 정수진 (주주제안) | 제3-2-8호 의안 : 사외이사 후보자 정수진 (주주제안) → 정수진 사외이사 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따른 안건폐기 |
| III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □감사위원회 위원의 선임(제5-2호) | 아니오 | 정수진 사외이사 후보자 자진사퇴 | 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보자 정수진(주주제안, 제3-1-8호 또는 제3-2-8호 의안이 부결되는 경우에는 폐기) | 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보자 정수진(주주제안, 제3-1-8호 또는 제3-2-8호 의안이 부결되는 경우에는 폐기) → 정수진 사외이사 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따른 안건폐기 |
(정정 전)
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
| Georgeson, LLC | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 임성철 | 서울특별시 마포구 백범로31길 21, 본관 725호 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 070-4513-2993 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| Georgeson, LLC | Bryan Ko (Head of Asia) | 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong | 글로벌 의결권자문사 설득 자문 및 외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유 | +852-2862-8521 |
(정정 후)나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
| Georgeson, LLC | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
| (주)케이디엠메가홀딩스 | 법인 | 보통주 | 0 | - | - | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 임성철 | 서울특별시 마포구 백범로31길 21, 본관 725호 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 070-4513-2993 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| Georgeson, LLC | Bryan Ko (Head of Asia) | 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong | 글로벌 의결권자문사 설득 자문 및 외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유 | +852-2862-8521 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)케이디엠메가홀딩스 | 김학영 | 서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 02-2051-9114 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024년 2월 29일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)전화번호: 02-6956-8303 |
| 작 성 자: | 성 명: 이태성부서 및 직위: 투자팀 과장전화번호: 02-6956-8354 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
※ 단위 : 주, %※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2023년 말 기준입니다. ※ I. 항의 소유비율은 각 2023년 말 기준 발행주식총수(196,982,894주) 대비 기준입니다. ※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(2,602,357주)과 자기주식 신탁(2,847,013주)은 의결권이 제한됩니다.
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
※ 단위 : 주, %※ 권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사합니다.※ 2023년 말 자기주식 및 자기주식 신탁을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(196,982,894주-2,602,357주-2,847,013주) 대비 소유비율은 NH투자증권 주식회사 14.40%, 삼성증권 주식회사 0.04%, 합계 14.44% 입니다.
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| Georgeson, LLC | Bryan Ko (Head of Asia) | 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong | 글로벌 의결권자문사 설득 자문 및 외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유 | +852-2862-8521 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)케이디엠메가홀딩스 | 김학영 | 서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 02-2051-9114 |
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.
제1호 의안 : 제11기(2023년도) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※이익배당 예정내용: 보통주 현금배당 주당 735원
제2호 의안 : 비상임이사 현원 증원 여부 결정의 건
제2-1호 의안 : 비상임이사 현원 1인 유지의 건
제2-2호 의안 : 비상임이사를 2인으로 증원하는 건(주주제안)
* 다만 제2-1호 의안이 가결되는 경우에는 제3-1호 의안에서 집중투표 청구의 취지에 따라서 집중투표 실시 결과 선임 수 순위 안에 해당하는 비상임이사 후보자 중 투표 순위 1위에 해당하는 후보자를 선임하고, 나머지 이사는 사외이사 후보자 중에서 투표 순위에 따라서 선임함.제2-2호 의안이 가결되는 경우에는 제3-2호 의안에서 집중투표 청구의 취지에 따라서 집중투표 실시 결과 선임 수 순위 안에 들어온 비상임이사 후보자 전원을 선임함.
(선임 수 순위 안에 해당하는 비상임이사 후보자가 1인인 경우에는 해당 후보자만 선임하고, 선임 수 순위 안에 해당하는 비상임이사 후보자가 2인인 경우에는 2인 모두 선임함) * (투표방법) 제2-1호 의안 및 제2-2호 의안은 일괄표결 방식으로 진행하며, 각 안건에 찬성, 반대, 기권을 표시하고 회사는 각 안건의 찬성표를 집계하여 두 안건 모두 결의 요건을 충족한 경우 다득표 순으로 결정함.
제3호 의안 : 이사 선임의 건 (제2-1호 의안이 가결되는 경우) 제3-1호 의안 : 이사 선임의 건(5명 선임, 집중투표) 제3-1-1호 의안 : 비상임이사 후보자 김지섭
제3-1-2호 의안 : 사외이사 후보자 정재식
제3-1-3호 의안 : 사외이사 후보자 김우진
제3-1-4호 의안 : 사외이사 후보자 이명상
제3-1-5호 의안 : 사외이사 후보자 이희승
제3-1-6호 의안 : 비상임이사 후보자 이남우(주주제안)
제3-1-7호 의안 : 사외이사 후보자 김기석(주주제안)
제3-1-8호 의안 : 사외이사 후보자 정수진(주주제안) → 정수진 사외이사 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따른 안건폐기 (제2-2호 의안이 가결되는 경우) 제3-2호 의안 : 이사 선임의 건(6명 선임, 집중투표)
제3-2-1호 의안 : 비상임이사 후보자 김지섭
제3-2-2호 의안 : 사외이사 후보자 정재식
제3-2-3호 의안 : 사외이사 후보자 김우진
제3-2-4호 의안 : 사외이사 후보자 이명상
제3-2-5호 의안 : 사외이사 후보자 이희승
제3-2-6호 의안 : 비상임이사 후보자 이남우 (주주제안)
제3-2-7호 의안 : 사외이사 후보자 김기석 (주주제안)
제3-2-8호 의안 : 사외이사 후보자 정수진 (주주제안) → 정수진 사외이사 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따른 안건폐기
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (4명, 3% 의결권 제한 일반투표, 의결정족수 충족 후보자가 4인 초과일 경우 다득표 순으로 선임)
제4-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 유관우
제4-2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 이상복
제4-3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 박종일
제4-4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 이성엽
제4-5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 백준승 (주주제안)
제4-6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보자 김동환 (주주제안)
제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (3% 의결권 제한 일반투표, 의결정족수 충족 후보자는 모두 선임)
제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보자 김기석 (주주제안, 제3-1-7호 또는 제3-2-7호 의안이 부결되는 경우에는 폐기)
제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보자 정수진 (주주제안, 제3-1-8호 또는 제3-2-8호 의안이 부결되는 경우에는 폐기)→ 정수진 사외이사 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따른 안건폐기
제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건