참고서류 3.2 (주)에스앤더블류 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류
금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr; 2019년 3월 7일
권 유 자:&cr; 성 명: (주)에스앤더블류&cr;주 소: 부산광역시 사하구 다대로 170번길 29&cr;전화번호: 051-205-7411
&cr;&cr;

&cr;

 Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유&cr;비율 회사와의 관계 비고
(주)에스앤더블류 보통주 - - 본인 -

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명) 권유자와의&cr;관계 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유 비율 회사와의&cr;관계 비고
정화섭 최대주주 보통주 3,540,698 49.17 최대주주 대표이사
정우진 최대주주의 특수관계인 보통주 850 0.01 등기임원 사장
계 3,541,548 49.18

2. 대리인에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 소유주식수 회사와의 관계 비고
박태규 보통주 - 직원 -

3. 피권유자의 범위
2018월 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 보유한 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

&cr;가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 16일&cr; (종료일) - 2019년 3월 25일

※ 종료일은 오후 5시까지 투표시스템에 접속이 가능합니다.&cr;&cr;나. 위임장용지의 교부방법 &cr; □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관 한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내 예정임.

&cr;다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자 위탁범위 비고
- - -

&cr;라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 26일 오전 10시 &cr; (장소) 부산광역시 사하구 다대로 170번길 29 &cr; (주)에스앤더블류 본사 3층 회의실

&cr;마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 박태규&cr; (부서 및 직위) 경영지원부 과장&cr; (연락처) 051-209-2296&cr;

 II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 엔진볼트, 밸브, 시트링, 캠 및 캠 축을 제조 판매하는 선 박 (디젤) 엔 진 부품 사업부분과 해양사업분야, 대형 건설 및 플랜트에 사용되는 볼트류를 제조 판매하는 산업부품 사업부분 및 선박 부품 및 중장비, 자동차 부품 등에 사용되는 단조품을 제조 판매하는 단조품 사업부분으로 사업부문을 영위하고 있습니다.&cr;2018년 전체 매출액은 302억이며 이는 전년의 327억 대비 약 7.64% 감소한 것으로 선박(디젤)엔진부품부문은 전방산업인 조선업의 지속적 경기부진과 세계 조선경기 불황에 따른 영향으로 국내매출과 수출 모두 감소하였으며, 산업부품 역시 해외 건설플랜트 및 해양플랜트 등 분야의 수주감소가 지속이 되면서 매출이 감소하였습니다. 단조품 부문의 매출액은 건설경기 및 건설중장비 수요가 증대됨에 따라 전년대비 증가하였습니다. &cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 제29기 재무제표는 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 정기 주주총회 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2018. 12. 31 현재
제 28 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)
과 목 제 29 기 제 28 기
자산
유동자산 19,541,647,704 24,873,212,084
현금및현금성자산 3,855,138,142 1,652,758,471
기타금융자산 177,828,600 5,803,581,895
당기손익인금융자산 256,793,400 892,400,000
매출채권 4,880,851,910 4,135,938,288
유동성장기매출채권 - 7,264,243
기타수취채권 657,170,301 1,093,655,913
기타유동자산 30,963,393 189,630,356
재고자산 9,682,901,958 11,097,982,918
비유동자산 37,804,916,026 39,267,191,643
기타금융자산 20,923,835 2,000,000
매도가능금융자산 - 129,133,900
지분법적용주식 919,445,517 988,421,385
매출채권 212,394,400 361,772,267
기타수취채권 1,264,054,402 1,300,463,000
유형자산 35,302,348,755 36,392,321,640
무형자산 85,749,117 93,079,451
자산총계 57,346,563,730 64,140,403,727
부채
유동부채 5,551,014,201 5,166,409,438
매입채무 3,676,654,060 3,544,199,441
기타지급채무 1,691,939,459 1,464,302,333
기타유동부채 182,420,682 157,907,664
비유동부채 10,310,711,658 6,533,057,553
순확정급여부채 7,634,424,610 5,918,638,647
이연법인세부채 2,660,377,903 590,221,078
기타비유동부채 15,909,145 24,197,828
부채총계 15,861,725,859 11,699,466,991
자본
납입자본 15,949,437,000 15,949,437,000
자본금 3,600,000,000 3,600,000,000
주식발행초과금 12,349,437,000 12,349,437,000
이익잉여금 25,535,400,871 36,491,499,736
자본총계 41,484,837,871 52,440,936,736
부채와자본총계 57,346,563,730 64,140,403,727

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 29 기 제 28 기
매출액 30,239,760,962 32,736,657,969
매출원가 32,617,242,263 33,114,912,731
매출총이익 (2,377,481,301) (378,254,762)
판매비와관리비 5,689,347,253 4,246,793,174
영업이익(손실) (8,066,828,554) (4,625,047,936)
기타수익 450,769,628 975,714,105
기타비용 855,386,726 560,821,247
금융수익 245,740,491 390,723,356
금융비용 698,631,263 300,337,691
지분법손실 (68,975,868) (42,024,967)
법인세비용차감전순이익(순손실) (8,993,312,292) (4,161,794,380)
법인세비용(수익) 1,934,198,052 30,044,622
당기순이익(순손실) (10,927,510,344) (4,191,839,002)
기타포괄손익 (28,588,521) 377,999,802
총포괄손익 (10,956,098,865) (3,813,839,200)
주당이익 (1,518) (582)

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

&cr; <자본변동표>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
납입자본 이익잉여금 총 계
2017.01.01 (기초자본) 15,949,437,000 40,305,338,936 56,254,775,936
당기순이익 - (4,191,839,002) (4,191,839,002)
순확정급여부채의 재측정요소 - 377,999,802 377,999,802
연차배당 - - -
2017.12.31 (기말자본) 15,949,437,000 36,491,499,736 52,440,936,736
2018.01.01 (기초자본) 15,949,437,000 36,491,499,736 52,440,936,736
당기순이익 - (10,927,510,344) (10,927,510,344)
순확정급여부채의 재측정요소 - (28,588,521) (28,588,521)
연차배당 - - -
2018.12.31 (기말자본) 15,949,437,000 25,535,400,871 41,484,837,871

&cr; <이익잉여금처리계산서>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 29 기 제 28 기
처분전이익잉여금 24,144,923,871 34,943,231,695
전기이월이익잉여금 35,101,022,736 38,757,070,895
보험수리적손익 (28,588,521) 377,999,802
당기순이익(순손실) (10,927,510,344) (4,191,839,002)
적립금이입액 - 157,791,041
합계 24,144,923,871 35,101,022,736
이익잉여금처분액 - -
차기이월이익잉여금 24,144,923,871 35,101,022,736

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을목적으로 한다.

1. 볼트, 너트 제조, 판매업

2. 기계부속 제조, 판매업

3. 수출, 수입업

4. 조선기자재 제조, 판매, 수출입업

5. 엔진밸브 제조, 판매, 수출입업

6. 디젤엔진관련품 제조, 판매, 수출입업

7. 단조품, 기계부품 제조,판매, 수출입업

8. 부동산 임대업

9. 위 각 호에 부대하는 사업일체

10. <신설>

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 8. (현행과 같음)

9. 중장비부품 및 자동차 특수부품

10. 위 각항에 관련된 일체의 부대사업

 사업 다각화를 위한 사업목적 추가

제8조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

<신설>

제8조 (주권의 발행과 종류) <삭제>

&cr;제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주권전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

&cr;상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대 하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범 위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr;④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인 의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주 명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리 인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr;② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr;③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. 제16조 <삭제> 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정 은 사채발행의 경우에 준용한다. 제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정」에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 법률 명칭변경에 따른 자구수정「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용반영
본 정관은 2017년 03월 30일부터 시행한다. 본 정관은 2019년 03월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다. 시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
정화섭 1946.12.13 사내이사 본인 이사회
정우진 1974.03.11 사내이사 자 이사회
허태능 1966.04.21 사내이사 - 이사회
정영환 1952.03.20 사외이사 - 이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 약력 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
정화섭

(주)에스앤더블류 &cr;대표이사(회장)

 - 동아대 최고경영자과정 수료&cr;- 한국해양대 AMP 수료&cr;- 전 신일너트공업사 대표&cr;- 전 신일공업사 대표&cr;- 전 신일공업(주) 대표이사&cr;- 전 프리멕코리아(주) 대표이사&cr;- 전 부산시기계공업협동조합 이사장&cr;- 전 원자력산단개발(주) 이사&cr;- 현 (주)엔케이 사외이사 -
정우진 (주)에스앤더블류 &cr;이사(사장) - 일본 제경대학 졸업&cr;- 부산대학교 대학원 해양 MBA 졸업&cr;- 현 코리아밸브(주) 대표이사 -
허태능 (주)에스앤더블류 &cr;엔진부품생산부 이사 - 한국방송통신대학교 졸업&cr;- 부산대학교 대학원 졸업 -
정영환 - - 서울대 법과대 졸업&cr;- 전 현대그룹 현대건설&cr;- 전 현대그룹 현대해상&cr;- 전 고려교통(주) 대표이사 -

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

 05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
정재섭 1957.03.02 - 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업(현재) 약력 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
정재섭 현 반곡장학재단 이사 - 동아대학교 졸업&cr;- 동아대학교 대학원 경영학 석사&cr;- 전 경신회계법인 공인회계사&cr;- 전 신우회계법인 공인회계사&cr;- 전 (주)에스앤더블류 고문 -

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분 전 기 당 기
이사의 수(사외이사수) 11( 1 ) 9( 1 )
보수총액 내지 최고한도액 3,000,000,000 3,000,000,000

※ 기타 참고사항

이사의 수는 등기이사 및 미등기이사를 포함하며, 퇴직금은 이와 별도로 "임원퇴 직금 지급규정"에 의해 지급함.

 10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분 전 기 당 기
감사의 수 1 1
보수총액 내지 최고한도액 200,000,000 200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.