참고서류 3.4 주식회사 에스앤더블류 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020 년 3 월 6일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 16 일
권 유 자:	성 명: (주)에스앤더블류&cr;주 소: 부산광역시 사하구 다대로 170번길 29&cr;전화번호: 051-205-7411
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)에스앤더블류	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
정화섭	최대주주	보통주	3,440,698	47.79%	최대주주	대표이사
정우진	최대주주의&cr;특수관계인	보통주	850	0.01%	등기임원	사장
계			3,441,548	47.80%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
장진우	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 보유한 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 3 월 16 일, (종료일) - 2020 년 3 월 25 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 26일 오전10시 &cr; (장소) -부산광역시 사하구 다대로 170번길 29&cr; (주)에스앤더블류

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) -박혜령&cr; (부서 및 직위) - 경영지원부 부장 &cr; (연락처) 051-209-2283&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr;당사는 엔진볼트, 밸브, 시트링, 캠 및 캠 축을 제조 판매하는 선 박 (디젤) 엔 진 부품 사업부분과 해양사업분야, 대형 건설 및 플랜트에 사용되는 볼트류를 제조 판매하는 산업부품 사업부분 및 선박 부품 및 중장비, 자동차 부품 등에 사용되는 단조품을 제조 판매하는 단조품 사업부분으로 사업부문을 영위하고 있습니다.

당사의 2019년 전체 매출액은 360억이며 이는 전년의 302억 대비 약 19.12% 증가한 것으로 부문별 매출액은 선박(디젤)엔진부품부문이 약 29.89%증가, 산업부품부문은 약 19.93% 증가하였으며, 단조품 부문은 약 11.69% 감소하였습니다.&cr;선박(디젤)엔진부품부문은 전방산업인 조선업의 업황 개선과 신규거래처 확보 등에 따른 영향으로 국내매출과 수출 모두 증가하였으며, 산업부품 역시 해외 건설플랜트 분야의 수주증가의 영향으로 매출이 증가하였습니다. 그러나 단조품 부문의 경우 건설중장비 수요가 감소됨에 따라 매출액이 전년대비 감소하였습니다.&cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 제30기 재무제표는 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 정기 주주총회 전까지 전자공시시스템( http://dart.fss.co.kr )에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2019. 12. 31 현재

제 29 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	523,030,774	3,855,138,142
기타금융자산	27,470,000	177,828,600
당기손익-공정가치금융자산	283,712,175	256,793,400
매출채권	5,506,436,232	4,762,120,191
기타수취채권	53,941,778	657,170,301
기타유동자산	15,247,596	30,963,393
재고자산	10,467,553,013	9,395,356,052
비유동자산
기타금융자산	47,082,419	20,923,835
지분법적용주식	762,081,879	919,445,517
매출채권	70,314,826	212,394,400
기타수취채권	1,271,138,940	1,264,054,402
유형자산	36,484,205,918	36,223,737,072
무형자산	54,848,467	85,749,117
자산총계	55,567,064,017	57,861,674,422
부채
유동부채
매입채무	3,200,264,899	3,676,654,060
기타지급채무	1,969,173,089	1,691,939,459
기타유동부채	647,813,879	182,420,682
비유동부채
순확정급여부채	8,352,426,511	7,634,424,610
이연법인세부채	2,437,338,559	2,437,338,559
기타비유동부채	9,425,669	15,909,145
부채총계	16,616,442,606	15,638,686,515
자본
납입자본	15,949,437,000	15,949,437,000
자본금	3,600,000,000	3,600,000,000
주식발행초과금	12,349,437,000	12,349,437,000
이익잉여금	23,001,184,411	26,273,550,907
자본총계	38,950,621,411	42,222,987,907
부채와자본총계	55,567,064,017	57,861,674,422

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목	제 30 기	제 29 기
매출액	36,022,929,834	30,239,760,962
매출원가	34,084,541,647	32,726,423,560
매출총이익	1,938,388,187	(2,486,662,598)
판매비와관리비	4,146,511,178	5,838,293,646
영업이익(손실)	(2,208,122,991)	(8,324,956,244)
기타수익	56,290,621	450,769,628
기타비용	(25,796,999)	(112,363,018)
금융수익	160,729,920	245,740,491
금융비용	(317,346,277)	(698,631,263)
관계기업에 대한 지분법이익(손실)	(157,363,638)	(68,975,868)
법인세비용차감전순이익(순손실)	(2,491,609,364)	(8,508,416,274)
법인세비용(수익)	262,760,144	1,711,158,708
당기순이익(손실)	(2,754,369,508)	(10,219,574,982)
기타포괄손익	(517,996,988)	(28,588,521)
총포괄손익	(3,272,366,496)	(10,248,163,503)
주당이익	(383)	(1,419)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
처분전이익잉여금	21,610,707,411	24,883,073,907
전기이월이익잉여금	24,883,073,907	35,101,022,736
회계정책변경효과	-	30,214,674
보험수리적손익	(517,996,988)	(28,588,521)
당기순이익(순손실)	(2,754,369,508)	(10,219,574,982)
적립금이입액	-	-
합계	21,610,707,411	24,883,073,907
이익잉여금처분액	-	-
차기이월이익잉여금	21,610,707,411	24,883,073,907

- 자본변동표

<자본변동표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자 본
	납입자본	이익잉여금	총 계
2018.01.01 (기초자본)	15,949,437,000	36,491,499,736	52,440,936,736
회계정책변경효과	-	30,214,674	30,214,674
당기순이익(손실)	-	(10,219,574,982)	(10,219,574,982)
순확정급여부채의 재측정요소	-	(28,588,521)	(28,588,521)
2018.12.31 (기말자본)	15,949,437,000	26,273,550,907	42,222,987,907
2019.01.01 (기초자본)	15,949,437,000	26,273,550,907	42,222,987,907
당기순이익	-	(2,754,369,508)	(2,754,369,508)
순확정급여부채의 재측정요소	-	(517,996,988)	(517,996,988)
2019.12.31 (기말자본)	15,949,437,000	23,001,184,411	38,950,621,411

&cr;

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(2,412,789,208)	(3,551,809,634)
1. 영업에서 창출된 현금	(2,328,312,708)	(3,855,270,180)
2. 이자의 수취	22,319,993	101,542,854
3. 이자의 지급	(2,339,393)	-
4. 법인세 납부액	(104,457,100)	201,917,692
투자활동으로 인한 현금흐름	(499,966,761)	5,760,891,419
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,905,270,646	14,686,248,079
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,405,237,407)	(8,925,356,660)
재무활동으로 인한 현금흐름	(420,000,000)	-
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,447,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,867,000,000)	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	648,601	(6,702,114)
현금의 증가(감소)	(3,332,107,368)	2,202,379,671
기초의 현금및현금성자산	3,855,138,142	1,652,758,471
기말의 현금및현금성자산	523,030,774	3,855,138,142

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김한종	1948.04.16	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
김한종	호석산업&cr;대표	&cr;~1983.04&cr;~2002.07&cr;~현재	동아대학교 최고경영자과정 수료 &cr;(주)한일수산&cr;(주)크린랩&cr;호석산업 대표	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없으며, 수년간 당사의 감사 직책을 수행하며 감사로서의 역할을 충분히 이행하였으며, 책임감과 윤리의식을 가지고 감사 업무를수행할것으로 판단 됨.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 ss&w admin20030517210.jpg - ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 (명)

&cr;※ 기타 참고사항

해당사항 없음

&cr;

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,00,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,412,797,767 원
최고한도액	3,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

이사의 수는 등기이사 및 미등기이사를 포함하며, 퇴직금은 이와 별도로 "임원퇴직금 지급규정"에 의해 지급함.

&cr;

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음