가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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| 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제34조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제 36 조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1 주전 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다.
제 38 조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
제34조(이사의 의무) ① ~ ③ 현행 동일 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.
제36조(이사회의 구성과 소집) ① 현행 동일 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1 주전 각 이사에게 통지하여 소집한다. ③ 현행 동일 ④ 이사 전원의 동의 가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다.
제38조(이사회 의사록) ① 현행 동일 ② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
감사위원회설치에 따른 관련 변경 |
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- 기존 사항 無 |
제38조2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제36조, 제37조, 제38조의 규정을 준용한다. |
이사회 내 위원회 설치 관련 추가 |
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제42조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.
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제42조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제38조의2규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
전자투표도입을 위한 변경 |
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제43조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이사의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제44조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제45조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제34조 제3항 및 제35조의2의 규정을 준용한다. 제46조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.
제47조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제35조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다. 제49조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1 주전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 제 1 항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제 5 항에도 불구하고 회사는 제 1 항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제 1 항 각호의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제 6 항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제 5 항 또는 제 6 항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. |
제43조(감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제42조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.
제44조(감사위원회 대표의 선임) ① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.
제45조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이 사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 제46조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제47조(감사의 보수와 퇴직금) - 삭제 - 제 49조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제477조 및 제447조의2의 각 서류를 작성 하여 이사회의 승인을 얻어야한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6 주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1 주전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑤ 현행 동일 ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 제1항 각호의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ ~ ⑧ 현행 동일 |
감사위원회설치에 따른 관련 변경 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 권준범 | 1969.03.14 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 정창화 | 1974.02.01 | 사외이사 | 해당 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 권준범 | 現 세종대학교 건축학과 정교수 | 2006 ~ 현재 | 세종대학교 건축학과 정교수 | 없음 |
| 정창화 | 現 고려대학교 경영대학 정교수 | 2019 ~ 현재 | 한국국제경영관리 학회 부회장 | 없음 |
| 2017 ~ 현재 | 고려대학교 경영대학 정교수 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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<권준범> 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었습니다. 금번 주주총회에서 권준범 후보자가 사외이사로 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하게 됩니다. <정창화> 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었습니다. 금번 주주총회에서 정창화 후보자가 사외이사로 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하게 됩니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <권준범>권준범 사외이사 후보자는 건축학을 전공으로 박사학위를 취득한 건축 분야 전문가입니다. 정림건축사사무소 팀장을 역임한 뒤 현재 세종대학교 건축학과 정교수로 역임 중에 있습니다.이러한 전문적 지식을 바탕으로 회사 경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여 할 수 있다고 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.<정창화>정창화 사외이사 후보자는 경영학을 전공으로 박사학위를 취득하였습니다. 한국전략경영학회 감사, 고려대학교 경영대학원 부원장 등을 거쳐 현재는 한국국제경영관리학회 부회장 및 고려대학교 경영대학 정교수로 역임 중에 있습니다.다양한 경험을 통해 회사 경영을 감독하고 이사회 중심의 의사결정 체계 심화에 기여할 것으로 기대합니다. 또한 이사회의 독립성을 강화하고 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 사외이사 후보자로 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 권준범 | 1969.03.14 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 정창화 | 1974.02.01 | 사외이사 | 해당 | 없음 | 이사회 |
| 이석호 | 1943.02.24 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 권준범 | 現 세종대학교 건축학과 정교수 | 2006 ~ 현재 | 세종대학교 건축학과 정교수 | 없음 |
| 정창화 | 現 고려대학교 경영대학 정교수 | 2019 ~ 현재 | 한국국제경영관리 학회 부회장 | 없음 |
| 2017 ~ 현재 | 고려대학교 경영대학 정교수 | |||
| 이석호 | 現 (주)세보엠이씨 사외이사 | 2019 ~ 현재 | (주) 세보엠이씨 사외이사 | 없음 |
| 2004 ~ 2014 | 삼우종합건축사사무소 상근 및 비상근 고문 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <권준범>권준범 감사위원 후보자는 건축학을 전공으로 박사학위를 취득한 건축 분야 전문가입니다. 정림건축사사무소 팀장을 역임한 뒤 현재 세종대학교 건축학과 정교수로 역임 중에 있습니다.이러한 전문적 지식을 바탕으로 회사 경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여 할 수 있다고 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.<정창화>정창화 감사위원 후보자는 경영학을 전공으로 박사학위를 취득하였습니다. 한국전략경영학회 감사, 고려대학교 경영대학원 부원장 등을 거쳐 현재는 한국국제경영관리학회 부회장 및 고려대학교 경영대학 정교수로 역임 중에 있습니다.다양한 경험을 통해 회사 경영을 감독하고 이사회 중심의 의사결정 체계 심화에 기여할 것으로 기대합니다. 또한 이사회의 독립성을 강화하고 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 사외이사 후보자로 추천하였습니다.<이석호>이석호 감사위원 후보자는 국회사무처 건설국 및 대림산업 근무 등을 역임한 건설 분야 전문가입니다. 또한, 현 당사의 사외이사로 업무 수행 중에 있습니다.다년간의 건설 경력 및 당사의 사외이사로서 당사의 정책 수립 및 의사결정에 기여할 것으로 판단하여, 감사위원 후보로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6(3) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 50억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4(1) |
| 실제 지급된 보수총액 | 18.5억원 |
| 최고한도액 | 50억원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음