가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
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제20조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 필요시 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. |
제20조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
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감사위원회 설치에 따른 정관 변경 |
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제 5장 이사, 이사회, 감사
제31조 (이사 및 감사의 수) 2. 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. |
제 5장 이사, 이사회, 감사위원회
제31조 (이사의 수) 2. <삭제> |
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제32조 (이사 및 감사의 선임) 1. 이사, 감사는 주주총회에서 선임한다. |
제32조 (이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. |
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2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. |
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. |
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3. 회사는 2인 이상의 이사 및 감사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다. |
3. 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다. |
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4. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
4. <삭제> |
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제33조 (이사 및 감사의 임기) 2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. |
제33조 (이사의 임기) 2. <삭제> |
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제34조 (이사 및 감사의 보선) 1. 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니 한다. |
제34조 (이사의 보선) 1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니 한다. |
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제36조의 1 (이사의 업무보고) 2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. |
제36조의 1 (이사의 업무보고) 2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. |
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제37조 (감사의 직무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. |
제37조 (감사위원회의 직무 등) 1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. |
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2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. |
2. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. |
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3. 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다. |
3. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. |
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4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무과 재산상태를 조사 할 수 있다. |
4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. |
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5. 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. |
5. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. |
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6. 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. |
6. 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. |
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7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. |
7. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. |
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<신설> |
8. 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다. |
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<신설> |
9. 감사위원회는 제1항 내지 제8항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. |
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제38조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. |
제38조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
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제39조 (이사회의 구성과 소집) 2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
제39조 (이사회의 구성과 소집) 2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
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<신설> |
제39조의 1 (위원회) 1. 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1)감사위원회 |
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<신설> |
2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. |
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<신설> |
3. 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다. |
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<신설> |
제39조의2 (감사위원회의 구성) 1. 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. |
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<신설> |
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 감사위원회 위원 중 1명 이상은 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다. |
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<신설> |
3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하여야 한다. |
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<신설> |
4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. |
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<신설> |
5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. |
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<신설> |
6. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. |
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<신설> |
7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
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<신설> |
8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. |
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<신설> |
9. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. |
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제42조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금) 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.
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제42조 (이사의 보수 및 퇴직금) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.
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제45조 (재무제표의 영업보고서의 작성, 비치 등) 1. 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서 (상법 447조 및 제 447조의 2 각 서류를) 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음의 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1) 대차대조표 2) 손익계산서 3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
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제45조 (재무제표의 영업보고서의 작성, 비치 등) 1. 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서 (상법 447조 및 제 447조의 2 각 서류를) 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음의 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1) 대차대조표 2) 손익계산서 3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
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2. 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다. |
2. 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다. |
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5. 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. |
5. 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 황정현 | 1973.11 | 여 | 여 | - | 이사회 |
| 이철수 | 1943.09 | 여 | 부 | - | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 황정현 | 주식회사&cr; 위너스 이사 |
- 중소기업은행 PE부(팀장) - 현대증권리서치센터 투자전략팀 - 現 주식회사 위너스 이사 |
- |
| 이철수 | 고려대학교 &cr;명예교수 |
고려대학교 명예교수 한국화학공학회 원로회원, 자문위원 한국공학한림원 명예회원&cr;고려대학교 교수 |
- |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체로서 책임감을 가지고 연구분야의 전문 지식등을 기반하여 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 합니다. 또한, 이사회로부터 전문성을 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 독립적인 지위에서 전문지식을 통한 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 할 것입니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자 황정현과 이철수는 그 동안의 축적된 연구경험과 지식을 바탕으로 미래 개발 전략 수립이 가능하고, 앞으로도 회사의 지속적인 성장을 위한 기여할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 이사회의 견제 및 감시 감독의 기능을 강화할수 있을것이며 기업경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 황정현 | 1973.11 | 사외이사 | 여 | - | 이사회 |
| 이안철 | 1968.06 | 사외이사 | 부 | - | 이사회 |
| 이철수 | 1943.09 | 사외이사 | 부 | - | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 황정현 | 주식회사 위너스 이사 |
- 중소기업은행 PE부(팀장) - 현대증권리서치센터 투자전략팀 - 現 주식회사 위너스 이사 |
- |
| 이안철 | 리가인베스트먼트&cr; 대표이사 |
- 서울대 경영학과 졸업 - 아주아이비투자 - 現 리가인베스트먼트 대표이사 |
- |
| 이철수 | 고려대학교 &cr;명예교수 |
- 고려대학교 명예교수 - 한국화학공학회 원로회원, 자문위원 - 한국공학한림원 명예회원&cr;- 고려대학교 교수 |
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 다양한 경험을 토대로 당 회사의 발전과 성장을 위하여 많은 기여를 할 것으로 판단하여 사외이사에 추천합니다. 또한 후보자는 상법 시행령 제37조(감사위원회)에서 요구하는 재무회계 전문가 자격을 갖추고 있어, 경영 투명성 강화에도 기여할 것으로 기대됩니다. 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것입니다. |
※ 기타 참고사항
-해당사항없음