주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2.7

대주전자재료(주)



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 6월 7일

회 사 명 :	대주전자재료 주식회사
대 표 이 사 :	임일지, 임중규
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 서해안로 148
	(전 화) 031-498-2901
	(홈페이지)http://www.daejoo.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 최 상 기
	( 전 화) 031-498-2901

전환사채권 발행결정

8무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채18,000,000,000372,000,078,812-----18,000,000,000-----0.02.02029년 06월 17일본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여 사채 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자( 110.4080% ) (단, 사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)의 지급과 함께 일시 상환한다. 다만 사채상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하고 이 경우 사채상환일 이후의 이자는 가산하지 아니한다 사모100123,922

사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

대주전자재료 주식회사 보통주145,2520.932025년 06월 17일2029년 05월 17일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1 주당 발행가액

D : 시가

다만 , 위 산식 중 “ 기발행주식수 ” 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “ 신발행주식수 ” 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 “ 1 주당 발행가격 ” 은 주식배당 , 준비금의 자본전입의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 “ 시가 ” 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 ( 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」 제 5-18 조에서 정하는 기준주가 ) 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

나. 합병 , 분할 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 , 분할 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 , 영업양수도 등의 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다 . 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다 .

다. 가목 및 나목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로 , 발행일로부터 매 7 개월에 해당하는 일자 ( 해당하는 일자가 영업일이 아닌 경우 그 직후의 영업일을 말하며 , 이하 “ 전환가액 조정일 ”) 를 기준으로 전환가액을 조정하되 , 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 의 80% 이상이어야 한다 .

라. 다목에 의한 전환가액의 하향조정이 이루어진 경우 , 그 이후의 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높은 경우 그 높은 가액을 전환가액으로 조정한다 . 단 , 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100% 를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100% 에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다 .

마. 본 호에 의하여 전환가액이 조정되더라도 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다 .

99,138 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 ※ 본 사채는 인수계약서에 의거 최저 조정가액을 80% 이상으로 제한 - [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날인 2026 년 6 월 17 일 및 이후 매 3 개월에 해당하는 날 ( 이하 “ 조기상환지급기일 ”) 에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환 수익률 연 2.0%를 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금 액”) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되 , 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사 채의 발행일로부터 1 년이 되 는 날인 2025 년 6 월 17 일 및 이후 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날인 2026 년 6 월 17 일까지 매 4 개월에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매일 ”) 에 , (i) 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자는 본 사채의 전자등록금액 중 최대주주 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제 2 조 제 6 호 가목 및 동법 시행령 제 3 조 제 1 항에 따른 최대주주의 특수관계인 ( 이하 최대주주와 총칭하여 “ 최대주주등 ”) 이 본 사채의 발행 당시 자신이 보유 ( 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다 ) 한 주식 비율 ( 이하 “ 최대주주등 행사한도 ”) 에 해당하는 금액 범위 내에서 , (ii) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ( 최대주주등을 제외한 자에 한함 ) 는 본 사채의 전자등록금액의 35% 에서 최대주주등 행사한도에 해당하는 금액을 공제한 나머지 금액 범위 내에서 각각 본 사채의 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있는 권리 (Call Option, 이하 “ 매도청구권 ”) 를 가진다 . 본 조에서 매도청구권을 행사하는 최대주주 , 최대주주가 지정하는 자 , 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “ 매수인 ” 이라 한다 . 최대주주등이 매수인에 해당하는 경우 , 최대주주등은 최대주주등 행사한도를 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고 , 최대주주등이 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며 , 투자자는 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다 . 본 조에 따른 매도청구권의 행사에 따라 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 매수인이 되어 본 사채를 취득하는 경우 해당 매수인은 그와 같이 취득한 본 사채를 최대주주등 행사한도를 초과하여 최대주주등에게 매도할 수 없다 .1) 제3자의 성명 : 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 63억원(Call Option 35%, 단 최대주주 등이 제3자로 지정되는 경우 본 사채 발행 당시 최대주주등의 보유 주식 비율을 초과할 수 없음)4) 취득목적 : 미정5) 제3 자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 최대주주가 지정하는자, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 50,838주 를 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 80% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 63,547주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.33%에서 최대 0.41%(리픽싱 80%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다. 이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 06월 11일2024년 06월 17일현금---2024년 06월 07일3-참석아니오사모 발행 (본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 사채 발행일로부터 1년간 권면분할 금지) -미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급일 "이라 한다 .)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환청구기간		조기상환 지급기일	조기상환율
	From	To
	60 일 전	30 일전
1 차	2026-04-18	2026-05-18	2026-06-17	전자등록금액의 104.0400%
2 차	2026-07-19	2026-08-18	2026-09-17	전자등록금액의 104.6249%
3 차	2026-10-18	2026-11-17	2026-12-17	전자등록금액의 105.0830%
4 차	2027-01-16	2027-02-15	2027-03-17	전자등록금액의 105.5961%
5 차	2027-04-18	2027-05-18	2027-06-17	전자등록금액의 106.1208%
6 차	2027-07-19	2027-08-18	2027-09-17	전자등록금액의 106.6540%
7 차	2027-10-18	2027-11-17	2027-12-17	전자등록금액의 107.1817%
8 차	2028-01-17	2028-02-16	2028-03-17	전자등록금액의 107.7094%
9 차	2028-04-18	2028-05-18	2028-06-17	전자등록금액의 108.2432%
10 차	2028-07-19	2028-08-18	2028-09-17	전자등록금액의 108.7885%
11 차	2028-10-18	2028-11-17	2028-12-17	전자등록금액의 109.3282%
12 차	2029-01-16	2029-02-15	2029-03-17	전자등록금액의 109.8621%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 시 화철강단지지점

4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다. 나. 사채의 분할 및 병합금지 본 사채는 무기명식 이권부 무보증 사모 사채로서 , 발행 후 1 년간 50 인 이상의 자에게 전매될 수 없고 , 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다 .

다. 전환사채 인수대금의 납입 전환사채인수인은 전환사채인수대금을 납입기일 (2024년 6월 17일) 및 납입장소(기업은행 시화철강단지지점)에 현금으로 납입하고 발행회사는 발행일에 본건 전환사채를 등록 발행한다. 라 . 매도청구 권 (Call Option)에 관한 사항 1. 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날인 2025 년 6 월 17 일 및 이후 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날인 2026 년 6 월 17 일까지 매 4 개월에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매일 ”) 에 , (i) 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자는 본 사채의 전자등록금액 중 최대주주 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제 2 조 제 6 호 가목 및 동법 시행령 제 3 조 제 1 항에 따른 최대주주의 특수관계인 ( 이하 최대주주와 총칭하여 “ 최대주주등 ”) 이 본 사채의 발행 당시 자신이 보유 ( 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다 ) 한 주식 비율 ( 이하 “ 최대주주등 행사한도 ”) 에 해당하는 금액 범위 내에서 , (ii) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ( 최대주주등을 제외한 자에 한함 ) 는 본 사채의 전자등록금액의 35% 에서 최대주주등 행사한도에 해당하는 금액을 공제한 나머지 금액 범위 내에서 각각 본 사채의 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있는 권리 (Call Option, 이하 “ 매도청구권 ”) 를 가진다 . 본 조에서 매도청구권을 행사하는 최대주주 , 최대주주가 지정하는 자 , 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “ 매수인 ” 이라 한다 .

2. 최대주주등이 매수인에 해당하는 경우, 최대주주등은 최대주주등 행사한도를 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주등이 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 투자자는 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 본 조에 따른 매도청구권의 행사에 따라 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 매수인이 되어 본 사채를 취득하는 경우 해당 매수인은 그와 같이 취득한 본 사채를 최대주주등 행사한도를 초과하여 최대주주등에게 매도할 수 없다.

3. 본 조에 따른 매수인의 매도청구권 행사금액 ( 이하 “ 매매대금 ”) 은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 복리 2.0% 를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다 .

4. 매수인은 각 매매일의 60 일전부터 30 일전까지 ( 이하 “ 매도청구권 행사기간 ”) 투자자에게 매수인명 , 매도청구권 행사 대상 사채의 수량 , 매도청구권 행사금액 ( 매매대금 ) 및 매매일을 기재한 서면 통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다 . 매수인이 최대주주 또는 발행회사가 지정하는 제 3 자인 경우 최대주주 또는 발행회사가 해당 매수인을 매수인으로 지정한 서면을 첨부하여야 한다 . 단 , 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 . 각 매매일별 매도청구권 행사기간 및 매매대금은 아래 표와 같다 .

구분	매도청구권 행사기간		매매일	매매대금
	From	To
	60 일 전	30 일전
1 차	2025-04-18	2025-05-19	2025-06-17	전자등록금액의 102.0000%
2 차	2025-08-18	2025-09-17	2025-10-17	전자등록금액의 102.6817%
3 차	2025-12-19	2026-01-19	2026-02-17	전자등록금액의 103.3692%
4 차	2026-04-18	2026-05-18	2026-06-17	전자등록금액의 104.0400%

5. 매수인이 제 4 항에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우 , 당해 서면이 투자자에게 도달한 날에 매수인 및 투자자 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며 , 그에 따른 매수인의 매매대금 지급 및 투자자의 매도청구권 행사 대상 사채 이전 ( 해당 사채를 「주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 30 조에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매수인의 고객계좌로 이전하는 것을 말한다 ) 은 매매일에 동시 이행되어야 한다 . 단 , 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금 지급 및 매도청구권 행사 대상 사채 이전을 하며 , 원래의 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

6. 매도청구권을 행사한 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우 , 해당 매수인은 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연 12% 의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 지급하여야 한다 . 매수인이 여러 명인 경우 , 본 조 제 5 항 및 제 6 항에 따른 매수인의 의무나 책임은 매수인들이 연대하여 부담한다 .

7. 투자자는 본 사채의 발행일로부터 최종 매도청구권 행사기간 종료일까지 자신이 취득한 본 사채의 발행가액 ( 전자등록금액 ) 의 35% 에 대하여 전환권이나 조기상환청구권의 행사를 할 수 없고 , 제 3 자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제 3 자가 위 최종 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 35% 에 대하여 전환권의 행사를 하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다 . 투자자는 사채의 양도에 관한 사항을 본 사채의 양도일로부터 10 일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다 .

8. 본건 인수계약 제 3 조 제 23 항에 따라 발행회사의 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생한 경우 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권은 즉시 소멸하고 ( 다만 , 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유의 발생 전 매수인이 매도청구권을 행사하여 매도거래가 이루어진 경우 , 잔여 행사한도에 대한 매수인의 매도청구권이 즉시 소멸한다 ), 발행회사는 해당 시점 기준으로 위와 같이 매도거래가 이루어진 사채를 제외한 본 사채 전자등록금액에 대하여 본건 인수계약 제 3 조 제 23 항에 따른 의무를 부담한다 . 마. 인수인의 동반매각참여권 (TAG-ALONG RIGHT)

1. 최대주주등이 보유한 발행회사 발행주식의 전부 또는 일부로써 발행회사 발행주식총수의 20% 이상을 단일 거래 또는 일련의 거래로써 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 최대주주는 양수예정자와 주식매매계약을 체결하기 이전에 투자자에게 먼저 그 양도하고자 하는 주식의 수량, 주당 양도대금, 양수예정자 및 기타 중요한 양도조건(가격조정, 손해배상, 선행조건 및 확약 등을 포함함)을 서면으로 통지(이하 “양도예정통지”)하여야 한다. 투자자가 양도예정통지를 받은 경우, 투자자는 최대주주에게 본 조에서 정하는 절차 및 조건에 따라 양도예정통지를 받은 시점에 투자자가 보유하고 있는 발행회사 발행주식(본 사채를 포함하되, 본 사채가 동반매각참여권 행사의 대상이 되는 경우에는, 동반매각참여권 행사의 대상인 본 사채에 대하여 양도예정통지를 받은 시점의 본건 인수계약 제3조 제24항에 따른 전환가액으로 전환권이 행사된 경우의 주식 수를 기준으로 하며, 이하 본 조에서 동일함)의 전부 또는 일부를 양도예정통지에 기재된 주식과 함께, 양도예정통지에 기재된 조건 및 최대주주의 양도 조건보다 불리하지 않은 조건으로 양도할 것을 청구할 수 있는 권리(Tag-along right, 이하 “동반매각참여권”)를 가진다.

2. 투자자는 양도예정통지를 받은 날부터 30 영업일 ( 이하 “ 동반매각참여권 행사기간 ”) 이내에 동반매각참여권의 행사 여부 및 동반 매각하고자 하는 투자자 보유 발행회사 발행주식 ( 이하 “ 동반매각대상주식 ”) 의 수량을 서면으로 최대주주에게 통지 ( 이하 “ 동반매각참여권 행사통지 ”) 하여야 한다 .

3. 투자자가 동반매각참여권을 행사한 경우 , 최대주주는 동반매각대상주식을 양도예정통지에 기재된 것보다 투자자에게 불리하지 않은 조건으로 , 주식에 대한 제한부담 없는 완전한 소유권 외에는 일체의 진술 보장 없이 현상 그대로 (as-is basis) 의 조건으로 양수예정자에게 양도되도록 하여야 한다 . 만약 양수예정자가 양수하고자 하는 주식의 수량이 최대주주가 양도하고자 하는 주식 및 동반매각대상주식의 수량 합계에 미달하는 경우 , 최대주주는 최대주주등의 양도대상주식과 동반매각대상주식의 수량에 따라 안분하여 동반매각이 이뤄질 수 있도록 하여야 한다 .

4. 투자자가 동반매각참여권을 행사한 경우 최대주주는 동반매각참여권 행사통지일부터 60 일 이내에 당해 양도 거래가 종결될 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 한다 . 투자자는 양수예정자로부터 주식양도대금을 지급받음과 동시에 양수예정자에게 동반매각대상주식을 양도하고 기타 양도 절차의 진행을 위하여 합리적으로 필요한 조치에 협력하여야 한다 .

5. 투자자가 (i) 동반매각참여권의 행사를 확정적으로 포기하는 의사를 최대주주에게 서면으로 통지하거나 , (ii) 동반매각참여권 행사기간 내에 동반매각참여권 행사통지를 하지 아니한 경우 , 최대주주는 양도예정통지에 기재된 주식을 양수예정자에게 양도할 수 있다 .

6. 투자자가 본 조에 규정된 바에 따라 그 양도 절차를 완료하지 못하고 최대주주등이 발행회사 발행주식을 다시 양도하고자 하는 경우에는 , 다시 본 조의 절차를 거쳐야 한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

삼성증권 주식회사 ( 안다 H 메자닌 일반사모투자신탁 제 14 호 ( 전문 ) 의 신탁업자의 지위에서 )

-경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정- 2,500,000,000-

삼성증권 주식회사 ( 안다 H KBIZ 알파 일반사모투자신탁 2023- 나의 신탁업자의 지위에서 )

-경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정- 1,200,000,000-

삼성증권 주식회사 ( 안다 H 메자닌 일반사모투자신탁 제 A2 호 ( 전문 ) 의 신탁업자의 지위에서 )

-경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정- 1,100,000,000-

케이비증권 주식회사 ( 안다 H 메자닌 일반사모투자신탁 제 13 호 ( 전문 ) 의 신탁업자의 지위에서 )

-경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정- 1,700,000,000-

엔에이치투자증권 주식회사 ( 안다크루즈일반사모투자신탁제 1 호의 신탁업자 지위에서 )

-경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정- 1,000,000,000-

엔에이치투자증권 주식회사 ( 안다크루즈일반사모투자신탁제 2 호 ( 전문투자자 ) 의 신탁업자 지위에서 )

-경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-

삼성증권 주식회사 ( 수성코스닥벤처 D1 일반 사모투자신탁 ( 손익차등 ) 의 신탁업자의 지위에서 )