주요사항보고서(유상증자결정) 2.3 (주)바이오프로테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 07월 08일
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회 사 명 :	주식회사 바이오프로테크
대 표 이 사 :	박익로
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 동화리 동화공단로 151-3
	(전 화)033-735-7720
	(홈페이지)http://protechsite.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)임 재상
	(전 화)033-735-7720

유상증자 결정

-640,5823,1504,526,8002,601,139---2,017,833,300--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권&cr;취득자금 (원)
	기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 우선주식의 발행 한도는 30,000,000 주로 한다.

② 우선주식에 대해서는 이익배당에 있어 발행가기준 최저 연1%이상으로 발행시 이사회에서 우선배당률을 정한다.

③ 우선주식에 대해서는 보통주가 우선배당률을 초과하는 배당을 받을 경우 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식은 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 보통주에 우선하여 배당 받는다.

⑤ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주로의 전환비율 조정이 있을 경우 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 될 보통주1주당 의결권 1표를 갖 는다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 기간만료와 동시에 보통주로 전환된다.

⑦ 우선주식은 잔여재산분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑨ 우선주는 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

(1) 상환기간은 신주 발행일로부터 1년이 경과한 때부터 주주가 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행시 이사회에서 정한다

(2) 상환방법은 상환일로부터 1개월이상의 기간 전에 주주에게 서면으로 소각의 의사를 통지하고 현금으로 상환한다

(3) 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 한 시가로 한다.

(4) 상환하는 주식의 수와 가액은 발행시 이사회에서 정한다.

⑩ 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

(1) 전환청구기간은 우선주 발행일로부터 10년 이내로 발행시 이사회에서 정한다.

(2) 우선주식은 주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다.

(3) 전환비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다

(4) 전환비율 및 전환 가격 및 전환가격의 조정은 발행시 이사회에서 정한다.

⑪ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한때가 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

기명식 전환상환우선주식-

정관의 근거

주식의 내용

기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl 05_상환권및전환권이부여된경우

본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.

회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터[30]일 이내에 현금상환하기로 하며, 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산으로 상환하는 것은 인정되지 아니한다2024년 07월 26일 ~ 2031년 07월 26일3,150-

① 전환방법은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 주주(회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환 청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구 연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

② 전환비율은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선주식 으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환 가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격은 그 평가가액으로 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8. 시가하락에 따른 조정 : 투자계약서 체결일 이후, 12개월째 되는 날과 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 이 산식에 의한 조정후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 다만, 조정 후 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 위 3 내지 7의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 이상이어야 한다

9. 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

③ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

④ 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 본건 우선주에 대하여는 상법 제346조 제2항에 의한 회사의 전환권 행사가 인정되지 아니한다. 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

2021년 07월 27일 ~ 2031년 07월 26일보통주640,582본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 3%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간 만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [20]%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급 하기로 한다.

④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

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상환에 관한 사항	상환조건
	상환방법
	상환기간
	주당 상환가액
	1년 이내&cr;상환 예정인 경우
전환에 관한 사항	전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함)
	전환청구기간
	전환으로 발행할&cr;주식의 종류
	전환으로 발행할&cr;주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 -3,150-제 10 조 (신주인수권)2021년 07월 23일2021년 01월 01일-2021년 08월 04일아니오예해당없음---해당없음2021년 07월 08일--불참아니오 면제&cr;(코넥스 상장기업으로 면제대상)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
	기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액	현물출자가액(원)
	당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr; 참석여부	참석 (명)
	불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부
		시작일
		종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;

1) 본 제3자배정 유상증자는 본건 우선주식의 납입기일까지 발생한 바이오프로테크 제4회 무보증 사모전환사채 19억원의 원리금 중 본건 우선주식의 총 인수대금에 상응하는 금액을 본건 우선주식의 총 인수대금과 상계하는 방식으로 본건 우선주식의 인수대금을 납입합니다.&cr;

2) 신주 발행가액 산정방법&cr; 회사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2020년 3월 20일 이후 거래정지가 되어 코넥스 시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조에 따른 유상증자의 발행가액 ③항을 적용하여 외부평가기관(회계법인)에 평가 의뢰한 그 결과를 참고하였고, 2019년 7월 9일 제4회차 전환사채 투자계약을 체결하고 2020년 7월 13일 시가하락에 따른 전환가액 조정금액 3,150원 중 유상증자 등 제반 상황을 종합적으로 고려하여 발행가액을 3,150원으로 결정하였습니다

구분		1주당평가금액	비고
주식가치범위	①최저	391	외부평가기관의 평가가액
	②최고	2,060
제4회차 전환사채 전환가액		3,150
유상증자의 발행가액		3,150	제4회차 전환사채 전환가액

&cr; 3) 신주에 대한 주금납입은 제3자배정 대상자가 당사 발행 제4회 무보증 사모 전환사채 30억원중 원금 19억원을 조기 상환 청구를 하여 이에 전환사채 상환 합의서를 통해 주금납입일에 주금납입금으로 원금과 이자 2,017,833,300원을 상계하여 처리하는 것입니다. (상계후 당사 발행 제4회 전환사채 잔액 : 11억원)&cr;

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 10 조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인 수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에 신주를 배정하는 경우

② 제 1항 제 3호와 4호의방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장에 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 이 회사가 “경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여” 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내 법인에게 신주를 배정, 발행 하는 경우

③ 제 1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

8. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 &cr;(투자자의 전환사채 조기상환청구에 따른 상환자금의 부족으로 인해 전환사채 원리금 일부와 신주로 발행하는 우선주의 주금과 상계)

제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

메티스톤 성장지원 사모투자합자회사-투자자의 전환사채 조기상환청구에 따른 상환자금의 부족으로 인해 전환사채 원리금 일부와 신주로 발행하는 우선주의 주금과 상계를 위한 최종 선정2021.04.19&cr;당사 제9회차 전환사채 발행참여(20억원)640,582-

제3자배정 대상자 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl ◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl