주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 (주)바이오프로테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 02월 10일
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회 사 명 :	주식회사 바이오프로테크
대 표 이 사 :	박익로, 김병전
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 동화리 동화공단로 151-3
	(전 화)033-735-7720
	(홈페이지)http://)http:www.protechsite.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)임재상
	(전 화)033-735-7720

전환사채권 발행결정

14무기명 무보증 무담보500,000,000810,000,000-------500,000,000---032027년 02월 10일본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다본건 전환사채 만기일에, 전환권을 행사하지 않고 행사하지 않은 사채 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 사채만기일 전일까지 만기보장수익률(연복리 3.0%)의 비율로 계산한 금액에서 만기일 전일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액을 일시에 지급한다. 단, 만기일이나 표면이자지급일등 지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이로 인한 추가 이자 계산은 없는 것으로 한다사모100800본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일&cr;(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가중 높은가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액기명식 보통주625,0007.132023년 02월 10일2027년 01월 10일

1. 본건 전환사채의 보통주로의 전환비율은 사채권면 금액의 100%로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환하는 보통주의 수

= 조정 전 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 전환사채의 전환가격 /

회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액

3. 전환권을 행사하기 전에 회사가 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

전환권을 행사하기 전에 당초의 전환가격(본 호에 따라 전환가격이 조정된 경우, 조정후의 전환가격을 의미하며, 이하 같음)을 하회하는 가격으로 주식배당, 무상증자 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. (다만, 아래의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식총수(기발행된 우선주, 전환사채, 신주인수권부 사채 등 주식관련사채가 모두 보통주로 전환되었을 경우의 발행주식 총수)로 하며, 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 1주당 발행가액은 영(0)으로 한다. 아래 산식에 의한 조중 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다

&cr;조정후 전환가격&cr;= ｛［조정전 전환가격 * 기발행주식수］+ ［신규발행주식수 * 1주당 발행가격］｝÷ ［기발행주식수 + 신발행주식수］

4. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

5. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 전환사채의 전환가격을 기준으로 한다.

6. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다.

7. 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

-----2022년 02월 09일2022년 02월 10일---2022년 02월 09일--불참아니오사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할금지-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;

1. 전환가액 산정&cr;증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따라 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가, 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 산정하였습니다.&cr;

구 분	산 식		단가	비 고
	거래량	거래금액
(A) 1개월 가중산술평균 주가	62,159	43,673,753	703	2022-01-10~2022-02-08
(B) 1주일 가중산술평균 주가	9,920	6,936,707	699	2022-01-28~2022-02-08
(C) 최근일 가중산술평균 주가	1	800	800	2022-02-08
(D) 산술평균주가	((A+B+C)/3)		733.96
(E) 청약일3거래일전 가중산술평균주가	1,504	1,053,090	700.19	2022-02-04
기준주가	MAX(C,D,E)		800
확정 전환가액			800

&cr;2. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

3. 전환청구를 받을 장소 : 명의개서 대리인 한국예탁결제원

4. 기타

① 전환청구 절차 : 소정의 청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 발행회사의 명의개서 대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 제출하여 청구한다.

② 전환의 효력발생 시기 : 전환청구를 하는 자는 발행회사의 명의개서대리인에 전환청구서를 제출한 때에 주주로서 효력이 발생한다.

③ 전환으로 발행된 주식의 최초 이익, 배당금 및 이자 : 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익 및 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 보아 이익 및 배당의 효력을 가지며, 전환청구한 날이 이자지급일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 경과이자는 소멸한다.

④ 유,무상증자의 제한 : 인수자 또는 사채권자가 전환청구를 하기 이전에 유, 무상증자를 실시함으로써 조정 후 전환가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 발행회사는 인수자 또는 사채권자의 사전 서면동의 없이 유,무상증자를 실시하지 아니한다.

⑤ 전환청구에 의한 증자등기 : 전환청구를 한 날로부터 2주 이내에 한다.

⑥ 전환주권의 교부방법 : 전환청구로 인하여 발행되는 주권은 발행회사의 명의개서대리인이 교부한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

박해준무회사 경영상 목적달성과 긴급한 자금조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함무500,000,000-

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 선정경위 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

(판매채널 확보 및 제품 생산과 관련된 각종 비용 등)

500,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제4회 무보증 사모 전환사채1,100,000,0003,150349,2062020년 07월 11일 ~ 2024년 06월 11일-제5회 무보증 사모 전환사채1,000,000,0003,150317,4602020년 08월 05일 ~ 2024년 07월 05일-제6회 무보증 사모 전환사채500,000,0003,150158,7302021년 02월 14일 ~ 2025년 02월 14일-제7회 무보증 사모 전환사채2,000,000,0005004,000,0002022년 03월 18일 ~ 2024년 02월 18일-제8회 무보증 사모 전환사채540,000,0005001,080,0002022년 04월 06일 ~ 2024년 03월 07일-제9회 무보증 사모 전환사채2,000,000,0005004,000,0002022년 04월 19일 ~ 2024년 03월 20일-제11회 무보증 사모 전환사채150,000,000500300,0002022년 04월 19일 ~ 2024년 03월 20일-7,290,000,000-10,205,396-500,000,000800625,0002023년 02월 10일 ~ 2027년 01월 10일-7,790,000,000-10,830,396-8,764,769123.57

전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식	기발행&cr;미상환&cr;사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr;가액(원)	전환(행사)&cr;가능주식수(주)		전환(행사)&cr;가능기간	비&cr;고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
		기발행주식 총수(주) (C)
		기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)