주주총회 소집공고

주주총회소집공고

2.9

(주)엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고


2025년 2월 6일

회 사 명 :	주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사
대 표 이 사 :	소선호
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)
	(전 화) 02-6264-2836
	(홈페이지)http://www.nhprimereit.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀 장	(성 명) 유 석 균
	(전 화) 02-2073-0488

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 총회일자 : 2025년 2월 21일(금) 오전 9시

2. 총회장소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용, 대회의실)

3. 회의 목적사항:

(보고사항)

감사보고, 영업보고

(부의안건)

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건 제2호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건

제3호 의안 : 제11기 현금배당 결의의 건

제4호 의안 : 이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사 선임의 건 제6호 의안 : 제12기 이사보수 승인의 건

제7호 의안 : 제12기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

당사는 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에는 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 정기주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷·모바일주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

- 2025년 2월 11일 ~ 2025년 2월 20일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(마지막일은 오 후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타

- 주주님들께서 이번 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 방법은 아래와 같이 4가지입니다.

(1)직접참석, (2)전자투표제도 활용, (3)서면의결권행사통지서 활용, (4)의결권대리행사권유제도 활용

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사 대표이사 소 선 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
			찬 반 여 부
-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 국내 부동산 투자회사는 2024년 11월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 15개, 위탁관리부동산투자회사 376개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 395개이며, 상장리츠는 24개입니다. #부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2024년 11월)

유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg [유형별 리츠 수 및 자산총계]

운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg [운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계]

리츠 수 및 자산규모 변동추이-1.jpg [리츠 수 및 자산규모 변동추이-1]

리츠 수 및 자산규모 변동추이-2.jpg [리츠 수 및 자산규모 변동추이-2]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

1. 회사의 개요

1) 회사명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

2) 설립일: 2019년 05월 30일

3) 소재지: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)

4) 사업목적: 회사는 「부동산투자회사법」에 따라 회사의 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 관련된 업무 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없다.

① 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분

② 부동산의 개발사업

③ 부동산의 임대차

④ 증권의 매매

⑤ 금융기관에의 예치

⑥ 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분

⑦ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권 의 취득ㆍ관리ㆍ처분

5) 자산 및 자본금 규모(2024.11.30기준) : 총자산 약 1,126억원, 자본금 약 93억원

6) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

① 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

② 주주총회의 해산결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산명령 또는 해산판결

⑥ 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

⑦ 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

2. 회사의 연혁

1) 설립경과 및 설립이후의 변동사항

- 2019.05.30	발기인총회 회사설립(보통주식 600,000주, 자본금 300,000,000원)
- 2019.06.13	자산관리위탁계약 체결(엔에이치농협리츠운용㈜) 자산보관위탁게약 체결(농협은행㈜) 일반사무위탁계약 체결(㈜국민은행)
- 2019.08.27	국토교통부 영업인가
- 2019.09.18	상호 변경
변경 전:	주식회사 엔에이치공모상장제1호위탁관리부동산투자회사
변경 후:	주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사
- 2019.09.26	유상증자(보통주식 900,000주, 증자 후 자본금 750,000,000원)
- 2019.10.01	유상증자(보통주식 4,000,000주, 증자 후 자본금 2,750,000,000원)
- 2019.10.08	자산관리위탁 변경계약 체결(엔에이치농협리츠운용(주))
- 2019.10.30	유상감자(보통주식 600,000주, 감자 후 자본금 2,450,000,000원)
- 2019.11.23	유상증자(일반공모)(보통주식 13,760,000주, 증자 후 자본금 9,330,000,000원)
- 2019.11.25	부동산 관련 증권 취득
- 2019.12.05	유가증권 시장 상장
- 2020.02.03	일반사무위탁 변경계약 체결(㈜국민은행)
- 2020.02.26	자산관리위탁 변경계약 체결(엔에이치농협리츠운용㈜) 자산보관위탁 변경계약 체결(농협은행㈜)
- 2021.05.14	본점 소재지 변경
변경전:	서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 13층(여의도동, 농협재단빌딩)
변경후:	서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)
- 2023.08.30	자산관리위탁 변경계약 체결(엔에이치농협리츠운용㈜)
- 2023.11.06	부동산 관련 증권 매각(유경전문투자형사모부동산투자신탁GMK제11호)
- 2024.03.29	부동산 관련 증권 취득(코람코가치투자제4의6호위탁관리부동산투자회사)
- 2024.06.21	일반사무위탁 변경계약 체결((주)케이비펀드파트너스)
- 2024.09.02	자산보관위탁 변경계약 체결(유안타증권(주))
- 2024.09.30	부동산 관련 증권 처분(현대인베스트먼트전문투자형사모부동산투자신탁제38호)

2) 상호의 변경 : 2019.09.18 변경

- 변경 전 : 주식회사 엔에이치공모상장제1호위탁관리부동산투자회사

- 변경 후 : 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

3) 합병, 영업양수 또는 영업양도 : 해당사항 없음

4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(“2. 회사의 연혁” 참조)

- 2019.12.05 유가증권 시장 상장

3. 자본금 변동상황

1) 자본금 변동상황 :

일자	원인	증가(감소)한 주식의 내용				증(감)자후 자본금(원)	신주의 배정방법	증자 비율 (%)
일자	원인	종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액	증(감)자후 자본금(원)	신주의 배정방법	증자 비율 (%)
2019.05.30	설립	보통주	60,000	500	500	300,000,000	발기주주	0.0%
2019.09.26	유상증자	보통주	900,000	500	5,000	750,000,000	주주배정	150.0%
2019.10.01	유상증자	보통주	4,000,000	500	5,000	2,750,000,000	제3자배정	266.7%
2019.10.30	유상감자	보통주	-60,000	500	500	2,450,000,000	임의유상소각	-10.9%
2019.11.23	유상증자	보통주	13,760,000	500	5,000	9,330,000,000	일반공모	280.8%
합계			18,660,000

※ 증(감)자비율 : 증가금액(수량x주당액면가)/증(감)자 전 자본금

2) 자본금 변동예정: 해당사항 없음

(2) 사업부문당사는「부동산투자회사법」에 의거하여 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사가 취득한 부동산 관련 증권은 에이알에이코리아전문투자형사모부동산투자신탁제1호(이하 "ARA 펀드")의 1종 수익증권, 현대인베스트먼트전문투자형사모부동산투자신탁제38호(이하 "현대38호 펀드")의 수익증권, ㈜케이비강남오피스제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "케이비강남1호 리츠")의 우선주, ㈜코람코가치투자제4의6호위탁관리자부동산투자회사 (이하 "코람코제4의6호 리츠")의 우선주 로 각 투자기구에서 발행한 주식의 일부를 보유하고 운용중에 있습니다. 부동산 관련 증권에 투자하여수취한 배당금이 당사의 수익이자 매 기 배당재원입니다.

4. 투자대상

투자대상			매입금액		기초자산
간접투자기구 명칭	매입 대상	매입좌수(주식수)	단가 (원)	총액 (백만원)
		총발행좌수(주식수)
에이알에이코리아전문투자형 사모부동산투자신탁제1호 (ARA 펀드)	1종 수익 증권	41,000,000,000	1	41,000	서울 스퀘어
		411,438,000,000
㈜케이비강남오피스제1호 위탁관리부동산투자회사 (케이비강남1호 리츠)	우선주	487,500	40,000	19,500	강남 N타워
		4,900,000
현대인베스트먼트전문투자형 사모부동산투자신탁제38호 (현대38호 펀드)	수익 증권	13,000,000,000	1	13,000	더에셋
		133,000,000,000
㈜코람코가치투자제4의6호위탁관리부동산투자회사(코람코제4의6호 리츠)	우선주	93,750	160,000	15,000	아크플레이스
		2,043,750

5. 투자대상의 기초자산(부동산) 개요

건물명	소재지	준공일	면적(㎡)		간접투자기구명칭
건물명	소재지	준공일	토지	건물	간접투자기구명칭
서울스퀘어	서울시 중구 한강대로 416	1970.12.	10,583	132,806	ARA 펀드
강남N타워	서울시 강남구 테헤란로 129	2018.08.	3,721	51,126	케이비강남1호 리츠
더에셋	서울시 서초구 서초대로74길 14	2007.12.	5,348	81,117	현대38호 펀드
아크플레이스	서울시 강남구 테헤란로 142	1998.02.	4,171	62,725	코람코제4의6호 리츠

1) 서울스퀘어 (ARA 펀드)

구 분	내 용
개요	운영기간: 2019년 3월 1일 ~ 2026년 2월 28일 투자대상: 서울스퀘어 자산관리회사: 에이알에이코리아
위치	서울시 중구 남대문로 5가 541번지 외 1필지	emb00001cc80c35.jpg [서울스퀘어]
대지면적/연면적	10,583.4㎡ / 132,806.05㎡
건물규모	지하2층 / 지상23층
승강기/주차대수	19대 / 416대
용도	업무시설, 근린생활시설, 운동시설
준공일	1970년 12월 (2010년 리모델링)
입지	서울역 위치 (역사 연결)
임차인 구성	SK해운, 위워크, 외국대사관, 교보생명
위치도	emb00001cc80c36.jpg [서울스퀘어 입지여건]

2) 강남N타워 (케이비강남1호 리츠)

구 분	내 용
개요	운영기간: 2018년 9월 1일 ~ 2025년 8월 31일 투자대상: 강남N타워 자산관리회사: KB부동산신탁㈜
부동산 위치	서울시 강남구 역삼동 648-9	[강남n타워].jpg [강남n타워]
대지면적/연면적	3,721.82㎡ / 51,126.31㎡
건물규모	지하6층 / 지상25층
승강기/주차대수	12대 / 197대
용도	업무시설, 근린생활시설, 판매시설
준공일	2018년 8월 1일
입지	역삼역, 강남역 3분 거리 위치
임차인 구성	EA Sports, KB부동산신탁, 네이버클라우드, 롯데공유오피스
위치도	emb00001cc80c3b.jpg [강남N타워 입지여건]

3) 더에셋(구, 삼성물산 서초사옥) (현대38호 펀드)

구 분	내 용
개요	운영기간 : 2018년 9월 1일 ~ 2025년 8월 31일 투자대상 : ㈜코크렙제43호위탁관리부동산투자회사 지분의 일부 자산관리회사: 현대인베스트먼트
위치	서울시 서초구 서초대로74길 14	emb00001cc80c3e.jpg [삼성물산서초사옥]
대지면적/연면적	5,348.1㎡ / 81,117.28㎡
건물규모	지하7층 / 지상32층
승강기/주차대수	17대 / 326대
용도	업무시설, 근린생활시설
준공일	2007년 12월
입지	강남역 인근 (역사 연결)
임차인 구성	삼성화재,현대자동차,지멘스,잡코리아
위치도	emb00001cc80c3f.jpg [삼성물산서초사옥 입지여건]

4) 아크플레이스(코람코제4의6호 리츠)

구 분	내 용
개요	투자대상 : 아크플레이스(ARC PLACE) 자산관리회사 : (주)코람코자산신탁
위치	서울시 강남구 테헤란로 142	arc place.jpg [아크플레이스]
대지면적/연면적	4,171.70㎡ / 62,725.31㎡
건물규모	지하6층 / 지상24층
승강기/주차대수	14 대 / 301 대
용도	업무시설, 근린생활시설
준공일	1998년 2월
입지	역삼역 인근
임차인 구성	비바리퍼블리카, 롯데캐피탈, 위워크 등
위치도	[아크 플레이스(arc place)입지여건].jpg [아크플레이스(ARC PLACE)입지여건]
자산특성	- 강남역(2호선/신분당선)과 직결 및 광역버스 정류장 인근 위치- 삼성금융타운 내 위치하며, 삼성화재 본사로 활용 중- 인근 서초대로 개발 등을 통해 자산가치 상승 기대

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국내외 우량자산을 지속적으로 편입하는 등 부동산 자산 포트폴리오를 다각화를 통해 개별 자산의 리스크 및 소재 지역의 리스크를 분산하고 안정적인 배당실현을 계획하고 있습니다. 당사 투자가이드라인에 따라 신규 투자 물건을 선별하고 투자심의위원회, 이사회 및 주주총회의 의결을 거쳐 신규 자산 편입을 결정합니다.

(5) 조직도

지배구조.jpg 지배구조

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 2호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)(안)※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

<재 무 상 태 표>
제11(당) 기 2024년 11월 30일 현재
제10(전) 기 2024년 05월 31일 현재
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기 기말		제10(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		25,911,220,211		3,442,715,599
1. 현금및현금성자산	9,585,681,633		3,162,688,566
2. 단기금융상품	1,500,000,000		-
3. 미수수익	8,873,986		12,798,823
4. 당기법인세자산	1,811,732,520		267,228,210
5. 유동성장기유가증권(지분증권)	13,004,932,072		-
Ⅱ. 비유동자산		86,711,952,191		103,013,326,029
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	86,711,952,191		103,013,326,029
자 산 총 계		112,623,172,402		106,456,041,628
부 채
I. 유동부채		1,986,638,417		257,405,875
1. 미지급비용	1,986,638,417		257,405,875
부 채 총 계		1,986,638,417		257,405,875
자 본
I. 자본금		9,330,000,000		9,330,000,000
1. 보통주자본금	9,330,000,000		9,330,000,000
II. 자본잉여금		80,313,902,053		80,313,902,053
1. 주식발행초과금	80,313,902,053		80,313,902,053
III. 이익잉여금		20,992,631,932		16,554,733,700
1. 미처분이익잉여금	20,992,631,932		16,554,733,700
자 본 총 계		110,636,533,985		106,198,635,753
부 채 및 자 본 총 계		112,623,172,402		106,456,041,628

<포 괄 손 익 계 산 서>
제11(당) 기 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지
제10(전) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기		제10(전)기
Ⅰ. 영업수익		14,633,144,964		3,569,408,466
1. 배당금수익	12,359,156,681		2,111,030,129
2. 당기손익-공정가치금융자산 평가이익	2,273,988,283		1,458,378,337
Ⅱ. 영업비용		7,613,140,796		405,516,243
1. 당기손익-공정가치금융자산 평가손실	5,570,430,049		-
2. 임원보수	8,400,000		8,400,000
3. 지급수수료	50,586,860		124,448,871
4. 자산관리수수료	1,911,796,039		191,620,875
5. 자산보관수수료	8,770,492		10,000,000
6. 사무수탁수수료	35,000,000		35,000,000
7. 세금과공과	27,535,676		35,709,097
8. 기타비용	621,680		337,400
Ⅲ. 영업이익		7,020,004,168		3,163,892,223
1. 금융수익	30,294,064		223,232,914
2. 기타수익	-		477,110
3. 잡손실	-		2
IV. 법인세비용차감전순손익		7,050,298,232		3,387,602,245
V. 법인세비용		-		-
VI. 당기순이익		7,050,298,232		3,387,602,245
VII. 기타포괄손익		-		-
VIII. 당기총포괄손익		7,050,298,232		3,387,602,245
IX. 주당손익
기본 및 희석 주당이익		378		182

<이익잉여금처분계산서>

제11(당) 기 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지

제10(전) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목	제11(당)기(처분예정일: 2025년 2월 21일)		제10(전)기(처분확정일: 2024년 8월 21일)
미처분이익잉여금		20,992,631,932		16,554,733,700
전기이월미처분이익잉여금	13,942,333,700		13,167,131,455
당기순이익	7,050,298,232		3,387,602,245
이익잉여금처분액		(9,665,880,000)		(2,612,400,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 518원 전기 140원	9,665,880,000		2,612,400,000
차기이월미처분이익잉여금		11,326,751,932		13,942,333,700

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 1 호 의안 : 자본준비금 감액의 건

□ 당사는 상법 제461조의 2에 따라 자본준비금을 감액하여 이를 이익잉여금으로 전환한 후 이익배당의 재원 등으로 사용하고자 함

□ 관련규정

○ 상법 제461조의 2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 내용

○ 상법 제461조의 2에 따라 자본준비금을 감액하여 이를 이익잉여금으로 전환한 후 이익배당의 재원 등으로 사용하고자 함 ○ 기존 자산 매각에 따른 배당가능재원 감소로 제12기 배당금 산정에 불확실성이 산재하여 자본준비금을 5억원 한도 내에서 전입하여 제12기 배당 재원으로 처분하고자 함

□ 감액가능 자본준비금 (주식발행초과금)

(단위 : 원)

주식발행초과금(A)

(2024.11.30. 기준)

자본금

(B)

자본금의 1.5배

(C)

감액가능 주식발행초과금(A-C)

80,313,902,053

9,330,000,000

13,995,000,000

66,318,902,053

- 자본준비금(자본잉여금) 한도액 : 500,000,000원

제 3 호 의안 : 제11기 현금배당 결의의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) 제①항 제7호

7. 배당에 관한 사항

<이익잉여금처분계산서>

제11(당) 기 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지

제10(전) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목	제11(당)기(처분예정일: 2025년 2월 21일)		제10(전)기(처분확정일: 2024년 8월 21일)
미처분이익잉여금		20,992,631,932		16,554,733,700
전기이월미처분이익잉여금	13,942,333,700		13,167,131,455
당기순이익	7,050,298,232		3,387,602,245
이익잉여금처분액		(9,665,880,000)		(2,612,400,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 518원 전기 140원	9,665,880,000		2,612,400,000
차기이월미처분이익잉여금		11,326,751,932		13,942,333,700

- 11기 운용기간 : 2024.06.01~2024.11.30, 183일

- 11기 배당금 총액 : 9,665,880,000원(주당 518원)

- 배당률(발행가 5,000원 기준) : 10.36%, 연환산배당수익률 20.72%

□ 이사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 제12기 이사보수 승인의 건 □ 관련 규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 제①항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 월 50만원이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	대표이사 3,000,000원( 월 50만원)이사 3,600,000원( 월 30만원)
최고한도액	대표이사 월 50만원이사 월 30만원

나. 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

제 7호 의안 : 제12기 감사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 제①항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	월 30만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	감사 1,800,000원( 월 30만원)
최고한도액	월 30만원

나. 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 이사의 선임

제 4호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
류강민	1979.11.02	부	부	해당 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

류강민

1979.11.02

부

해당 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의최근3년간 거래내역
류강민	리서치	2022.06~현재	(주)알스퀘어	없음
류강민	리서치	2021.06~2022.06	세빌스코리아(주)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
류강민	부	부	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자(류강민)는 부동산투자회사와 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서 nh프라임_확인서(류강민이사님)_1.jpg [NH프라임 확인서(류강민 이사)]

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제 5호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강경록	1983.07.14	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의최근3년간 거래내역
강경록	회계사	2019.09~현재	대주회계법인	없음
강경록	회계사	2013.09~2019.08	삼일회계법인	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강경록	부	부	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자(강경록)은 회계사로서, 부동산투자회사와 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서 nh프라임_확인서(강경록감사님)_1.jpg [NH프라임 확인서(강경록 감사]

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2025년 02월 13일1주전 전자문서 발송

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(http://www.nhprimereit.com) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항

□ 주주총회 운영 안내- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등의 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다.- 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.