| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 07월 02일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 바이오톡스텍 | |
| 대 표 이 사 : | 강 종 구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 청주시 청원구 오창읍 연구단지로 53 | |
| (전 화)043-210-7777 | ||
| (홈페이지)http://www.biotoxtech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명)정수용 |
| (전 화)043-210-7777 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 납입방법 | ||||
| 14. 대표주관회사 | ||||
| 15. 보증기관 | ||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 2026 년 07 월 08 일 및 이후 매 3 개월에 해당하는 날 ( 이하 “ 조기상환지급기일 ”) 에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되 , 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
1) 조기상환지급기일 및 청구금액
2026 년 07 월 08 일 : 전자등록금액의 104.0400 %
2026 년 10 월 08 일 : 전자등록금액의 104.6249 %
2027 년 01 월 08 일 : 전자등록금액의 105.0887 %
2027 년 04 월 08 일 : 전자등록금액의 105.6018 %
2027 년 07 월 08 일 : 전자등록금액의 106.1208 %
2027 년 10 월 08 일 : 전자등록금액의 106.6540 %
2028 년 01 월 08 일 : 전자등록금액의 107.1875 %
2028 년 04 월 08 일 : 전자등록금액의 107.7152 %
2028 년 07 월 08 일 : 전자등록금액의 108.2432 %
2028 년 10 월 08 일 : 전자등록금액의 108.7885 %
2029 년 01 월 08 일 : 전자등록금액의 109.3341 %
2029 년 04 월 08 일 : 전자등록금액의 109.8680 %
2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60 일전부터 30 일전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
| 구분 | 조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 (%) | |
| From | To | |||
| 60 일 전 | 30 일전 | |||
| 1 차 | 2026-05-09 | 2026-06-08 | 2026-07-08 | 104.0400 |
| 2 차 | 2026-08-09 | 2026-09-08 | 2026-10-08 | 104.6249 |
| 3 차 | 2026-11-09 | 2026-12-09 | 2027-01-08 | 105.0887 |
| 4 차 | 2027-02-07 | 2027-03-09 | 2027-04-08 | 105.6018 |
| 5 차 | 2027-05-09 | 2027-06-08 | 2027-07-08 | 106.1208 |
| 6 차 | 2027-08-09 | 2027-09-08 | 2027-10-08 | 106.6540 |
| 7 차 | 2027-11-09 | 2027-12-09 | 2028-01-08 | 107.1875 |
| 8 차 | 2028-02-08 | 2028-03-09 | 2028-04-08 | 107.7152 |
| 9 차 | 2028-05-09 | 2028-06-08 | 2028-07-08 | 108.2432 |
| 10 차 | 2028-08-09 | 2028-09-08 | 2028-10-08 | 108.7885 |
| 11 차 | 2028-11-09 | 2028-12-11 | 2029-01-08 | 109.3341 |
| 12 차 | 2029-02-07 | 2029-03-09 | 2029-04-08 | 109.8680 |
3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
4) 조기상환 지급장소 : 하나은행 오창금융센터
5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다
나. 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 1. ‘ 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’( 이하 “ 매수인 ”) 는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날 ( 2025 년 07 월 08 일 ) 부터 본 사채의 발행일로부터 2 년 이 되는 날 ( 2026 년 07 월 08 일 ) 까지 매 3 개월 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20 영업일 ( 토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 . 이하 같음 ) 전부터 10 영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .
(2) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일에 본 사채의 원금에 만기보장수익률 ( 연 복리 2.0%) 을 가산한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며 , 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다 . 단 , 원단위 미만은 절상한다 .
| 구분 | 매도청구권 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 (%) |
|
| From | To | |||
| 1 차 | 2025-06-10 | 2025-06-24 | 2025-07-08 | 102.0000 |
| 2 차 | 2025-09-05 | 2025-09-19 | 2025-10-08 | 102.5141 |
| 3 차 | 2025-12-09 | 2025-12-23 | 2026-01-08 | 103.0282 |
| 4 차 | 2026-03-11 | 2026-03-25 | 2026-04-08 | 103.5313 |
| 5 차 | 2026-06-10 | 2026-06-24 | 2026-07-08 | 104.0400 |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2 호의 매매대금을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되 , 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 14 항을 준용한다 .
2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 또한 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .
3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “ 발행회사의 매도청구권 ” 의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 ( 2026 년 07 월 08 일 ) 까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 40% 에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3 조 26 항 발 행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다 .
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 6 조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “ 매도청구권 ” 의 행사 및 “ 의무보유 ” 가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자는 이러한 방식으로 제 3 자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무 ( 매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함 ) 는 소멸한 것으로 본다.
5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 3 조 13 항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 |
|---|---|
| 본건 펀드 1 | 라이프 IPO 코스닥벤처일반사모투자신탁제 7 호 |
| 본건 펀드 2 | 라이프 IPO 코스닥벤처일반사모투자신탁제 8 호 |
| 본건 펀드 3 | 라이프 IPO 코스닥벤처일반사모투자신탁제 9 호 |
| 본건 펀드 4 | 라이프 IPO 코스닥벤처일반사모투자신탁제 10 호 |
| 본건 펀드 5 | 라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁제 1 호 |
| 본건 펀드 6 | SP 메자닌 일반 사모투자신탁 10 호 |
| 본건 펀드 7 | 브레인 코스닥벤처일반사모투자신탁 3 호 ( 전문투자자 ) |
| 본건 펀드 8 | 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 1호 |
| 본건 펀드 9 | 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 8호 |
| 본건 펀드 10 | HYUN STEADY 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제 3 호 |
| 본건 펀드 11 | 유나이티드파트너스코스닥벤처일반사모투자신탁제 4호 (전문 ) |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||