| 2023년 1월 5일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 7월 20일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 제3자지정 매도청구권(Call Option) 행사 | 1) 정정전 | 2) 정정후 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 최신 공시 서식 정정 | 3) 정정전 | 4) 정정후 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 최신 공시 서식 정정 | 5) 정정전 | 6) 정정후 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 정정 보고일 기준 정정 | 7) 정정전 | 8) 정정후 |
1)정정전2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월 및 2년이 되는 날(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미함. 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정나. 제3자와의 회사와의 관계: 미정다. 취득규모: 최대 5,700,000,000원(최초 발행 총액의 30%)라. 취득목적: 발행일 현재 미정마. 제3자가 될수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 690,909주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 863,636까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.09% 에서 최대 4.94%(리픽싱 80%)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 변동될 수 있음.이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 2)정정후2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월 및 2년이 되는 날(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미함. 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 제3자의 성명: 주식회사 제이스에너지솔루션나. 제3자와의 회사와의 관계: 특수관계인다. 취득규모: 최대 5,700,000,000원(최초 발행 총액의 30%)라. 취득목적: 경영권 안정을 위한 지분확보 목적마. 제3자가 될수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 690,909주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 863,636까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.09% 에서 최대 4.94%(리픽싱 80%)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 변동될 수 있음.이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 3)정정전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액(원) |
| SKS-요즈마 신기술투자조합 제1호 | - | 19,000,000,000 |
4)정정후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| SKS-요즈마 신기술투자조합 제1호 | - | 투자자의 의향 및 납입능력,시기등을 고려하여 선정 | - | 19,000,000,000 | - |
5)정정전
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 본 건 자금조달을 통해 조달한 금액은 글로벌 신기술 도입, 신사업 투자자금으로 사용될 예정입니다. |
6)정정후
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '21년 | '22년 | '23년 이후 | 합계 | ||
| 기타자금 | 글로벌 신기술 도입, 신사업 투자자금 | - | 10,000 | 9,000 | 19,000 |
7)정정전
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 19,000,000,000 | 8,250 | (B) | 2,303,030 | 2022년 07월 23일 ~ 2026년 06월 23일 | - | ||
| 합계 | 19,000,000,000 | 8,250 | 2,303,030 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 14,597,808 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 15.78 | |||||||
8)정정후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 19,000,000,000 | 6,600 | 2,878,787 | 2022년 07월 23일 ~ 2026년 06월 23일 | - | |||
| 소계 | 19,000,000,000 | 6,600 | (A) | 2,878,787 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | - | - | (B) | - | - | - | ||
| 합계 | 19,000,000,000 | 6,600 | 2,878,787 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 14,597,808 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 19.72 | |||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 1월 5일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제이스텍 | |
| 대 표 이 사 : | 정재송 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 아산시 음봉면 산동로 433-15 | |
| (전 화) 041) 421 - 5000 | ||
| (홈페이지)http://www.jastech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 김성환 |
| (전 화) 041) 421 - 5000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 천안신방동지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
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FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023-05-24 |
2023-06-23 |
2023-07-23 |
권면금액의 100.0000% |
|
2차 |
2023-08-24 |
2023-09-23 |
2023-10-23 |
권면금액의 100.0000% |
|
3차 |
2023-11-24 |
2023-12-24 |
2024-01-23 |
권면금액의 100.0000% |
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4차 |
2024-02-23 |
2024-03-24 |
2024-04-23 |
권면금액의 100.0000% |
|
5차 |
2024-05-24 |
2024-06-23 |
2024-07-23 |
권면금액의 100.0000% |
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6차 |
2024-08-24 |
2024-09-23 |
2024-10-23 |
권면금액의 100.0000% |
|
7차 |
2024-11-24 |
2024-12-24 |
2025-01-23 |
권면금액의 100.0000% |
|
8차 |
2025-02-22 |
2025-03-24 |
2025-04-23 |
권면금액의 100.0000% |
|
9차 |
2025-05-24 |
2025-06-23 |
2025-07-23 |
권면금액의 100.0000% |
|
10차 |
2025-08-24 |
2025-09-23 |
2025-10-23 |
권면금액의 100.0000% |
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11차 |
2025-11-24 |
2025-12-24 |
2026-01-23 |
권면금액의 100.0000% |
|
12차 |
2026-02-22 |
2026-03-24 |
2026-04-23 |
권면금액의 100.0000% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매3개월 및 2년이 되는 날(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매받아 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
|
회차 |
매매대금지급기일 |
매매가액 |
|
1 |
2022-07-23 |
권면금액의 102.0000% |
|
2 |
2022-10-23 |
권면금액의 102.5100% |
|
3 |
2023-01-23 |
권면금액의 103.0226% |
|
4 |
2023-04-23 |
권면금액의 103.5377% |
|
5 |
2023-07-23 |
권면금액의 104.0400% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2023년 07월 23일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 3조 24항 발행회사의 기한의 이익 상실 사유 발생 시에는 사채 의무 보유 의무를 무효화한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||