| 2020년 03월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 11일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2019년 10월 11일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2019년 12월 02일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정(" 파란색 글씨") |
| 2019년 12월 23일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정(" 초록색 글씨") |
| 2020년 03월 24일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 3차 정정(" 붉은색 글씨") |
&cr;
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 기재 정정 | 주1) | 주1) |
| 4. 합병 비율 | 기재 정정 | 1:11.0080000 | 1:8.5110000 |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재 정정 | 주2) | 주2) |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 의견 | 기재 정정 | 주3) | 주3) |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) - 보통주 | 기재 정정 | 98,474,452 | 76,136,997 |
| 10. 합병일정 | 기재 정정 | 주4) | 주4) |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격 | 기재 정정 | - | 2,080 |
&cr;주1)&cr;&cr;■ 정정 전&cr;&cr;(1) 회사의 경영에 미치는 효과&cr;&cr;2018년 12월 말 현재 하나금융9호기업인수목적㈜의 최대주주는 KB증권㈜(6.21%)이며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 ㈜덴티스의 최대주주는 심기봉으로 26.59%를 보유(특수관계인 포함 27.68%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 심기봉으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 26.53%(전환사채 전환 전 기준)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 ㈜덴티스의 우회상장에 해당합니다.&cr;&cr;&cr;■ 정정 후&cr;&cr;(1) 회사의 경영에 미치는 효과&cr;&cr;2018년 12월 말 현재 하나금융9호기업인수목적㈜의 최대주주는 KB증권㈜(6.21%)이며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 ㈜덴티스의 최대주주는 심기봉으로 26.59%를 보유(특수관계인 포함 27.68%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 심기봉으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 26.16%(전환사채 전환 전 기준)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 ㈜덴티스의 우회상장에 해당합니다.&cr;&cr;&cr;주2)&cr;&cr;■ 정정 전&cr;&cr; [피합병법인의 합병가액 산정]&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.&cr;&cr;한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;A. 본질가치[(aX1)+(bX5.0)]÷6.0 : 22,016원&cr;a. 자산가치 : 3,555원&cr;b. 수익가치 : 25,708원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;C. 합병가액/1주 : 22,016원&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 22,016원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 11.0080000 로 산정되었습니다.&cr;&cr; 금번 합병은 피합병법인의 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 산정함에 따라, 다음의 내용을 명시합니다. &cr;1) 기업인수목적회사가 주식매수청구권을 공모가격(2,000원)이상으로 매수할 예정입니다. &cr;2) 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나금융투자(주)의 보유 증권 등(보통주 및 전환사채)를 합병기일 이후 1년간 계속 소유합니다. &cr;3) 피합병법인의 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 적용하였을 경우 피합병법인의 합병가액은 16,847원이며, 합병비율은 8.4235000 입니다. &cr;&cr;■ 정정 후&cr;&cr; [피합병법인의 합병가액 산정]&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.&cr;&cr;한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;A. 본질가치[(aX1)+(bX5.0)]÷6.0 : 17,022원&cr;a. 자산가치 : 3,555원&cr;b. 수익가치 : 19,715원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;C. 합병가액/1주 : 17,022원&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 17,022원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 8.5110000 로 산정되었습니다.&cr;&cr; 금번 합병은 피합병법인의 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 산정함에 따라, 다음의 내용을 명시합니다. &cr;1) 기업인수목적회사가 주식매수청구권을 공모가격(2,000원)이상으로 매수할 예정입니다. &cr;2) 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나금융투자(주)의 보유 증권 등(보통주 및 전환사채)를 합병기일 이후 1년간 계속 소유합니다. &cr;3) 피합병법인의 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 적용하였을 경우 피합병법인의 합병가액은 13,251원 이며, 합병비율은 6.6255000 입니다. &cr;&cr;주3)&cr;&cr;■ 정정 전&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 22,016원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 11.0080000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;■ 정정 후&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 17,022원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 8.5110000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;주4)&cr;&cr;■ 정정 전&cr;
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 10월 11일 | |
| 주주확정기준일 | 2020년 04월 13일 | ||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | 2020년 04월 14일 | |
| 종료일 | 2020년 04월 21일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 04월 24일 | |
| 종료일 | 2020년 05월 08일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2020년 05월 11일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2020년 05월 11일 | |
| 종료일 | 2020년 05월 29일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020년 05월 12일 | |
| 종료일 | 2020년 06월 11일 | ||
| 합병기일 | 2020년 06월 12일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2020년 06월 15일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2020년 06월 15일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2020년 06월 29일 | ||
&cr;■ 정정 후&cr;
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 10월 11일 | |
| 주주확정기준일 | 2020년 04월 13일 | ||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | 2020년 04월 14일 | |
| 종료일 | 2020년 04월 22일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 04월 24일 | |
| 종료일 | 2020년 05월 10일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2020년 05월 11일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2020년 05월 11일 | |
| 종료일 | 2020년 06월 01일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020년 05월 12일 | |
| 종료일 | 2020년 06월 11일 | ||
| 합병기일 | 2020년 06월 12일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2020년 06월 15일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2020년 06월 15일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2020년 07월 03일 | ||
&cr;&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 10 월 11 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 하나금융9호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 윤 상 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 의사당대로82 | |
| (전 화) 02-3771-3423 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 홍정욱 |
| (전 화) 02-3771-3423 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. &cr;&cr;나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다(K-IFRS).&cr;&cr;다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. &cr;&cr;마. 보다 자세한 사항은 추후 공시 할 당사 증권신고서 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. &cr;&cr;사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장에는 해당되나, 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr;&cr;자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 구주권제출 및 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |