주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 (주)켈스

정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 16일

3. 정정사항

항 목

정정사유

정 정 전

정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 신주 발행가액 산정근거

제3자배정 유상증자 신주발행(할인율10%초과)의 건에 대한 주주총회 결의에 따라 신주청약일(2022년 10월4일)일 기준으로 기준주가 및 할인율 재산정하여 정정기재

이사회결의일 전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(해당 기간 동안의 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가(13,735)로 하였으며 할인율(21.37%)을 적용하여 산정하였습니다.

일 자	거래량	거래대금	비고
2022.08.10	263	3,589,500	청약일전제5거래일
2022.08.09	101	1,419,800	청약일전제4거래일
2022.08.08	17	223,900	청약일전제3거래일
합 계	381	5,233,200	-
기준주가(가중산술평균주가)			13,735
할인율 또는 할증률 (%)			21.37
발행가액			10,800

청약일(2022년 10월 4일) 전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(해당 기간 동안의 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가 (14,131)로 하였으며 할인율 (23.57%)을 적용하여 산정하였습니다.

일 자	거래량	거래대금	비고
2022.09.26	5	75,500	청약일전제5거래일
2022.09.27	236	3,372,700	청약일전제4거래일
2022.09.28	530	7,447,000	청약일전제3거래일
합 계	771	10,895,200	-
기준주가(가중산술평균주가)			14,131
할인율 또는 할증률 (%)			23,57
발행가액			10,800

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 08월 16일
회 사 명 :	주식회사 켈스
대 표 이 사 :	이 동 호
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로 54, 321호(시흥동, 기업성장센터)
	(전 화)031-754-0320
	(홈페이지)www.thecalth.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)이영주
	(전 화)031ㅡ754ㅡ0320

유상증자 결정

-185,1845002,226,5401,725,774-----1,999,987,200제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권취득자금 (원)
	기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제8조 [주식의 종류]

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

① 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 잔여재산의 분배에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류 주식의 발행한도는 10,000,000 주로 한다

제 8 조의 1 [우선주식의 수와 내용]

① 회사는 이익의 배당에 관하여 보통주식과 내용이 다른 우선주식(이하 “우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 10%이하의 범위에서 발행시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 2 [상환주식]

① 회사는 주주의 상환청구에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환 주식(이하 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 상환가액은 ‘발행가액 및 이에 대한 가산금액을 더한 금액’으로 한다. 이때 ‘가산금액’은 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 결정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시에 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 주주는 다음 각호에 의거 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환청구기간은 발행일로부터 [1월] 이상 [10]년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.

가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다.

3. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제 8 조의 3 [전환주식]

① 회사는 주주의 청구에 따라 주주가 보유한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환하는 주식(이하 “전환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 이사회에서 정함이 없는 경우 전환으로 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관한 사항을 정할 수 있다.

③ 주주의 청구에 따라 전환되는 전환주식을 발행하는 경우, 주주는 다음 각호에 따라 회사에 대하여 전환주식의 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 [1월] 이상 [10]년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 4 [잔여재산 분배에 관한 종류주식]

① 회사는 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 주주에게 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 1%이상 10%이하의 범위에서 산정한 비율에 의한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배하는 주식을 발행할 수 있다. 이 때 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하게 적용한다.

② 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받도록 정할 수 있다

제 8 조의 5 [상환전환주식]

회사는 제8조의1부터 제8조의4에 의한 종류주식을 혼합한 주식을 발행할 수 있으며, 이 때 제8조의1부터 제8조의4의 각 조항을 준용한다.

기명식 상환전환우선주-

정관의 근거

주식의 내용

기타

본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 [60]일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다.2025.10.05 ~ 2032.10.04-해당사항 없음

① 전환기간: 본건 우선주식의 주주는 그 납입기일 다음날부터 납입기일 다음날부터 [10]년 경과일 전일까지(또는 존속기간 말일 전일까지) 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 본건 우선주식은 그 존속기간 만료일에 보통주로 자동 전환된다.

② 전환절차는 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

③ 전환비율은 다음과 같다. 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중복적으로 적용하며 조정 후 전환 가격은 조정 전 전환가격을 상한으로 한다.

1. 본 건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 합병 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액(이하 “합병단가”)의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본 건 우선주식의 전환가격 / 회사의 합병단가의 [70]%에 해당하는 금액

3. 회사의 유가증권 또는 상장 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액(이하 “공모가액”)의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본 건 우선주식의 전환가격 / 회사의 공모가액의 [70]%에 해당하는 금액

4. 회사가 본 건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본 건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

5. 본 건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본 건 우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본 건 우선주식과 같은 조건 및 같은 종류의 우선주식으로 무상지급을 받되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본 건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본 건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본 건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 본 건 우선주식의 전환 전에 무상감자를 할 경우, 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8. 본 건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본 건 우선주식 보다 유리한 경우, 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.

④ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료 시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

⑤ 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

2022.10.06 ~ 2032.10.04기명식 보통주185,184

① 본건 우선주식의 주주는 주식 1주당 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

본건 우선주식의 존속기간은 납입기일 다음날로부터[10]년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환된다.

① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 [0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 배당금과 배당금에 대하여 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [15]%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

-

상환에 관한 사항	상환조건
	상환방법
	상환기간
	주당 상환가액
	1년 이내상환 예정인 경우
전환에 관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)
	전환청구기간
	전환으로 발행할주식의 종류
	전환으로 발행할주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-10,800-13,735청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가-21.37-정관 제10조(신주인수권)2022.10.052022.01.012022.10.20-아니오아니오해당없음---해당없음2022.08.16-1참석아니오면제(코넥스 상장기업으로 면제대상)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
	기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
	기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
	불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부
		시작일
		종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 증자건은 종류주식이므로 코넥스 시장에 상장되지 않습니다.나. 신주 발행가액 산정근거

- 신주의 발행가액: 상기 발행가액은 예정발행가액이며, 신주의 발행가액 산정은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제4항6에 따라 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 법인의 신주가 발행주식총수의 100분의20미만이고, 그 발행에 관한 사항을 주주총회의 결의로 정하는 경우, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항 단서에 따른 할인율을 적용하지 아니할 수 있습니다. 이에 따라 청약일(2022년 10월 4일) 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(해당 기간 동안의 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가 (14,131)로 하였으며 할인율 (23.57%)을 적용하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2022.09.26575,5002022.09.272363,372,7002022.09.285307,447,00077110,895,20014,13123.5710,800

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

다. 임시주주총회 예정일 : 2022년 9월 30일라. 기타사항- 상기 신주의 발행가액은 예정가액이며, 추후 주주총회 결의시 확정발행가액과 기준주가 , 할인율 재산정하여 정정할 예정입니다. (2022년 9월 30일 확정예정)- 상기 일정은 관계기관의 조정에 의해 변경될 수 있습니다. - 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조 [신주인주권]

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사에 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에서 정한 “유가증권시장 또는 코스닥시장(코넥스시장 포함)”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 상장주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수

및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우회사는상법제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 다만, 한국거래소에상장후에는자본시장과금융투자업에관한법률에의거하여처리한다.

전략적 제휴--

제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

(주)대웅제약-전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우1,848백만원매출거래(2022년상반기)92,592상환전환우선주키움증권-전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우-92,592상환전환우선주

제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고