주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.1 (주)켈스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025 년 07 월 17일
회 사 명 :	주식회사 켈스
대 표 이 사 :	이 동 호
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로 54, 321호(시흥동, 기업성장센터)
	(전 화)031-754-0320
	(홈페이지)www.thecalth.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)이영주
	(전 화)031ㅡ754ㅡ0320

전환사채권 발행결정

1기명식 무보증 사모전환사채2,299,999,5007,700,000,500-------2,000,002,500299,997,000--182030.07.23본 전환사채의 표면이자율을 1%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 일할)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다. 사모1004,500[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-22조 제1항 규정을 준용하여, 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다.1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액2. 최근일 가중산술평균주가또한 위와 같이 기준주가를 산출하여 할증율을 적용한 금액으로 할 수 있다.주식회사 켈스 기명식 보통주511,11110.992028.07.242030.07.23

1. 회사의 IPO 공모단가 또는 합병/인수(SPAC 등을 통한 우회상장 등을 포함) 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액(이하 “합병단가”)의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우는 그 공모단가 또는 합병단가의 [70]%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 투자자에게 통보한다.

2. 회사가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

3. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정후전환가격=조정전전환가격X{기발행주식수/(기발행주식수+신발행주식수)}

4. 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

5. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

6. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

---1. 조기상환청구권 : 투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [3]년이 되는 날인 2028년 07월 24일 및 이후 매 [3]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연복리 [8]%로 한다. -2025.07.242025.07.24기타---2025.07.1601불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

▶전환사채 인수대금 납입방법 : 현금 납입과 차입금 상계 납입전환사채 인수대금 총 2,299,999,500원 중 2,000,002.500원은 현금납입(중소기업은행 판교테크노밸리점 별단예금계좌), 299,997,000원은 전환사채 발행대상자중 이강세로부터 차입한 금액과 상계하여 실행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드주요주주회사 경영안정을 위한 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 등을 고려하여 선정-999,999,000-타임웍스중년창업벤처펀드기타회사 경영안정을 위한 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 등을 고려하여 선정-1,000,003,500-이강세주주차입금 출자전환 계약에 의거2024년12월30일 주임종단기채무(출자전환계약) 3억원 발생299,997,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드14국민연금공단21.37한국투자파트너스(주)11.40국민연금공단21.37------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

* 매수인 한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드는 2025년 신설 조합으로 최근 결산기 주요 재무사항에 대한 기재는 생략합니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

타임웍스중년창업벤처펀드6타임웍스인베스트먼트6.45타임웍스인베스트먼트6.45한국모태펀드58.07------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

2024년12월31일12,25631196-33912,060위드회계법인12,400적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【납입방법이 "기타"인 경우】

차입금 상계 납입2024년12월30일 발생한 주임종단기채무 3억원 중 299,997,000원을 전환사채 인수대금으로 상계하여 납입출자전환계약서현금 납입신규 현금 2,000,002,500원(중소기업은행 판교테크노밸리점 별단예금계좌)-

납입자산 상세 내역 평가방법

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '25년'26년'27년 이후운영자금인건비539917-1,456운영자금원부재료매입등369--369운영자금임상비용15520-175

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %) 차입금이강세300,000,0002024.12.30--

종목* 차입처 차입금액 차입일 만기일 이자율

* 차입금 총액 300,000,000중 299,997,000원 상계후 잔액 3,000원은 납입일에 본인에게 상환예정.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

-------------------------4,137,498-

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
	기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)