주요사항보고서(유상증자결정) 6.1 (주)켈스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2025 년 07 월 29일
회 사 명 : 주식회사 켈스
대 표 이 사 : 이 동 호
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 수정구 창업로 54, 321호(시흥동, 기업성장센터)
(전 화)031-754-0320
(홈페이지)www.thecalth.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)이영주
(전 화)031ㅡ754ㅡ0320

유상증자 결정

122,223-5002,226,5401,910,958---550,003,500--제3자배정증자
1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

4,500-2,763-청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가62.87증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항정관 제10조[신주인수권]2항2025.08.062025.01.01-2025.09.05아니오아니오해당없음---해당없음2025.07.2901불참아니오증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항에 따른 코넥스시장 상장기업 특례아니오--미해당
6. 신주 발행가액 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 유상증자는 제3자배정 대상자인 대표이사로부터 차입한 차입금 총액 605,000,000원중 550,003,500원을 주식납입금으로 상계하는 출자전환방식으로 당 회사의 재무구조 개선을 위하여 제3자배정 방식으로 대표이사에게 주식을 배정하고 대표이사는 회사로부터 지급받을 변제가가 돌아온 2024년도 차입금 3건 ( 총 550,000,000 원)에 2025년3월24일 차입금 중 3,500원을 합한 금액 550,003,500원을 주식 납입대금과 상계하는 방법으로 납입한다. (2)발행가액 산정근거"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의거하여, 청약일(2025년 07월 29일) 전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로하였습니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)
2025.07.22515,6002025.07.23327901,3102025.07.2425,800334922,7102,76362.874,500
일 자 거래량 거래대금 비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계 -
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조 [신주인주권]

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사에 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에서 정한 “유가증권시장 또는 코스닥시장(코넥스시장 포함)”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 상장주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수

및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제 2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.

재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자본 확충
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】
【채무상환자금의 경우】
(단위 : 원, %)
차입금대표이사300,000,0002024.09.232025.09.220차입금대표이사200,000,0002024.10.232025.10.220차입금대표이사50,000,0002024.12.232025.12.220치입금대표이사40,000,0002025.03.242026.03.230차입금대표이사15,000,0002025.03.312026.03.300
종목* 차입처 차입금액 차입일 만기일 이자율

* 차입금총액 605,000,000원 중 550,003,500원 상계(선차입금부터 순차적으로 상계) 후 잔액 54,996,500원은 만기일에 일시상환예정.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
이동호대표이사재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 여 차입금 상계를 이사회에서 결정없음122,223-
제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고