정 정 신 고 (보고)
| 2021년 2월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 23일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 12. 분할등기 예정일 | 분할등기 예정일 변경 |
2021.7.2 | 2021.7.1 |
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 라. 고용 및 근로조건 승계 |
단체협약 문구 추가 |
라. 고용 및 근로조건 승계 |
라. 고용 및 근로조건 승계 등 |
| 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다. |
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다. 분할신설회사는 분할회사의 기존 단체협약상 일체의 권리·의무 관계(규범적 부분과 채무적 부분 포함)를 승계한다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 자회사인 | LG전자(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 12 월 23 일 | |
| 회 사 명 : | 엘지전자 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 권봉석, 배두용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 | |
| (전 화) 02-3777-1114 | ||
| (홈페이지)http://www.lge.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) IR담당 | (성 명) 심 상 보 |
| (전 화) 02-3777-3432 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. <분할의 개요> (battery heater), HPDM(High Power Distribution Module), PRA(Power Relay 각각 변경될 수 있음. (3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “사. (5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할존속회사의 일체의 적극·소극 재산과 (6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 (7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 (8) 분할기일 이전에 분할존속회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 (9) 제(6)항에 따른 우발채무의 귀속 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구 |
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| 2. 분할목적 |
(1) 분할회사가 영위하고 있는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하여, 분할 (2) 분할대상 사업부문은 분할회사에서 수행 중인 전기차 관련 부품 사업(“그린사업”) 중 |
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 |
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 |
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| 4. 분할비율 |
본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 |
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| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 (2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 [별지1] 분할재무상태표와 [별지2] 승계대상 (3) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업 (4) 이전대상재산의 가액 및 부채의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인 (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할존속회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 (6) 분할기일 이전에 분할존속회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [별지 4] 승계 대상 부동산 목록에 기재된 바와 같다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할회사에게 각각 (7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 중 분할신설회사에 귀속되는 계약은 분할 (8) 이전대상재산 중 분할기일에 분할신설회사에 승계 및 귀속되는 소송은 존재하지 아니하나, 분할신설회사에 승계되거나 수계가 필요한 이전대상 소송이 추가로 발견된 경우 해당 소송이 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 (9) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 엘지전자 주식회사 (LG ELECTRONICS INC.) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 27,500,169,580,728 | 부채총계 | 18,725,010,063,633 | ||
| 자본총계 | 8,775,159,517,095 | 자본금 | 874,169,030,000 | |||
| 2020.03.31 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 28,511,139,887,434 | |||||
| 주요사업 | 생활건강가전, TV, 이동단말, 자동차 부품 등 제조 및 판매 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | (가칭) 엘지마그나 이파워트레인 주식회사 (LG Magna e-Powertrain Co., Ltd.) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 669,731,904,267 | 부채총계 | 61,919,664,937 | ||
| 자본총계 | 607,812,239,330 | 자본금 | 30,000,000,000 | |||
| 2020.03.31 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 143,327,409,216 | |||||
| 주요사업 |
전기차 부품 사업부문 중 모터/PE, 배터리 히터, HPDM, PRA, DC충전박스 및 배터리/배터리팩 부품 관련 사업 |
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| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2021.03.24 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2021.07.01 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2021.07.01 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2020.12.23 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인
과정에서 변경될 수 있다.
본 분할계획서는, 2021년 3월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의
승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에
대하여,
(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나
또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해
분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,
(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우,
(iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우,
(v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는
이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고
(명확히 하면, 분할기일의 수정 또는 변경, 분할신설회사 정관상 공고 방법 변경,
기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항
등은 대표이사에게 그 권한을 위임함),
동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑧ 기타 본 분할계획서 별지 등 본건 분할의 세부사항
나. 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우로서 해당사항 없음.
다. 인수인계
본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가
필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은
분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
라. 고용 및 근로조건 승계 등
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의
고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다. 분할신설회사는 분할회사의 기존 단체협약상 일체의 권리·의무 관계(규범적 부분과 채무적 부분 포함)를 승계한다.
마. 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등
개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사는 본건 분할로 인한
개인정보 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 법령에 따른
기한 내에 이행한다.
바. 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의
'설립시 재무내용'은 2020년 3월 31일 기준의 별도재무제표 기준임.
사. 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은
당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도 별도재무제표기준
매출액임.
※ 관련공시 (없음)