| 1. 결의사항 |
<2019년 제1차 임시주주총회 회의목적 사항>
가. 보고사항 ①감사보고 나. 부의안건 ○ 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명) ㆍ제 1-1호 : 기타비상무이사 선임의 건(윤새봄) → 철회 ㆍ제 1-2호 : 사내이사 선임의 건 (안지용) → 원안대로 승인 ㆍ제 1-3호 : 기타비상무이사 선임의 건 (채진호) → 원안대로 승인 ㆍ제 1-4호 : 사외이사 선임의 건 (탁태문) → 원안대로 승인 ㆍ제 1-5호 : 사외이사 선임의 건 (이창세) → 원안대로 승인 ㆍ제 1-6호 : 사외이사 선임의 건 (김신호) → 원안대로 승인 ㆍ제 1-7호 : 사외이사 선임의 건 (김익래) → 원안대로 승인 ㆍ제 1-8호 : 사외이사 선임의 건 (이희범) → 원안대로 승인 ○ 제 2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (기타비상무이사 1명, 사외이사 2명) ㆍ제 2-1호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (이창세) → 원안대로 승인 ㆍ제 2-2호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (채진호) → 원안대로 승인 ㆍ제 2-3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (김익래) → 원안대로 승인 ○ 제 3호 의안 : 임원에 대한 주식매수선택권 부여 승인의 건 → 원안대로 승인 ○ 제 4호 의안 : 정관 개정의 건 → 원안대로 승인 |
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| 2. 주주총회 일자 | 2019-03-21 | |
| 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
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○ 제 1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명)
- 이사 후보자의 임기는 3년으로 함. - 상기 이사 선임의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함. 단, 이사 이창세 (제1-5호 의안)는 일신상의 사유로 2019년 3월 29일 이후에 취임할 의사를 표시함에 따라 2019년 3월 29일과 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래 종결일 중 늦은 일자에 취임하기로 함. - 제1-1호 의안의 윤새봄(기타비상무이사) 후보자가 이사 후보자에서 사퇴하는 의사를 표시함에 따라 당초 부의하고자 했던 제1-1호 윤새봄 이사 선임의 건은 상정하지 않고 철회함. - 제1-1호 안건이 철회됨에 따라 이사 선임의 건 후보자는 총 8명에서 7명으로 변경됨. ○ 제 2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(기타비상무이사 1명, 사외이사 2명) - 감사위원회 위원 후보자의 임기는 3년으로 함. - 상기 감사위원회 위원 선임의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함. 단, 이사 이창세 (제2-1호 의안)는 일신상의 사유로 2019년 3월 29일 이후에 취임할 의사를 표시함에 따라 2019년 3월 29일과 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래 종결일 중 늦은 일자에 취임하기로 함. ○ 제 3호 의안 : 임원에 대한 주식매수선택권 부여 승인의 건 1. 부여대상: 임원 6명 (1) 부여대상자명 : 박재영, 김세용, 고소영, 정선용, 김재석, 박준현 (2) 관계 : 임원 (3) 부여주식수 : 보통주 104,400주 2. 부여수량: 보통주 104,400주 (총 발행 주식수의 0.14%) 3. 부여가격: 1주당 88,330원 - 2018년 3월 23일 이사회 기준 실질가액 (이사회 전일 기준 2개월, 1개월, 1주간 가중산술평균 주식가격의 산술평균) 4. 부여방법 : 행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정함. (1) 신주교부, (2) 자기주식교부, (3) 행사가격이 주식의 실질가액보다 낮을 경우 그 차액을 금전으로 지급하거나 차액에 상당하는 자기주식을 교부 5. 부여일자: 2018년 3월 23일 ○ 제 4호 의안 : 정관 개정의 건 - 변경목적: 상호변경 - 상기 정관 개정의 건에 대한 결의는 최대주주와 웅진씽크빅 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸 |
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| ※ 관련공시 |
2019-03-06 주주총회소집공고
2019-03-06 주주총회소집결의 |
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| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 주요경력(현직포함) |
| 채진호 | 1971-03 | 3 | 신규선임 |
○ 스틱인베스트먼트 본부장(現)
○ 골든폴주식회사 대표이사 |
| 안지용 | 1972-01 | 3 | 신규선임 |
○ ㈜웅진 기획조정실장(現)
○ 도레이케미칼㈜ 경영관리본부장 ○ 삼정회계법인 |
| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 주요경력(현직포함) | 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위) |
| 탁태문 | 1949-02 | 3 | 신규선임 |
○ 서울대학교 명예교수(現)
○ 서울대학교 바이오소재공학 교수 ○ AMS(아시아니안 막학회) 회장 ○ 한국 막학회 회장 |
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| 이창세 | 1962-01 | 3 | 신규선임 |
○ 법무법인(유한)동인 변호사(現)
○ 법무부 출입국.외국인정책 본부장 ○ 서울북부지방검찰청 검사장 ○ 창원지방검찰청 검사장 |
대신증권(사외이사), 현대홈쇼핑(사외이사, 2019년 3월 28일 퇴임예정) |
| 김신호 | 1952-10 | 3 | 신규선임 |
○ 교육부차관
○ 건양대학교 석좌교수 ○ 대전광역시 교육감 |
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| 김익래 | 1944-06 | 3 | 신규선임 |
○ 성균관대학교 초빙교수(現)
○ 선명회계법인 회장(現) ○ 한국M&A협회장(現) ○ 딜로이트 안진회계법인 회장/고문 |
(주)대교홀딩스(사외감사) |
| 이희범 | 1949-03 | 3 | 신규선임 |
○ LG상사 고문(現)
○ 평창동계올림픽 조직위원회 위원장 ○ 한국무역협회 회장 ○ 산업자원부장관 |
LG상사(고문) |
| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 사외이사여부 | 주요경력(현직포함) |
| 이창세 | 1962-01 | 3 | 신규선임 | 사외이사인 감사위원 |
○ 법무법인(유한)동인 변호사(現)
○ 법무부 출입국.외국인정책 본부장 ○ 서울북부지방검찰청 검사장 ○ 창원지방검찰청 검사장 |
| 김익래 | 1944-06 | 3 | 신규선임 | 사외이사인 감사위원 |
○ 성균관대학교 초빙교수(現)
○ 선명회계법인 회장(現) ○ 한국M&A협회장(現) ○ 딜로이트 안진회계법인 회장/고문 |
| 채진호 | 1971-03 | 3 | 신규선임 | 사외이사가 아닌 감사위원 |
○ 스틱인베스트먼트 본부장(現)
○ 골든폴주식회사 대표이사 |