| 2024년 4월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 2월 7일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 2월 7일 | 주요사항보고서(회사분할결정) | 최초 제출일 |
| 2024년 4월 26일 | [정정] 주요사항보고서(회사분할결정) | 정정 (굵은파란색) |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 분할방법(1)번 | 분할신설회사의 상호 변경 | - 회사명: 리엔케이코스메틱 주식회사(가칭) | - 회사명: 리엔케이비앤에이치 주식회사 |
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 별첨 번호 수정 | ⑤ 분할기일 이전 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 소송(이하 "이전대상소송", 분할계획서의 【별첨7】 승계대상 소송 목록에 기재)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 부문과 관련된 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설법인에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. | ⑤ 분할기일 이전 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 소송(이하 "이전대상소송", 분할계획서의 【별첨6】 승계대상 소송 목록에 기재)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 부문과 관련된 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설법인에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. |
| 7. 분할설립회사- 회사명 | 분할신설회사의 상호 변경 | 리엔케이코스메틱 주식회사(가칭) (ReNK Cosmetic Co., Ltd.(가칭)) | 리엔케이비앤에이치 주식회사 (ReNK B&H Co., Ltd.) |
| 7. 분할설립회사- 설립시 재무내용(원) | 분할신설회사의 재무정보 변경 | (주1) 정정전 | (주1) 정정후 |
(주1) 정정전
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 16,326,926,471 | 부채총계 |
6,591,825,308 |
| 자본총계 | 9,735,101,163 | 자본금 |
100,000,000 |
(주1) 정정후
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 18,231,668,297 | 부채총계 |
6,591,825,308 |
| 자본총계 | 11,639,842,989 | 자본금 |
100,000,000 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 2월 7일 | |
| 회 사 명 : | 코웨이 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 서장원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 | |
| (전 화) 02-1588-5200 | ||
| (홈페이지) https://company.coway.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)신고업무담당임원, 경영관리본부장 | (성 명)김순태 |
| (전 화)02-2160-5591 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
물적분할 후 분할신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획이 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 화장품 사업부문의 분리를 통하여 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문의 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 합니다.
또한, 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(환경가전 제조 및 판매)의 활동에 집중하여, 손익구조 개선 및 이익극대화를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속적인 성장을 도모할 것입니다.
당사는 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할회사와 분할신설회사는 분할 이후 각각의 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영을 통하여 이익을 극대화하고자 노력할 것입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써 분할회사의 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.(2) 본건 분할에 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.(3) 또한, 분할신설회사는 물적분할 이후 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청하지 않을 것입니다.16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
① 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법
나) 분할일정
다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
라) 분할 전후의 재무구조
마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관
아) 분할계획서 각 별첨 기재사항(승계대상 재산 목록 포함)
자) 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행, 수정 내지 변경하도록 한다.
(3) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 "10. 주식매수청구권에 관한 사항" 참조.
(4) 채권자 보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.
(5) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.
(6) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(7) 근로계약관계 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)을 승계한다.
(8) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.(9) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격: 보통주 1주당 56,357원
| 일자 | 종가(원) | 거래량 | 종가×거래량(원) |
|---|---|---|---|
|
2024-02-06 |
59,000 | 119,097 | 7,026,723,000 |
|
2024-02-05 |
58,200 | 173,605 | 10,103,811,000 |
|
2024-02-02 |
58,200 | 161,131 | 9,377,824,200 |
|
2024-02-01 |
56,000 | 141,605 | 7,929,880,000 |
|
2024-01-31 |
55,300 |
164,760 |
9,111,228,000 |
|
2024-01-30 |
57,000 |
93,847 |
5,349,279,000 |
|
2024-01-29 |
58,200 |
201,864 |
11,748,484,800 |
|
2024-01-26 |
57,000 |
159,806 |
9,108,942,000 |
|
2024-01-25 |
57,000 |
72,397 |
4,126,629,000 |
|
2024-01-24 |
56,400 |
91,609 |
5,166,747,600 |
|
2024-01-23 |
56,500 |
70,390 |
3,977,035,000 |
|
2024-01-22 |
55,500 |
125,896 |
6,987,228,000 |
|
2024-01-19 |
55,000 |
361,512 |
19,883,160,000 |
|
2024-01-18 |
55,500 |
99,741 |
5,535,625,500 |
|
2024-01-17 |
55,700 |
180,267 |
10,040,871,900 |
|
2024-01-16 |
54,200 |
98,115 |
5,317,833,000 |
|
2024-01-15 |
55,800 |
207,029 |
11,552,218,200 |
|
2024-01-12 |
54,900 |
97,339 |
5,343,911,100 |
|
2024-01-11 |
55,000 |
114,197 |
6,280,835,000 |
|
2024-01-10 |
54,700 |
114,177 |
6,245,481,900 |
|
2024-01-09 |
53,600 |
77,766 |
4,168,257,600 |
|
2024-01-08 |
54,000 |
107,410 |
5,800,140,000 |
|
2024-01-05 |
53,200 |
147,128 |
7,827,209,600 |
|
2024-01-04 |
53,400 |
189,330 |
10,110,222,000 |
|
2024-01-03 |
55,000 |
137,524 |
7,563,820,000 |
|
2024-01-02 |
55,700 |
121,868 |
6,788,047,600 |
|
2023-12-28 |
57,200 |
137,434 |
7,861,224,800 |
|
2023-12-27 |
55,600 |
184,419 |
10,253,696,400 |
|
2023-12-26 |
58,100 |
182,655 |
10,612,255,500 |
|
2023-12-22 |
55,900 |
60,891 |
3,403,806,900 |
|
2023-12-21 |
56,000 |
94,535 |
5,293,960,000 |
|
2023-12-20 |
56,900 |
141,700 |
8,062,730,000 |
|
2023-12-19 |
56,000 |
97,536 |
5,462,016,000 |
|
2023-12-18 |
56,100 |
128,741 |
7,222,370,100 |
|
2023-12-15 |
55,500 |
220,547 |
12,240,358,500 |
|
2023-12-14 |
54,100 |
265,299 |
14,352,675,900 |
|
2023-12-13 |
54,700 |
65,891 |
3,604,237,700 |
|
2023-12-12 |
55,400 |
168,469 |
9,333,182,600 |
|
2023-12-11 |
54,000 |
79,292 |
4,281,768,000 |
|
2023-12-08 |
53,100 |
155,890 |
8,277,759,000 |
|
2023-12-07 |
53,700 |
102,898 |
5,525,622,600 |
| A. 2개월 가중산술평균주가 | 55,682 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가 | 56,100 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가 | 57,287 | ||
| D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3] | 56,357 | ||
(10) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.