주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 1.8 (주)LG화학 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2023년 7월 11일
회 사 명 : 주식회사 엘지화학
대 표 이 사 : 신 학 철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 128
(전 화) 02-3773-1114
(홈페이지) http://www.lgchem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) IR담당 (성 명) 윤 현 석
(전 화) 02-3773-1114

교환사채권 발행결정

2-1기명식 무보증 해외교환사채1,295,000,000,0001,000,000,000USD1,295.00유럽 및 아시아 등 해외금융시장싱가포르 증권거래소666,200,000,000-628,800,000,000---1.251.252028년 07월 18일-1. 만기상환 만기까지 조기상환되거나 교환권을 행사하지 않은 잔존 사채원리금에 대해 만기 일시상환2. 조기상환: 회사의 조기상환권(Call Option) 및 사채권자의 조기상환권(Put Option) 있음사모100687,500교환프리미엄을 감안하여, 한국거래소 상장주식 종가의 125%~135%의 교환가액으로 결정(주)LG에너지솔루션 기명식 보통주식1,883,6360.802023년 08월 28일2028년 07월 11일- 주식배당 등 사유발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정1. 회사의 조기상환권(Call Option)- 납입일로부터 3년 14일 이후, 30 연속 거래일 중 주가(종가 기준)가 교환가격의 130% 이상인 날이 20거래일 이상일 경우 회사는 콜옵션 행사 가능- 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10% 이하인 경우 회사는 콜옵션 행사 가능- 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우 회사는 콜옵션 행사 가능2. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) - [2025.07.18](Optional Put Date)에 행사 가능- 교환대상주식이 상장폐지되거나 30 연속 거래일동안 거래가 정지될 경우- 회사 또는 교환대상주식 발행사의 지배권 변동이 있는 경우(Change of Control)- 회사가 교환대상주식 발행사 발행 주식의 85% 초과하여 보유하는 경우(Free Float) 2023년 07월 11일2023년 07월 18일CITI, Goldman Sachs, HSBC-2023년 07월 11일40참석아니오- 제출대상 여부: 면제- 면제사유: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조의2 제2항 제5호 조치에 따라 발행일로부터 1년 이내에 거주자가 해당 증권을 취득할 수 없도록 함-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항 교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
교환청구기간 시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항※ 본 공시는 2023년 06월 21일 '(주)LG화학의 (주)에너지솔루션 지분 매각 추진 보도'의 조회공시 요구에 대한 확정 공시입니다.가. 본 사채의 권면총액은 이사회결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정이며 현재 기재된 총액은 이사회 결의일 종가의 [125%]를 가정한 교환가격에 기반한 예상 총액임. (확정시 정정공시 예정)나. 본 사채는 외화표시채권으로 기준환율(2023년 7월 11일 서울외국환중개(주) 고시 매매기준율 [1,295.00]원/USD)을 적용하여 USD를 원화로 환산하여 위 권면총액 항목에 기재함.다. 사채권면총액의 자금조달 목적은 시설자금 및 운영자금임.라. 본 사채의 교환가액은 이사회결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정이며 현재 기재된 교환가액은 이사회 결의일 종가의 [125%]를 가정한 예상 가격임. (확정시 정정공시 예정)마. 본 사채의 교환대상 주식수 및 주식총수 대비 비율(%)은 이사회결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정이며 현재 기재된 주식수 및 주식총수 대비 비율(%)은 예상 수량임. (확정시 정정공시 예정)바. 교환권 행사에 관한 사항(1) 교환권행사기간: 납입일로부터 41일째 되는 날부터 사채만기 7일 전까지(2) 교환가액의 조정: 주식의분할병합, 감자, 일정기준 이상 할인발행(주식 및 주식연계사채등), 주식배당 및 현금배당 등, 발행주식총수의 변경 또는 교환대상주식의 가치희석사유 발생 시 조정 가능. 단, 교환가액의 조정금액이 기존 교환가액의 1%미만인 경우 교환가액을 조정하지 않고 다음 조정사유 발생시로 이월함.(3) 현금정산: 사채권자의 교환권 행사에도 불구하고 회사는 주식의 교부 대신 현금을 지급할 수 있음사. 본 사채의 발행조건상 발행일로부터 1년간은 외국환거래법의 규정에 의한 거주자가 본 사채를 취득하는것이 금지됨아. 사채의 만기일: 발행일로부터 5년자. 사채의 이율: 본 사채의 표면이자율은 연 0.75% ~ 1.25%, 만기이자율은 연 0.75% ~ 1.25% 수준의 범위로 예상되며 이사회 결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정입니다. 확정시 정정공시를 진행할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
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발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【시설자금의 경우】
(단위 : 백만원)
친환경 시설투자, 신약관련 투자 등'23~'27666,200
세부내역* 투자기간 투자금액

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
'23년'24년'25년 이후운영자금원재료 구매 등628,800--628,800
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계