주주총회소집공고 2.8 주식회사서울옥션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2020년 03월 04일
&cr;
회 사 명 :	(주)서울옥션
대 표 이 사 :	이옥경
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 평창30길 24(평창동)
	(전 화)02-395-0330
	(홈페이지)http://www.seoulauction.com
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책)본부장	(성 명)이동용
	(전 화)02-395-0330

&cr;

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

&cr; 당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의거 제22기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 03월 23일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 종로구 평창30길 28 가나아트센터 3층 아카데미홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제22기(2019.1.1.~2019.12.31.) 연결재무제표 및 재무제표

승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이호재, 이옥경 재선임)

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 이병돈 재선임)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

&cr; 4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr;

가. 전자투표·전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr; 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 13일~2020년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래 전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김종규&cr;(출석률: 75%)	배동만&cr;(출석률: 75%)
			찬 반 여 부
1	2019-02-18	제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성
2	2019-02-20	(보고) 2018년도 손익 요약 보고 및 기타사항	-	-
		제21기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3	2019-03-25	대환 대출 및 신규 대출에 관한 건	불참	불참
4	2019-05-29	기채에 관한 건	찬성	찬성
5	2019-06-05	(보고) 2019년도 1분기 손익 외 특이사항 보고	-	-
6	2019-09-06	(보고) 2019년도 상반기 손익 외 특이사항 보고	-	-
7	2019-10-02	기채에 관한 건	불참	불참
8	2019-12-04	(보고) 2019년도 3분기 손익 외 특이사항 보고&cr;타법인 출자지분 처분의 건	참석	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000,000,000	30,000,000	15,000,000	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 5명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
기타매출	Seoulauction HongKong Ltd&cr;(계열회사)	2019/02/01	9.9	4.8
기타매출	Seoulauction HongKong Ltd&cr;(계열회사)	2019/03/08	7.1	3.4
기타매출	Seoulauction HongKong Ltd&cr;(계열회사)	2019/06/30	3.2	1.6
기타매출	Seoulauction HongKong Ltd&cr;(계열회사)	2019/11/30	2.1	1.0

※ 비율은 2019년도 별도재무제표상의 매출총액 대비 비율임.&cr;

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Seoulauction HongKong Ltd&cr;(계열회사)	매출	2019/01/01&cr;~&cr;2019/12/31	22.8	11.1
(주)프린트베이커리&cr;(계열회사)	매출	2019/01/01&cr;~&cr;2019/12/31	11.5	5.6

※ 비율은 2019년도 별도재무제표상의 매출총액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr; (1) 사업의 개요

미술시장은 1차 시장(Primary Art Market)인 화랑(갤러리)과 2차 시장(Secondary Market)인 경매회사로 이뤄져 있습니다. 그중에서도 재판매 시장인 경매시장에서는 다양한 상품들이 공개경쟁을 통해 최고가 호가자에게 판매하기 때문에 공평한 가격으로 매매가가 산정되며 그 효율성이 높습니다. 미술품 경매에는 전통적으로 회화, 조각, 공예, 사진, 서예, 도자기 등이 거래되었으나 최근에는 디자인가구, 오디오, 보석, 피규어 등 소장가치를 지닌 컬렉터블이 다양하게 거래되며 시장 범주가 확대되고 있습니다. &cr;

(2) 산업의 성장성

글로벌 미술품 경매시장은 2000년 이후 경기 회복과 더불어 미술품이 대체투자 수단으로 부각되고, 전 세계 신흥 부호들이 미술품 컬렉터로 등장한데 힘입어 유례없는 호황을 구가하였습니다. 이에 따라 경매를 통한 미술품 낙찰규모는 2004년 약 36억달러에서 2007년 92억달러로 급격히 확대되었으나, 2008년 상반기까지 호황을 이어가던 세계 미술시장 역시 하반기 들어 미국 발 금융위기에서 촉발된 세계 경제 침체 영향으로 크게 위축됨에 따라 세계 미술품 경매시장 규모는 2009년 46억달러로 감소하였습니다. 그러나 2010년부터 전 세계적으로 국공립 및 사립 미술관 건립이 활성화되고 미술품이 매력적인 투자자산으로서 조명을 받기 시작하며 시장규모는 매년 빠른 속도로 성장해 2015년 시장규모는 161억달러를 기록했습니다. 한편, 2016년에는 미국 대선과 브렉시트 등 세계 정치 상황이 급변함에 따라 작품 매도, 매수자들이 “wait and see” 전략을 취하며 시장규모는 125억달러로 전년대비 22% 감소했습니다. 2017년에 들어서는 미국과 유럽을 중심으로 시장이 큰 성장세를 보이며 상반기 세계 미술품 경매시장은 69억달러를 기록, 연간 149억달러를 기록하며 전년대비 시장 규모가 19.2% 증가했습니다. 특히 5월 뉴욕 소더비 경매에서 컨템포러리 작가인 장 미셸 바스키아의 작품이 1억1050만달러로 미국작가 최고가를 기록하며 시장 기대감이 크게 상승했으며, 11월 뉴욕 크리스티 경매에서 레오나르도 다 빈치 작품이 4억5천만 달러를 기록하며, 미술품 경매 최고가를 경신하였습니다. 2018년에는 세기의 경매로 불리는 록펠러 부부의 컬렉션이 단일 소장자 컬렉션 경매로는 최고 기록 (8억2천만 달러)을 세우기도 했습니다.&cr;

[ 세계 미술품 경매시장 규모] (단위 : 억달러, %)

연도	경매시장 규모	전년대비 증감율
2012	124	(-)8.8
2013	142	14.5
2014	179	26.1
2015	161	(-)10.1
2016	125	(-)22.4
2017	149	19.2
2018	155	4.0
2019	133	(-)14.2

출처 : 아트프라이스

(3) 경기변동 의 특성

미술품과 주가 지수간의 관계를 연구한 자료에 따르면 미술 시장 수요자의 특성 가운데 하나가 다른 시장 수요자들에 비해 경기 민감도가 덜 해, 미술품 가격은 경기가 악화되더라도 그 변동성이 적은 편입니다. 또한 미술품의 특성 상 공급이 한정되어 있고 일반적으로 수요는 증가하기 때문에 미술품 가격의 하방경직성은 높은 편입니다.

&cr; (4) 국내외 시장여건&cr; 2008년 이후 글로벌 금융위기로 인한 경기 침체와 미술품 양도차익 과세 등의 영향으로 어려움을 겪던 국내 미술시장은 2014년을 기점으로 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 세계 미술시장의 호황과 미술품에 대한 대중의 관심 확대, 대체투자자산으로서 미술품의 수요 증가, 그리고 한국 미술품에 대한 해외 수요 증가로 한국 미술시장은 건국 이래 최대의 호황을 누리고 있습니다. 그 중에서도 경매시장의 성장세가 돋보였습니다. 2014년 국내 미술품 경매시장규모는 971억원으로 전년대비 35% 성장했고 2015년에는 1,881억원으로 전년대비 94% 성장했습니다. 2016년 에는 불안정한 정치 환경으로 거래가 위축되며 미술품 경매시장 규모는 1,768억원으로 전년대비 -6% 감소하였으나, 2017년 다시 9.9%, 이어서 2018년 16.1% 성장하는 모습을 보였습니다. 2019년 상반기는 경기 침체로 전년 동기 대비 약 20% 감소한 826억원의 시장규모를 보이고 있으나, 현재 해외에서 한국 미술품에 대한 수요가 계속 증가하는 추세에 있고 국내 온라인 경매의 확산과 고미술 경매시장의 활성화가 계속되고 있습니다. 결과적으로 투자자산으로서의 미술품에 대한 수요가 국내외 모두 증가하며 시장 규모는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. &cr;

(5) 경쟁 요소

한번의 미술품 경매를 진행하기 위해서는 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소한 200여 점 이상의 미술품을 확보해야 가능합니다. 결국, 경매에 질 좋은 작품을 지속적으로 수급할 수 있는 능력을 보유했는지 여부는 경매회사의 가장 큰 핵심경쟁력이자,높은 시장진입장벽으로 작용합니다.&cr;

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 미술품을 주로 경매 또는 중개를 통하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.&cr;

(미술품 경매 사업) 경매는 가장 높은 값을 부르는 사람에게 물품을 판매하는 공공 판매방식을 말합니다. 결국 미술품 경매 사업은 미술품 소장자로부터 위탁받은 미술품이 경매라는 공개적이고 경쟁적인 방식을 통해 거래되도록 하는 사업을 말합니다. 경매회사는 경매가 성사되면 위탁자와 구매자(낙찰자)로부터 낙찰가액에 일정 수수료율을 곱한 금액을 위탁 및 구매수수료로써 수취하는데, 당사는 이러한 경매수수료수입만을 매출로 인식합니다. &cr;

(미술품 판매 사업) 당사는 재고로 취득한 미술품을 개별판매 등의 방식으로 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 동 판매대금 전액은 상품 매출로 인식합니다.

&cr;(미술품 중개 사업) 경매가 공개적이고 경쟁적인 방식을 통한 거래인 반면 미술품 중개는 특정 미술품을 소장한 위탁자와 동 미술품의 구매를 원하는 구매자를 당사가 중개해 줌으로써 거래가 이루어지는 형태입니다. 당사는 이러한 중개를 통해 구매자로부터 중개수수료를 수취하게 됩니다.

&cr;(미술품 담보 대출) 당사는 미술품을 담보로 대출을 실행하고 대출자로부터 이자를 수취합니다. 미술품 담보대출은 1) 담보 미술품을 차기 경매에 출품하는 조건의 담보대출 2) 일반 담보 대출로 구분됩니다. 경매에 있어 가장 중요한 요인 중 하나인 작품수급을 원활히 하기 위한 방편의 일환으로 당사는 미술품 담보 대출 사업을 시행하고있습니다.

(기타) 기타 사업으로는 미술품 전시 대행과 같은 기획 사업, 소장자의 미술품을 당사보관고에 보관해 주는 서비스료를 수취하는 보관고 사업, 미술시장 및 문화예술 분야에 관한 전문화된 교육 사업 등이 있습니다.&cr;

(2) 시장점유율

국내 미술품 경매시장은 시장점유율 1위인 당사와 2위인 K옥션 위주의 과점체제를 유지하고 있습니다. 2007년 미술품 경매시장 호황으로 여러 경매회사들이 시장에 진입하였지만 당사와 K옥션을 제외한 나머지 경매회사들의 시장점유율은 높지 않아 그영향력은 미미한 편입니다. 이는 경매에 주요 작품을 수급할 수 있는지 여부가 가장 큰 경쟁수단이자 시장진입 장벽으로 존재하는 미술품 경매시장의 특성에 기인합니다.

[국내 미술품 경매 시장점유율] (단위 : 억원)

구 분	2019년
	낙찰총액	비율
서울옥션	823	52%
K옥션	574	37%
기 타	168	11%
합 계	1,565	100%

출처: (사)한국미술시가감정협회

(3) 시장의 특성

당사의 경매는 국내에서 진행되는 메이저 경매, 홍콩 현지에서 진행되는 홍콩경매, 소규모의 기획경매로 구분할 수 있는데 경매 수수료 수입의 대부분은 메이저 경매 및홍콩 경매를 통해 발생합니다. 이러한 메이저 경매, 홍콩 경매는 보통 분기별 1회씩 연간 3~4회 개최됩니다. 따라서, 해당 분기에 메이저 경매, 홍콩 경매가 개최되었는지에 따라 분기 실적의 편차는 크게 발생할 수 있습니다. 전 세계 미술품 경매시장 역시 2분기와 4분기, 두 번의 주요 시즌이 있습니다. 이러한 계절성으로 인해 일반적으로 1분기와 3분기 실적은 2분기와 4분기에 비해 저조한 모습을 보입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 강남 신사옥 개관&cr;당사는 2019년 1월, 강남구 신사동에 신사옥을 개관하였습니다. 지하5층~지상8층으로 구성된 이 공간은, 경매부터 전시, 아카데미, 이벤트 등 다양한 사업을 진행 중에 있으며, PRIVATE SALE 전담 인력 배치를 통해 적극적인 영업이 가능한 환경을 구축하였습니다. 강남 대로변에 위치하고 있어, 고객의 접근성이 용이할 뿐만 아니라, 일상에서 미술을 향유하고 누릴 수 있는 공간으로서의 역할도 기대하고 있습니다.&cr;&cr;- 홍콩 상설 전시장(SA+)&cr; 당사는 2018년 2월 8일, 홍콩에 상설 전시장(SA+)을 개관하였습니다. 홍콩이 세계 미술시장의 중심지로 급성장하고 있는 상황에서 (주)서울옥션의 인지도를 높이고 고객과의 접점을 확대하기 위해서는 경매뿐만 아니라 상시로 고객들이 찾을 수 있는 전시장이 필요하다고 판단되기 때문입니다. 홍콩 센트럴 지역에 들어선 새 전시장에서는 전시, 프라이이빗세일, 기획경매 등 다양한 활동이 이어지고 있습니다.

(5) 조직도

서울옥션조직도_123119.jpg 서울옥션조직도_123119

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ-1. 사업의 개요" 中 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr;

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 감사 전 별도·연결 재무제표이며 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. (실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.)

1) 연결재무제표&cr;&cr;- 연결재무상태표

제 22 기 2019. 12. 31 현재

제 21 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 22기		제 21 기
자 산
유동자산		108,174,604,387		143,289,343,296
현금및현금성자산	13,334,920,296		17,380,760,718
매출채권	6,018,262,820		10,481,224,336
단기대여금	4,472,149,500		9,267,949,500
미수금	24,832,361,069		39,395,518,274
미수수익	71,096,824		118,363,668
선급금	1,816,271,946		2,470,940,236
선급비용	216,587,050		2,032,208,438
유동성금융리스채권	177,988,188		-
선급법인세	5,491,240		27,580,090
반환제품회수권	85,662,474		211,918,786
재고자산	57,143,812,980		61,902,879,250
비유동자산		64,435,527,501		62,010,367,137
장기금융상품	1,079,100,000		845,660,000
장기매출채권	-		366,173,846
장기미수금	205,816,784		197,959,127
당기손익-공정가치측정 금융자산	3,112,752,476		3,136,277,228
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	1,575,501,799		327,935,000
유형자산	50,456,941,701		47,713,105,529
무형자산	877,542,478		1,295,007,715
보증금	5,542,970,056		6,936,454,277
금융리스채권	34,152,856		-
이연법인세자산	1,550,749,351		1,191,794,415
자 산 총 계		172,610,131,888		205,299,710,433
부 채
유동부채		63,558,558,051		86,546,959,204
매입채무	117,176,372		2,116,399,870
단기차입금	30,340,000,000		30,200,000,000
유동성장기차입금	799,999,992		600,000,000
미지급금	28,437,337,416		48,943,813,222
선수금	682,008,900		26,752,858
예수금	584,173,539		747,562,094
미지급비용	963,677,800		1,778,333,009
유동성리스부채	273,101,161		-
선수수익	135,178,802		124,028,362
미지급법인세	614,939,226		1,143,188,612
유동성임대보증금	380,000,000		480,000,000
환불부채	230,964,843		385,594,937
포인트충당부채	-		1,286,240
비유동부채		38,609,651,076		40,633,424,851
장기차입금	35,350,000,010		28,009,051,000
전환사채	-		1,129,690,014
상환전환우선주부채	-		3,459,037,419
파생상품부채	722,605,748		6,107,483,959
리스부채	275,088,570		-
임대보증금	300,000,000		-
퇴직급여부채	1,961,956,748		1,928,162,459
부 채 총 계		102,168,209,127		127,180,384,055
자 본
지배지분		70,802,578,586		75,859,950,376
자본금	8,458,750,000		8,458,750,000
주식발행초과금	38,725,200,651		38,725,200,651
이익잉여금	29,018,980,310		34,849,609,539
기타자본항목	(5,400,352,375)		(6,173,609,814)
비지배지분		(360,655,825)		2,259,376,002
자 본 총 계		70,441,922,761		78,119,326,378
부 채 와 자 본 총 계		172,610,131,888		205,299,710,433

- 연결포괄손익계산서

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
매출액		45,595,963,769		62,044,837,709
매출원가		28,334,699,904		36,723,089,189
매출총이익		17,261,263,865		25,321,748,520
판매비와관리비	21,690,131,680		16,564,109,490
영업이익		(4,428,867,815)		8,757,639,030
기타수익	1,219,860,663		3,100,730,900
기타비용	1,783,858,667		956,061,386
금융수익	1,640,676,166		1,112,098,224
금융비용	3,640,672,809		3,324,040,663
법인세비용차감전순이익		(6,992,862,462)		8,690,366,105
법인세비용	(410,296,819)		1,605,732,060
당기순이익		(6,582,565,643)		7,084,634,045
당기순손익의 귀속
지배주주지분		(4,140,392,589)		7,313,242,819
비지배지분		(2,442,173,054)		(228,608,774)
기타포괄손익		(32,871,633)		(291,422,544)
당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익		(143,236,856)		(501,927,394)
확정급여제도의 재측정요소	(141,362,644)		(523,833,170)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(1,874,212)		21,905,776
당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익		110,365,223		210,504,850
해외사업환산손익	110,365,223		210,504,850
총포괄이익		(6,615,437,276)		6,793,211,501
총포괄이익의 귀속
지배주주지분		(4,784,173,655)		7,032,726,691
비지배지분		(2,430,016,415)		(239,515,190)
주당손익
기본주당이익		(262)		463
희석주당이익		(262)		463

- 연결자본변동표

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분				비지배지분	총자본
	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	소 계
2018.01.01(전기초)	38,725,200,651	29,200,615,930	(5,995,346,770)	70,389,219,811	1,899,315,146	72,288,534,957
회계정책변경 누적효과	-	111,097,624	(111,097,624)	-	-	-
수정후 기초자본	38,725,200,651	29,311,713,554	(6,106,444,394)	70,389,219,811	1,899,315,146	72,288,534,957
당기총포괄손익
연결당기순이익	-	7,313,242,819	-	7,313,242,819	(228,608,774)	7,084,634,045
확정급여제도의 재측정요소	-	(512,926,754)	-	(512,926,754)	(10,906,416)	(523,833,170)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가	-	-	21,905,776	21,905,776	-	21,905,776
해외사업환산손익	-	-	210,504,850	210,504,850	-	210,504,850
소유주와의 거래
종속기업의 유상증자	-	-	(299,576,046)	(299,576,046)	599,576,046	300,000,000
배 당	-	(1,262,420,080)	-	(1,262,420,080)	-	(1,262,420,080)
2018.12.31(전기말)	38,725,200,651	34,849,609,539	(6,173,609,814)	75,859,950,376	2,259,376,002	78,119,326,378
2019.01.01(당기초)	38,725,200,651	34,849,609,539	(6,173,609,814)	75,859,950,376	2,259,376,002	78,119,326,378
회계정책변경 누적효과	-	55,581,275	-	55,581,275	-	55,581,275
수정후 기초자본	38,725,200,651	34,905,190,814	(6,173,609,814)	75,915,531,651	2,259,376,002	78,174,907,653
당기총포괄손익				-		-
연결당기순이익	-	(4,140,392,589)	-	(4,140,392,589)	(2,442,173,054)	(6,582,565,643)
확정급여제도의 재측정요소	-	(167,792,815)	-	(167,792,815)	26,430,171	(141,362,644)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	(1,874,212)	(1,874,212)	-	(1,874,212)
해외사업환산손익	-	-	110,365,223	110,365,223	-	110,365,223
소유주와의 거래				-		-
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-
종속기업의 유상증자	-	-	664,766,428	664,766,428	2,034,109,638	2,698,876,066
배 당	-	(1,578,025,100)		(1,578,025,100)	-	(1,578,025,100)
연결범위 변동에 따른 자본 증감	-			-	(2,238,398,582)	(2,238,398,582)
2019.12.31(당기말)	38,725,200,651	29,018,980,310	(5,400,352,375)	70,802,578,586	(360,655,825)	70,441,922,761

- 연결현금흐름표

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 22기		제 21 기
영업활동 현금흐름		(2,412,687,642)		(501,396,220)
영업에서 창출된 현금흐름	368,622,619		949,068,216
연결당기순이익	(7,181,318,437)		7,084,634,045
조 정	5,124,297,920		2,094,190,320
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,425,643,136		(8,229,756,149)
이자수취	337,213,895		90,902,734
이자지급	(2,202,751,626)		(880,175,199)
법인세납부	(915,772,530)		(661,191,971)
투자활동 현금흐름		(12,284,625,662)		(8,708,894,977)
장기금융상품의 증가	(235,440,000)		(237,440,000)
장기대여금의 감소	-
단기대여금의 감소	290,000,000		672,469,892
단기대여금의 증가	(5,598,000,000)		(2,430,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(1,000,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(70,000,000)
유형자산의 취득	(5,511,426,867)		(13,180,672,152)
유형자산의 처분	-		6,014,091,105
무형자산의 취득	(448,870,715)		(52,747,685)
보증금의 증가	(52,629,680)		(1,292,496,766)
보증금의 감소	585,672,528		1,797,900,629
리스채권의 회수	271,200,000
종속기업투자주식의 처분	1,108,704,728
연결범위 변동에 따른 현금흐름	(1,623,835,656)
재무활동 현금흐름		9,832,505,132		11,590,276,915
단기차입금의 순차입(상환)	3,810,000,000		4,800,770,000
유동성장기차입금의 상환	(719,999,998)		(4,349,999,996)
장기차입금의 차입	9,290,949,000		8,075,050,991
리스부채의 상환	(970,418,770)
유상증자	-		300,000,000
자기주식의 취득	-
전환사채 발행	-
전환사채 상환	-		(2,169,290,646)
상환전환우선주 발행	-		3,305,920,326
파생상품부채의 발행(처분)	-		2,890,246,320
배당금의 지급	(1,578,025,100)		(1,262,420,080)
외화환산차이조정		397,193,450		65,719,985
현금및현금성자산의 증가(감소)		(4,467,614,722)		2,445,705,703
기초 현금및현금성자산		17,380,760,718		14,953,214,707
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		421,774,300		(18,159,692)
기말 현금및현금성자산		13,334,920,296		17,380,760,718

2) 재무제표&cr; &cr;- 재무상태표

제 22 기 2019. 12. 31 현재

제 21 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제22기		제21기
자 산
유동자산		82,240,885,818		81,012,420,550
현금및현금성자산	11,742,792,418		3,755,812,089
매출채권	5,213,854,554		6,361,464,416
단기대여금	4,472,149,500		7,367,949,500
미수금	10,845,887,121		13,950,897,647
미수수익	71,096,824		106,919,834
선급금	1,790,730,613		1,622,714,735
선급비용	45,128,417		48,526,819
재고자산	47,790,104,469		47,587,321,478
반환제품회수권	85,662,474		210,814,032
당기법인세자산	5,491,240		-
유동성리스채권	177,988,188		-
비유동자산		63,920,029,603		59,417,381,793
장기금융상품	1,079,100,000		843,660,000
장기매출채권	-		366,173,846
종속기업투자	1,249,620,399		1,819,620,899
장기대여금	-		-
장기미수금	205,816,784		197,959,127
매도가능금융자산	-		-
당기손익-공정가치측정 금융자산	3,112,752,476		3,136,277,228
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	325,881,400		327,935,000
유형자산	50,223,924,859		45,660,080,783
무형자산	877,542,478		975,789,074
보증금	5,260,489,000		5,256,161,500
이연법인세자산	1,550,749,351		833,724,336
리스채권	34,152,856		-
자산총계		146,160,915,421		140,429,802,343
부 채
유동부채		52,333,093,668		48,332,326,941
매입채무	1,486,808,372		2,070,872,150
단기차입금	30,340,000,000		28,400,000,000
유동성장기차입금	799,999,992		500,000,000
미지급금	16,859,396,132		14,143,726,245
선수금	562,112,976		2,571,600
예수금	303,271,444		199,837,850
미지급비용	962,259,946		1,461,001,434
선수수익	135,178,802		115,148,491
미지급법인세	-		650,858,417
유동성임대보증금	380,000,000		480,000,000
반품충당부채	230,964,843		308,310,754
유동성리스부채	273,101,161		-
비유동부채		38,601,997,854		30,144,391,228
장기차입금	35,350,000,010		27,909,051,000
파생상품부채	722,605,748		440,583,266
임대보증금	300,000,000		-
확정급여부채	1,954,303,526		1,794,756,962
리스부채	275,088,570		-
부채총계		90,935,091,522		78,476,718,169
자 본
자본금	8,458,750,000		8,458,750,000
주식발행초과금	38,725,200,651		38,725,200,651
이익잉여금	13,582,204,493		20,307,590,556
기타자본항목	(5,540,331,245)		(5,538,457,033)
자본총계		55,225,823,899		61,953,084,174
자본과부채총계		146,160,915,421		140,429,802,343

- 포괄손익계산서

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제22기		제21기
매출액		20,606,203,946		28,565,436,598
매출원가		14,339,415,323		16,986,826,425
매출총이익		6,266,788,623		11,578,610,173
판매비와관리비	9,419,359,147		8,707,885,975
영업이익		(3,152,570,524)		2,870,724,198
기타수익	857,167,824		2,984,470,842
기타비용	1,255,928,486		938,002,452
금융수익	136,624,163		419,445,807
금융비용	2,288,863,430		857,136,071
법인세비용차감전순이익		(5,703,570,453)		4,479,502,324
법인세비용	(646,969,126)		1,169,238,189
당기순이익		(5,056,601,327)		3,310,264,135
기타포괄손익		(148,215,123)		55,428,909
당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익		(148,215,123)		55,428,909
확정급여제도의 재측정요소	(146,340,911)		46,757,553
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(1,874,212)		8,671,356
당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익		-		-
총포괄이익		(5,204,816,450)		3,365,693,044
주당이익
기본주당이익		(320)		210
희석주당이익		(320)		210

- 자본변동표

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	총 계
기 초(2018.01.01)	8,458,750,000	38,725,200,651	18,650,669,215	(5,449,265,185)	60,385,354,681
회계정책변경효과	-	-	111,097,624	(111,097,624)	-
수정후 기초	8,458,750,000	38,725,200,651	18,761,766,839	(5,560,362,809)	60,385,354,681
당기총포괄손익
당기순이익	-	-	3,310,264,135	-	3,310,264,135
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(502,020,338)	-	(502,020,338)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	21,905,776	21,905,776
소유주와의 거래
자기주식의 취득	-	-	-	-	-
자기주식의 처분	-	-	-	-	-
배 당	-	-	(1,262,420,080)	-	(1,262,420,080)
기 말(2018.12.31)	8,458,750,000	38,725,200,651	20,307,590,556	(5,538,457,033)	61,953,084,174
기 초(2019.01.01)	8,458,750,000	38,725,200,651	20,307,590,556	(5,538,457,033)	61,953,084,174
회계정책변경효과	-	-	55,581,275	-	55,581,275
수정후 기초	8,458,750,000	38,725,200,651	20,363,171,831	(5,538,457,033)	62,008,665,449
당기총포괄손익
당기순이익	-	-	(5,056,601,327)	-	(5,056,601,327)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(146,340,911)	-	(146,340,911)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(1,874,212)	(1,874,212)
소유주와의 거래
자기주식의 취득	-	-	-	-	-
자기주식의 처분	-	-	-	-	-
배 당	-	-	(1,578,025,100)	-	(1,578,025,100)
기 말(2019.12.31)	8,458,750,000	38,725,200,651	13,582,204,493	(5,540,331,245)	55,225,823,899

- 현금흐름표

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제22기		제21기
영업활동 현금흐름		4,368,503,942		(7,599,014,160)
영업에서 창출된 현금흐름	6,860,520,114		(5,931,757,517)
당기순이익	(5,056,601,327)		3,310,264,135
조정	3,039,868,984		(676,260,824)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	8,877,252,457		(8,565,760,828)
이자수취	36,363,277		4,539,744
이자지급	(1,850,990,931)		(722,216,723)
법인세납부	(677,388,518)		(949,579,664)
투자활동 현금흐름		(4,057,894,059)		(4,246,793,148)
장기금융상품의 증가	(235,440,000)		(235,440,000)
장기대여금의 감소	-		-
종속기업투자의 취득	-		-
종속기업투자의 처분	1,108,704,728		-
매도가능금융자산의 취득	-		-
유형자산의 취득	(5,198,031,287)		(11,316,136,648)
유형자산의 처분	-		6,000,000,000
무형자산의 취득	-		-
리스채권의 회수	271,200,000		-
보증금의 증가	(25,400,000)		(216,500)
보증금의 감소	21,072,500		1,305,000,000
재무활동 현금흐름		7,681,632,202		7,163,400,915
단기차입금의 순차입(상환)	1,940,000,000		4,600,770,000
유동성장기차입금의 순차입(상환)	(699,999,998)		(4,249,999,996)
장기차입금의 순차입(상환)	8,440,949,000		8,075,050,991
리스부채의 상환	(421,291,700)		-
배당금의 지급	(1,578,025,100)		(1,262,420,080)
자기주식의 취득	-		-
현금및현금성자산의 증가(감소)		7,992,242,085		(4,682,406,393)
기초 현금및현금성자산		3,755,812,089		8,451,198,384
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(5,261,756)		(12,979,902)
기말 현금및현금성자산		11,742,792,418		3,755,812,089

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제21기
미처분이익잉여금		11,550,560		18,433,749
전기이월미처분이익잉여금	16,697,921		15,514,407
회계정책변경효과	55,581		111,098
보험수리적손익	(146,341)		(502,020)
당기순이익	(5,056,601)		3,310,264
이익잉여금 처분액		-		(1,735,828)
이익준비금	-		157,803
배당금(주당배당금(률) 당기: 0원(- %),	-		1,578,025
전기: 100원(20%))
차기이월미처분이익잉여금		11,550,560		16,697,921

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr; 해당사항 없음

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이호재	54.11.11	해당없음	본인	이사회
이옥경	61.05.24	해당없음	친인척	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이호재	(주)서울옥션 이사	1998년~현재	現) ㈜서울옥션 이사	없음
이옥경	(주)서울옥션 대표이사	2014년~현재	現) ㈜서울옥션 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이호재	없음	없음	없음
이옥경	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 2인은 당사의 대표이사와 이사로서 전문성과 다년간의 업무 경험, 높은 이해도 등을 바탕으로 적합한 업무 능력을 보유하고 있으며, 지난 3년간 이사회에 적극 참여하여 합리적인 의사결정이 이루어지는 데 기여함.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이호재).jpg 확인서(이호재) 확인서(이옥경).jpg 확인서(이옥경) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr;※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이병돈	52.07.29	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이병돈	(주)서울옥션 감사	2004년~현재	(주)서울옥션 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이병돈	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 임기동안 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천함.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이병돈).jpg 확인서(이병돈) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	1,268,867,000원
최고한도액	5,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	40,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36,000,000원
최고한도액	40,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음