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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 04월 19일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 디알텍 | |
| 대 표 이 사 : | 안 성 현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 541길 29(상대원동) | |
| (전 화) 031-779-7400 | ||
| (홈페이지)http://www.drtech.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO(전무) | (성 명) 이 길 수 |
| (전 화) 031-779-7426 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2021년 04월 23일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 15일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 조기상환일의 연장을 승인하지 않는 한 아래에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
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From |
To |
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1차 |
2021-03-24 |
2021-04-08 |
2021-04-23 |
100.00% |
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2차 |
2021-06-23 |
2021-07-08 |
2021-07-23 |
100.00% |
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3차 |
2021-09-23 |
2021-10-08 |
2021-10-23 |
100.00% |
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4차 |
2021-12-24 |
2022-01-08 |
2022-01-23 |
100.00% |
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5차 |
2022-03-24 |
2022-04-08 |
2022-04-23 |
100.00% |
|
6차 |
2022-06-23 |
2022-07-08 |
2022-07-23 |
100.00% |
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7차 |
2022-09-23 |
2022-10-08 |
2022-10-23 |
100.00% |
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8차 |
2022-12-24 |
2023-01-08 |
2023-01-23 |
100.00% |
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9차 |
2023-03-24 |
2023-04-08 |
2023-04-23 |
100.00% |
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10차 |
2023-06-23 |
2023-07-08 |
2023-07-23 |
100.00% |
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11차 |
2023-09-23 |
2023-10-08 |
2023-10-23 |
100.00% |
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12차 |
2023-12-24 |
2024-01-08 |
2024-01-23 |
100.00% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점, 예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사
(3) 조기상환 지급장소: 주식회사 하나은행 성남공단지점
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 예탁계좌가 개설된 증권회사에 통보하여야 한다.
&cr; 나. 매도청구권 : “ 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ” (이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 04월 23일)부터 발행일 이후 3년이 경과한 날(2022년 04월 23일)까지 또는 Put Option이 먼저 행사되는 경우는 그날까지(인수인이 보유한 본 사채의 권면금액 전부에 대하여 Put Option이 행사되는 경우에 한함), 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 또는 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 일백이십억 원(\12,000,000,000) 중 각 인수분의 40/100에 해당하는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다.
(1) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사 또는 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권 권면금액의 합계 금액은 각 사채권자가 각자 인수한 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.
(2) 매도청구권 행사 방법: 발행회사 또는 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(“매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매수대금 지급기일”의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(3) 매매가액: 매수인이 본 합의서에 따라 매도청구권을 행사한 경우, 매수인은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액으로 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 연단리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 사채권자에게 지급하기로 한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환률 또는 매매률 |
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From |
To |
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1차 |
2020-03-24 |
2020-04-08 |
2020-04-23 |
권면금액의 102.0000% |
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2차 |
2020-04-23 |
2020-05-08 |
2020-05-23 |
권면금액의 102.1666% |
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3차 |
2020-05-24 |
2020-06-08 |
2020-06-23 |
권면금액의 102.3333% |
|
4차 |
2020-06-23 |
2020-07-08 |
2020-07-23 |
권면금액의 102.5000% |
|
5차 |
2020-07-24 |
2020-08-08 |
2020-08-23 |
권면금액의 102.6666% |
|
6차 |
2020-08-24 |
2020-09-08 |
2020-09-23 |
권면금액의 102.8333% |
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7차 |
2020-09-23 |
2020-10-08 |
2020-10-23 |
권면금액의 103.0000% |
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8차 |
2020-10-24 |
2020-11-08 |
2020-11-23 |
권면금액의 103.1666% |
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9차 |
2020-11-23 |
2020-12-08 |
2020-12-23 |
권면금액의 103.3333% |
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10차 |
2020-12-24 |
2021-01-08 |
2021-01-23 |
권면금액의 103.5000% |
|
11차 |
2021-01-24 |
2021-02-08 |
2021-02-23 |
권면금액의 103.6666% |
|
12차 |
2021-02-21 |
2021-03-08 |
2021-03-23 |
권면금액의 103.8333% |
|
13차 |
2021-03-24 |
2021-04-08 |
2021-04-23 |
권면금액의 104.0000% |
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14차 |
2021-04-23 |
2021-05-08 |
2021-05-23 |
권면금액의 104.1666% |
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15차 |
2021-05-24 |
2021-06-08 |
2021-06-23 |
권면금액의 104.3333% |
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16차 |
2021-06-23 |
2021-07-08 |
2021-07-23 |
권면금액의 104.5000% |
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17차 |
2021-07-24 |
2021-08-08 |
2021-08-23 |
권면금액의 104.6666% |
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18차 |
2021-08-24 |
2021-09-08 |
2021-09-23 |
권면금액의 104.8333% |
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19차 |
2021-09-23 |
2021-10-08 |
2021-10-23 |
권면금액의 105.0000% |
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20차 |
2021-10-24 |
2021-11-08 |
2021-11-23 |
권면금액의 105.1666% |
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21차 |
2021-11-23 |
2021-12-08 |
2021-12-23 |
권면금액의 105.3333% |
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22차 |
2021-12-24 |
2022-01-08 |
2022-01-23 |
권면금액의 105.5000% |
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23차 |
2022-01-24 |
2022-02-08 |
2022-02-23 |
권면금액의 105.6666% |
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24차 |
2022-02-21 |
2022-03-08 |
2022-03-23 |
권면금액의 105.8333% |
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25차 |
2022-03-24 |
2022-04-08 |
2022-04-23 |
권면금액의 106.0000% |
(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 매도청구권은 본 합의서 제1조 (1)항의 매도청구권 행사 범위(인수인이 보유하고 있는 사채발행가액의 40%)에 한하여 본 계약 제3조 제25항의 사채권자의 전환권에 우선하며, 본 사채의 인수인은 본 합의서의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 04월 08일)까지 또는 Put Option이 먼저 행사되는 경우 그날까지(인수인이 보유한 본 사채의 권면금액 전부에 대하여 Put Option이 행사되는 경우에 한함) 매도청구권 대상 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 사채권자가 본 계약 제3조 제11항에 따른 조기상환청구권을 행사하는 경우에는 의무보유의 제한이 적용되지 않는다. 즉, 인수인 또는 사채권자가 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 그 행사한 금액이 본 사채 권면액의 60% 이상을 초과할 시는 60% 초과한 금액만큼 매도청구권 대상 사채에서 공제되며 발행회사는 그 초과분에 대하여 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다.
(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.
다. 발행회사의 기한의 이익&cr;
(1) 발행회사의 기한이익 즉시 상실 : 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금과 사채 상환일까지 본 사채의 인수계약서 제3조 제8항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날로부터 15영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.
단, 사채권자는 (i) 사채권자집회의 결의가 있는 경우, (ii) 단독 또는 공동으로 본 사채 미상환 잔액의 3분의 2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 기한이익의 상실을 기한을 정하여 유예할 수 있다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우&cr;
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우&cr;
다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).&cr;
라. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우&cr;
마. 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 관리종목지정 또는 상장폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우 (단, 주권의 병합, 분할, 자본감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인하여 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외한다.)&cr;
바. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우.&cr;
사. 발행회사가 본 계약의 체결일 현재 폐지되어 있는 구 “기업구조조정촉진법”상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구 “기업구조조정촉진법”과 유사하거나 이를 대체하는 법률, 기타 제·개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우&cr;
(2) 발행회사의 “기한의 이익 상실 선언”에 의한 기한이익 상실 : 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 사채의 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사의 본 사채에 대한 기한이익 상실을 선언할 수 있다. 사채권자는 기한의 이익 상실이 선언되면 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 사채의 인수계약서 제3조 제8항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 청구된 날로부터 30영업일 이내에 위 청구된 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때&cr;
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우&cr;
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우&cr;
라. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우&cr;
마. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우&cr;
바. 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.&cr;
사. 본 사채의 인수계약서 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 본 사채의 인수계약서 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우&cr;
아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.&cr;
자. 발행 후 2년 이내에 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우. 단 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우와 최대주주 및 특수관계인 사이의 변동 또는 최대주주의 매도에 의하여 변경되지 아니한 경우는 예외로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|