주주총회소집공고 2.8 (주)바이오스마트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2020년 3월 6일
&cr;
회 사 명 :	(주)바이오스마트
대 표 이 사 :	윤 호 권
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 광나루로 172(성수동1가)
	(전 화) 02-3218-9000
	(홈페이지)http://www.bio-smart.com
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 윤 호 권
	(전 화) 02-3218-9000

&cr;

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 및 당사 정관에 의거하여 당사의 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제27조에 의거하여 금융감독원 전자공시 시스템(dart.fss.or.kr)에 공고하는 방법으로 본 공고를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. &cr;

－ 아 래 －

&cr;1. 일 시 : 2020년 3월 23일(월) 오전 9시&cr;2. 장 소 : 충청남도 아산시 온천대로1122번길 36-16 득산산업단지 2-1B&cr;&cr;3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 &cr; &cr; 나. 부의안건

ㆍ제1호 의안 : 제34기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 &cr; 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 예정 : 1주당 63원)&cr; ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (제9조의2 주식등의 전자등록)&cr; ㆍ제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 변종근)&cr; ㆍ제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 장성욱)&cr; ㆍ제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr; ㆍ제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 &cr;

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하고 있으며, 금융감독원 전자공시 사이트(dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인하실 수 있으니 참고하시기 바랍니다. &cr;

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. &cr;※ 의결권 대리행사의 권유를 통하여 위임해 주실 경우 위임장만 제출(서명 또는 날인 후)하시면 됩니다.&cr;&cr;6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증 &cr;※ 코로나19의 예방을 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr;&cr;7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr;우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 13일 ~ 2020년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법 : 공인인증서(증권거래용 또는 범용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인한 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

2020년 3월 6일

주식회사 바이오스마트

대표이사 윤 호 권 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사
			현병택&cr; (참석률 : 90.0%)
			찬반여부
1	2019.02.01	내부회계 관리제도 운영실태 평가보고	불참
2	2019.02.07	내부회계 관리제도 평가보고	불참
3	2019.02.25	제33기(2018년) 연결재무제표 승인의 건	찬성
4	2019.02.28	대출신청에 관한 건	찬성
5	2019.03.09	법인입보에 관한 건	찬성
6	2019.03.11	제33기 정기주주총회 소집의 건	찬성
7	2019.03.19	여신거래 약정의 건	불참
8	2019.04.08	법인입보에 관한 건	찬성
9	2019.04.22	법인입보에 관한 건	찬성
10	2019.04.30	여신거래 약정의 건	찬성
11	2019.04.30	여신거래 약정의 건	찬성
12	2019.05.18	여신거래 약정의 건	찬성
13	2019.05.30	법인입보에 관한 건	찬성
14	2019.05.31	법인입보에 관한 건	찬성
15	2019.06.04	법인입보에 관한 건	찬성
16	2019.06.05	법인입보에 관한 건	찬성
17	2019.06.19	보증 제공의 건	찬성
18	2019.06.27	법인입보에 관한 건	찬성
19	2019.07.14	유상증자 참여의 건	찬성
20	2019.07.30	법인입보에 관한 건	찬성
21	2019.08.01	법인입보에 관한 건	찬성
22	2019.08.12	주식 양도계약 체결의 건	찬성
23	2019.08.14	여신거래 약정의 건	찬성
24	2019.08.19	연대보증 입보의 건	찬성
25	2019.09.23	타법인 주식 취득의 건	찬성
26	2019.10.08	타법인 주식 취득의 건	찬성
28	2019.10.29	법인입보에 관한 건	찬성
29	2019.11.13	법인 지급보증 약정에 관한 건	찬성
30	2019.12.11	한도성 운영자금 기한연장의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,500,000,000	24,000,000	24,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
옴니시스템&cr;(계열회사)	매입	2018.01.01~2018.12.31	10,652	9.04
	매출		1,773	1.50

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

신용카드 및 전자화폐 제조산업은 주 수요처인 카드사, 은행, 증권, 제2금융권, 유통업체 등의 수요가 증대되고 있으며, 최근 이동통신, 신용카드, 전자화폐, 교통카드 등민간사업자들이 본격적인 IC카드 상품 출시에 나섰으며, 범정부 차원에서도 IC카드 관련 프로젝트를 잇따라 내놓고 있어, 카드 전체 시장에 주요변수로 떠오르고 있습니다. &cr;&cr;신용카드는 신용카드 사용액에 대한 소득공제등 카드사용 권장정책에 따른 신용카드 이용관행 정착으로 이용실적 급증에 힘입어, 카드제조회사들도 물량증가에 따른 매출증대등의 반사이익을 봤으나, 실제 경제 활동 소비보다 현금서비스, 불법 카드대출, 카드깡 등의 역기능으로 신용불량자가 다수 발생하고, 이에 따른 신용카드사의 연체율 증가등으로현금서비스 한도 제한, 카드 발급 자격제한, 카드 사용에 대한 교육과 홍보를 통해 카드 발급수와 카드 이용액이 감소하였습니다만, 그 이후 소비가 활성화 되면서 신용카드 월별 사용액이 증가하는 추세에 있습니다. &cr;&cr;국내 시장도 주요 카드사를 중심으로 IC형 카드로 전환이 마무리 되고 있으며, 대기업, 학교, 각 정부 기관단체 등에서 스마트카드를 도입하면서 사원증, 출입패스, 개인인증, 근태관리, 구내식당, 주차 쿠폰까지 전 영역에 걸쳐 수년전부터 폭넓게 확대되고 있어 앞으로는 우리 생활환경 전반에 광범위하게 사용되어 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.&cr;&cr;스마트카드는 휴대가 간편하고 보안성이 뛰어날 뿐만 아니라, 의료보건, 교통 신분확인등 일상생활에서 다양하게 활용될 수 있는 특성 때문에 21세기 정보화 시대의 대표적인 기술로 주목받고 있습니다.&cr;

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 모든 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 멤버쉽카드 등 TOTAL SYSTEM을 공급하고 있습니다. 신용카드 제조 및 전자화폐 관련 산업은 경기변동에 영향을 받기 보다는, 경기 변동을 주도하는 산업으로써, 꾸준한 성장이 가능한 사업 중 하나입니다. 특히 전자상거래등의 발달로 인하여 신용카드 및 전자화폐 산업의 성장폭이 타 산업보다도 클 것으로 전망됩니다. &cr;&cr;당사의 현재 주요고객은 국내 신용카드사 및 금융기관, 제2금융기관, 증권회사, 유통회사, 한국도로공사, 통신회사, 대학교 등입니다. 당사는 MasterCard 발급 및 VISA-Cash카드 IC 칩 임베딩 인준을 획득한 것을 비롯하여, 전자화폐(K-Cash : 한국의 표준IC카드) 제조에 관한 품질인증에 합격하였고, VISA카드 발급 인준, Mondex 카드 제조 및 발급 인준을 획득함으로써, 전자화폐, 전자인증, 전자상거래 등 스마트카드 토탈솔루션 구축에 주력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 공신력 있는 기관에서 발표된 시장점유율에 대한 자료는 없습니다.&cr;

(3) 시장의 특성

신용카드 제조업의 경우 기존 MS카드(Magnetic Stripe, 자기띠) 시장을 대체하며 멀티 애플리케이션을 통한 스마트카드 시장으로 전환되는 중요한 시점에 도달하였습니다. IC 카드로의 전환이 거의 마무리 되었으며, 대기업, 학교, 각 정부 기관단체 등에서 스마트카드를 도입하면서 사원증, 출입패스, 개인인증, 근태관리, 구내식당, 주차 쿠폰까지 전 영역에 걸쳐 수년전부터 폭넓게 확대되고 있어 앞으로는 우리 생활환경 전반에 광범위하게 사용되어 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다. &cr;

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 : 해당사항 없음

(5) 조직도

s22c-116031010151.jpg 조직도

&cr;

&cr;

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 대다수의 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 체크카드, 멤버쉽카드 및 출입카드등 TOTAL SYSTEM을 제공하고 있는 회사입니다. &cr;&cr;당사의 제34기(2019.01.01~2019.12.31) 실적은 연결기준으로 매출액 1,589억원, &cr;영업이익 31억원, 당기순이익 197억원을 시현하였으며, 별도기준으로는 &cr;매출액 649억원, 영업이익 81억원, 당기순이익 245억원을 시현하였습니다. &cr;

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표), 연결손익계산서(연결포괄손익계산서), 연결자본변동표, 연결현금흐름표&cr;

아래의 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr;

연 결 재 무 상 태 표
제34(당)기 2019년 12월 31일 현재
제33(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		102,267,146,297		62,994,048,267
1.현금및현금성자산	24,301,382,958		7,506,528,618
2.금융자산	16,057,150,466		2,176,268,271
3.매출채권및기타채권	23,452,285,955		19,223,280,386
4.기타유동자산	3,875,375,818		2,609,608,067
5.재고자산	34,580,951,100		31,478,362,925
Ⅱ.비유동자산		81,276,571,458		78,389,400,764
1.유형자산	25,375,213,349		20,058,266,166
2.투자부동산	1,926,605,884		1,947,776,001
3.무형자산	16,448,166,438		15,041,835,811
4.기타비유동금융자산	3,928,855,219		4,003,482,291
5.당기손익-공정가치측정금융자산	3,433,918,643		3,149,889,228
6.종속기업 및 관계기업투자	29,092,735,074		33,304,441,440
7.이연법인세자산	1,031,230,171		883,709,827
8.파생금융자산	17,846,680		-
9.기타투자자산	22,000,000		-
자 산 총 계		183,543,717,755		141,383,449,031
부 채
Ⅰ.유동부채		61,145,884,299		44,610,869,087
1.매입채무및기타채무	20,968,313,498		16,718,664,636
2.단기차입금	17,085,351,016		17,813,184,362
3.유동성장기부채	8,226,765,494		2,458,291,793
4.금융부채	1,198,312,879		1,618,298,531
5.당기법인세부채	6,199,100,838		1,507,446,945
6.파생금융부채	2,809,896,849		2,476,539,014
7.기타유동부채	1,450,627,626		1,639,024,130
8.충당부채	1,553,143,801		379,419,676
9.리스부채	1,654,372,298		-
Ⅱ.비유동부채		16,394,520,712		14,169,553,617
1.장기차입금	7,465,164,695		7,226,743,294
2.매입채무및기타채무	973,338,126		1,704,909,458
3.금융부채	1,102,307,090		710,328,289
4.퇴직급여부채	5,101,372,032		4,526,119,829
5.파생금융부채	150,822,920		1,452,747
6.리스부채	1,601,515,849		-
부 채 총 계		77,540,405,011		58,780,422,704
자 본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	105,466,379,594		80,490,777,541
1.자본금	10,007,297,000		9,989,470,000
2.자본잉여금	55,926,073,156		53,520,844,389
3.자본조정	(2,496,680)		(2,496,680)
4.기타포괄손익누계액	1,135,978,519		259,913,577
5.이익잉여금	38,399,527,599		16,723,046,255
Ⅱ.비지배지분		536,933,150		2,112,248,786
자 본 총 계		106,003,312,744		82,603,026,327
부채와자본총계		183,543,717,755		141,383,449,031

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제34(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제33(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ.매출액		158,967,517,054		117,732,568,542
Ⅱ.매출원가		102,735,303,019		74,845,919,406
Ⅲ.매출총손익		56,232,214,035		42,886,649,136
IV.판매비와관리비		53,098,668,571		33,314,173,585
V.영업손익		3,133,545,464		9,572,475,551
기타이익	879,849,969		585,131,383
기타손실	1,371,866,735		2,549,025,075
금융수익	690,285,435		678,621,250
금융비용	1,820,507,078		2,141,287,846
지분법손익	4,410,253,132		1,504,181,249
지분법투자주식처분손익	21,675,174,107		-
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		27,596,734,294		7,650,096,512
법인세비용	7,887,429,513		2,860,018,359
Ⅶ.당기순이익		19,709,304,781		4,790,078,153
지배기업 소유주지분	21,985,989,494		5,135,460,552
비지배지분	(2,276,684,713)		(345,382,399)
Ⅷ.연결기타포괄이익(손실)		483,455,154		(864,684,435)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 보험수리적이익(손실)	(375,706,486)		(832,274,168)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
- 지분법자본변동	966,558,377		(30,080,931)
- 파생상품평가이익	(107,396,737)		(2,329,336)
Ⅸ.연결총포괄이익(손실)		20,192,759,935		3,925,393,718
지배기업 소유주지분	22,572,785,042		4,365,230,722
비지배지분	(2,380,025,107)		(439,837,004)
Ⅹ.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익		1,100		267
희석주당이익		1,096		153

연 결 자 본 변 동 표
제34(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제33(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총 계
	자 본 금	자 본&cr;잉여금	자 본&cr;조 정	기타포괄&cr;손익누계액	이 익&cr;잉여금	지배기업소유주 지분 소계
2018.01.01 (당기초)	8,847,846,000	43,294,982,054	(2,496,680)	310,990,504	12,310,045,206	64,761,367,084	(1,210,958,968)	63,550,408,116
회계변경누적효과	-	-	-	(11,449,915)	11,449,915	-	-	-
기초자본	8,847,846,000	43,294,982,054	(2,496,680)	299,540,589	12,321,495,121	64,761,367,084	(1,210,958,968)	63,550,408,116
연결총포괄손익 :
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	5,135,460,552	5,135,460,552	(345,382,399)	4,790,078,153
보험수리적손익	-	-	-	-	(733,909,418)	(733,909,418)	(98,364,750)	(832,274,168)
지분법자본변동	-	-	-	(30,080,931)	-	(30,080,931)	-	(30,080,931)
기타자본잉여금 (파생상품평가)	-	-	-	(9,546,081)	-	(9,546,081)	(4,228,848)	(13,774,929)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	1,141,624,000	10,142,341,019	-	-	-	11,283,965,019	-	11,283,965,019
전환권대가	-	50,345,296	-	-	-	50,345,296	2,387,869	52,733,165
종속기업지분변동	-	33,176,020	-	-	-	33,176,020	3,768,795,882	3,801,971,902
2018.12.31 (당기말)	9,989,470,000	53,520,844,389	(2,496,680)	259,913,577	16,723,046,255	80,490,777,541	2,112,248,786	82,603,026,327
2019.1.1 (전기초)	9,989,470,000	53,520,844,389	(2,496,680)	259,913,577	16,723,046,255	80,490,777,541	2,112,248,786	82,603,026,327
회계변경누적효과	-	-	-	-	(54,623,087)	(54,623,087)	(13,919,145)	(68,542,232)
기초자본	9,989,470,000	53,520,844,389	(2,496,680)	259,913,577	16,668,423,168	80,436,154,454	2,098,329,641	82,534,484,095
연결총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	21,985,989,494	21,985,989,494	(2,276,684,713)	19,709,304,781
보험수리적손익	-	-	-	-	(312,577,025)	(312,577,025)	(63,129,461)	(375,706,486)
지분법자본변동	-	-	-	966,558,377	-	966,558,377	-	966,558,377
기타자본잉여금(파생상품평가)	-	-	-	(95,671,027)	-	(95,671,027)	(40,210,933)	(135,881,960)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	17,827,000	148,734,415	-	-	-	166,561,415	-	166,561,415
종속기업지분변동	-	2,259,542,039	-	-	-	2,259,542,039	821,593,991	3,081,136,030
2019.12.31 (당기말)	10,007,297,000	55,929,120,843	(2,496,680)	1,130,800,927	38,341,835,637	105,406,557,727	539,898,525	105,946,456,252

연 결 현 금 흐 름 표
제34(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제33(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,093,979,669)		5,812,720,493
1. 영업에서 창출된 현금	1,925,016,015		9,385,313,741
가. 당기순이익(손실)	19,953,338,472		4,790,078,153
나. 조정	(9,996,313,143)		8,897,606,827
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	(8,032,009,314)		(4,302,371,239)
2. 이자수취	323,368,013		94,308,718
3. 이자지급	(1,229,758,414)		(1,018,195,575)
4. 법인세납부	(3,112,605,283)		(2,648,706,391)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		10,558,178,139		(9,715,635,403)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	73,192,632,334		4,866,798,385
가. 단기대여금의 감소	9,632,602,075		190,645,820
나. 단기금융상품의 감소	31,110,000,000		2,220,000,000
다. 유형자산의 처분	82,632,855		29,825,883
라. 무형자산의 처분	-		700,509,091
마. 매도가능금융자산의 처분	-		749,664,110
바. 보증금의 감소	17,356,000		316,473,100
사. 장기금융상품의 감소	860,000,000		460,000,000
아. 사업결합으로 인한 현금증가	31,414,670,362		140,266,365
자. 장기대여금의 감소	22,700,238		59,414,016
차. 당기손익 공정가치측정 금융자산의 처분	52,670,804		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(62,634,454,195)		(14,582,433,788)
가. 단기금융상품의 증가	(44,988,704,190)		(2,032,336,784)
나. 단기대여금의 증가	(8,318,700,238)		(292,790,071)
다. 유형자산의 취득	(4,749,694,654)		(3,332,721,830)
라. 무형자산의 취득	(1,999,221,288)		(801,776,247)
마. 투자부동산의 취득	-		(6,371,910)
바. 매도가능증권의 취득	-		(100,000,000)
사. 장기금융상품의 증가	(815,369,244)		(231,112,286)
아. 보증금의 증가	(32,371,000)		(136,360,000)
자. 종속기업의 취득	-		(7,608,964,660)
차. 장기대여금의 증가	(10,000,000)		(40,000,000)
카. 당기손익 공정가치측정 금융자산의 취득	(100,000,000)		-
타. 기타투자활동 현금유출	(22,000,000)		-
파. 사용권자산의 증가	(1,598,393,581)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		8,346,234,572		5,221,875,650
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	47,211,633,691		14,930,520,500
가. 단기차입금의 차입	32,021,875,080		9,930,520,000
나. 장기차입금의 차입	8,259,150,000		1,000,000,000
다. 전환사채의 발행	1,000,000,000		4,000,000,500
라. 유상증자(종속기업)	4,317,215,030		-
마. 임대보증금의 증가	15,000,000		-
바. 리스부채의 증가	1,598,393,581		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(38,865,399,119)		(9,708,644,850)
가. 단기차입금의 상환	(31,771,524,064)		(6,442,233,000)
나. 유동성장기부채의 상환	(2,420,589,000)		(2,355,375,034)
다. 장기차입금의 상환	(509,973,793)		(200,000,000)
바. 전환사채의 상환	(1,000,003,622)		(36,816)
사. 구상채권의 상환	(1,500,000,000)		(700,000,000)
아. 보증금의 감소	-		(11,000,000)
자. 리스부채의 증가	(1,663,308,640)		-
Ⅳ. 기타현금의 증가		-		1,175,343,142
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(15,578,702)		(4,198,680)
Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)&cr; (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		16,794,854,340		2,498,502,562
Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산		7,506,528,618		5,008,026,056
Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산		24,301,382,958		7,506,528,618

&cr;◎ 연결재무제표에 대한 주석사항은 2020년 3월 13일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '연결감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;

다. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr;

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제34(당)기 2019년 12월 31일 현재
제33(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 바이오스마트	(단위 : 원)

과 목	제34(당)기		제33(전)기
자 산
Ⅰ.유동자산		48,548,024,110		25,636,214,985
1.현금및현금성자산	20,721,180,744		4,225,461,400
2.단기금융자산	13,515,812,092		2,327,655,134
3.매출채권및기타채권	8,669,727,674		13,590,675,697
4.기타유동자산	602,096,284		196,579,927
5.재고자산	5,039,207,316		5,295,842,827
Ⅱ.비유동자산		71,424,426,351		70,889,954,941
1.유형자산	6,912,368,002		6,130,345,890
2.투자부동산	1,828,626,328		1,849,796,445
3.무형자산	1,380,722,601		875,925,799
4.기타비유동자산	1,573,977,776		1,851,979,402
5.당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산	3,605,871,732		3,254,706,385
6.종속기업 및 관계기업투자	56,002,337,887		56,927,201,020
7.이연법인세자산	120,522,025		-
자 산 총 계		119,972,450,461		96,526,169,926
부 채
Ⅰ.유동부채		15,921,060,187		17,576,140,735
1.매입채무및기타채무	6,215,188,800		5,760,106,655
2.단기차입금	3,000,000,000		9,000,000,000
3.유동성장기부채	-		1,000,000,000
4.단기금융부채	278,234,630		11,565,479
5.당기법인세부채	5,969,616,906		1,385,224,192
6.기타유동부채	206,503,120		328,553,659
7.파생금융부채	28,605,000		90,690,750
8.리스부채	222,911,731		-
Ⅱ.비유동부채		2,043,469,783		1,374,274,339
1.장기차입금	300,254,100		384,418,800
2.금융부채	460,519,612		-
2.퇴직급여부채	1,208,228,042		965,695,749
3.이연법인세부채	-		24,159,790
4.리스부채	74,468,029		-
부 채 총 계		17,964,529,970		18,950,415,074
자 본
Ⅰ.자본금	10,007,297,000		9,989,470,000
Ⅱ.자본잉여금	54,882,190,385		54,733,455,970
Ⅲ.자본조정	(2,496,680)		(2,496,680)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	1,526,864,593		1,526,864,593
Ⅴ.이익잉여금	35,594,065,193		11,328,460,969
자 본 총 계		102,007,920,491		77,575,754,852
부채와자본총계		119,972,450,461		96,526,169,926

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제34(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제33(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트	(단위 : 원)

과 목	제 34(당)기		제 33(전)기
Ⅰ.매출액		64,995,903,783		60,672,735,736
Ⅱ.매출원가		51,639,054,308		47,161,951,183
Ⅲ.매출총손익		13,356,849,475		13,510,784,553
Ⅳ.판매비와관리비		5,218,873,864		4,106,787,875
Ⅴ.영업손익		8,137,975,611		9,403,996,678
기타이익	1,731,654,183		2,026,966,556
기타손실	4,290,225,177		3,219,599,749
금융수익	1,267,265,471		1,376,775,098
금융비용	381,318,072		1,566,545,933
종속기업 및 관계기업투자 손상차손	(680,000,000)		1,465,000,000
관계기업투자주식처분이익	25,872,076,560		-
Ⅵ.법인세비용차감전순손익		31,657,428,576		6,556,592,650
법인세비용	7,137,816,059		2,512,708,644
Ⅶ.당기순손익		24,519,612,517		4,043,884,006
Ⅷ.기타포괄손익		(237,158,214)		(471,671,159)
후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(237,158,214)		(471,671,159)
후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되는 항목
Ⅸ.총포괄손익		24,282,454,303		3,572,212,847
Ⅹ.주당손익
기본주당이익		1,226		210
희석주당이익		1,222		117

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

< 이익잉여금처분계산서 >

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분	제34(당)기&cr;(처분예정일 : 2020년 3월 23일)		제33(전)기&cr;(처분확정일 : 2019년 3월 26일)
Ⅰ. 미처분 이익잉여금		35,594,065,193		11,328,460,969
1. 전기이월 미처분 잉여금	11,328,460,969		7,744,798,207
2. 당기순손익	24,519,612,517		4,043,884,006
3. 보험수리적손익	(237,158,214)		(471,671,159)
4. 회계정책변경누적효과	(16,850,079)		11,449,915
Ⅱ. 이익잉여금 처분		1,386,921,759		-
1. 이익준비금	126,083,796		-
2. 배당금 지급	1,260,837,963		-
Ⅲ. 차기이월 미처분 이익잉여금		34,207,143,434		11,328,460,969

※ 당기에 1주당 63원씩 현금배당 예정. &cr;

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 없음

&cr;◎ 재무제표에 대한 주석사항은 2020년 3월 13일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다. &cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 이를 전자등록하여야 하고, 주식을 제외한 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 그 선택에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 이를 전자등록할 수 있다.	법상 전자등록 의무가 없는 증권 &cr;발행시 전자등록 여부에 대한 &cr;회사의 재량부여
<신설>	부 칙 (시행일) 이 정관은 2020년 3월 23일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 없음

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
변종근	1966.04.30	해당	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
변종근	기업운영	'89.01~'04.04&cr;'04.04~'10.12&cr;'11.01~'13.12&cr;'14.01~'15.12&cr;'16.01~'19.12	SK이노베이션 &cr;SK Holdings&cr;SK 텔레콤 상무&cr;SK E&S 그룹장&cr;한국카앤라이프 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
변종근	없음	해당없음	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 없음

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장성욱	1965.02.26	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
장성욱	-	~'99.02&cr;'99.03~'02.10&cr;'06.09~현재	고려대학교 경제학 박사 &cr;매일경제신문 편집국 기자&cr;만나인베스트먼트 대표	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장성욱	없음	해당없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

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<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 (명)

※ 기타 참고사항 : 없음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	1,414,472,915원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항 : 없음

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항 : 없음

※ 참고사항

해당사항 없음