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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 7월 14일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 바이오스마트 | |
| 대 표 이 사 : | 윤 호 권 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 광나루로 172 | |
| (전 화) 02-3218-9000 | ||
| (홈페이지)http://www.bio-smart.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 윤 호 권 |
| (전 화) 02-3218-9000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 07월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.
(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소 : 하나은행 을지로금융센터
(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환 지급일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023-05-17 |
2023-06-16 |
2023-07-16 |
100.0000% |
|
2차 |
2023-08-17 |
2023-09-18 |
2023-10-16 |
100.0000% |
|
3차 |
2023-11-17 |
2023-12-18 |
2024-01-16 |
100.0000% |
|
4차 |
2024-02-16 |
2024-03-18 |
2024-04-16 |
100.0000% |
|
5차 |
2024-05-17 |
2024-06-17 |
2024-07-16 |
100.0000% |
|
6차 |
2024-08-17 |
2024-09-19 |
2024-10-16 |
100.0000% |
|
7차 |
2024-11-17 |
2024-12-17 |
2025-01-16 |
100.0000% |
|
8차 |
2025-02-15 |
2025-03-17 |
2025-04-16 |
100.0000% |
|
9차 |
2025-05-17 |
2025-06-16 |
2025-07-16 |
100.0000% |
|
10차 |
2025-08-17 |
2025-09-16 |
2025-10-16 |
100.0000% |
|
11차 |
2025-11-17 |
2025-12-17 |
2026-01-16 |
100.0000% |
|
12차 |
2026-02-15 |
2026-03-17 |
2026-04-16 |
100.0000% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; 나. 발행회사의 콜옵션(Call Option)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 07월 16일로부터 만기 3개월전 2026년 04월 16일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.
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구분 |
콜옵션 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 행사시&cr;적용이율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-06-26 |
2022-07-06 |
2022-07-16 |
101.00000% |
|
2차 |
2022-09-26 |
2022-10-06 |
2022-10-16 |
101.25450% |
|
3차 |
2022-12-27 |
2023-01-06 |
2023-01-16 |
101.50910% |
|
4차 |
2023-03-27 |
2023-04-06 |
2023-04-16 |
101.75810% |
|
5차 |
2023-06-26 |
2023-07-06 |
2023-07-16 |
102.01000% |
|
6차 |
2023-09-26 |
2023-10-06 |
2023-10-16 |
102.28140% |
|
7차 |
2023-12-27 |
2024-01-08 |
2024-01-16 |
102.52280% |
|
8차 |
2024-03-27 |
2024-04-08 |
2024-04-16 |
102.77640% |
|
9차 |
2024-06-26 |
2024-07-08 |
2024-07-16 |
103.03010% |
|
10차 |
2024-09-26 |
2024-10-07 |
2024-10-16 |
103.28970% |
|
11차 |
2024-12-27 |
2025-01-06 |
2025-01-16 |
103.54940% |
|
12차 |
2025-03-27 |
2025-04-07 |
2025-04-16 |
103.80350% |
|
13차 |
2025-06-26 |
2025-07-07 |
2025-07-16 |
104.06040% |
|
14차 |
2025-09-26 |
2025-10-10 |
2025-10-16 |
104.32260% |
|
15차 |
2025-12-27 |
2026-01-06 |
2026-01-16 |
104.58490% |
|
16차 |
2026-03-27 |
2026-04-06 |
2026-04-16 |
104.84150% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 사채권자가 보유한 사채권의 50%(개별 사채권자별로 보유한 본 사채의 50%) 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다.
(4)-1 매도청구권 행사 범위
( i ) 사채권자의 전환권 행사시, 보유사채 중 발행회사의 매도청구권이 부여되지 않은 부분에 대하여만 전환되는 것으로 한다.
( ii ) 사채권자가 전환사채 인수계약서 제4조제12항의 조기상환청구권을 행사하 는 경우 보유사채 중 발행회사의 매도청구권이 부여되지 않은 부 분에 대하 여 우선적으로 상환되는 것으로 한다.
(4)-2 사채권자가 보유사채의 전부 또는 일부를 전매하는 경우 매매계약서 또는 부속 약정서에 매매대상 사채의 전자등록총액 기준 '발행회사의 콜옵션 행사한도'와 '의무보유' 비율을 명시하는 방법으로써, 발행회사의 콜옵션 권리를 보장하고 양수인의 불측의 손해를 방지하여야 한다.
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 발행일로부터 만기일인 2026년 07월 16일까지 사채권자가 보유한 사채권의 50%(개별 사채권자별로 보유한 본 사채의 50%)에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 전환사채 인수계약 협약서 제1조제2-1항에 따른 매도청구권 행사 범위가 당초보다 축소하는 경우, 그 축소되는 부분만큼 사채권자의 '의무보유' 의무는 소멸한다.
(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 전환사채 인수계약 협약서 제1조제3항의 "의무 보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 전환사채 인수계약 협약서 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 전환사채 인수계약서 제4조제23항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 전환사채 인수계약 협약서는 효력을 상실한다.&cr;(7) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 전환사채 인수계약서 제4조제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
|
본건 펀드1 : |
오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제56호 |
|
본건 펀드2 : |
오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제57호 |
|
본건 펀드3 : |
에이원순수메자닌전문투자형사모투자신탁 |
|
본건 펀드4 : |
에이원갤럭시코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 |
|
본건 펀드5 : |
에이원호라이즌코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 |
|
본건 펀드6 : |
에이원프라이드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 |
|
본건 펀드7 : |
에이원액티브코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 |
|
본건 펀드8 : |
에이원그레이트메자닌전문투자형사모투자신탁 |
|
본건 펀드9 : |
에이원에이스메자닌전문투자형사모투자신탁 |
|
본건 펀드10 : |
셀레니언 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제1호 |
|
본건 펀드11 : |
에이원슈프림코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 |
|
본건 펀드12 : |
제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁11호 |
|
본건 펀드13 : |
SP The Banks 1 전문투자형 사모투자신탁 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 채권자 | 금액 | 만기 | 금리 |
|---|---|---|---|
| 농협은행 | 10억원 | 2022.05.08 | 2.85% |
| 산업은행 | 20억원 | 2022.05.27 | 2.44% |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||