Ⅰ. 일정

증권발행실적보고서(합병등)

1.0

(주)하림지주

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)
&cr;
금융감독원장 귀하	2022년 03월 02일
	&cr;
회 사 명 :&cr;	주식회사 하림지주
대 표 이 사 :&cr;	김 홍 국
본 점 소 재 지 :	전라북도 익산시 중앙로 121(마동)
	(전 화) 063-858-6925
	(홈페이지) http://www.harimholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 문 경 민
	(전 화) 02-2085-4636
&cr;

Ⅰ. 일정

&cr;본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2 등에 의거하여 진행됩니다.&cr;

구 분		(주)하림지주	(주)엔에스쇼핑
이사회 결의일		2021년 11월 19일	2021년 11월 19일
주식 교환 계약일		2021년 11월 19일	2021년 11월 19일
주주확정 기준일 공고		2021년 11월 19일	2021년 11월 19일
주주확정 기준일		2021년 12월 06일	2021년 12월 06일
주주총회 소집통지일		2021년 12월 27일	2021년 12월 27일
주식교환 반대의사 통지&cr;접수기간	시작일	2021년 12월 27일	2021년 12월 27일
주식교환 반대의사 통지&cr;접수기간	종료일	2022년 01월 10일	2022년 01월 10일
주식교환 승인 주주총회일		2022년 01월 11일	2022년 01월 11일
주권실효통지ㆍ공고 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고일		-	2022년 01월 11일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2022년 01월 11일	2022년 01월 11일
주식매수청구권 행사 기간	종료일	2022년 02월 03일	2022년 02월 03일
주식매수청구대금 지급일		2022년 02월 10일	2022년 02월 10일
(주)엔에스쇼핑 매매거래정지 기간	시작일	-	2022년 02월 25일
(주)엔에스쇼핑 매매거래정지 기간	종료일	-	2022년 03월 21일
주권실효통지ㆍ공고 만료일 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고 만료일		-	2022년 02월 28일
주식교환일(주식교환을 할 날)		-	2022년 03월 01일
주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일		2022년 03월 22일	2022년 03월 22일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동 &cr;

구분	교환 전		교환 후
구분	(주)하림지주	(주)엔에스쇼핑	(주)하림지주	(주)엔에스쇼핑
최대주주명	김홍국	(주)하림지주	김홍국	(주)하림지주
최대주주&cr;소유주식수	21,189,308 주	17,020,548주	23,628,621주	30,932,250주
최대주주&cr;지분율	22.95%	55.03%	21.10%	100.00%

주) 교환 전 (주)엔에스쇼핑에 대한 (주)하림지주의 소유주식수는 (주)엔에스쇼핑 반대주주의 주식매수청구로 인한 (주)엔에스쇼핑이 매입한 자기주식 중 (주)하림지주가 매입한 주식 860,000주(매입일 : 2022년 2월 25일)이 반영된 수치이며, 지분율의 경우 (주)엔에스쇼핑의 발행주식 총수 33,6696,000주에서 기보유 자기주식 이익소각 615,390주(기준일 : 2022년 2월 28일)과 (주)엔에스쇼핑의 자기지식 임의소각 2,148,360주(기준일 : 2022년 2월 28일)가 차감된 30,932,250주를 기준으로 작성된 수치입니다.

&cr;&cr;나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획&cr;해당 사항은 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 경영전략에 관한 사안으로서 계획된 바는 없습니다.&cr;&cr; 다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거&cr;해당사항 없습니다.&cr;

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격&cr;

가. (주)하림지주 보통주

협의를 위한 &cr;회사의 제시가격	(주)하림지주
협의를 위한 &cr;회사의 제시가격	9,457 원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 &cr;아니할 경우&cr;처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

&cr;① 주식매수 예정가격의 산정방법

구 분	기 간	금 액(원)
최근 2개월 거래량 가중평균종가(A)	2021년 09월 23일 ~ 2021년 11월 18일	9,376
최근 1개월 거래량 가중평균종가(B)	2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일	9,446
최근 1주일 거래량 가중평균종가(C)	2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일	9,550
기준매수가격{D=(A+B+C)/3}	-	9,457

주) 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

&cr;② 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일 자	종가(원)	거 래 량(주)	종가x거래량(원)
2021-09-23	9,560	117,523	1,123,519,880
2021-09-24	9,540	179,200	1,709,568,000
2021-09-27	9,600	208,336	2,000,025,600
2021-09-28	9,450	356,007	3,364,266,150
2021-09-29	9,260	298,127	2,760,656,020
2021-09-30	9,460	173,965	1,645,708,900
2021-10-01	9,200	253,227	2,329,688,400
2021-10-05	9,220	226,217	2,085,720,740
2021-10-06	9,140	238,864	2,183,216,960
2021-10-07	9,240	189,123	1,747,496,520
2021-10-08	9,020	228,355	2,059,762,100
2021-10-12	8,940	162,083	1,449,022,020
2021-10-13	9,000	100,041	900,369,000
2021-10-14	9,240	109,498	1,011,761,520
2021-10-15	9,350	115,259	1,077,671,650
2021-10-18	9,320	100,717	938,682,440
2021-10-19	9,340	66,900	624,846,000
2021-10-20	9,330	136,137	1,270,158,210
2021-10-21	9,340	89,758	838,339,720
2021-10-22	9,370	77,713	728,170,810
2021-10-25	9,420	98,967	932,269,140
2021-10-26	9,620	244,857	2,355,524,340
2021-10-27	9,760	321,661	3,139,411,360
2021-10-28	9,710	159,977	1,553,376,670
2021-10-29	9,670	132,378	1,280,095,260
2021-11-01	9,470	179,433	1,699,230,510
2021-11-02	9,390	165,789	1,556,758,710
2021-11-03	9,140	240,986	2,202,612,040
2021-11-04	9,170	150,368	1,378,874,560
2021-11-05	9,190	148,804	1,367,508,760
2021-11-08	9,270	132,153	1,225,058,310
2021-11-09	9,230	134,345	1,240,004,350
2021-11-10	9,060	91,801	831,717,060
2021-11-11	9,060	125,034	1,132,808,040
2021-11-12	9,190	117,169	1,076,783,110
2021-11-15	9,480	283,796	2,690,386,080
2021-11-16	9,450	148,614	1,404,402,300
2021-11-17	9,510	223,451	2,125,019,010
2021-11-18	9,770	389,632	3,806,704,640
A. 최근 2개월 가중산술평균종가			9,376
B. 최근 1개월 가중산술평균종가			9,446
C. 최근 1주일 가중산술평균종가			9,550
D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)			9,457

나. (주)엔에스쇼핑 보통주&cr;

협의를 위한 &cr;회사의 제시가격	(주)엔에스쇼핑
협의를 위한 &cr;회사의 제시가격	13,778 원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 &cr;아니할 경우&cr;처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

&cr;① 주식매수 예정가격의 산정방법

구 분	기 간	금 액(원)
최근 2개월 거래량 가중평균종가(A)	2021년 09월 23일 ~ 2021년 11월 18일	14,175
최근 1개월 거래량 가중평균종가(B)	2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일	13,779
최근 1주일 거래량 가중평균종가(C)	2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일	13,381
기준매수가격{D=(A+B+C)/3}	-	13,778

&cr;② 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일 자	종가(원)	거 래 량(주)	종가x거래량(원)
2021-09-23	15,500	77,240	1,197,220,000
2021-09-24	15,300	111,524	1,706,317,200
2021-09-27	15,200	128,797	1,957,714,400
2021-09-28	14,850	91,741	1,362,353,850
2021-09-29	14,700	121,743	1,789,622,100
2021-09-30	14,550	62,544	910,015,200
2021-10-01	13,950	131,016	1,827,673,200
2021-10-05	13,950	103,691	1,446,489,450
2021-10-06	13,700	172,225	2,359,482,500
2021-10-07	14,600	166,575	2,431,995,000
2021-10-08	14,300	103,883	1,485,526,900
2021-10-12	14,100	38,446	542,088,600
2021-10-13	14,050	54,793	769,841,650
2021-10-14	14,550	68,978	1,003,629,900
2021-10-15	15,300	126,192	1,930,737,600
2021-10-18	15,700	200,907	3,154,239,900
2021-10-19	15,700	53,303	836,857,100
2021-10-20	15,150	83,594	1,266,449,100
2021-10-21	14,950	48,740	728,663,000
2021-10-22	14,600	91,180	1,331,228,000
2021-10-25	14,650	122,938	1,801,041,700
2021-10-26	14,300	78,915	1,128,484,500
2021-10-27	14,250	43,162	615,058,500
2021-10-28	13,900	113,745	1,581,055,500
2021-10-29	13,900	78,837	1,095,834,300
2021-11-01	13,700	227,452	3,116,092,400
2021-11-02	14,150	152,073	2,151,832,950
2021-11-03	13,650	120,465	1,644,347,250
2021-11-04	13,450	111,458	1,499,110,100
2021-11-05	13,150	116,656	1,534,026,400
2021-11-08	13,350	89,538	1,195,332,300
2021-11-09	13,050	148,318	1,935,549,900
2021-11-10	13,200	74,436	982,555,200
2021-11-11	13,050	93,100	1,214,955,000
2021-11-12	13,050	78,761	1,027,831,050
2021-11-15	13,150	64,499	848,161,850
2021-11-16	13,550	130,553	1,768,993,150
2021-11-17	13,450	138,636	1,864,654,200
2021-11-18	13,500	77,507	1,046,344,500
A. 최근 2개월 가중산술평균종가			14,175
B. 최근 1개월 가중산술평균종가			13,779
C. 최근 1주일 가중산술평균종가			13,381
D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)			13,778

&cr; 2. 주식매수청구권 행사내역&cr;&cr; 가. (주)하림지주&cr;

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구자	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천
(주)하림지주	9,457원	2022.01.11~2022.02.03	개인주주 및 &cr;법인주주 646명	17,904,134,255원	2022.02.10	자체자금

주) (주)하림지주의 매수청구자는 총 646명, 매수청구주식수는 1,893,398주이나, 주주 중 3명이 183주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.

&cr; 나. (주)엔에스쇼핑&cr;

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구자	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천
(주)엔에스쇼핑	13,778원	2022.01.11~2022.02.03	개인주주 및 &cr;법인주주 761명	41,449,184,080원	2022.02.10	자체자금

주) (주)엔에스쇼핑의 매수청구자는 총 761명, 매수청구주식수는 3,008,486주이나, 주주 중 2 명이 126 주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.

&cr; 3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr;&cr;(주)하림지주의 경우, 금번 주식교환시 주식매수청구권행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 현재 (주)하림지주가 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.&cr;&cr; (주)엔에스쇼핑 이 반 대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 3,008,360주 중 860,000주는 2022년 2월 15일 이사회 결의를 통하여 주식교환일 이전(2022년 2월 25일) (주)하림지주가 매수하였습니다. &cr;&cr;(주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식 2,148,360주는 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 거쳐 2022년 2월 28일을 기준일로 임의소각을 진행하였습니다. 이에 따라 해당 주식에는 (주)하림지주의 주식이 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적교환 후 (주)엔에스쇼핑은 모회사가 될 (주)하림지주의 주식을 보유하지 않게됩니다. &cr;

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr;금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr; 금 번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환일 현재 (주)하림지주나 (주)엔에스쇼핑을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. &cr;

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정&cr;

가. 주식 배정 내용

&cr;주식교환일(2022년 3월 1일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)엔에스쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)하림지주는 제외)들이 소유한 (주)엔에스쇼핑 주식 13,911,702주는 주식교환일에 (주)하림지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)하림지주의 보통주식(액면 100원) 1.41347204주를 교환신주로 추가 상장(2022년 3월 22일 예정)할 예정입니다.&cr;&cr;한편, 주식교환일 현재 본건 주식교환에 반대하는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 3,008,360주 중 860,000주는 주식교환일 이전(2022년 2월 25일) 별도의 매매계약을 체결하여 (주)하림지주가 매수하였으며, (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식 2,148,360주는 2022년 2월 28일 기준일로 임의소각을 진행하였습니다. (주)엔에스쇼핑이 기보유한 자기주식 615,390주 또한 2022년 2월 28일을 기준일로 하여 이익소각을 진행하였습니다.&cr;

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대해 신주의 상장일(2022년 03월 22일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 (주)하림지주 보통주식 수((주)하림지주가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.&cr;&cr; 다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항&cr;&cr; 본건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)하림지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2022년 03월 22일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr; &cr;&cr; 2. 교부금 등 지급&cr;&cr; 본 주식교환에 있어 (주)엔에스쇼핑 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)하림지주가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다. &cr;&cr;&cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr;&cr; 본건 주식교환에 있어 (주)하림지주 및 그 특수관계인이 (주)엔에스쇼핑의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다 . &cr;

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

&cr; [(주)하림지주]

(단위 : 백만원)

구분	교환 전	교환 후	증감
[유동자산]	56,255	56,255	-
당좌자산	56,255	26,397	(29,858)
재고자산	-	-	-
[비유동자산]	1,713,823	1,713,823	-
투자자산	1,707,308	1,907,818	200,510
유형자산	1,778	1,778	-
무형자산	3,001	3,001	-
기타비유동자산	1,735	1,735	-
확정급여자산	-	-	-
자산총계	1,770,078	1,770,078	-
[유동부채]	506,409	506,409	-
[비유동부채]	173,679	173,679	-
부채총계	680,088	680,088	-
[자본금]	9,276	11,242	1,966
[자본잉여금]	1,115,485	1,302,075	186,590
[기타자본항목]	(234,614)	(252,518)	(17,904)
[이익잉여금]	199,843	199,843	-
자본총계	1,089,990	1,089,990	-

주1) 교환전 재무상태표는 2021년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.&cr;주2) 교환후 재무상태표는 1)주식매수청구권에 따른 자기주식((주)하림지주 보통주 1,893,215주) 취득 , 2) (주)하림지주의 (주) 엔에스쇼핑 자기주식 매입분 ( (주) 엔에스쇼핑 보통주 860,000주) , 3) 교환으로 인해 (주)하림지주가 보유하게 되는 (주)엔에스쇼핑의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.&cr;주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

&cr; [(주)엔에스쇼핑]

(단위 : 백만원)

구분	교환 전	교환 후	증감
[유동자산]	110,030	110,030	-
- 당좌자산	105,668	76,173	(29,495)
- 재고자산	4,362	4,362	-
[비유동자산]	867,629	867,629	-
- 투자자산	742,578	742,578	-
- 유형자산	101,997	101,997	-
- 사용권자산	1,015	1,015	-
- 무형자산	16,228	16,228	-
- 이연법인세자산	5,719	5,719	-
- 기타비유동자산	92	92	-
자산총계	977,659	977,659	-
[유동부채]	309,568	309,568	-
[비유동부채]	116,256	116,256	-
부채총계	425,824	425,824	-
- 자본금	16,848	15,774	(1,074)
- 자본잉여금	1,475	1,580	105
- 기타자본항목	-22,886	(41,507)	(18,621)
- 이익잉여금	556,397	546,492	(9,905)
자본총계	551,835	551,835	-

주1) 교환전 재무상태표는 2021년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.&cr;주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.&cr;주3) 교환후 재무상태표는 1) (주)엔에스쇼핑 반대주주 주식매수청구에 따른 자기주식((주)엔에스쇼핑 보통주 3,008,360주) 취득, 2) 기보유 자기주식((주)엔에스쇼핑 보통주 615,390주) 이익소각, 3) (주)엔에스쇼핑 자기주식 일부에 대하여 (주)하림지주에 처분((주)엔에스쇼핑 보통주 860,000주), 4) 자기주식((주)엔에스쇼핑 보통주 2,148,360주)임의소각분만은 고려한 것으로 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.&cr;주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의&cr;실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.