| 2024년 08월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
|
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
두산로보틱스, 두산밥캣 포괄적 주식교환 철회에 따른 내용 정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 타. | 분할합병계약 변경에 따른 정정 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 파. | 분할합병계약 변경에 따른 정정 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
(주1) 정정 전
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 두산로보틱스 주식회사는 두산에너빌리티 주식회사의 분할부문 흡수합병을 통해 두산밥캣 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할 예정이며, 두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 2024년 07월 11일 각 이사회에서 결의한 "주식의 포괄적 교환 결정"에 따라 2024년 09월 25일 주주총회 특별결의 등을 거쳐 두산로보틱스 주식회사가 두산밥캣 주식회사의 완전모회사가 되며 , 두산밥캣 주식회사는 두산로보틱스 주식회사의 완전자회사가 되어 상장폐지 될 예정입니다 . 다만 , 본건 분할합병의 완료에도 불구하고 위 포괄적 주식교환은 주주총회 불승인 등으로 인하여 무산될 가능성이 있으며 , 포괄적 주식교환과 관련한 사항은 2024년 07월 11일 두산로보틱스 주식회사 , 두산밥캣 주식회사가 제출한 각 주요사항보고서 (주식의포괄적교환·이전 )를 참고하시기 바랍니다 향후 본건 분할합병 및 포괄적 주식교환 완료 후 두산로보틱스(주)와 두산밥캣(주)는 신속히 합병할 예정입니다 . 해당 합병을 통해서 협동로봇 사업부문과 건설기계 사업부문 통합을 최종적으로 완성할 수 있고 , 사업 시너지 및 경영 효율화를 보다 효율적으로 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다 . 다만 , 주요사항보고서 제출일 현재 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며 , 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다 . (주1) 정정 후 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 두산로보틱스 주식회사는 두산에너빌리티 주식회사의 분할부문 흡수합병을 통해 두산밥캣 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할 예정 입니다. 한편 , 두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 2024 년 07 월 11 일 이사회에서 " 주식의 포괄적 교환 " 을 결의한 바 있습니다 . 양사는 포괄적 주식교환을 통해 완전모자회사 관계를 구축함으로써 시너지 효과의 극대화라는 효익을 추구하고자 하였으나 , 이사회 결의 이후 포괄적 주식교환의 필요성 및 적절성과 관련한 주주 설득 및 시장 소통 등의 노력에도 불구하고 , 여전히 주주 및 시장의 부정적 의견이 강한 상황으로 주주총회 특별결의 요건에 따른 승인 절차 등 포괄적 주식교환의 종결이 어려울 것으로 판단됩니다 . 이에 , 양사의 이사회에서는 주주와 시장의 의견을 충분히 반영하는 양사의 정책 / 기조 , 포괄적 주식교환의 불확실성 증가에 따른 거래 성사 가능성의 하락, 기관투자자의 부정적인 입장 등을 종합적으로 고려하여 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결정하였습니다. 포괄적 주식교환 계약의 해제와 관련해서는 2024 년 08 월 29 일 제출한 ' 철회신고서 ' 를 참고하시기 바랍니다 . 두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 금번 포괄적 주식교환 계약은 해제를 하고, 양사의 시너지를 극대화 할 수 있는 다양한 방안을 검토한 뒤, 시장과의 소통 및 제도개선 내용에 따라 향후 구조개편을 재검토할 예정입니다.
(주2) 정정 전
타. 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사 중 어느 한 당사자를 의미하며, '당사자들'은 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사를 총칭합니다.)
| 분할합병 계약서 |
|---|
|
제 12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다 . 다만 , 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 , 면제할 수 있다 . (1) 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것 . (2) 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것 . (3) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 . (4) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 . (5) 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것 . (6) 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억 원 ( ￦ 600,000,000,000) 을 초과하지 않을 것 및 (ii) 분할승계회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할승계회사에 관하여 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원 ( ￦ 500,000,000,000) 원 ( 명확히 하면 , 본건 포괄적주식교환에 반대하는 주주가 행사한 주식매수청구권 규모를 합산함 ) 을 초과하지 않을 것 ( 주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 6 제 3 항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함 ) |
|
제 13조 (해제) (1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . (2) 어느 당사자의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다 . (3) 제 12 조 제 6 항의 기준에 따라서 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억 원 ( ￦ 600,000,000,000) 을 초과하거나 (ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억 원 ( ￦ 500,000,000,000)( 명확히 하면 , 본건 포괄적주식교환에 반대하는 주주가 행사한 주식매수청구권 규모를 합산함 ) 을 초과하는 경우 ( 주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 6 제 3 항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함 ), 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본 계약이 본조 제 1 항 내지 제 3 항의 규정에 따라 해제되는 경우 , 각 당사자 및 그 주주 , 임직원 , 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다 . (5) 어느 당사자 (" 위반당사자 ") 의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자 (" 비위반당사자 ") 로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7 일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 ( 단 , 위 7 일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (6) 각 당사자 는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제 12 조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자 에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자 들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다 . (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 ( 본 계약 제 13 조 , 제 15 조 제 4 항 및 제 5 항 포함 ) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다 . |
(주2) 정정 후
타. 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사 중 어느 한 당사자를 의미하며, '당사자들'은 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사를 총칭합니다.)
| 분할합병 계약서 |
|---|
|
제 12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다 . 다만 , 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 , 면제할 수 있다 . (1) 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것 . (2) 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것 . (3) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 . (4) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 . (5) 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것 . (6) 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억 원 ( ￦ 600,000,000,000) 을 초과하지 않을 것 및 (ii) 분할승계회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할승계회사에 관하여 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원 ( ￦ 500,000,000,000) 을 초과하지 않을 것 ( 주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 6 제 3 항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함 ) |
|
제 13조 (해제) (1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . (2) 어느 당사자의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다 . (3) 제 12 조 제 6 항의 기준에 따라서 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억 원 ( ￦ 600,000,000,000) 을 초과하거나 (ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억 원 ( ￦ 500,000,000,000) 을 초과하는 경우 ( 주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 6 제 3 항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함 ), 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본 계약이 본조 제 1 항 내지 제 3 항의 규정에 따라 해제되는 경우 , 각 당사자 및 그 주주 , 임직원 , 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다 . (5) 어느 당사자 (" 위반당사자 ") 의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자 (" 비위반당사자 ") 로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7 일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 ( 단 , 위 7 일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (6) 각 당사자 는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제 12 조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자 에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자 들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다 . (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 ( 본 계약 제 13 조 , 제 15 조 제 4 항 및 제 5 항 포함 ) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다 . |
(주3) 정정 전
파. 분할합병상대회사인 두산로보틱스 주식회사는 2024년 07월 11일 이사회에서 금번 분할합병을 통해 자회사로 편입할 예정인 두산밥캣 주식회사와 주식교환계약을 체결하고 주식의 포괄적 교환을 결의하였습니다. 주식교환에 따라 두산로보틱스 주식회사가 두산밥캣 주식회사의 완전모회사가 되고 두산밥캣 주식회사는 두산로보틱스 주식회사의 완전자회사가 될 예정 이나 , 이는 주주총회 불승인 등으로 인하여 무산될 가능성이 있습니다 . 본 주식교환 및 그 성사여부가 분할합병비율에 끼치는 영향은 없습니다 .
(주3) 정정 후 파. 분할합병상대회사인 두산로보틱스 주식회사는 2024년 07월 11일 이사회에서 금번 분할합병을 통해 자회사로 편입할 예정인 두산밥캣 주식회사와 주식교환계약을 체결하고 주식의 포괄적 교환을 결의 하였으나, 2024년 08월 29일 이사회에서 두산밥캣 주식회사와 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결의하였습니다. 본 주식교환 계 약에 대한 해제 결정이 분할합병비율에 끼치는 영향은 없습니다 .
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 07월 11일 | |
| 회 사 명 : | 두산에너빌리티 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박 상 현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22(귀곡동) | |
| (전 화) 055 - 278 - 6114 | ||
| (홈페이지) http://www.doosanenerbility.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 강석주 |
| (전 화) 031 - 5179 - 3181 | ||
| 1. 분할합병 방법 | ||||||
| 2. 분할합병 목적 | ||||||
| 3. 분할합병의 중요영향 및 효과 | ||||||
| 4. 분할에 관한 사항 | ||||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ||||||
| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | |||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | ||||
| 자본총계 | 자본금 | |||||
| 현재기준 | ||||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 분할 후 상장유지 여부 | ||||||
| 다. 분할설립 회사 | 회사명 | |||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | ||||
| 자본총계 | 자본금 | |||||
| 현재기준 | ||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 분할후 상장유지여부 | ||||||
| 라. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 신주배정조건 | ||||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | ||||||
| 신주배정기준일 | ||||||
| 신주권교부예정일 | ||||||
| 신주의 상장예정일 | ||||||
| 5. 합병에 관한 사항 | ||||||
| - 합병형태 | ||||||
| 가. 합병상대 회사 | 회사명 | |||||
| 주요사업 | ||||||
| 회사와의 관계 | ||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | ||||
| 부채총계 | 매출액 | |||||
| 자본총계 | 당기순이익 | |||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | ||||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | |||||
| 종류주식 | ||||||
| 다. 합병신설 회사 | 회사명 | |||||
| 자본금(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 재상장신청 여부 | ||||||
| 6. 분할합병비율 | ||||||
| 7. 분할합병비율 산출근거 | ||||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |||||
| - 근거 및 사유 | ||||||
| 외부평가기관의 명칭 | ||||||
| 외부평가 기간 | ||||||
| 외부평가 의견 | ||||||
| 9. 분할합병일정 | 분할합병계약일 | |||||
| 주주확정기준일 | ||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 분할합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 주주총회예정일자 | ||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 분할합병기일 | ||||||
| 종료보고 총회일 | ||||||
| 분할합병등기예정일 | ||||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | ||||||
| 11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||||||
| 12. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |||||
| 매수예정가격 | ||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||||||
| 계약에 미치는 효력 | ||||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |||||
| 불참(명) | ||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||||||
| - 계약내용 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||||
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획
두산로보틱스 주식회사는 두산에너빌리티 주식회사의 분할부문 흡수합병을 통해 두산밥캣 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할 예정 입니다. 한편 , 두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 2024 년 07 월 11 일 이사회에서 " 주식의 포괄적 교환 " 을 결의한 바 있습니다 . 양사는 포괄적 주식교환을 통해 완전모자회사 관계를 구축함으로써 시너지 효과의 극대화라는 효익을 추구하고자 하였으나 , 이사회 결의 이후 포괄적 주식교환의 필요성 및 적절성과 관련한 주주 설득 및 시장 소통 등의 노력에도 불구하고 , 여전히 주주 및 시장의 부정적 의견이 강한 상황으로 주주총회 특별결의 요건에 따른 승인 절차 등 포괄적 주식교환의 종결이 어려울 것으로 판단됩니다 . 이에 , 양사의 이사회에서는 주주와 시장의 의견을 충분히 반영하는 양사의 정책 / 기조 , 포괄적 주식교환의 불확실성 증가에 따른 거래 성사 가능성의 하락, 기관투자자의 부정적인 입장 등을 종합적으로 고려하여 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결정하였습니다. 포괄적 주식교환 계약의 해제와 관련해서는 2024 년 08 월 29 일 제출한 ' 철회신고서 ' 를 참고하시기 바랍니다 . 두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 금번 포괄적 주식교환 계약은 해제를 하고, 양사의 시너지를 극대화 할 수 있는 다양한 방안을 검토한 뒤, 시장과의 소통 및 제도개선 내용에 따라 향후 구조개편을 재검토할 예정입니다.
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 ' 4. 분할에 관한 사항'에 규정에도 불구하고 [ 별첨 2] 기재 두산에너빌리티 주식회사가 발행한 외화보증사채 (USD 300,000,000) 를 포함하여 [ 별첨 2] 승계대상재산에 속하는 부채의 일부 또는 전부가 여하한의 사유로 인하여 분할합병기일에 본 계약에 규정된 바와 달리 두산로보틱스 주식회사로 이전되지 아니한 경우 ( 분할합병의 효력으로서 해당 부채가 두산로보틱스 주식회사에 의하여 법률상 포괄승계되었음에도 불구하고 , 사채권자 집회 결의에 의한 동의 미확보 등 관련 계약 또는 외국법령 등에서 요구하는 절차 이행의 지연 및 무산 등 여하한 사실적·법률적 사유로 인하여 두산에너빌리티 주식회사가 완전히 면책되었다고 보기 곤란한 사정이 있는 경우를 포함함 ) 에는 , 당사자들은 분할합병기일 이후로도 해당 부채가 본 계약에서 규정한 바에 따라 완전히 이전되도록 최선의 노력을 다 하여야 하고 , 분할합병기일부터 해당 부채의 이전이 완료되기 전까지 두산에너빌리티 주식회사가 해당 부채에 관한 원리금 지급 등의 의무를 이행하여야 하는 경우 두산로보틱스 주식회사는 위 지급일에 두산에너빌리티 주식회사에게 위 원리금 상당액 및 그 이행에 따른 관련 비용을 지급하는 방식으로 두산에너빌리티 주식회사를 완전히 면책하도록 합니다 .
|
제8조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계 및 연대책임)(3) 분할회사의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 발생 · 확정되는 채무 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생 · 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계약에 반영되지 못한 채무 ( 공 · 사법상의 우발채무 , 조세채무 , 형사 · 행정책임 기타 일체의 채무를 포함 ) 에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게 , (ii) 분할합병대상부문 외에 관한 것이면 분할회사에게 , (iii) 분할합병대상부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 제 3 조 제 2 항의 분할비율을 적용하여 분할회사 및 분할승계회사에게 각각 귀속된다 . 또한 , 본 항에 따른 공 · 사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할승계회사가 공 · 사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우 , 본 항에 따라 원래 공 · 사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공 · 사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다 . |
나. 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 다. 상기 '5. 합병에 관한 사항' 중 '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말 감사받은 별도재무제표 기준 입니다. 라. 상기 '9. 분할합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 마. 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 2024년 10월 29일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다. 바. 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 예정일 입니다. 사. 두산로보틱스 주식회사의 신주는 2024년 11월 25일 추가상장될 예정이고, 두산에너빌리티 주식회사의 주식은 2024년 11월 25일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다. 아. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다. 자. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
| 구분 | 두산로보틱스 | 두산에너빌리티 |
|---|---|---|
|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
80,472원 | 20,890원 |
- 두 산에너빌리티 보통주 주식매수가격 산정 근거 (1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 07월 10일)
| 구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 20,474 | 2024년 05월 13일 ~ 2024년 07월 10일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 20,654 | 2024년 06월 11일 ~ 2024년 07월 10일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 21,541 | 2024년 07월 04일 ~ 2024년 07월 10일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 20,890 | - |
(2) 산출내역
| 일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2024/05/13 | 17,700 | 3,857,620 | 68,279,874,000 |
| 2024/05/14 | 17,670 | 2,709,021 | 47,868,401,070 |
| 2024/05/16 | 18,100 | 6,900,766 | 124,903,864,600 |
| 2024/05/17 | 18,050 | 4,289,283 | 77,421,558,150 |
| 2024/05/20 | 17,800 | 4,049,716 | 72,084,944,800 |
| 2024/05/21 | 17,710 | 2,644,936 | 46,841,816,560 |
| 2024/05/22 | 18,060 | 7,405,159 | 133,737,171,540 |
| 2024/05/23 | 18,120 | 4,907,488 | 88,923,682,560 |
| 2024/05/24 | 18,260 | 4,634,875 | 84,632,817,500 |
| 2024/05/27 | 21,300 | 69,376,008 | 1,477,708,970,400 |
| 2024/05/28 | 21,800 | 40,450,557 | 881,822,142,600 |
| 2024/05/29 | 20,950 | 24,131,082 | 505,546,167,900 |
| 2024/05/30 | 20,600 | 13,731,664 | 282,872,278,400 |
| 2024/05/31 | 20,800 | 23,319,880 | 485,053,504,000 |
| 2024/06/03 | 20,750 | 10,844,092 | 225,014,909,000 |
| 2024/06/04 | 19,200 | 22,201,157 | 426,262,214,400 |
| 2024/06/05 | 19,120 | 11,131,017 | 212,825,045,040 |
| 2024/06/07 | 19,170 | 9,572,160 | 183,498,307,200 |
| 2024/06/10 | 19,450 | 8,708,921 | 169,388,513,450 |
| 2024/06/11 | 19,160 | 7,737,686 | 148,254,063,760 |
| 2024/06/12 | 20,000 | 13,075,043 | 261,500,860,000 |
| 2024/06/13 | 19,520 | 8,249,591 | 161,032,016,320 |
| 2024/06/14 | 19,660 | 8,012,095 | 157,517,787,700 |
| 2024/06/17 | 19,680 | 3,791,849 | 74,623,588,320 |
| 2024/06/18 | 19,720 | 5,968,659 | 117,701,955,480 |
| 2024/06/19 | 21,150 | 22,507,234 | 476,027,999,100 |
| 2024/06/20 | 20,850 | 8,196,543 | 170,897,921,550 |
| 2024/06/21 | 20,900 | 6,442,943 | 134,657,508,700 |
| 2024/06/24 | 20,800 | 5,116,277 | 106,418,561,600 |
| 2024/06/25 | 20,500 | 4,365,817 | 89,499,248,500 |
| 2024/06/26 | 20,400 | 3,944,738 | 80,472,655,200 |
| 2024/06/27 | 19,890 | 8,053,252 | 160,179,182,280 |
| 2024/06/28 | 20,100 | 4,460,272 | 89,651,467,200 |
| 2024/07/01 | 19,950 | 3,308,069 | 65,995,976,550 |
| 2024/07/02 | 19,330 | 5,001,382 | 96,676,714,060 |
| 2024/07/03 | 19,260 | 3,217,410 | 61,967,316,600 |
| 2024/07/04 | 19,450 | 3,031,068 | 58,954,272,600 |
| 2024/07/05 | 19,540 | 3,669,523 | 71,702,479,420 |
| 2024/07/08 | 21,000 | 17,115,452 | 359,424,492,000 |
| 2024/07/09 | 22,250 | 27,672,205 | 615,706,561,250 |
| 2024/07/10 | 21,850 | 10,787,800 | 235,713,430,000 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 20,474 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 20,654 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 21,541 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
두산로보틱스 주식회사의 주식매수청구가격 산정 근거는 두산로보틱스 주식회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
차. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다. 1. 행사절차
(1) 반대의사 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2 024년 07월 29일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 07월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실 이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 09월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 09월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 09월 24일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 10월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
2. 주식매수 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정 기준일 | 2024년 07월 29일 | |
| 분할합병반대의사표시 접수 | 시작일 | 2024년 09월 10일 |
| 종료일 | 2024년 09월 24일(*) | |
| 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2024년 09월 25일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2024년 09월 25일 |
| 종료일 | 2024년 10월 15일 | |
| (*) 2024년 09월 25일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능 |
3. 주식매수 청구장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 두산로보틱스 주식회사 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 8 층 IR팀 | 주권을 증권회사에 위탁한실질주주는 해당 증권회사에 접수 |
| 두산에너빌리티 주식회사 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층 IR팀 |
카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다. 1. 주식매수대금의 지급 예정 시기
본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금 주 식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.
- 주식매수대금 지급 예정일 두산로보틱스 주식회사: 2024년 10월 21일 두산에너빌리티 주식회사: 2024년 10월 21일
2. 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 타. 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사 중 어느 한 당사자를 의미하며, '당사자들'은 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사를 총칭합니다.)
| 분할합병 계약서 |
|---|
|
제 12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다 . 다만 , 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 , 면제할 수 있다 . (1) 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것 . (2) 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것 . (3) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 . (4) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 . (5) 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것 . (6) 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억 원 ( ￦ 600,000,000,000) 을 초과하지 않을 것 및 (ii) 분할승계회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할승계회사에 관하여 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원 ( ￦ 500,000,000,000) 을 초과하지 않을 것 ( 주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 6 제 3 항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함 ) |
|
제 13조 (해제) (1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . (2) 어느 당사자의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다 . (3) 제 12 조 제 6 항의 기준에 따라서 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억 원 ( ￦ 600,000,000,000) 을 초과하거나 (ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억 원 ( ￦ 500,000,000,000) 을 초과하는 경우 ( 주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제 165 조의 5 및 동법 시행령 제 176 조의 6 제 3 항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함 ), 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본 계약이 본조 제 1 항 내지 제 3 항의 규정에 따라 해제되는 경우 , 각 당사자 및 그 주주 , 임직원 , 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다 . (5) 어느 당사자 (" 위반당사자 ") 의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자 (" 비위반당사자 ") 로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7 일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 ( 단 , 위 7 일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (6) 각 당사자 는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제 12 조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자 에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자 들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다 . (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 ( 본 계약 제 13 조 , 제 15 조 제 4 항 및 제 5 항 포함 ) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다 . |
파. 분할합병상대회사인 두산로보틱스 주식회사는 2024년 07월 11일 이사회에서 금번 분할합병을 통해 자회사로 편입할 예정인 두산밥캣 주식회사와 주식교환계약을 체결하고 주식의 포괄적 교환을 결의 하였으나, 2024년 08월 29일 이사회에서 두산밥캣 주식회사와 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결의하였습니다. 본 주식교환 계 약에 대한 해제 결정이 분할합병비율에 끼치는 영향은 없습니다 . 하. 두산로보틱스 주식회사에 대한 자세한 사항은 두산로보틱스 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 거. 본건 분할합병에 대해 보다 자세한 사항은 분할승계회사인 두산로보틱스 주식회사가 제출할 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
| [별첨1] 분할재무상태표 | (단위: 원) |
| 2024. 03 | 별도 BS | |
|---|---|---|
| 항목 | 분할회사 잔존사업부문 | 분할합병대상부문 |
| 자산총계 | 11,692,080,070,829 | 2,205,349,028,722 |
| 유동자산 | 4,184,551,484,206 | 1,746,228,722 |
| 현금및현금성자산 | 666,934,556,240 | - |
| 단기금융상품 | 73,710,740,203 | - |
| 매출채권 | 762,789,403,015 | - |
| 미수금 | 380,348,615,460 | - |
| 미청구공사 | 1,241,807,111,684 | - |
| 선급금 | 381,822,070,401 | - |
| 선급비용 | 64,444,974,480 | 1,746,228,722 |
| 단기대여금 | 140,760,968,001 | - |
| 파생상품평가자산 | 14,193,513,298 | - |
| 확정계약자산 | 67,902,646,641 | - |
| 재고자산 | 331,144,937,463 | - |
| 매각예정비유동자산 | 8,456,050,157 | - |
| 기타유동자산 | 50,235,897,163 | - |
| 비유동자산 | 7,507,528,586,623 | 2,203,602,800,000 |
| 장기금융상품 | 26,522,138,361 | - |
| 장기투자증권 | 162,053,337,231 | - |
| 장기성미수금 | 10,416,000,139 | - |
| 종속회사등투자자산 | 2,137,348,108,626 | 2,197,989,500,000 |
| 장기대여금 | 299,397,965,165 | - |
| 유형자산 | 3,140,276,477,163 | - |
| 무형자산 | 1,135,970,510,627 | - |
| 투자부동산 | 94,091,783,569 | - |
| 파생상품평가자산 | 21,479,875,898 | - |
| 확정계약자산 | 20,550,308,369 | - |
| 이연법인세자산 | 410,931,402,812 | 5,613,300,000 |
| 보증금 | 48,490,678,663 | - |
| 부채총계 | 7,188,837,076,460 | 724,285,951,063 |
| 유동부채 | 5,744,166,072,421 | 255,673,323,158 |
| 매입채무 | 1,124,300,339,728 | - |
| 단기차입금 | 1,237,967,139,394 | - |
| 미지급금 | 306,577,097,811 | - |
| 선수금 | 21,855,499,194 | - |
| 초과청구공사 | 2,213,883,996,218 | - |
| 예수금 | 94,015,197,728 | - |
| 미지급비용 | 75,217,584,510 | 6,556,595,295 |
| 당기법인세부채 | 2,828,718,253 | - |
| 유동성장기부채 | 454,557,003,796 | 249,116,727,863 |
| 유동리스부채 | 33,867,260,195 | - |
| 파생상품평가부채 | 101,728,950,159 | - |
| 확정계약부채 | 5,596,629,077 | - |
| 충당부채 | 71,551,423,041 | - |
| 기타유동부채 | 219,233,317 | - |
| 비유동부채 | 1,444,671,004,039 | 468,612,627,905 |
| 사채 | 99,578,997,122 | 398,612,627,905 |
| 장기차입금 | 630,000,000,000 | 70,000,000,000 |
| 장기미지급금 | 10,052,260,227 | - |
| 순확정급여부채 | 204,259,368,791 | - |
| 예수보증금 | 176,772,630,114 | - |
| 비유동리스부채 | 123,260,718,114 | - |
| 파생상품평가부채 | 30,787,626,097 | - |
| 확정계약부채 | 3,646,168,842 | - |
| 충당부채 | 124,537,998,525 | - |
| 기타비유동부채 | 41,775,236,207 | - |
| 자본총계 | 4,503,242,994,369 | 1,481,063,077,659 |
| 자본금 | 2,474,943,035,000 | 792,383,745,000 |
| 자본잉여금 | 837,163,481,967 | 688,679,332,659 |
| 기타자본항목 | (2,134,423,846) | - |
| 기타포괄손익누계액 | 1,018,226,434,415 | - |
| 이익잉여금(결손금) | 175,044,466,833 | - |
| 주) 상기 재무상태표는 두산에너빌리티 주식회사의 2024년 3월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. |
| [별첨2] 승계대상자산/부채목록 |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식 | 2,197,989,500,000원 | - |
| 기타자산 | 7,359,528,722원 | 선급비용, 이연법인세자산 |
| 부채 | 724,285,951,063원 | 외화보증사채, 차입금, 관련 미지급 이자비용 등 |
| * 상기 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무를 포함함) |