| 금융감독원장 귀하 | `2020 년 2 월 11일 |
| 회 사 명 : | 세방 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 최종일 |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 남구 우암로 127(감만동) |
| (전 화) 051-630-5300 | |
| (홈페이지) http://sebang.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이지훈 |
| (전 화) 02-3469-0634 | |
| 구분 | 세방(주)&cr;(존속회사) | 목포대불부두운영(주)&cr;(소멸회사) |
| 이사회결의일 | 2019년 11월 28일 | 2019년 11월 28일 |
| 주요사항보고서 제출 | 2019년 11월 28일 | - |
| 주식명의개서정지 신고 | 2019년 11월 28일 | - |
| 합병계약 체결일 | 2019년 12월 2일 | 2019년 12월 2일 |
| 주주확정기준일 | 2019년 12월 13일 | - |
| 합병반대통지 접수기간 | 2019년 12월 13일 ~&cr;2019년 12월 27일 | - |
| 합병승인 이사회 | 2019년 12월 30일 | 2019년 12월 30일 |
| 채권자이의제출기간 | 2019년 12월 31일 ~&cr;2020년 1월 31일 | 2019년 12월 31일 ~&cr;2020년 1월 31일 |
| 합병기일 | 2020년 2월 3일 | 2020년 2월 3일 |
| 종료보고 이사회 결의일 | 2020년 2월 4일 | 2020년 2월 4일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2020년 2월 4일 | 2020년 2월 4일 |
| 합병등기일 | 2020년 2월 11일 | 2020년 2월 11일 |
주1) 존속회사 세방(주)의 경우, 본 합병은 상법 제 527조의 3에 의한 소규모합병으로 진행됨으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;주2) 세방(주)는 목포대불부두운영(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr;주3) 본 합병 완료 시 세방(주)는 존속회사로 남아있게 되며, 목포대불부두운영(주)는 합병 후 소멸하게 됩니다.&cr;주4) 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.&cr;주5) 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;주6) 세방(주)의 합병 보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;
존속회사인 세방(주)는 소멸회사인 목포대불부두운영(주)의 주식을 100% 보유하고 있으며, 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 본 건 합병로 인하여 세방(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr;
세방(주)의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 세방(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 목포대불부두운영(주)는 단독주주인 세방(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 세방(주)의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권의 부여가 가능할 수 있습니다. 그러나 합병반대의사통지 접수기간까지 세방(주)의 소규모합병에 반대의사를 표시한 주주수는 27명, 주식수는 86,261주이며, 이는 발행주식 총수의 0.38%에 해당합니다. 이는 상법 제527조의 3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 세방(주)는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.&cr;
세방(주)와 목포대불부두운영(주)는 2019년 12월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2020년 1월 31일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;
| (단위 : 원) | |||
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
| 세방㈜ | 목포대불부두운영㈜ | 세방㈜ | |
| 유동 자산 | 146,816,294,830 | 584,743,870 | 147,394,748,520 |
| 비유동 자산 | 612,604,099,274 | 1,285,544,045 | 612,389,643,319 |
| 자산 총계 | 759,420,394,104 | 1,870,287,915 | 759,784,391,839 |
| 유동 부채 | 124,931,998,839 | 492,874,683 | 125,418,583,342 |
| 비유동 부채 | 46,119,671,808 | 0 | 46,119,671,808 |
| 부채 총계 | 171,051,670,647 | 492,874,683 | 171,538,255,150 |
| 자본금 | 11,498,970,000 | 1,500,000,000 | 11,498,970,000 |
| 자본잉여금 | 158,427,974,509 | - | 158,427,974,509 |
| 자본조정 | -2,994,425,700 | - | -2,994,425,700 |
| 기타자본항목 | 31,144,495,413 | - | 31,144,495,413 |
| 이익잉여금 | 390,291,709,235 | -122,586,768 | 390,169,122,467 |
| 자본 총계 | 588,368,723,457 | 1,377,413,232 | 588,246,136,689 |
&cr;*1) 상기 세방(주)과 목포대불부두운영(주)의 재무상태표는 2019년 9월 30일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다. 합병등종료보고서 제출일 현재 4분기 재무제표가 확정되지 않아 2019년 9월 30일 기준으로 합병 전후 재무제표를 기입합니다. &cr;*2) 목포대불부두운영(주)의 3분기 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.&cr;*3) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성되는 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.