| 금융위원회 귀중 | 2020년 04월 03일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 에이루트(前 제이스테판) |
| 대 표 이 사 :&cr; | 서문 동군 |
| 본 점 소 재 지 :&cr; | 경기도 오산시 가장산업동로 28-6 |
| (전 화) 031-8077-5000 | |
| (홈페이지) http://www.aroot.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 (성 명) 이상호 |
| (전 화) 031-8077-5000 |
&cr;
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조에 의거 양도하고자하는 자산의 거래금액이 최근사업년도인 2019년 12월 31일 기준 자산총액 190,315,596,864원 대비 27.85%에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.&cr;
| 자산양수ㆍ도 가액 |
&cr; 1. 자산양수도에 관한 기본 사항&cr;1) 목적&cr; (1)자산양수도의 상대방과 배경&cr; 가. 대상 자산
양도인(당사)이 기 발행된 전환사채의 상환청구된 상환채무금과 양도인이 보유한 종속회사의 회사채를 상계하며 그 내역은 다음과 같습니다.&cr;양수도 대상 자산은 당사가 보유하고 있는 회사채입니다.
| (단위 : 원) |
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회차 |
상환청구된 전환사채&cr;권면금액(원) |
사채권자 |
권종 (원) |
사채권 번호 |
|---|---|---|---|---|
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11 |
7,900,000,000 |
김광재 |
5,000,000,000 |
제1회 가 000001호 |
|
12 |
10,000,000,000 |
5,000,000,000 |
제1회 가 000002호 |
|
|
13 |
5,100,000,000 |
5,000,000,000 |
제1회 가 000003호 |
|
|
14 |
10,000,000,000 |
1,000,000,000 |
제1회 나 000001호 |
|
|
15 |
10,000,000,000 |
1,000,000,000 |
제1회 나 000002호 |
|
|
16 |
10,000,000,000 |
1,000,000,000 |
제1회 나 000003호 |
|
|
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000001호 |
||
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000002호 |
|||
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000003호 |
|||
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000004호 |
|||
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000005호 |
|||
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000006호 |
|||
|
1,000,000,000 |
제2회 나 000001호 |
|||
|
1,000,000,000 |
제2회 나 000002호 |
|||
|
1,000,000,000 |
제2회 나 000003호 |
|||
|
1,000,000,000 |
제2회 나 000004호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000001호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000002호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000003호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000004호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000005호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000006호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000007호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000008호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000009호 |
|||
|
100,000,000 |
제2회 다 000010호 |
|||
|
소계 |
53,000,000,000 |
|
53,000,000,000 |
|
&cr;&cr; 나. 배경 : 당사가 보유한 종속회사의 회사채(대여금 채권)를 당사의 전환사채 만기 전 상환청구 채무금과 상계함으로써 대상 자산(회사채)이 전환사채권자로 양수도됨&cr; 당사가 전환사채금의 상환채무를 해소함으로써 재무구조 개선 효과를 기대함&cr;
(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 가. 경영에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 이번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr; (3) 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 자산양수가액은 53,000,000,000원으로 최근 사업년도말(2019년말 기준) 자산 총액190,315,596,864원 대비 27.85%에 해당하는 금액입니다,&cr;
2) 자산양수도 당사자 개요
| 구분 | 양도회사 | 양수자 | |
|---|---|---|---|
| 회사명 | ㈜에이루트 | 김광재 | |
| 대표이사 | 서문 동군 | - | |
| 주소 | 본사 | 경기도 오산시 가장산업동로 28-6 | - |
| 연락처 | 031-8077-5000 | - | |
| 설립년월일 | 2002.04.08 | - | |
| 납입자본금 | 38,661백만원 | - | |
| 결산일 | 12월 31일 | - | |
| 코스닥시장상장일 | 2010.12.01 | - | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 38,660,656주 | - | |
3) 자산 양수도의 형태&cr; (1) 자산 양수도 가액
| (단위 : 원) |
|
권종 (원) |
사채권 번호 |
|---|---|
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5,000,000,000 |
제1회 가 000001호 |
|
5,000,000,000 |
제1회 가 000002호 |
|
5,000,000,000 |
제1회 가 000003호 |
|
1,000,000,000 |
제1회 나 000001호 |
|
1,000,000,000 |
제1회 나 000002호 |
|
1,000,000,000 |
제1회 나 000003호 |
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000001호 |
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000002호 |
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000003호 |
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000004호 |
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000005호 |
|
5,000,000,000 |
제2회 가 000006호 |
|
1,000,000,000 |
제2회 나 000001호 |
|
1,000,000,000 |
제2회 나 000002호 |
|
1,000,000,000 |
제2회 나 000003호 |
|
1,000,000,000 |
제2회 나 000004호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000001호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000002호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000003호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000004호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000005호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000006호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000007호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000008호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000009호 |
|
100,000,000 |
제2회 다 000010호 |
|
53,000,000,000 |
|
&cr; (2) 상법 제374조 해당 여부&cr; 본건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 '중요한 일부'의 양도 또 는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 해당 여부&cr; 금번 자산양수도의 거래가액이 최근 사업연도의 자산총액의 10%를 상회하므로 당사의 금번 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 의거한 중요한 자산양수도에 해당 됩니다.&cr;&cr; (4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항&cr; 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 4) 진행경과 및 일정
| 평가 계약일자 | : | 2020년 03월 24일 |
| 평 가 기 간 | : | 2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 02일 |
| 제 출 일 자 | : | 2020년 04월 03일 |
| 평 가 회 사 명 | : | 한미회계법인 |
| 대 표 이 사 | : | 신기동 |
| 소 재 지 | : | 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13, 5층 |
| 평 가 책 임 자 | : | (직책) 이사 (성명) 김성용&cr;(전화번호) 02-6263-7136 |
&cr;2. 자산양수도 가액 및 그 산출근거&cr; 1) 자산양수도 가액
| (단위 : 원) |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 53,000,000,000 |
2) 산출근거&cr;한미회계법인에서 평가한 평가의견서를 참조하여 거래 당사자간의 상호 합의에 의하여 자산양수도 가액을 결정하였으며 상세한 평가내용은 본 보고서에 첨부된 평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 외부평가&cr; 1) 평가기관의 개황
| 구분 | 평가기관 | 소재지 | 외부평가 전담인력 |
|---|---|---|---|
| 내용 | 한미회계법인 | 서울 강남구 테헤란로 | - |
&cr; 2) 평가의 개요&cr; (1) 평가대상자산의 개요&cr;평가대상자산은 평가대상회사가 발행한 무보증 사모 회사채이며 상세내역은 다음과 같습니다.&cr;가. 사채의 명칭 : (주)지오닉스제1회일반무보증회사채, (주)지오닉스제2회일반무보증회사채&cr;나. 사채의 종류 : 일반 무보증 회사채&cr;다. 사채의 권면 총액 : 금 오백삼십억원(53,000,000,000원)&cr;라. 사채의 발행방법 : 사모에 의한 일시발행&cr;마. 사채의 발행일 : 2019년 10월 02일&cr;바. 사채의 만기일 : 2022년 10월 02일&cr;사. 사채의 이자 등&cr;a. 사채발행일로부터원금상환기일전일까지권면총액에대 하여연이율10.91%(복리)&cr;b. 이자는사채발행일로부터원금상환기일전일까지계산하 여지급.&cr;아. 조기상환청구권&cr;회사채의채권자및채무자의협의에의하여조기상환할수 있다. 조기상환시이자는사채의이율을 일할 계산한다.&cr;&cr; 3) 평가방법&cr; 본 평가인은 평가업무 시 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 회사채의 다양한 평가방법을 고려하였으며, 회사채의 일반적인 평가방법인 채권 미래현금흐름을 할인율로 할인한 DCF(Discounted Cash Flow)모형을 적용하였습니다.&cr;(1) 정보의 원천&cr;본 평가를 위하여 본 평가인은 다음과 같은 정보를 활용하였습니다.&cr;가. 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보&cr;나. 한국기업데이터(주)의 평가대상회사에 대한 신용분석보고서&cr;다. KIS채권평가(주)의 할인율 자료&cr;라. 의견서 이용 시 유의사항&cr;본 의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같으며,&cr;이와 관련하여 별첨 1 을 참고하시기 바랍니다.&cr;a. 의견서 사용목적의 한계&cr;본 평가의 목적은 자산양수도와 관련한 내부참고 및 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 안 되며, 본 의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타용도를 위해 사용되는 경우 본 평가인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 의견서는 양도대상에 대한 양도가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상회사의 절 대적 인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 의견서의 이용 시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.&cr;b. 기타 한계&cr;평가결과에는 향후 경기상황의 변동, 평가대상회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않으며, 본 평가에 사용한 평가방법 이외에 다른 평가방법을 적용할 경우에는 본 평가 결과와 다를 수 있습니다. 또한 상기 1) 내지 2) 이외에도 본 의견서와 관련하여「별첨 1」에서 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. &cr;&cr; 4) 평가의 결과&cr;본 평가인(한미 회계법인)은 귀사가 평가대상자산을 취득함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양수가액의 적정성에 대해 평가하였습니다.&cr;본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 현금흐름할인법을 이용하였습니다. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보, 평가대상자산 관련 자료 및 시장 수익률 자료 등을 활용하였습니다. 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치는 53,661백만원이며, 이에 따라 귀사의 양수예정가액 53,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr;본 의견서는 의견서 제출일 (2020년 3월 29일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr;&cr;&cr; 5) 평가기관의 독립성&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 4. 주식매수청구에 관한 사항&cr; 해 당사항 없음&cr;&cr; 5. 양수도 되는 자산의 내용&cr; &cr; 6. 당사자 간의 관계&cr;출 자, 채무보증, 담보제공, 매입 매출거래 등의 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항&cr; 1) 자산양수도등에 따른 주식의 발행 여부/상장계획 등&cr; 해당사항없음&cr; &cr; 2) 자산양수도 등과 관련한 풋옵 션 등의 사항&cr; 해당사항 없음&cr;