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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 04 월 22 일 | |
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| 회 사 명 : | (주)엔솔바이오사이언스 | |
| 대 표 이 사 : | 김해진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노10로 51 | |
| (전 화)042-939-4500 | ||
| (홈페이지)http://ensolbio.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)전남득 |
| (전 화)042-939-4500 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 운영자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
&cr;※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
※ 전환청구기간 : 거래완료일(2019년 4월 30일) 3개월 후인 2019년 7월 30일부터 2022년 7월 29일까지&cr;전환청구기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일 다음날에 보통주식으로 자동 전환됨
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | |
| 9. 납입일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | |
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | |
| - 납입예정 주식수 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) |
| 불참 (명) | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
※ 상기 발행되는 주식은 전환에 대한 우선주로서 비상장주식입니다. 이에 12. 신주의 상장 예정일은 작성하지 않았습니다&cr;&cr;19. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 주식청약일 : 2019년 4월 22일&cr;
나. 신주발행가액 산정근거 &cr;" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일(2019년 4월 22일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가(원)로 하여 호가단위 미만은 절사하여 산정하였습니다.
| [발행가액 산정내역] |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래금액 | 비고 |
| 2019-04-15 | 12,700 | 7,962 | 100,227,550 | - |
| 2019-04-16 | 12,650 | 11,732 | 148,139,200 | - |
| 2019-04-17 | 12,750 | 4,240 | 53,980,750 | - |
| 합 계 | 23,934 | 302,347,500 | - | |
| 가중산술평균주가 | 12,632.5 | - | ||
| 할인율 | 0% | - | ||
| 발행가격 | 12,600 | 호가미만 절사 | ||
&cr;다. 기타사항&cr;- 상기 신주의 발행가액은 확정가액입니다.&cr;- 상기 일정은 관계기관의 조정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;- 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr;- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항 제1호에 의해 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서를 제출하지 않았습니다.(코넥스 상장기업 면제대상) &cr;&cr;라. 기타 약정사항&cr;
1) 투자자의 주식 처분
투자자는 본건 우선주식을 포함하여 거래완결 이후 투자자가 취득하고 있는 회사의 주식(이하 “회사주식 등”)을 자유로이 처분할 수 있다. 단, 이 경우 투자자는 회사주식의 양수를 한 제3자가 본건 우선주투자계약에서 부담하는 투자자의 의무나 책임을 인수하도록 하여야 한다. 이러한 회사주식을 인수한 제3자의 투자자의 의무나 책임 인수가 이루어진 점이 확인되면 회사는 투자자의 요청에 따라 처분 주식의 명의개서 등 처분에 따른 권리 이전에 필요한 절차를 즉시 이행하여야 한다.
&cr;2) 투자자의 우선매수권
① 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 회사의 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 30일 이전에 투자자에게 서면 통지하고, 투자자의 동의 여부를 물어야 한다.
② 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 30일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 투자자가 위 기간 내에 이해관계인에게 통지를 하지 않은 경우에는 투자자가 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다. 단, 투자자는 거절 또는 동의의 의사표시 대신에, 매수 청약된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 매수할 의사를 통지할 수 있고, 투자자가 이해관계인에게 상기 매수의사를 통지한 경우 위 통지일에 투자자와 이해관계인 간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 관한 거래가 체결된 것으로 본다(한편, 투자자가 투자자 이외의 자를 통하여 매수하는 경우에는 회사의 동의를 얻은 시점에 거래가 체결된 것으로 본다). 이 경우 투자자는 통지일로부터 60일 이내에 매수금액 전액을 현금 또는 계좌이체로 해당 이해관계인에게 지급하여야 한다.
③ 투자자가 제1항의 통지를 수령한 후 위 거래에 동의하는 경우에는, 이해관계인은 위와 같이 양도 통지된 모든 주식을 제3자에게 다음의 조건으로 매각할 수 있다.
1. 양도되는 주식수는 제1항에서 매수 청약된 주식수와 일치하여야 한다.
2. 주당 가격은 제1항에서 매수 청약된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.
3. 매도의 기타 조건은 제1항에 의해 통지된 매각조건보다 매수인에게 더 유리하여서는 아니된다.
4. 해당주식을 매수하는 매수인은 본 계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하여야 하고, 이해관계인은 이를 확인하는 서면을 당해 매수인으로부터 징구하여 투자자에게 이를 교부하여야 한다.
④ 제3항에서 30일 이내에 제3자에게 주식이 위와 같이 매각되지 않을 경우, 이해관계인은 제1항 내지 제3항에 규정된 절차를 다시 이행하여야 한다. 또한, 이해관계인이 제3항 각호의 조건에 위반하여 보유 지분을 매각한 경우 그 차액 [(처분주식수 × (매각조건 기재 주당 가격 - 실제 처분한 주당 가격) ]의 2배에 해당하는 금원을 투자자에게 배상하여야 한다.
&cr;3) 공동매도권
① 이해관계인이 본 계약서 이해관계인의 주식처분 및 투자자의 우선매수권에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 투자자가 본 조에 의한 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 “제25조 투자자의 우선매수권 제1항”의 서면 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 이해관계인에게 공동매도권 행사 여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이해관계인은 투자자가 주식의 공동 매도를 요청하는 경우 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.
② 투자자가 공동매도권을 행사하는 경우, 주식양수예정자가 이해관계인 및 투자자로부터 이해관계인과 투자자의 지분 비율에 따라 주식을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유 주식을 처분할 수 없다.
③ 본 계약서 투자자의 우선매수권은 본 조의 경우에도 적용한다. 단, 투자자의 우선매수권 제4호는 투자자가 본 조에 따른 공동매도권을 행사한 후에도 회사 발행 주식을 보유하고 있는 경우에 한하여 적용된다.
&cr;4) 자산의 우선매수권
① 회사가 주요자산의 전부 또는 자산총액의 20% 이상에 해당하는 자산을 매각 또는 양도하고자 하는 경우, 투자자 또는 투자자가 지명한 제3자(이하 “투자자 등”으로 총칭함)는 회사가 매각하고자 하는 주요자산의 전부 또는 일부에 대해 우선매수권을 가진다. 이를 위해 회사는 주요자산의 처분 또는 매각을 수립할 경우 지체 없이 투자자에게 처분하고자 하는 주요자산의 내역, 처분가격 및 조건과 양수예정자 등 상세한 예정처분내역을 서면으로 통지하여야 한다. 투자자 등은 위 서면통지를 받은 날부터 30일 이내에 매수의사를 회사에 서면통지 하여야 한다. 투자자 등의 매수통지의사가 회사에 도달하는 경우 투자자 등과 회사 사이에서 대상 자산에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 투자자 등과 회사는 이로부터 10일 이내에 자산양수도계약을 이행하여야 한다. 투자자가 회사의 서면통지에 대하여 매수거절의 의사를 표시하거나 위 서면통지를 받은 날로부터 30일 이내에 처분에 대한 부동의 의사를 표시하거나 별도의 의사를 표시하지 아니한 경우, 회사는 대상 자산을 투자자 등 이외의 자에게 처분할 수 있다.
② 제1항에 따라 자산을 투자자 등 이외의 자에게 매각하는 경우, 회사는 자산을 처분할 수 있는 날로부터 60일 이내에 제1항의 서면통지에 기재된 것 이상의 가격 및 조건으로 자산을 처분할 수 있다. 서면통지에 기재된 것보다 낮은 가격 또는 제3자에게 유리한 조건으로 대상 자산을 처분하고자 하거나 처분할 수 있는 날로부터 60일을 넘기는 경우는 다시 제1항에 따른 절차를 거쳐야 한다. 그와 같은 절차를 거치지 않고 제1항의 서면통지에 기재된 것보다 낮은 가격으로 제3자에게 대상 자산을 처분하는 경우에는 그 차액을 투자자에게 배상하여야 한다.
&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
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| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
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