| 종속회사인 | Artiva Biotherapeutics, Inc. | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식(주) | - |
| 종류주식(주) | 14,000,000 | |
| 2. 1주당 액면가액(원) | 0.12 | |
| 3. 증자전 발행주식총수(주) | 보통주식(주) | 3,000,000 |
| 종류주식(주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금(원) | - |
| 영업양수자금(원) | - | |
| 운영자금(원) | 84,203,000,000 | |
| 채무상환자금(원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금(원) | - | |
| 기타자금(원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식(원) | - | |
| 종류주식(원) | 6,015 | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | - | ||
| 9. 납입일 | 2020-06-25 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2020-01-01 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 현물출자 관련사항 |
|
||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 해당사항없음 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 | 해당사항없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2020-06-25 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 | - | ||
| 14. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 15. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 발행회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 1항에 의거 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 않음 | ||
| 16. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
-상기 신주발행 종류주식은 우선주
(Preferred Stock) 입니다. -금번 유상증자 총 금액은 USD 70,000,000 (1차, 2차 통합)입니다. -종속회사 Artiva Biotherapeutics, Inc.는 미국 캘리포니아주의 샌디에고에 본사를 둔 회사로 북미 및 유럽지역 NK세포치료제 개발을 목적으로 설립된 회사입니다. -상기'1. 주당 액면가액(원)'은 액면가 USD 0.0001에 2020년 06월 25일 최초고시 매매기준율 (1,202.90원 / 1USD)를 적용 하여 원화로 환산한 금액입니다. -상기'4. 자금조달의 목적'에 기재한 원화 금액은 2020년 06월 25일 최초고시 매매기준율 (1,202.90원 / 1USD)를 적용 하여 원화로 환산한 금액입니다. -상기'6. 신주발행가액'은 USD 5/주에 2020년 06월25일 최초고시 매매기준율 (1,202.90원 / 1USD)를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. -상기'8 제3자 배정에 대한 정관의 근거'는 해외법인으로 기재를 생략합니다. -상기'13. 이사회결의일(결정일)'은 한국 시간을 기준으로 작성하였습니다. -상기 신주발행은 1차, 2차로 나누어 진행 됩니다. *1차 발행 - 발행일: 2020.06.25 - 발행금액: USD 35,000,000 *2차 발행 - 발행일: 2021.06.30 예정 - 발행금액: USD 35,000,000 - 발행조건: 조건1,2,3 모두 충족시 조건1) 차세대 CAR-NK 비임상 연구 시작 시 조건2) 차세대 CAR-NK 기술 도입 시 조건3) 생산계획의 이사회 승인 ※ 2차 투자의 경우 발행회사의 연구진행 상황에 따라 출자가 이행되지 않거나 변동될 수 있습니다. -아래 종속회사에 관한 사항은 2019년 결산 기준으로 작성되었습니다. |
||
| ※ 관련공시 | - | ||
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
| - | NK세포 미국 임상 진행 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수(주) | 비고 |
|
5AM Ventures
VI, L.P. |
- | 자본,실적, 명성, 투자전문가 팀을 보유한 미국 벤처 캐피탈 펀드임을 고려하여 선정 | - | 3,700,000 | 1,2차 합계 |
|
venBio Global Strategic
Fund Ⅲ, L.P. |
- | 자본, 실적, 명성, 투자전문가 팀을 보유한 미국 벤처 캐피탈 펀드임을 고려하여 선정 | - | 3,700,000 | 1,2차 합계 |
|
RA Capital
Healthcare Fund, L.P. |
- | 자본, 실적, 명성, 투자전문가 팀을 보유한 미국 벤처 캐피탈 펀드임을 고려하여 선정 | - | 2,475,340 | 1,2차 합계 |
|
RA Capital
Nexus Fund, L.P. |
- | RA Capital 계열회사 | - | 925,000 | 1,2차 합계 |
|
Blackwell
Partners LLC-Series A |
- | RA Capital계열회사 | - | 299,660 | 1,2차 합계 |
|
Medivate-DA
value fund No.03 |
- | 국내 최고 벤처캐피탈 투자자 | - | 800,000 | 1,2차 합계 |
|
Green Cross
Holdings Corporation |
최대주주 |
기존주주
유상증자 참여 |
2020.02.27
convertible note USD 1,800,000 |
1,660,000 | 1,2차 합계 |
|
Green Cross
Lab Cell Corporation |
- |
기존주주
유상증자 참여 |
2020.02.27
convertible note USD 1,200,000 |
440,000 | 1,2차 합계 |
| 종속회사명 | Artiva Biotherapeutics, Inc. | 영문 | Artiva Biotherapeutics, Inc. |
| - 대표자 | Tom Farrell | ||
| - 주요사업 | 북미 및 유럽지역 NK세포치료제 개발 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 미해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 5,653,178,968 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 2,773,868,507,077 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 0.2 | ||