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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 1월 18일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 사조대림 | |
| 대 표 이 사 : | 김 상 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동) | |
| (전 화) 02-3470-6000 | ||
| (홈페이지)http://www.sajodr.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 이 사 | (성 명) 김삼영 |
| (전 화) 02-3470-6000 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr; &cr;나. 합병회사 주식회사 사조대림은 피합병회사 주식회사 사조해표를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.&cr; &cr;다. 상기 '10. 합병일정' 및 '17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중 다. 합병의 주요 일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있음&cr;&cr; 라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.&cr; &cr; 마. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 연결재무제표 기준임.
바. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.&cr;합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;&cr; - 아 래 -
| 제15조 (계약의 해제 등) |
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(1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 “합병당사회사들”은 서면 합의에 의하여 합병 조건을 변경할 수 있다.
(3) 본건 합병과 관련하여 “갑”에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 금 100억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 100억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 어느 “일방 당사회사”는 상대방 “일방 당사회사”에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본건 합병과 관련하여 “을”에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 금 100억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 “을” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 100억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 어느 “일방 당사회사”는 상대방 “일방 당사회사”에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(5) “합병당사회사들”은 본건 합병과 관련하여 필요한 “승인 등” 중 “합병당사회사들”의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다. |