주주총회소집공고 2.9 (주)유비온 주주총회소집공고

2024 년 12 월 12 일
회 사 명 :	주식회사 유비온
대 표 이 사 :	임재환
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로34길 27 대륭포스트타워 3차 601호
	(전 화)1600-7400
	(홈페이지)http:// www.ubion.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)이용종
	(전 화)1600-7400

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거 제25기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제23조2에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 27일(금요일) 오전 11시

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 34길 27 대륭포스트타워3차 지하 1층 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고 사항1) 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의 안건

제 1호 의안 : 제 25기(2023년 10월 1일 ~ 2024년 9월 30일) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김종진 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 오병주 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 심광보 선임의 건제 3호 의안 : 고현철 감사 선임의 건제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 6호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 8호 의안 : 정관 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

당사는 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 당사 홈페이지 : http://www.ubion.co.kr

6. 주주총회 참석시 준비물1) 직접행사 : 신분증2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 대리인 신분증3) 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

2024년 12월 12일

주식회사 유비온

대표이사 임 재 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			심광보(출석률:100 %)	문희수(출석률:100 %)
			찬 반 여 부
1	231006	베컴추가투자(신주인수)의 건	찬성	선임전
2	231207	주총소집 및 안건	찬성	선임전
3	231226	대표이사 중임	찬성	찬성
4	240527	유비온 원격평생교육원 시설변경신고 외 1건	찬성	찬성
5	240722	벨루가 전환사채 투자의 건	찬성	찬성
6	240726	기업은행 회전대출 약정의 건	찬성	찬성
7	240830	기업은행 운전자금 대출의 건	찬성	찬성
8	240910	국민은행 회전대출 약정의 건	찬성	찬성
9	240912	제25기 정기주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성	찬성
10	240923	하나은행 대출 약정의 건	찬성	찬성
11	241016	우리은행 대출 약정의 건	찬성	찬성
12	241107	배컴 합병안 검토 외 1건	찬성	찬성
13	241202	(주)베컴 주식매수청구권 행사의 건	찬성	찬성
14	241212	주주총회 소집 및 안건의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200	31.8	15.9

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사의 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성(가) 이러닝에서 에듀테크로의 진화당사가 영위하고 있는 에듀테크 사업은 2000년 이러닝이라는 이름으로 시작하여 에듀테크로 정의되기까지의 약 25년의 시간동안 변화와 발전을 거듭해 왔습니다.

1세대 에듀테크라고 정의되는 이러닝(E-Learning) 2000년대 초반부터 2010년 사이의 에듀테크 원형이라고 할 수 있습니다. 2000년 초반 전국적인 인터넷 망을 바탕으로 하는 온라인서비스가 확산되었고 이러한 인프라를 바탕으로 온라인상에서의 교육이 가능해졌습니다. 그 동안 오프라인을 통해서만 학습할 수 있던 교육의 영역이 온라인을 통해 시간과 공간의 제약없이 가능하게 되었으며, 당사는 와우패스의 런칭을 통해 이러닝 사업을 시작하였습니다. 온라인 콘텐츠 기반의 서비스는 2010년부터 2020년 사이에 진화를 하게 되고 이러한 변화를 에듀테크의 시작으로 보고 있습니다. 이러닝 기반의 서비스는 시공간의 제약을 없애주었지만 개별화, 맞춤화 교육의 한계가 있었습니다. 미래교육체제가 논의되기 시작하면서 개인수준의 개별화를 지향하는 교육방식이 대두되었으며, 기술 기반의 교육 체계로의 전환이 이러한 부분들을 가능하게 하였습니다.

(나) 국내 에듀테크 시장 현황 및 특징당사의 에듀테크 타겟 시장은 고등교육(대학교)과 기업교육 영역입니다. 에듀테크 범주 중 학습관리시스템(LMS)은 이러닝 및 에듀테크 서비스를 위한 인프라 역할을 담당하는 가장 기본적이고 핵심적인 소프트웨어입니다.

소프트웨어는 하드웨어의 자원을 동작시켜 사용자에게 가치를 주는 역할을 합니다. 하드웨어와 직접적으로 연결되는 소프트웨어를 운영체제(OS : Operating System)라고 합니다. 하드웨어 위에 운영체제 소프트웨어가 올라가고, 운영체제 위에 다양한 기능을 제공하는 응용소프트웨어가 설치됩니다. 따라서 소프트웨어는 설치된다는 개념이 강하였고, 이러한 특징 때문에 새로운 기능으로 업데이트되어도 즉시 사용하기 어려웠습니다.

웹2.0의 시대를 지나오면서 웹이 소프트웨어의 역할을 하기 시작했으며, 정적인 웹 페이지의 기능에서 동적인 웹으로 변화하면서 웹 그 자체가 소프트웨어의 역할을 하기 시작했습니다. 그 중심에 있는 웹 브라우저가 운영체제의 역할을 하기 시작했고, 동적인 웹으로 구현된 웹 사이트가 응용 소프트웨어 역할을 대체하였습니다. 이러한 기능은 고객의 전산실에 설치형으로 구축되는 방식으로 판매되었고 이를 구축형 소프트웨어라고 표현합니다.

에듀테크 시스템 시장도 소프트웨어 시장의 흐름과 같은 방향성을 가지고 있습니다. 기존의 거의 모든 고객은 자사의 인프라에 시스템을 구축하려는 계획으로 발주를 하였습니다. 고객사의 입맛에 맞게 기능을 재구성할 수 있다는 장점 때문에 시스템 구축을 중심으로 학습관리시스템을 도입하였습니다. 패키지 소프트웨어를 근간으로 커스터마이징하는 방식으로 시스템 구축이 이루어져 왔고 고객사의 다양한 요구사항을 반영하면서 소프트웨어의 ‘패키지’ 특징 100% 활용하지 못한채 시스템을 재생산하는 방식으로의 서비스가 주를 이루는 시장이였습니다. 당사는 현재 서비스중인 패키지 중심의 학습관리시스템을 기반으로 서비스형 소프트웨어의 개발 및 공급으로 전략을 이동중에 있습니다.

(다) 4차산업 인재 중심의 취업 시장 개편

당사가 영위하고 있는 교육서비스 시장은 크게 구직자 교육과 재직자 교육으로 구분할 수 있습니다. 이 중 구직자 교육은 전통적인 스펙 위주의 시장으로 당사의 자격증 컨텐츠를 수강하고 자격증을 취득하여 스팩을 쌓고 취업 컨텐츠를 바탕으로 대기업 인적성을 준비하는 시장으로 볼 수 있습니다. 이러한 전통적인 취업 시장이 4차 산업혁명과 맞물리며 IT기반 실무형 인재를 필요로 하는 경험 중심의 스팩 시장으로 변화를 하고 있습니다. 당사는 이러한 변화 속에 21년부터 데이터 관련 자격과정 런칭과 함께, 메타버스, AI자동차 키트 등의 교육과정을 개발하고 서비스하고 있습니다. 또한 오프라인기반 SW인재양성에 최적화되어 있는 부트캠프 운영 및 확장 전략을 통해 구직자 시장 변화에 대응하고 있습니다.

재직자 교육은 실무에 필요한 이론 교육 중심의 시장이 이직, 전직의 확대에 따른 신기술 교육 및 실습 중심의 교육으로 변화하고 있습니다. 재직자 교육 또한 고용노동부 주도하에 이루어지고 있는 디지털 기초역량훈련(K-Digital Credit)을 통해 신기술 교육으로 불리고 있는 디지털리터러시 교육이 활발하게 이루어지고 있습니다. 21년부터 시행되고 있는 KDC교육에 당사도 참여를 하고 있으며, 내일배움카드 제도를 활용하여 교육을 진행하고 있습니다. 이번 정부의 교육 정책도 디지털 역량강화 중심으로 되어 있기 때문에 앞으로의 취업 및 재직자 역량강화 교육은 신기술 분야를 중심으로 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 교육에 ICT기술을 접목하여 학습의 효율성과 효과성을 증진시키는 에듀테크(EdTech) 전문기업입니다. 당사의 주요 사업은 학습관리시스템(LMS)을 개발하여 납품 또는 서비스하는 에듀테크 소프트웨어 사업(이하 '에듀테크사업'이라 함)과 온·오프라인으로 교육서비스를 제공하는 교육서비스 사업으로 나눌 수 있습니다. 이러닝의 태동기인 2000년 금융교육 이러닝 서비스 브랜드인 '와우패스'를 런칭하며 창업하였고, 교육서비스 사업을 중심으로 성장해왔습니다.

2016년 글로벌 교육의 트렌드가 이러닝에서 에듀테크로 전환하고 있는 흐름을 초기에 파악하며 당사는 에듀테크센터의 설립과 함께 본격적으로 학습관리시스템(LMS)을 개발 및 판매하는 에듀테크 소프트웨어 사업으로의 전환을 추진하였습니다. 학습관리시스템(LMS) 브랜드인 '코스모스'를 기반으로 하는 에듀테크 사업의 매출이 2020년부터 교육서비스 사업을 앞서면서 당사는 에듀테크 소프트웨어 회사로의 사업전환에 성공하였습니다.

현재 당사의 주요 제품 및 서비스는 아래와 같습니다.

구분	주요상표	제품설명
에듀테크 SW	코스모스(Coursemos)	학습관리시스템(LMS)를 비롯한 경험관리시스템 및 다양한 학습지원도구를 통합한 패키지 솔루션
교육 서비스	와우패스 (www.wowpass.com)	취업관련 자격증 및 직업능력 교육 전문 사이트 고용노동부 내일배움카드, K-Digital Training, K-Digital Credit교육과정 서비스
	유비온 원격평생교육원 (www.iubion.co.kr)	교육부 산하 평생교육진흥원의 인증을 받은 학점은행 원격평생교육기관
	기업교육	금융기관과 공공기관을 목표시장으로 한 기업 원격교육 서비스

당사의 대표 제품은 에듀테크 소프트웨어인 학습관리 패키지 솔루션 코스모스(Coursemos)입니다. 코스모스 LXP(Learning eXperience Platform)는 학습 활동에서 파생되는 모든 접점을 관리하기 위한 학습 경험 플랫폼입니다. LMS, EMS, IBT 솔루션으로 구성된 코스모스 학습 경험 플랫폼은 다양한 시스템과 솔루션 연계지원으로 고객사 환경에 최적화된 솔루션을 제공합니다. 학습관리시스템(LMS)은 대학 및 기관의 다양한 교수 학습환경을통합적으로 관리하는 시스템입니다. 학습자가 주도적으로 참여하여학습할 수 있도록 상호작용에 최적화된 소셜 학습도구를 지원하며,학습자와 교수자 간 유대감과 상호작용을 극대화합니다.학습자의 학습활동을 분석한 시각화 대시보드를 통해 교수활동에 대한인사이트도 얻을 수 있습니다. 확장관리시스템(EMS)은 대학 및 기관의 교육 운영 방향과목표에 맞는 역량 기반 통합관리체계를 구축하는 시스템입니다.역량에 따른 맞춤형 학습 프로그램을 추천하여 지속적인 학습과 역량 강화를 돕습니다. 다양한 학습경험을 기록하는 개인별 포트폴리오와 참여도에 따른 마일리지 부여로 자기주도적 학습 성장을 지원합니다. 온라인 기반 평가시스템(IBT)은언제 어디서든 편리하게 시험에 응시할 수 있는 환경을 제공합니다.자체 AI 감독 시스템으로 사전 얼굴 인식부터 응시자의 움직임과 PC 환경까지 이중 모니터링하여 응시자의 모습을 다각도로 감독합니다.녹화된 감독화면을 통해 평가 종료 후에도 의심스러운 상황은 재확인할 수 있습니다.당사는 국내 교육시장 중 가장 높은 품질을 요구하는 대학시장에서의 성공경험을 바탕으로 기업 및 해외시장으로의 진출을 추진하고 있습니다.

당사의 교육서비스는 성인을 대상으로 한 직업교육을 목표시장으로 하고 있으며, 3개의 사이트로 멀티브랜드화되어 있습니다.

첫번째, 온라인 자격 전문교육기관인 와우패스는 고품질의 전문화된 교육 프로그램을 개발하고 학습자 중심의 교육운영을 통해 회원들의 가치를 높이고 목표를 이룰 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 와우패스에서는 금융자격 외에도 취업과 학습자 개인의 역량 개발을 위한 전산, 무역, 경영·경제, 상담/심리 자격과정 학습에 최적화된 플랫폼과 서비스를 제공하고 있습니다.

또한 고용노동부 내일배움카드, K-Digital Training, K-Digital Credit 교육과정 서비스 등도 제공합니다. 두번째, 유비온원격평생교육원은 교육부 인가 학점은행 교육기관입니다. 2012년에 런칭한 평생교육원은 높은 학습과정 평가 인증률과 스마트러닝 기술 경쟁력을 바탕으로 경영학, 사회복지학, 보육학으로의 과목 확대를 통해 당사의 주요 사업으로 성장하였습니다.

세번째, 교육콘텐츠를 기업교육에 적합한 형태로 재가공하여 기업에 이러닝 연수서비스를 제공하는 기업교육 서비스입니다. 당사의 주요 목표시장인 금융기관과 공공기관은 전문지식을 필요로 하기 때문에 지속적인 교육수요가 발생하는 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 KT텔레캅, 에스텍시스템 등 경비교육과 코넥스협회 온라인 교육등 사업의 영역을 확장해가고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 각 서비스별 타켓 군이 다르며 연령 및 성별이 성인을 대상으로 다양하게 분포되고 있어서 구체적은 시장 점유율을 구하는데 무리가 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 유학사업1) 내용

한국의 저출산 문제로 인해 대학생 수가 감소하고 있는가운데, 아시아에서는 한국유학에대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 이에 따라 체계적이고 신뢰할수 있는 유학정보와 서비스를 제공하는 플랫폼의 필요성이 높아지고 있습니다.이 상황에서 유학 준비부터 현지 정착까지 전 과정을 아우르는 원스톱 서비스를 제공할 계획입니다. 주요 서비스로는 국가및 대학 정보제공, 입학지원, 비자 및 학생증 발급 지원, 현지 생활 가이드 등이있습니다. 특히 AI 기반 맞춤형 대학 추천 시스템과 실제 유학생들의 경험을 공유하는 리뷰및 Q&A 서비스를 통해 차별화된 가치를 제공할 계획입니다.

'2) 전망 ① 동남아 등 해외 학생들의 한국 유학 수요가 증가 중이며, 특히 대한민국 교육의 질과 다양성을 중시하는 학생들이 늘고 있습니다.

② 대부분의 학생들이 한국어를 학습하고 취업을 목표로 하고있으며, 이에 따라 한국 대학 및 어학원의 수요도 함께 증가하고 있습니다.

③ 유학생들의 정보 탐색과 입학 준비를 위한 플랫폼및 서비스에 대한 수요도 높아지고 있습니다.(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

25기(2023.10.1~2024.09.30) 기 간중 당사 교육서비스 영역의 DX교육의 매출 증가를 중심으로 전기 대비 매출 상승하였으나, 기존사업의 AI고도화를 위한 R&D 비용 및 신규사업에 대한 인적 물적 투자 비용의 증가로 영업이익 적자전환 및 법인세차감전 순손실, 당기순손실이 증가하였습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연 결 재 무 상 태 표

제 25 기 2024년 09월 30일 현재
제 24 기 2023년 09월 30일 현재
주식회사 유비온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		15,073,665,760		15,066,050,107
현금및현금성자산	1,635,018,000		1,425,337,330
단기금융자산	1,507,080,000		1,970,708,631
매출채권	2,564,617,179		879,022,716
계약자산	7,785,401,577		7,792,397,906
기타유동채권	135,142,781		100,317,853
기타유동자산	607,315,252		1,995,216,598
재고자산	821,821,380		890,679,393
당기법인세자산	17,269,591		12,369,680
Ⅱ. 비유동자산		8,075,384,365		7,763,563,397
당기손익-공정가치측정금융자산	751,499,529		207,049,529
장기금융자산	502,660,602		500,782,530
장기매출채권	3,216,000		20,313,876
기타비유동채권	611,831,867		733,543,068
관계기업투자자산	268,419,816		842,384,385
유형자산	964,129,987		985,425,344
사용권자산	545,197,107		462,303,574
무형자산	1,857,348,002		2,113,118,744
이연법인세자산	2,571,081,455		1,898,642,347
자산 총계		23,149,050,125		22,829,613,504
부 채
Ⅰ. 유동부채		16,272,519,146		13,347,501,447
매입채무	3,039,596,297		2,363,033,648
기타유동채무	5,365,765,784		5,258,148,120
기타유동부채	33,621,152		38,519,458
당기법인세부채	-		5,316,849
계약부채	3,691,881,024		5,037,040,824
단기차입금	3,770,000,000
유동성충당부채	75,273,010		273,255,062
유동성리스부채	296,381,879		372,187,486
Ⅱ. 비유동부채		510,024,911		287,631,808
리스부채	255,049,543		61,989,522
충당부채	74,219,987		71,447,294
장기종업원급여부채	180,755,381		154,194,992
부채 총계		16,782,544,057		13,635,133,255
자 본
지배기업소유지분		6,240,349,412		9,140,577,128
Ⅰ. 자본금	1,971,280,000		1,971,280,000
Ⅱ. 주식발행초과금	5,085,530,000		7,608,355,513
Ⅲ. 기타자본항목	121,328,110		208,665,505
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(7,265,855)		(2,219,557)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(930,522,843)		(645,504,333)
비지배지분		126,156,656		53,903,121
자본 총계		6,366,506,068		9,194,480,249
부채와 자본 총계		23,149,050,125		22,829,613,504

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제25기 2023년 10월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제24기 2022년 10월 01일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 유비온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
I. 매출	33,282,483,966	31,831,832,251
Ⅱ. 매출원가	20,920,268,859	18,658,176,361
Ⅲ. 매출총이익	12,362,215,107	13,173,655,890
IV. 판매비와관리비	14,383,180,995	12,788,537,012
V. 영업이익(손실)	(2,020,965,888)	385,118,878
VI. 기타수익	126,648,201	13,410,092
VII. 기타비용	360,278,528	85,730,720
VIII. 금융수익	191,873,744	255,116,874
IX. 금융비용	196,464,539	117,302,934
X. 관계기업지분법손익	(1,207,063,611)	(1,198,782,342)
XI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,466,250,621)	(748,170,152)
XII. 법인세수익	(665,930,472)	(146,910,146)
XIII. 연결당기순이익(손실)	(2,800,320,149)	(601,260,006)
지배기업 소유주지분	(2,799,840,407)	(544,208,450)
비지배지분	(479,742)	(57,051,556)
XIV. 기타포괄손익	384,937	(3,864,833)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	8,099,042	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분		-
해외사업환산손익	(7,714,105)	(3,864,833)
XV. 총포괄이익(손실)	(2,799,935,212)	(605,124,839)
지배기업 소유주지분	(2,796,787,663)	(546,428,007)
비지배지분	(3,147,549)	(58,696,832)
XVI. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(142)	(28)
희석주당이익(손실)	(142)	(28)

연 결 자 본 변 동 표

제25기 2023년 10월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제24기 2022년 10월 01일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 유비온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	총 계
	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	지배기업의 소유주지분 합계
2022년 10월 1일(전기초)	1,681,480,000	2,522,825,513	274,972,865	-	(101,295,883)	4,377,982,495	-	4,377,982,495
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(544,208,450)	(544,208,450)	(57,051,556)	(601,260,006)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분변동	-	-	(1,840,823)	-	-	(1,840,823)	-	(1,840,823)
관계기업 기타포괄손익의 당기손익 재분류	-	-	(8,839,300)	-	-	(8,839,300)	-	(8,839,300)
해외사업환산차이	-	-	-	(2,219,557)	-	(2,219,557)	(1,645,276)	(3,864,833)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	289,800,000	5,085,530,000	-	-	-	5,375,330,000	-	5,375,330,000
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	124,810,591	124,810,591
연결실체 내 거래	-	-	(55,627,237)	-	-	(55,627,237)	(12,210,638)	(67,837,875)
2023년 9월 30일(전기말)	1,971,280,000	7,608,355,513	208,665,505	(2,219,557)	(645,504,333)	9,140,577,128	53,903,121	9,194,480,249
2023년 10월 1일(당기초)	1,971,280,000	7,608,355,513	208,665,505	(2,219,557)	(645,504,333)	9,140,577,128	53,903,121	9,194,480,249
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,799,840,407)	(2,799,840,407)	(479,742)	(2,800,320,149)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분변동	-	-	-	-	8,099,042	8,099,042	-	8,099,042
해외사업환산차이	-	-	-	(5,046,298)	-	(5,046,298)	(2,667,807)	(7,714,105)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
종속기업 이익잉여금 변동	-	-	-	-	(16,102,658)	(16,102,658)	(11,936,311)	(28,038,969)
종속기업 지배주주지분 변동	-	-	(87,337,395)	-	-	(87,337,395)	87,337,395	-
결손보전	-	(2,522,825,513)	-	-	2,522,825,513	-	-	-
2024년 9월 30일(당기말)	1,971,280,000	5,085,530,000	121,328,110	(7,265,855)	(930,522,843)	6,240,349,412	126,156,656	6,366,506,068

연 결 현 금 흐 름 표

제25기 2023년 10월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제24기 2022년 10월 01일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 유비온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(1,605,814,665)		(476,519,222)
1. 영업에 사용된 현금흐름	(1,504,329,531)		(520,214,572)
당기순이익(손실)	(2,800,320,149)		(601,260,006)
조정	2,420,744,527		2,571,988,112
순운전자본의 변동	(1,124,753,909)		(2,490,942,678)
2. 이자수취	91,800,090		124,953,756
3. 이자지급	(176,563,029)		(71,443,746)
4. 법인세의 지급	(16,722,195)		(9,814,660)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(1,362,182,261)		(3,589,917,916)
단기금융자산의 감소	3,984,418,243		4,253,575,120
단기금융자산의 증가	(3,520,789,612)		(5,803,405,373)
장기금융자산의 증가	(1,878,072)		(500,782,530)
보증금의 감소	139,429,657		227,969,014
보증금의 증가	(18,576,000)		(125,315,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(500,000,000)		-
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(625,000,000)		-
관계기업에 대한 투자자산의 처분	-		2,934,882
연결범위변동에 따른 현금유출	-		(67,837,875)
유형자산처분	10,000,000		816,666
유형자산의 취득	(340,586,125)		(552,248,880)
무형자산의 증가	(489,200,352)		(1,025,623,940)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		3,213,378,358		4,755,841,785
리스부채의 감소	(556,621,642)		(608,388,215)
단기차입금의 차입	15,171,683,657		400,000,000
단기차입금의 상환	(11,401,683,657)		(411,100,000)
신주발행비	-		(420,670,000)
유상증자	-		5,796,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		245,381,432		689,404,647
V . 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		35,700,762		(6,430,726)
VI . 기초의 현금및현금성자산		1,425,337,330		729,501,957
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		1,635,018,000		1,425,337,330

재 무 상 태 표

제 25 기 2024년 09월 30일 현재
제 24 기 2023년 09월 30일 현재
주식회사 유비온	(단위 : 원)

과목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		14,681,002,663		14,892,112,114
현금및현금성자산	1,598,145,425		1,314,547,721
단기금융자산	1,290,000,000		1,970,708,631
매출채권	2,489,405,252		879,022,716
계약자산	7,785,401,577		7,792,397,906
기타유동채권	97,815,003		55,215,059
기타유동자산	587,993,428		1,977,171,008
재고자산	814,975,588		890,679,393
당기법인세자산	17,266,390		12,369,680
Ⅱ. 비유동자산		8,547,055,989		7,960,333,925
당기손익-공정가치측정금융자산	751,499,529		207,049,529
장기금융자산	502,660,602		500,782,530
장기매출채권	-		20,313,876
기타비유동채권	611,831,867		733,543,068
종속기업,관계기업투자자산	977,884,667		1,276,309,236
유형자산	964,129,987		985,425,344
사용권자산	545,197,107		462,303,574
무형자산	1,622,770,775		1,875,964,421
이연법인세자산	2,571,081,455		1,898,642,347
자산 총계		23,228,058,652		22,852,446,039
부 채
Ⅰ. 유동부채		16,241,012,795		13,296,959,377
매입채무	3,039,075,083		2,363,033,648
기타유동채무	5,339,689,824		5,207,606,050
기타유동부채	28,711,975		38,519,458
당기법인세부채	-		5,316,849
계약부채	3,691,881,024		5,037,040,824
단기차입금	3,770,000,000		-
유동성충당부채	75,273,010		273,255,062
유동성리스부채	296,381,879		372,187,486
Ⅱ. 비유동부채		510,024,911		287,631,808
리스부채	255,049,543		61,989,522
충당부채	74,219,987		71,447,294
장기종업원급여부채	180,755,381		154,194,992
부채 총계		16,751,037,706		13,584,591,185
자 본
Ⅰ. 자본금		1,971,280,000		1,971,280,000
Ⅱ. 주식발행초과금		5,085,530,000		7,608,355,513
Ⅲ. 기타자본항목		264,292,742		264,292,742
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)		(844,081,796)		(576,073,401)
자본 총계		6,477,020,946		9,267,854,854
부채와 자본 총계		23,228,058,652		22,852,446,039

포 괄 손 익 계 산 서

제25기 2023년 10월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제24기 2022년 10월 01일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 유비온	(단위 : 원)

과목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
I. 매출	33,205,817,014	31,831,832,251
Ⅱ. 매출원가	20,669,191,787	18,565,988,074
Ⅲ. 매출총이익	12,536,625,227	13,265,844,177
IV. 판매비와관리비	14,502,789,660	12,753,577,877
V. 영업이익	(1,966,164,433)	512,266,300
VI. 기타수익	101,046,985	13,410,092
VII. 기타비용	385,841,564	85,727,063
VIII. 금융수익	188,514,754	254,143,868
IX. 금융비용	195,355,553	116,998,519
X. 관계기업지분법손익	(1,207,063,611)	(1,198,782,342)
XI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,464,863,422)	(621,687,664)
XII. 법인세수익	(665,930,472)	(146,910,146)
XIII. 당기순이익(손실)	(2,798,932,950)	(474,777,518)
XIV. 기타포괄손익	8,099,042	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	8,099,042	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-
XV. 총포괄이익(손실)	(2,790,833,908)	(474,777,518)
XVI. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(142)	(25)
희석주당이익(손실)	(142)	(25)

자 본 변 동 표

제25기 2023년 10월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제24기 2022년 10월 01일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 유비온	(단위 : 원)

과목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	총 계
2022년 10월 1일(전기초)	1,681,480,000	2,522,825,513	274,972,865	(101,295,883)	4,377,982,495
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(474,777,518)	(474,777,518)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분변동	-	-	(1,840,823)	-	(1,840,823)
관계기업 기타포괄손익의 당기손익 재분류	-	-	(8,839,300)	-	(8,839,300)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	289,800,000	5,085,530,000	-	-	5,375,330,000
2023년 9월 30일(전기말)	1,971,280,000	7,608,355,513	264,292,742	(576,073,401)	9,267,854,854
2023년 10월 1일(당기초)	1,971,280,000	7,608,355,513	264,292,742	(576,073,401)	9,267,854,854
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,798,932,950)	(2,798,932,950)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	8,099,042	8,099,042
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
결손금보전	-	(2,522,825,513)	-	2,522,825,513	-
2024년 9월 30일(당기말)	1,971,280,000	5,085,530,000	264,292,742	(844,081,796)	6,477,020,946

현 금 흐 름 표

제25기 2023년 10월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제24기 2022년 10월 01일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 유비온	(단위 : 원)

과목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(1,509,137,161)		(339,572,245)
1. 영업에 사용된 현금흐름	(1,407,652,027)		(383,267,595)
당기순이익(손실)	(2,798,932,950)		(474,777,518)
조정	2,418,220,975		2,570,698,400
순운전자본의 변동	(1,026,940,052)		(2,479,188,477)
2. 이자수취	91,800,090		124,953,756
3. 이자지급	(176,563,029)		(71,443,746)
4. 법인세의 지급	(16,722,195)		(9,814,660)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(1,420,642,261)		(3,851,377,916)
단기금융자산의 감소	3,984,418,243		4,253,575,120
단기금융자산의 증가	(3,303,709,612)		(5,803,405,373)
장기금융자산의 증가	(1,878,072)		(500,782,530)
보증금의 감소	139,429,657		227,969,014
보증금의 증가	(18,576,000)		(125,315,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(500,000,000)		-
관계기업투자자산의 취득	(625,000,000)		-
관계기업투자자산의 처분	-		2,934,882
종속기업투자자산의 취득	(275,540,000)		(329,297,875)
유형자산처분	10,000,000		816,666
유형자산의 취득	(340,586,125)		(552,248,880)
무형자산의 증가	(489,200,352)		(1,025,623,940)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		3,213,378,358		4,766,941,785
리스부채의 감소	(556,621,642)		(608,388,215)
단기차입금의 차입	15,171,683,657		400,000,000
단기차입금의 상환	(11,401,683,657)		(400,000,000)
신주발행비	-		(420,670,000)
유상증자	-		5,796,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		283,598,936		575,991,624
V . 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,232		(9,054,140)
VI . 기초의 현금및현금성자산		1,314,547,721		729,501,957
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		1,598,145,425		1,314,547,721

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 ... 47. 진로상담업 48. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	제 2 조 (목 적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다… 47. 진로상담업 48. 유학업 49. 종합여행업 50. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	사업의목적 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종진	1972-07-18	부	해당사항 없음	무	이사회
오병주	1983-10-12	부	해당사항 없음	무	이사회
심광보	1962-03-03	여	해당사항 없음	무	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

사내이사 김종진 선임의 건

구분	성명	생년월일	약력	기타
사내 이사	김종진	1972.07.18	- 연세대학교 경제학 졸업 ('97.02) - 한국기술교육대학교 대학원 인력개발학과 수료('17.02) - (주)한샘 재무팀 팀장 ('99.04-'05.02) - ㈜유비온 입사('05.10) - ㈜유비온 임원('18.01-現)	- 추천인 : 이사회 - 최대주주와의 관계 : 없음 - 당해 법인과 최근 3년간의 거래내역 : 없음 - 상근 - 신규선임

사내이사 오병주 선임의 건

구분	성명	생년월일	약력	기타
사내 이사	오병주	1983.10.12	- 국가평생교육진흥원 컴퓨터공학 수료 ('07.08) - 연세대학교 경영전문대학원 재학중 ('24.03-現) - 아심정보기술(주) ('01.05-'04.06) - (주)블루소프트 ('05.07-'09.02) - (주)유비온 입사 ('09.03) - (주)유비온 임원 ('23.01-現)	- 추천인 : 이사회 - 최대주주와의 관계 : 없음 - 당해 법인과 최근 3년간의 거래내역 : 없음 - 상근 - 신규선임

사외이사 심광보 선임의 건

구분	성명	생년월일	약력	기타
사외 이사	심광보	1962.03.03	- 중소벤처기업진흥공단 (92.01-22.06) - 숭실대 경제학과 졸업 (92.02)	- 추천인 : 이사회 - 최대주주와의 관계 : 없음 - 당해 법인과 최근 3년간의 거래내역 : 없음 - 비상근 - 중임

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무전원 해당사항 없음라. 후보자의 직무 수행 계획(사외이사)후보자 본인은 중소벤처기업진흥공단에서 다년간 근무한 경제 전문가로서 기업의 성장과 발전에 필요한 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 유비온이 빅테크 기업으로 전환하는 중요한 시점에서 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여하고자 합니다. 이사회에 적극적으로 참여하여 회사 및 주주 전체의 이익을 보호하고, 회사가 성장할 수있도록 직무를 수행하겠습니다. 후보자 본인은 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 대한 사항을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 위치에서 경영진의 업무집행을 감독하고 견제하여 경영진이 투명한 경영활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다. 후보자 본인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 준수할 것이며, 객관적인 시각으로 경영활동에 도움을 주도록 하겠습니다.마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 당사가 이러닝에서 에듀테크로의 전환기를 맞이하며 경영상 발생할 수 있는 다양한 상황속에 심광보 사외이사 후보의 경험과 노하우가 회사 운영에 필요할 것으로 판단 하고 있으며, 전문가로써 적극적의 의사 개진과 견해를 제시하여 이사회의 역할 수행과 발전에 기여할것으로 기대하고 있습니다.

확인서

확인서_김종진.jpg 확인서_김종진 확인서_오병주.jpg 확인서_오병주 확인서_심광보.jpg 확인서_심광보

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
고현철	1970-06-10	무	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의최근3년간 거래내역
		내용
고현철	회계사	- 現 한울회계법인 (13.03- 현재) - 前 삼일회계법인 (97.11-13.02) - 서울대 졸업	무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고현철	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 공인회계사로써 삼일회계법인, 한울회계법인등 장기간 회계법인 근무경험으로 폭넓은 지식과 다양한 기업 회계감사 경험을 바탕으로 합리적이고 객관적인 시각으로 경영진을 감독하고 이사회 등 회사의 주요 의사결정에 참여하여 경영 투명성 확보, 주주의 권익보호 등 회사의 사회적 신뢰 향상에 기여할 것으로 예상되어 추천합니다.

확인서

스캔파일_고현철_20241212_100349.jpg 스캔파일_고현철_20241212_100349

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	566,139,332
최고한도액	1,200,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	30백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	30백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 및 사업개발 등에 기여한 주요임원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치 향상

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
오병주	전무	코스모스사업부문 부문장	보통주	200,000
최영재	상무(보)	엔터프라이즈사업부 부서장	보통주	100,000
총( 2 )명				총( 300,000 )주

주1) 상기 대상자 및 주식수는 예정 사항이며, 주주총회 당일 대상자 및 주식수는 변경될 수 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 300,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격: 1,000원 2) 행사기간 - 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 (2026.12.27~2031.12.26)	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
해당사항 없음

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
해당사항 없음
계		총( )명		총( )주	총( )주	총( )주	총( )주

※ 기타 참고사항

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

- 감사보고서 확정 후 주식발행초과금에서 자본금의 1.5배를 초과하는 금액을 이익잉여금으로 전입 (가능금액 약 21.3억 중 20억원)

- 근거법령 : 상법 제 461조의 2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다. (단위 : 원)

구분	25기(연결)자본잉여금 전입 후	25기(연결)	24기(연결)
Ⅰ. 자본금	1,971,280,000	1,971,280,000	1,971,280,000
Ⅱ. 주식발행초과금	3,085,530,000	5,085,530,000	7,608,355,513
Ⅲ. 기타자본항목	121,328,110	121,328,110	208,665,505
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-7,265,855	-7,265,855	-2,219,557
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	1,069,477,157	-930,522,843	-645,504,333
비지배지분	126,156,656	126,156,656	53,903,121
자본 총계	6,366,506,068	6,366,506,068	9,194,480,249

※ 위 자본현황은 감사 전의 것으로 감사결과에 따라 달라질 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2024년 12월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. - 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 당사 홈페이지 : http://www.ubion.co.kr (2) 게재될 사업보고서는 주주총회 승인전 보고서로 향후 주주총회에서 안건이 부결되거나 수정사항이 발생할 수 있으며, 그 경우 전자공시시스템에 변경된 사업보고서를 정정공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인해주시기 바랍니다

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최여부 : 해당사항 없음※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 별도의 기념품은 준비하지 않고 있으며, 주주총회 개회 시간보다 늦게 참석하실 경우 회의장에 입장하실 수 없음을 양지하여 주시기 바랍니다. 또한 주주총회 개최지 건물의 주차공간이 부족하여 주차지원이 어려우니, 대중교통 이용을 부탁드립니다.