| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 08월 02일 | |
| 회 사 명 : | (주)이미지스테크놀로지 | |
| 대 표 이 사 : | 김정철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 영통구 광교로 105 경기R&DB센터 3층 301호 | |
| (전 화) 031-888-5280 | ||
| (홈페이지) http://www.imagis.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 팀장 | (성 명) 김 영 호 |
| (전 화) 031-888-5280 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 02월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환지급기일 및 청구금액
2025년 02월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2025년 05월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2025년 08월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2025년 11월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2026년 02월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2026년 05월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2026년 08월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2026년 11월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2027년 02월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2027년 05월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2027년 08월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2027년 11월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2028년 02월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%2028년 05월 04일 : 전자등록금액의 100.0000%
2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
From |
To |
|||
|
60일 전 |
30 일전 |
|||
|
1차 |
2024-12-06 |
2025-01-06 |
2025-02-04 |
100.0000% |
|
2차 |
2025-03-05 |
2025-04-04 |
2025-05-04 |
100.0000% |
|
3차 |
2025-06-05 |
2025-07-07 |
2025-08-04 |
100.0000% |
|
4차 |
2025-09-05 |
2025-10-10 |
2025-11-04 |
100.0000% |
|
5차 |
2025-12-06 |
2026-01-05 |
2026-02-04 |
100.0000% |
|
6차 |
2026-03-05 |
2026-04-06 |
2026-05-04 |
100.0000% |
| 7차 |
2026-06-05 |
2026-07-06 |
2026-08-04 |
100.0000% |
| 8차 |
2026-09-05 |
2026-10-06 |
2026-11-04 |
100.0000% |
| 9차 |
2026-12-06 |
2027-01-05 |
2027-02-04 |
100.0000% |
| 10차 |
2027-03-05 |
2027-04-05 |
2027-05-04 |
100.0000% |
| 11차 |
2027-06-05 |
2027-07-05 |
2027-08-04 |
100.0000% |
| 12차 |
2027-09-05 |
2027-10-05 |
2027-11-04 |
100.0000% |
| 13차 |
2027-12-06 |
2028-01-05 |
2028-02-04 |
100.0000% |
| 14차 |
2028-03-05 |
2028-04-04 |
2028-05-04 |
100.0000% |
3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 구로역지점
5) 기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항매도청구권(Call Option)에 관한 사항: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 08월 04일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2025년 08월 04일)까지 매 3개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 "콜옵션 행사일"로부터 20일전부터 10일전까지(이하 "콜옵션 청구기간"이라 한다) 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.5%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
|
구분 |
매도청구권 청구기간 | 매매대금지급기일 | 매도청구 대상사채의 매매대금 | |
|---|---|---|---|---|
|
From |
To |
|||
|
20일 전 |
10 일전 |
|||
|
1차 |
2024-07-15 |
2024-07-25 |
2024-08-04 |
101.5084% |
|
2차 |
2024-10-15 |
2024-10-25 |
2024-11-04 |
101.8891% |
|
3차 |
2025-01-15 |
2025-01-27 |
2025-02-04 |
102.2711% |
|
4차 |
2025-04-14 |
2025-04-24 |
2025-05-04 |
102.6547% |
|
5차 |
2025-07-15 |
2025-07-25 |
2025-08-04 |
103.0396% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 15.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 단, 인수인 중 대부업법이 적용되는 기관의 경우에는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 본 계약상 사채의 이율에 연3.0%를 가산한 이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2025년 08월 04일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 "의무보유"라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하고 본 부속 계약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 부속 계약상 인수인의 의무(발행회사의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
구분 |
집합투자기구 |
집합투자업자 |
신탁업자 |
|---|---|---|---|
|
본건 펀드 1 |
포커스 유니콘 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 | 포커스자산운용(주) | 케이비증권(주) |
|
본건 펀드 2 |
포커스 챔피온 일반 사모투자신탁 제2호 | 포커스자산운용(주) | 케이비증권(주) |
|
본건 펀드 3 |
포커스 골든플러스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 | 포커스자산운용(주) | 케이비증권(주) |
| 본건 펀드 4 | 포커스 퍼시픽 코스닥벤처 일반(전문투자자) 사모투자신탁 제2호 | 포커스자산운용(주) | 케이비증권(주) |
| 본건 펀드 5 | 포커스 얼라이언스 일반 사모투자신탁 제1호 | 포커스자산운용(주) | 케이비증권(주) |
| 본건 펀드 6 | 포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제7호 | 포커스자산운용(주) | 미래에셋증권(주) |
|
본건 펀드 7 |
포커스 LUX-메자닌 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호 | 포커스자산운용(주) | 미래에셋증권(주) |
|
본건 펀드 8 |
포커스 The banks1 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호 | 포커스자산운용(주) | 미래에셋증권(주) |
|
본건 펀드 9 |
오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 오라이언자산운용(주) | 미래에셋증권(주) |
| 본건 펀드 10 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제67호 | 오라이언자산운용(주) | 엔에이치투자증권(주) |
| 본건 펀드 11 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제53호 | 오라이언자산운용(주) | 엔에이치투자증권(주) |
| 본건 펀드 12 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제82호 | 오라이언자산운용(주) | 엔에이치투자증권(주) |
| 본건 펀드 13 | 파로스 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 3호 | 파로스자산운용(주) | 엔에이치투자증권(주) |
| 본건 펀드 14 | 파로스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 4호 | 파로스자산운용(주) | 엔에이치투자증권(주) |
| 본건 펀드 15 | 수성코스닥벤처R2 일반 사모투자신탁(손익차등) | 수성자산운용(주) | 엔에이치투자증권(주) |
| 본건 펀드 16 | 수성코스닥벤처R1 일반 사모투자신탁 | 수성자산운용(주) | 삼성증권(주) |
| 본건 펀드 17 | NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호 | 엔에이치헤지자산운용(주) | 삼성증권(주) |
| 본건 펀드 18 | NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호 | 엔에이치헤지자산운용(주) | 삼성증권(주) |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||