*) 제1호 의안 제7기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건은 상법 제449조의2 및 정관 제52조에 따라 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하여 보고사항으로 변경되었습니다&cr; **) 확정된 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 &cr;
제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 박강수)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박강수 | 1977.01.25 | 사내이사 | - | 특별관계자 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박강수 | (주)골프존 대표이사 | 2016년 ~ 2018년 | (주)골프존네트웍스 GS사업본부장 | 없음 |
| 2018년 ~ 2019년 | (주)골프존 GS사업부장 | |||
| 2019년 ~ 2021년 | 골프존GDR아카데미(주) 대표이사 | |||
| 2019년 ~ 현재 | (주)골프존 대표이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박강수 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 박강수 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 오랜 기간동안 스크린골프 및 유지보수사업을 담당하면서 축적된 노하우를 바탕으로 경영업무를 충실히 수행함에 따라 당사의 성장에 크게 기여했습니다. 또한, 당사가 추진하고 있는 B2C사업, 플랫폼사업 등 신규사업에서 중추적인 역할을 할 것으로 기대되며, 기업의 지속 성장 및 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화에 기여할 책임자로 판단하여 후보자로 추천합니다. |
제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 &cr;제3-1호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 박기태)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박기태 | 1967. 08. 07 | 사외이사 | 분리선출 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박기태 | 대산문화재단 감사 | 1989년 ~ 2015년 | 삼일회계법인 회계감사 총괄, 총무담당임원 | 없음 |
| 2016년 ~ 2021년 | 삼일회계법인 부대표, 인사담당임원 | |||
| 2022년 ~ 현재 | 대산문화재단 감사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박기태 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
1. 전문성 본 후보자는 공인회계사로서 다양한 감사업무를 수행하여 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 성장과 발전에 기여하고자 합니다. &cr;2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 박기태 후보자는 공인회계사로서, 오랜기간 상장회사의 감사 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 현재 당사의 사외이사인 감사위원으로써 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사의 역할을 수행할 것으로 판단되어어 후보자로 추천합니다. |
확인서
제3-2호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 김진영)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김진영 | 1966. 03. 13 | 사외이사 | 분리선출 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김진영 | 변호사 김진영 법률사무소 변호사 | 2005년 ~ 현재 | 변호사 김진영 법률사무소 변호사 | 없음 |
| 2019년 ~ 현재 | 주식회사 파만 감사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김진영 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
1. 전문성 본 후보자는 변호사로서 다양한 자문업무를 수행하여 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 성장과 발전에 기여하고자 합니다. &cr;2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 김진영 후보자는 풍부한 법률지식 및 오랜기간 동안의 변호사 경험이 당사의 투명한 경영활동을 위한 자문 뿐만이니라 감사위원으로서 독자적인 감시 및 견제활동을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다. |
제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6명(3명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3,000백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6명(3명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 974백만원 |
| 최고한도액 | 3,000백만원 |
제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건
가. 의안 제목
임원퇴직금지급규정 개정의 건&cr;
나. 의안의 요지
|
조항 |
개정 전 |
개정 후 |
개정 사유 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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제4조 [퇴직금 산정방법] |
제4조 퇴직금 산정방법&cr;1. 임원 퇴직금은 [퇴직금 산정 기준이 되는 임금 x 퇴직금 지급률 x 근속연수] 로 산정한다.
2. 제1항의 퇴직금 산정 기준이 되는 임금은 퇴직금을 지급하여야 할 사유가 발생한 날로부터 직전 3월간 지급된 임금 총액을 그 기간의 총 일수로 나누어 산출된 월평균 임금으로 한다.
3. 퇴직금 지급률(1년 기준)
4. 제1항의 근속연수는 임원의 선임일자로부터 기산하여 퇴직 또는 사망하는 날까지 일할 계산하여 산정한다.
5. 제 3 항의 퇴직금 지급률 변경 시에는 주주총회의 승인에 의한다.
6. 동일인이 직위를 달리하여 재임할 경우 각 지급률에 대하여 일할 적용한다.
7. 본인의 귀책사유로 징계해임 또는 주주총회 및 이사회의 해임결의, 법원의 해임판결 등으로 퇴임하는 경우에는 지급률 1배수를 적용하여 퇴직금을 지급할 수 있다.
8. 주주총회에서 선임되어 사내재직 중인 임원이 아닌 자는 이사회의 결정에 따라 상기 제3항의 상무이사 지급률을 적용할 수 있다.
9. 재임 중 특별한 공로가 인정되는 임원에 대하여는 주주총회에서 정한 임원 보수 한도 내에서 이사회의 결의를 얻어 퇴직금 이외의 특별공로금(퇴직위로금)을 지급할 수 있다. |
제4조 퇴직금 산정방법 1. 임원 퇴직금은 [회사가 운영중인 퇴직연금규약에 따라 산정된 퇴직금 X 퇴직금 지급률] 로 산정한다.&cr; (삭제)&cr;&cr;&cr;&cr; 2. 퇴직금 지급률 (1년 기준)
&cr;(삭제)&cr;
3. 제 2 항의 퇴직금 지급률 변경 시에는 주주총회의 승인에 의한다.
4. 동일인이 직위를 달리하여 재임할 경우 각 지급률에 대하여 일할 적용한다. &cr;(삭제)&cr; &cr;&cr; (삭제)&cr;&cr;&cr; 5. 재임 중 특별한 공로가 인정되는 임원에 대하여는 주주총회에서 정한 임원 보수 한도 내에서 퇴직금 이외의 특별공로금(퇴직위로금)을 지급할 수 있다. &cr; |
1. 연금제도에 따른 퇴직금 산정방식 명확화 2. 임원 직급 코드화 3. 중복 의사결정 사항 개정 |
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제5조 [계열사 전출] |
제5조 계열사 전출 1. 임원이 계열사로 전출되는 경우에는 재임기간 동안의퇴직금은 계열회사로 이체하지 않고 전출시점에 일할 계산하여 지급한다. &cr; 2. 계열회사로 전출하는 임원에 대해서는1년 미만 재임자에게도 퇴직금을 지급한다. 단, 임원으로 선임될 때 퇴직금을 지급하지 않기로 개별 약정한 경우에는 제외한다. |
제5조 계열사 전출 (삭제) &cr;&cr; 계열회사로 전출하는 임원에 대해서는1년 미만 재임자에게도 퇴직금을 지급한다. 단, 임원으로 선임될 때 퇴직금을 지급하지 않기로 개별 약정한 경우에는 제외한다. |
1. 퇴직연금에 따른 불필요한 내용 삭제 |
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
경영진에 대한 동기 부여 및 주주와의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적·궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함&cr;
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 송재순 | 상무이사&cr;(미등기임원) | GDR개발실 실장 | 기명식 보통주 | 12,300 |
| 조규하 | 전무이사&cr;(미등기임원) | 메타버스개발실 실장 | 기명식 보통주 | 12,300 |
| 김민규 | 상무이사보&cr;(미등기임원) | 글로벌사업부 부장&cr;(겸 B2C사업부 부장) | 기명식 보통주 | 12,300 |
| 권준택 | 상무이사보&cr;(미등기임원) | 모바일개발실 실장 | 기명식 보통주 | 12,300 |
| 총( 4 )명 | 총( 49,200 )주 | |||
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주발행형, 자기주식 교부형, 차액정산형(현금/자기수식) 중 선택 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 49,200주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | ① 행사가격 : 주총결의(부여일) 전일 부터 과거 1주일, 1개월, 2개월 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액&cr;② 행사기간 : 주주총회 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내 | - |
| 기타 조건의 개요 | 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름 | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행&cr;주식수 | 부여가능&cr;주식의 범위 | 부여가능&cr;주식의 종류 | 부여가능&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 6,275,415 | 발행주식 총수의 15% | 기명식 보통주 | 941,312 | 761,312 |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2021.03.26 | 8 | 보통주 | 180,000 | - | - | 180,000 |
| 2020년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | 총( 8 )명 | 총( 180,000 )주 | 총( - )주 | 총( - )주 | 총( 180,000 )주 |