※ 당사는 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 정관 제52조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원회 위원 전원의 동의가 있어 제10기(2024년 01월 01일~2024년 12월 31일) 연결 재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)를 2025년 03월 13일 개최한 이사회에서 승인하였으며, 정기 주주총회에서는 보고사항으로 보고할 예정입니다. ※ 확정된 재무제표는 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제1-1호 의안: 사업목적 일부 변경의 건 (제2조)제1-2호 의안: 상법 내용 반영에 따른 변경의 건 (제47조)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제2조 [목적]회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~57. (생략) (신설) (신설) (신설) 58. 각호에 부대하는 사업 |
제2조 [목적]회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~57. (좌동) 58. 종합건설업59. 문자발송업60. 전동모빌리티 제조, 판매, 수출 및 수입, 서비스업, 수리, 보증, 리스, 렌탈, 구독, 수익배분 및 보관 창고업61. 각호에 부대하는 사업 | 신규사업 추진에 따른목적사업 추가 |
| 제47조 [감사위원회의 구성]①~④ 생략 (신설) | 제47조 [감사위원회의 구성]①~④ 좌동 ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. | 상법제542조의12내용 반영 |
| (신설) | 부칙1.[시행일]이 정관은 2025년 03월 28일부터 시행한다. | - |
제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자 박강수)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박강수 | 1977.01.25 | 사내이사 | - | 특별관계자 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박강수 | (주)골프존 대표이사 | 2019 ~ 2021 | 골프존GDR아카데미(주) 대표이사 | 없음 |
| 2019 ~ 현재 | (주)골프존 대표이사 | |||
| 2024 ~ 현재 | 골프존GDR아카데미(주) 대표이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박강수 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 박강수 후보자는 2019년부터 현재까지 당사의 대표이사로 오랜 기간동안 스크린골프 및 유지보수사업을 담당하면서 축적된 노하우를 바탕으로 경영업무를 충실히 수행함에 따라 당사의 성장에 크게 기여했습니다. 또한, 당사가 향후 추진할 신규사업에서 중추적인 역할을 할 것으로 기대되며, 기업의 지속 성장 및 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화에 기여할 책임자로 판단하여 후보자로 추천합니다. |
제2-2호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 이재진)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이재진 | 1974.07.06 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이재진 | 성운회계법인 이사 | 2000 ~ 2007 | 삼일회계법인 감사팀 및 세무팀 | 없음 |
| 2007 ~ 2009 | 한영회계법인 세무팀 | |||
| 2009 ~ 현재 | 성운회계법인 이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이재진 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
1. 전문성 본 후보자는 공인회계사로서 재무, 회계, 세무 등 다양한 업무를 수행하며 충분한 경험과 전문 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 지속 가능한 성장에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 준수하여 독립적인 위치에 역할을 수행할 것 입니다. 회사의 주요 의사결정 과정에서 경영진으로부터 벗어나 객관적이고 공정한 판단을 내리며, 회사와 주주의 이익을 최우선으로 고려한 의사결정을 할 것입니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한, 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 이재진 후보자는 공인회계사로서 오랜기간 동안 감사, 세무 등 다양한 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 쌓아온 전문가 입니다. 당사가 글로벌 골프 토탈 플랫폼 기업으로 성장하기 위해 후보자는 전문성을 바탕으로 실질적인 조언을 해줄 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다. |
확인서
제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자 이재진)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이재진 | 1974.07.06 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이재진 | 성운회계법인 이사 | 2000 ~ 2007 | 삼일회계법인 감사팀 및 세무팀 | 없음 |
| 2007 ~ 2009 | 한영회계법인 세무팀 | |||
| 2009 ~ 현재 | 성운회계법인 이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이재진 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 이재진 후보자는 공인회계사로서 오랜기간 동안 감사, 세무 등 다양한 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 쌓아온 전문가 입니다. 당사가 글로벌 골프 토탈 플랫폼 기업으로 성장하기 위해 후보자는 전문성을 바탕으로 실질적인 조언을 해줄 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다. |
□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임
제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 서원익)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서원익 | 1974.08.21 | 사외이사 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 서원익 | 법무법인 더정성S&K파트너스대표변호사 | 2021 ~ 2022 | 금융부실책임조사본부 조사국장 | 없음 |
| 2022 ~ 2023 | 울산지방검찰청 부장검사 | |||
| 2023 ~ 2024 | 서울남부지방검찰청 부장검사 | |||
| 2024 ~ 현재 | 법무법인 더정성 S&K파트너스 대표변호사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 서원익 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
1. 전문성 본 후보자는 오랜 기간 검사로 재직하였으며, 현재 법무법인의 대표변호사로 다양한 자문업무를 수행하고 있습니다. 직무수행에 필요한 충분한 경험과 법률에 대한 전문 지식을 갖추고 있으며 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 지속 가능한 성장에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 준수하여 독립적인 위치에 역할을 수행할 것 입니다. 회사의 주요 의사결정 과정에서 경영진으로부터 벗어나 객관적이고 공정한 판단을 내리며, 회사와 주주의 이익을 최우선으로 고려한 의사결정을 할 것입니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한, 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 서원익 후보자는 오랜 기간 검사로 재직하며 법률에 관한 다양한 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 쌓아온 전문가 입니다. 또한, 금융부실책임조사본부 조사국장을 역임하는 등 금융 관련 수사 업무를 맡으면서 금융에 관한 전문성도 보유하고 있어 당사의 투명한 경영활동을 위한 자문 뿐만 아니라 감사위원으로서 독자적인 감시 및 견제활동을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. |
확인서
제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6명(3명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3,000백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6명(3명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 1,181백만원 |
| 최고한도액 | 3,000백만원 |