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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 12월 22일 | |
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| 회 사 명 : | 키네마스터 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 임일택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 바우뫼로37길 56 건영빌딩 3,4,5층 | |
| (전 화) 02-2194-5300 | ||
| (홈페이지)http://www.kinemastercorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 노우진 |
| (전 화) 02-2194-5300 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
가. 신주의 발행가액
금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.
"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.
또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.&cr;
나. 발행가액 산정&cr; "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용하여 산정하되, 호가단위 절상하여 산정하였습니다.
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ⓐ 1개월 가중산술평균주가 (거래일 기준 2021.11.22 ~ 2021.12.21) |
22,807원 |
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ⓑ 1주일 가중산술평균주가 (거래일 기준 2021.12.15~2021.12.21) |
21,712원 |
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ⓒ 최근일 가중산술평균주가 (거래일 기준 2021.12.21) |
20,757.8원 |
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ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 |
21,759원 |
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기준주가 [ Min (ⓓ, ⓒ) ] |
20,757.8원 |
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할인율 |
10.0% |
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할인율 적용가 |
18,682원 |
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최종 발행가액 ※ 호가 단위 절상 |
18,700원 |
※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)
&cr;다. 전환주식의 발행조건
(1) 우선주의 내용
1. 본건 우선주는 의결권이 없는 것으로 한다.
2. 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다.&cr;3. 잔여재산분배에 있어 보통주에 우선하는 권리가 있다.
4. 상기 각호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오(5)년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주(이하“본건 우선주주”라 한다)의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다.&cr;
(2) 의결권에 관한 사항
1. 본건 우선주는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 아니한다.
2. 본조 제1항에도 불구하고, 종류주식 관련 정관의 변경, 주식교환, 주식이전, 합병 및 분할, 분할합병 등으로 인수인에게 손해를 미치게 되는 등 상법상 종류주주총회의 결의가 필요한 경우에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 인수인의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.&cr;
(3) 전환에 관한 사항
1.전환가격: 금18,700원(\18,700) (본건 우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산출한 가액에 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 [10.0]%를 적용한 가액을 전환가격으로 하되, 호가단위 미만은 절상)
2.전환으로 발행되는 주식종류: 발행회사의 기명식 보통주
3.전환청구기간: 본건 우선주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과하는 날부터 존속기간 만료 직전 영업일까지 언제든지 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주주는 본건 우선주의 존속기간 만료일 직전 영업일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다.
4.전환의 효력 발생시기: 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다
5.전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식,사채 등의전자등록에관한법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 일십(10) 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
6.전환청구장소: 한국예탁결제원(발행회사의 명의개서대리인)
7.전환청구절차: 본건 우선주주가 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권(주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
8. 전환비율
(1) 전환비율은 본건 우선주 일(1)주당 보통주 일(1)주로 한다. 단, 아래와 같이 전환비율의 조정이 이루어진 경우에는 이에 따르기로 한다.
(2) 전환비율의 조정
(가) 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
최초의 전환가격은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위 산식에 의산 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.&cr;
(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본건 우선주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주주가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본건 우선주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr;
(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr;
(라) 위 (가)목 내지 (다)목과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 “전환가격 조정일”로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 조정하며, 호가단위 미만은 절상한다. 단 본호에 의한 새로운 전환가격의 조정한도는 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.&cr;
(마) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.&cr;
(바) 본 조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우, 발행회사는 일(1)주일 이내에 발행회사의 비용으로 본 조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 '우선주 전환비율조정 확인증서’를 본 계약 제18조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다.&cr;
(사) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다.&cr;
(아) 전환으로 인한 변경등기: 전환에 따른 변경등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 이(2)주 이내에 한다.
라. 인수인의 병행매도청구권(Tag-along Right)
발행회사가 제3자에게 경영권을 이전하거나 최대주주 변경을 수반하는 주식매각을 하는 경우 인수인의 사전 서면동의를 받아야 하며, 인수인은 보유하고 있는 본건 우선주 또는 본건 우선주를 전환하여 취득한 대상회사 보통주의 전부 또는 일부(이하 “병행매도청구대상 주식등”)를 발행회사와 동일한 조건으로(단, 전환우선주를 매도하는 경우에는 해당 전환우선주가 병행매도청구권 행사일 당시 전환가격으로 보통주로 전환된 것을 기준으로 함, 이하 동일) 위 제3자에 대한 매각에 참여하여 병행매도청구대상 주식등을 다음 각 호에서 정한 바에 따라 우선적으로 매각할 수 있는 권리(이하 “병행매도청구권”)를 가진다.
(1) 발행회사는 제3자와의 주식매매계약 체결 예정일로부터 30일 이전에 인수인에게 통지(이하 “매각예정통지”)를 하여야 하며, 인수인이 매각예정통지서에 기재된 매각조건에 동의하지 아니하여 매각예정통지를 받은 날로부터 15일 이내에 병행매도청구권을 행사하지 아니한다는 내용의 서면을 발행회사에 발송하거나 동 기간 이내에 아무런 서면을 발행회사에게 발송하지 않는 경우, 발행회사는 위 제3자와 매각예정통지에 기재된 매각조건과 같거나 발행회사에게 불리한 조건(단, 주당 매매대금은 매각예정통지 실행일 현재 시가 이상이어야 함)으로만 인수인에게 통지한 체결 예정일로부터 30일 이내에 위 제3자와 주식매매계약 또는 경영권을 이전하는 계약(이하 “주식매매계약등”)을 체결할 수 있다. 해당 기간 내에 주식매매계약등이 체결되지 않은 경우 인수인의 병행매도청구권이 부활하고 발행회사는 다시 본 호에 따른 절차를 거쳐 그 보유 주식을 매각하여야 한다.
(2) 인수인이 매각예정통지서에 기재된 매각조건에 동의하여 매각예정통지를 받은 날로부터 10영업일 이내에 병행매도청구권을 행사할 경우, 발행회사는 잠재적 매수자에게 병행매도청구대상 주식등이 우선 매도될 수 있도록 하여야 한다.
(3) 병행매도의 실행 시, 제3자가 매수하고자 하는 발행회사의 주식 수량이 발행회사와 인수인이 매도하고자 하는 발행회사의 주식 수량보다 적은 경우에는, 제3자가 병행매도청구대상 주식등을 모두 매수한 경우가 아닌 한, 발행회사는 발행회사의 주식을 제3자에게 매도할 수 없고, 인수인은 병행매도를 거절할 수 있다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
본건 펀드 1: 오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제48호
본건 펀드 2: 오라이언 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제64호
본건 펀드 3: 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제65호
본건 펀드 4: NH앱솔루트Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호&cr;본건 펀드 5: NH앱솔루트 코스닥벤처Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드 6: 수성코스닥벤처M4 전문투자형사모투자신탁
본건 펀드 7: 수성코스닥벤처M2 전문투자형사모투자신탁
본건 펀드 8: 수성코스닥벤처M3 전문투자형사모투자신탁
본건 펀드 9: 수성코스닥벤처M5 전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드 10: 수성코스닥벤처B11 일반 사모투자신탁&cr;