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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 07월 11일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 동방 | |
| 대 표 이 사 : | 성 경 민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 남대문로 63 | |
| (전 화) 02-2190-8100 | ||
| (홈페이지)http://www.dongbang.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장, 기획실장(겸직) | (성 명) 박 창 기 |
| (전 화) 02-2190-8100 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 01월 15일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 권면금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
1) 조기상환지급기일 및 청구금액
2021년 01월 15일 : 권면금액의 100.00%
2021년 04월 15일 : 권면금액의 100.00%
2021년 07월 15일 : 권면금액의 100.00%
2021년 10월 15일 : 권면금액의 100.00%
2022년 01월 15일 : 권면금액의 100.00%
2022년 04월 15일 : 권면금액의 100.00%
&cr;2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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From |
To |
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60일 전 |
30 일전 |
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1차 |
2020-11-16 |
2020-12-16 |
2021-01-15 |
100.00% |
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2차 |
2021-02-14 |
2021-03-16 |
2021-04-15 |
100.00% |
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3차 |
2021-05-16 |
2021-06-15 |
2021-07-15 |
100.00% |
|
4차 |
2021-08-16 |
2021-09-15 |
2021-10-15 |
100.00% |
|
5차 |
2021-11-16 |
2021-12-16 |
2022-01-15 |
100.00% |
|
6차 |
2022-02-14 |
2022-03-16 |
2022-04-15 |
100.00% |
&cr;3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
&cr;4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 명동대기업금융센터
&cr;5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2020년 07월 15일)부터 1년 5개월이 되는 날(2020년 12월 15일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 17개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로본다. 단, 본 계약 제3조 제11호에 따른 사채권자의 조기상환청구권과 본 협약에 따른 매도청구권이 중복되는 경우 본 협약에 따른 매도청구권이 우선하는 것으로 한다.
&cr;2) 매매대금: 매도청구권 대상 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 2.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
|
구분 |
매도청구권 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 |
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|---|---|---|---|---|
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From |
To |
|||
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1차 |
2020-06-17 |
2020-07-01 |
2020-07-15 |
권면금액의 102.0000% |
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2차 |
2020-07-20 |
2020-08-03 |
2020-08-15 |
권면금액의 102.1685% |
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3차 |
2020-08-18 |
2020-09-01 |
2020-09-15 |
권면금액의 102.3372% |
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4차 |
2020-09-11 |
2020-09-25 |
2020-10-15 |
권면금액의 102.5062% |
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5차 |
2020-10-19 |
2020-11-02 |
2020-11-15 |
권면금액의 102.6755% |
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6차 |
2020-11-17 |
2020-12-01 |
2020-12-15 |
권면금액의 102.8451% |
3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12호를 준용한다.
4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2020년 12월 15일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23호 발행회사의 기한이익상실의 경우에는 예외로 한다.
6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
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