| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 07 월 01 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 화승엔터프라이즈 | |
| 대 표 이 사 : | 이 계 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 장천B/D 6층 | |
| (전 화) 051)311-0081 | ||
| (홈페이지) http://www.hsenterprise.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 임원 | (성 명) 김 혁 찬 |
| (전 화) 02-588-8042 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채의 발행 형태본 사채의 경우 사채권 실물을 발행한다.
(2) 사채의 이율 - 표면이자율, 만기보장수익률 및 조정가. 본사채에 대한 표면이자율은 연 2.00%로 한다.나. 본 사채에 대한 만기보장수익률은 연복리 6.50%로 한다. 다만, 본 사채 발행일로부터 4년이 되는 날의 다음날(2028년 10월 1일을 의미하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일, 본 호에서는 이하 “조정일”)부터는 본 사채에 대한 위 만기보장수익률을 조정하여, 최초 만기보장수익률에 연복리 2.50%(이하 “가산금리”)를 가산한 이자율(이하 “최초 조정 만기보장수익률”이라 하며, 최초 조정 만기보장수익률을 포함하여 조정된 후의 각 만기보장수익률을 총칭하여 “조정 만기보장수익률”)을 본 사채에 대한 조정 만기보장수익률로 한다. 만기보장수익률을 적용함에 있어 사채발행일을 포함하되, 상환기일(만기일 및/또는 기한이익의상실에 의한 상환기일을 모두 포함함, 이하 같음)은 포함하지 아니한다. 본 사채의 만기상환금액은 (i) 상환기일 현재 유효하게 존속하는 본 사채의 권면금액(이하 “잔여 원금”) 및 이에 대하여 만기보장수익률(조정 만기보장수익률을 포함함)에 따라 산정한 금액을 가산한 금액에서 (ii) 잔여 원금에 대해 지급이 완료된 제가목의 표면이자(연체이자는 반영하지 아니함)를 공제한 금액으로 한다.다. 조정일로부터 매 1년이 되는 날(2029년 10월 1일 및 그 이후 매 1년이 되는 날을 의미하고 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)부터는 가산금리를 변경하여 조정 만기보장수익률을 조정하기로 하고, 이에 따라 매 1년마다 직전 가산금리에 연복리 1.00%씩을 가산한 이자율(이하 “변경가산금리”)로 조정 만기보장수익률을조정하되, 가산금리 및 각 변경가산금리의 합계는 연복리 8.50%를 초과할 수 없다. 라. 본 사채의 만기보장수익률이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5 영업일 전까지 원리금지급대행기관에게 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.(3) 이자지급정지가. 발행회사는 그 재량에 따른 선택에 따라 어느 이자지급기일의 이자(본 호에 규정된 정지이자와 추가이자를 포함하며, 이하 본 호에서 동일함) 지급을 차회 이자지급기일까지 정지할 수 있고, 이자 지급을 정지할 수 있는 횟수에는 제한이 없다. 발행회사가 어느 이자지급기일에 본 호에 따라 이자의 지급을 정지한 경우 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 해당 이자지급기일에 이자를 지급하지 아니하더라도 연체이자가 발생하지아니한다. 명확히 하면, 본 호 가목에 따라 어느 이자지급기일에 지급을 정지한 이자(이하 "정지이자")는 지급의무가 소멸하지 아니하고, 지급을 정지한 이자지급기일(해당일 포함)로부터 실제 지급하는 날(해당일 불포함)까지의기간 동안 정지이자에 대하여 본 사채의 표면이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생한다.나. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지한 경우, 발행회사는 정지이자 전액을 지급하기전까지 본 사채보다 후순위 또는 동순위인 채무의 변제, 주식에 대한 배당결의, 주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다(단, 근로자복지제도나 그와 유사한 조치로서 발행회사의 임직원에게 지급을 결의하거나 지급하는 경우에는 예외로한다). 발행회사가 이를 위반하는 경우에는 즉시 정지이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다.다. 본 사채의 이자를 지급하지 아니하거나 이자지급을 재개하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 10 영업일 이전에 원리금지급대행기관 및 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다. 발행회사가 이자지급을 재개하는 경우 그 직후 도래하는 이자지급기일에 이자지급을 재개하여야 하며, 그 경우에도 기 발생하였으나 미지급된 정지이자 및 추가이자를 함께 지급하여야 한다.(4) 연체이자발행회사가 해당 지급기일(해당 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때(명확히 하기 위하여 부언하면, 발행회사가 본 사채의 이자의 지급을 정지한 경우 및 본 사채의 만기가 연장된 경우는 이에 포함되지 아니함)에는 동 원리금에 대하여 해당 지급기일의 다음날부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 연 15.0%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.(5) 사채의 중도상환가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 다만, 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날(2026년 10월 1일)부터 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2028년 9월 30일)까지 매 3 개월마다 사채권자에게 서면 통지(이하 “중도상환권 행사통지”)를 함으로써 중도상환권 행사통지에 기재된 일자(이하 “중도상환일”, 중도상환일은 중도상환권 행사통지가 사채권자에게 도달하는날로부터 최소 1개월이 경과한 일자로서 최대 2개월 이내의 날로 정하여야 한다)에 본 사채 일부 또는 전부에 대하여 발행회사의 선택에 따라 중도상환을 할 수 있는 권리(이하 “중도상환권”)를 행사할 수 있다. 다만, 중도상환일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 하되, 원 중도상환일 이후의이자는 계산하지 아니한다.다. 발행회사의 중도상환권 행사통지가 사채권자에게 도달하더라도 중도상환일 전에사채권자가 본 사채의 전환권을 행사한 경우 사채권자의 전환권 행사가 우선한다. 보다 명확히하자면, 가령 (i) 어느 사채권자가 보유한 본 사채의 권면금액에 기간별 적용되는 중도상환가능 요율을 곱한 금액 이상으로 해당 사채권자가 전환권을 행사한 경우 발행회사의 중도상환권은 소멸하며, (ii) 어느 사채권자가 보유한 본 사채의 권면금액에 기간별 중도상환 가능 요율을 곱한 금액 미만으로 해당 사채권자가 전환권을 행사한 경우 전환권이 행사된 본 사채의 권면금액을 공제한 금액으로 중도상환권을 행사할 수 있는 금액을 조정한다. 라. 발행회사가 중도상환권을 행사할 수 있는 중도상환권 행사기간 및 행사조건은 다음 각호에서 정한 시기별 조건과 같다. 1. 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날(2026년 10월 1일)부터 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(2027년 9월 30일)까지 : 중도상환권 행사통지가 도달한 날의 5 영업일 전 기준으로 과거 3 개월간 가중산술평균주가가 중도상환권 행사통지가 도달한 날의 5 영업일 전 당시의 본 사채의 전환가격 기준 150%를 초과하는 경우, 중도상환일 현재 유효하게 존속하는 본 사채의 미상환 권면금액의 50% 이하의 범위에서 중도상환권을 행사할 수 있다. 명확히 하자면 발행회사는 중도상환일 현재 본 사채 권면총액의 50% 이상의 미상환 권면금액이 존속하는 경우에만 본 호에따른 중도상환권을 행사할 수 있다. 2. 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날(2027년 10월 1일)부터 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2028년 9월 30일)까지 : 중도상환권 행사통지가 도달한 날의 5 영업일 전 기준으로 과거 3 개월간 가중산술평균주가가 중도상환권 행사통지가 도달한 날의 5 영업일 전 당시의 본 사채의 전환가격 기준 내부수익률(IRR)17%를 초과하는 경우, 중도상환일 현재 유효하게 존속하는 본 사채의 미상환 권면금액의 전부에 이르기까지 중도상환권을 행사할 수 있다. 명확히 하자면, 발행회사는중도상환일 현재 본 사채의 미상환 권면금액이 존속하는 한, 미상환 권면금액의 다과를불문하고, 해당 미상환 권면금액 전액에 이르기까지 본 호에 따른 중도상환권을 행사할 수 있다.마. 발행회사의 중도상환금액은 (i) 중도상환권 행사대상 사채의 권면금액(이하 “중도상환원금”) 및 이에 대하여 중도상환금리 연복리 6.50%를 적용하여 산정한 금액에서, (ii) 중도상환원금에 대해 지급된 표면이자 2.00%를 공제한 금액으로 한다.바. 발행회사가 중도상환권을 행사하는 경우, 중도상환금액은 각 사채권자에 대한 권면금액의 비율에 따라 각 사채권자에게 안분하여 사채권의 권면금액에 맞추어 지급하여야 하며, 중도상환을 위하여 본 사채의 사채권의 분할 또는 병합이 필요한 경우 사채권자는 이에 필요한 협조를 제공하여야 한다.사. 발행회사는 중도상환일에 본 호에 따라 중도상환권 행사로 인하여 지급하기로 계산된 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다. (6) 전환에 관한 사항 가. 전환비율 : 전환청구한 권면금액을 전환가격으로 나눈 수의 100% 를 전환주식으로 하고 , 1 주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록 ( 교부 ) 시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다 . 나 . 전환청구장소 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1079, 6층(연산동, 장천빌딩) 주식회사 화승엔터프라이즈 다 . 전환청구 절차 : 사채권자는 전환청구권을 행사하기 위하여 본 계약에 따른 전환사채 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입하고 날인한 다음, 전환사채권 및 전환에 따른 등기에 필요한 제반 서류를 첨부하여 발행회사에게 제출하여야 한다. 라 . 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로본다. 마 . 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 다만, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15 영업일 이내에 추가상장한다. 바. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여 영향을 미치지 아니한다. 다만，전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급기일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다. 사. 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에서 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다. 아. 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환의 효력이 발생한 날로부터 2 주 이내에 한다. 자. 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인, 금융위원회, 한국거래소에 통보한다.(7) 후순위 특약가. 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 청산절차, 파산절차, 회생절차및 외국에서 유사한 도산절차가 개시된 경우, (i) 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, (ii) 본 사채 상호 간, 본 사채와 동순위의 특약이 부가된 채권과 동순위이며, (iii) 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주식 및 우선주식 포함)보다는 선순위로 한다.나. 발행회사에 대하여 청산절차, 파산절차, 회생절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시된 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부과된 채권 및 주주의 권리(보통주식 및 우선주식 포함)를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면, 본 사채의 만기일 이전에 발행회사에 대한 청산(파산)절차가 개시되는 경우에는 발행회사에 대한 채권 중 본 사채보다 선순위로서 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법령에 의하여 청산(파산)에 포함되어야 할 채권 전액이 청산(파산)절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 미지급된 이자를 포함한 원리금 전액을 청산(파산)절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있고, 본 사채의 만기일 이전에 발행회사에 대한 회생절차가 개시되는 경우에는 본 사채보다 선순위로서 회생계획에서 상환하기로한 채권 전액에 대하여 회생절차에서 변제(공탁) 또는 배당되었을 경우에만 미지급 이자를 포함한 원리금 전액을 회생절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있으며, 외국에서 유사한 도산절차가 개시된 경우에도 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 위와 같은 조건이 충족된 경우에만 해당 국가의 법령에서 정한 절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있다.다. 사채권자는 본 계약의 각 조항 및 본 사채의 조건을 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며, 본 호 나목에 따라 본 사채의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 하며 본 호 나목의 조건이 충족될 때까지 본 사채에 관한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사에 대하여 상계할 수 없다.라. 사채권자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 본 사채에 관한 채무 간에 상계할 수 없다.마. 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에관한 약정은 존재하지 아니하며, 본 사채의 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다.바. 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.사. 본 계약 및 기타 본 계약과 관련된 일체의 계약(약정, 합의를 포함)에서 본 호의 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우에는 본 호의 특약이 우선하여 적용된다.아. 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 호의 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.(8) 기한의 이익 상실가. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유가 발생하거나, 발행회사에 대한 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 발행회사는 이 사실을 공고하여야 한다. 나. 제가목에 해당하는 경우를 제외하고, 사채권자는 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없고, 본 사채와 관련된 모든 계약(약정, 합의 포함) 중 기한의 이익상실에 관한 조항 및 기한의 이익상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않는다. (9) 본 사채의 세부적인 발행조건 , 발행일정의 결정 및 변경 권한은 당사의 대표이사에게 위임되어 있습니다 . (10) 발행시 시장 상황 , 감독당국과의 협의 과정 등에 따라 사채의 만기 , 이자율 , 사채발행방법 등 사채의 세부 발행조건이 달라질 수 있으며 , 이 경우 ' 주요사항보고서 ' 를 정정공시 예정입니다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【납입방법이 "기타"인 경우】 |
| 납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
주1) 본 종목은 당사의 기존 매입분을 제외 한, 현재 사 채권자 가 보유하고 있는 전환사채권입니다. 주2) 본 사채 조달자금 은 당사가 2020년에 발행한 제1회 사모 전환사채의 중도 상환 자금으로 활용할 예정입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||